美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束：
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 8 月 10 日，註冊人已經
第一部分 — 財務信息 | ||||
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| 頁面 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
| 3 |
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| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
| 4 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東赤字報表 |
| 5 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
| 7 |
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| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| 8 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 22 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 32 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 32 |
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第二部分 — 其他信息 | ||||
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 33 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 33 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 34 |
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簽名 |
| 35 |
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| 2 |
| 目錄 |
可食用花園袋註冊成立 | ||||||||
簡明的合併資產負債表 | ||||||||
（未經審計，以千股計，股票除外） | ||||||||
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、設備和租賃權改善，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益（赤字） | ||||||||
負債： |
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流動負債： |
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應付賬款和其他應計費用 |
| $ |
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| $ |
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扣除折扣後的短期債務 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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扣除折扣後的長期債務 |
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長期租賃負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承諾和意外開支（附註10） |
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股東權益（赤字）： |
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普通股 ($) |
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A系列可轉換優先股（美元） |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) | |
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總負債和股東權益（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
(1) 調整以反映附註1所述的股票拆分。 | ||||||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
可食用花園袋註冊成立 | ||||||||||||||||
簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||
（未經審計，以千計，股票和每股信息除外） | ||||||||||||||||
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| ||||||||
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| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
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| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
銷售商品的成本 |
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| ||||
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毛利潤 |
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| ||||
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銷售、一般和管理費用 |
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| ||||
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
清償債務所得收益（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
員工留用積分 |
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| ||||
其他收入/（虧損） |
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| ||||
其他收入（支出）總額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股淨收益/（虧損）——基本和攤薄後 (1) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股的加權平均數—基本和攤薄 (1) |
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| ||||
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|
|
(1) 調整以反映附註1所述的股票拆分。 | ||||||||||||||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
可食用花園袋註冊成立 | |||||||||||||||
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字） | |||||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||
（以千計，股票除外） (1) |
|
| 普通股 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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在公開發行中發行普通股和認股權證，扣除費用 |
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|
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|
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|
|
|
| |||||
根據股權分配協議出售普通股，扣除費用 |
|
|
|
|
|
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| |||||
發行普通股作為遣散費 |
|
|
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|
|
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| |||||
由於股票分割，發行普通股以四捨五入股票 |
|
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| |||||
普通股認股權證的行使 |
|
|
|
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| |||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
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|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 普通股 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積 |
|
|
| |||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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發行普通股以支付董事費 |
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| |||||
行使認股權證 |
|
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| |||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
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| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 調整以反映附註1所述的股票拆分。 | ||||||||||||||||||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
可食用花園袋註冊成立 | |||||||||||||||||||||
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字） | |||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中 | |||||||||||||||||||||
（以千計，股票除外） (1) |
|
| 普通股 |
|
| 首選 A 系列 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
| 股份 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
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| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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|
|
|
在公開發行中發行普通股和認股權證，扣除費用 |
|
|
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|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
根據股權分配協議出售普通股，扣除費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發行普通股作為遣散費 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
向員工和顧問發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
由於股票分割，發行普通股以四捨五入股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
| 普通股 |
|
| 首選 A 系列 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積 |
|
|
| ||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
在公開發行中發行普通股和認股權證，扣除費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
行使認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
發行普通股以支付董事費 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
向員工和顧問發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
A 系列優先股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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|
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|
|
|
|
|
|
(1) 調整以反映附註1所述的股票拆分。 | ||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
可食用花園袋註冊成立 | ||||||||
未經審計的簡明合併現金流量表 | ||||||||
（以千計） | ||||||||
| ||||||||
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
債務折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
（收益）/清償債務的虧損 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
為支付遣散費而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
向董事發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
其他非現金支出 |
|
|
|
|
|
| ||
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
/（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買不動產、設備和租賃權益改善 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
/（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
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債務收益，包括關聯方 |
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債務本金的支付，包括關聯方 |
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支付債務發行成本 |
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股權分配協議中出售普通股的收益 |
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支付與出售普通股相關的佣金 |
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公開發行中發行的普通股和認股權證的收益 |
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支付與公開發行相關的費用 |
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支付優先股股息 |
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/（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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經營活動的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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用債務收購的卡車 |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
可食用花園袋註冊成立
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、業務性質和列報基礎
組織和近期發展
Edible Garden Corp. 是內華達州的一家公司，於2013年4月9日註冊成立。2020年3月28日，懷俄明州的一家公司Edible Garden Inc. 成立，目的是收購Edible Garden Corp. 的幾乎所有運營資產，該公司是其母公司百隆控股公司（前身為Terra Tech Corporation）的一個單獨列出的應申報部分。此次收購於 2020 年 3 月 30 日完成。在2020年3月30日之前，Edible Garden AG Incorporated沒有任何業務。此後，Edible Garden AG Incorporated及其子公司將被統稱為 “Edible Garden”、“我們”、“我們的” 或 “繼任者”。百隆控股公司的全資子公司Edible Garden Corp. 將被稱為 “前身”。除非另有説明，否則在這些財務報表中，繼任者和前任也被稱為 “公司”，可以互換使用。
我們授權了
2023 年 11 月 10 日，我們將公司的法定股本總數從
本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映上述股票拆分。
業務性質
Edible Garden是當地種植的水培農產品、營養品和辣醬的零售商，分佈在東北和中西部。目前，Edible Garden的產品在5,000多家超市出售。我們的目標客户是那些尋求使用環境可持續方法在當地種植的新鮮農產品的人。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與我們根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告一起閲讀。此處報告的2023年12月31日餘額來自截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
| 8 |
| 目錄 |
所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。管理層認為，為公允列報公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間未經審計的簡明合併經營業績以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）。
繼續關注
所附財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。為了實現足以兑現我們所有承諾的流動性，公司可能會通過額外的債務或股權融資安排尋求資金，實施增量支出削減措施或兩者相結合，以繼續為其運營融資。
但是，我們認為，即使採取了這些行動，我們也沒有足夠的流動性來履行我們未來的所有財務義務。圍繞我們在有限的資本資源下繼續開展業務的能力存在風險和不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。參見注釋 11，”繼續關注” 以獲取更多信息。
附註2 — 重要會計政策摘要
最近發佈的會計公告將在未來時期採用
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”）， 對可申報分部披露的改進（主題 280）。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案主要要求各實體按年度和中期披露某些重要分部支出和其他分部項目。亞利桑那州立大學2023-07對公共企業實體有效，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學將對我們截至2025年12月31日的年度財務報表披露產生的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税披露的改進（主題 740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日之後開始的年度有效期是預期的。允許提前收養。該亞利桑那州立大學一旦通過，將導致所需的額外披露內容納入我們的合併財務報表。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的影響，並預計將在截至2025年12月31日的年度中採用該亞利桑那州立大學。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些估計和假設的變化可能會對合並財務報表和所附附註產生重大影響。
重要估計和假設的示例包括可疑賬款準備金、應計負債、用於衡量和確認租賃負債以及認股權證估值的貼現率。這些估計通常涉及複雜的問題，需要我們做出判斷，包括對歷史和未來趨勢的分析，這些判斷可能需要很長時間才能解決，並且可能因時期而異。在所有情況下，實際結果都可能與我們的估計存在重大差異。
| 9 |
| 目錄 |
貿易和其他應收賬款
公司在正常業務過程中向其客户提供無息貿易信貸，而這些信貸沒有抵押。應收賬款在扣除可疑賬款備抵後的合併資產負債表正面顯示。公司在確定可疑賬款備抵額時，分析應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。公司不累計逾期應收賬款的應收利息。信貸損失準備金為美元
信用風險的集中度
在截至2024年6月30日的六個月中，五位客户約佔
截至 2024 年 6 月 30 日，大約
這種客户的集中使我們面臨與失去一個或多個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
公司在一家由聯邦存款保險公司投保的金融機構保持現金餘額，但不超過某些聯邦限制。有時，公司的現金餘額會超過這些聯邦限制。超過保險限額的金額約為 $
庫存
我們使用先入先出方法或其可變現淨值來確定庫存的實際成本，以較低的庫存成本對庫存進行估值。我們會定期審查我們的實物庫存中是否存在多餘、過時和可能受損的物品，並進行相應的儲備。我們對多餘和過時庫存的儲備估算基於預期的未來用途。從歷史上看，我們的儲備估算與我們的實際經驗一致，貨物的實際銷售或處置就證明瞭這一點。截至2024年6月30日和2023年12月31日，多餘和過期庫存的儲備金並不重要。
預付費用
預付費用包括公司為將來收到的商品或服務而預先支付的各種款項。這些預付費用包括廣告、保險、服務或其他需要預付款的合同。
財產、設備和租賃權益改善，淨額
財產、設備和租賃權益改善按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們的固定資產包括租賃權益改善、設備和車輛，使用壽命為五年。
重大更新和改進的支出記作資本化，而不會延長資產壽命的小額更換、維護和維修按發生的費用記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入運營中。根據會計準則編纂（“ASC”）360的規定，公司持續監測可能表明其財產、設備和租賃權益改善的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化， “財產、廠房和設備。” 當發生此類事件或情況變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。參見注釋 4 “財產、設備和租賃權益改善，淨額” 以獲取更多信息。
| 10 |
| 目錄 |
無形資產
無形資產仍需攤銷，任何減值均根據ASC 360確定，”財產、廠房和設備。“無形資產按歷史成本列報，並在其估計使用壽命內攤銷。公司使用直線攤銷法，除非能夠可靠地確定能夠更好地反映無形資產經濟利益被消耗或以其他方式用盡的模式。
公司每季度審查需要攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件，或者情況是否發生了變化，表明剩餘使用壽命出現減值或變化。可能表明減值的情況包括但不限於可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果存在減值指標，我們會測試無形資產的可收回性。出於可收回性測試的目的，如果無形資產不能產生獨立於其他資產和負債的現金流，我們將可攤銷的無形資產與其他資產和負債分組，處於可識別現金流的最低水平。如果無形資產（資產組）的賬面價值超過無形資產（資產組）的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流，則公司將在減值確定期間將賬面價值減記為公允價值。
收入確認和績效義務
收入是在將承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時確認的，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司不提供對收入確認具有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。
收入分解
下表包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按收入來源分列的收入：
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| （以千計） |
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| 三個月結束了， |
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| 6月30日 2024 |
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| 6月30日 2023 |
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草藥、農產品和花卉 |
| $ |
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| $ |
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維生素和補品 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| （以千計） |
| |||||
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| 六個月結束了， |
| |||||
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| 6月30日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
草藥、農產品和花卉 |
| $ |
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| $ |
| ||
維生素和補品 |
|
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|
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| ||
總計 |
| $ |
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| $ |
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| 11 |
| 目錄 |
合約餘額
由於公司與客户簽訂的合同收入的性質，公司沒有屬於ASC主題606範圍的重大合同資產或負債。
合同估算和判決
2024年1月1日，公司與Meijer Distribution, Inc.（“買方”）簽訂了兩項協議，根據該協議，公司將向買方供應和銷售產品（“協議”）。根據協議，公司將出售 (i) 鮮切香草，包括羅勒、月桂葉、細香葱、香菜、蒔蘿、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培羅勒；以及 (iii) 盆栽草藥，包括羅勒、細香葱、香菜、薄荷、牛至、歐芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麥草；買方要求按公司和買方預先設定的單位價格。根據協議，公司和買方將每年重新談判每個單位的價格，前提是單位價格的上漲或下降幅度不會超過當年相關消費者價格指數的變化。一旦設定，定價條款將在今年剩餘時間內保持不變。任何提價將在六十天後生效，任何降價將立即生效。如果公司和買方無法就漲價達成共同協議，公司將有權立即終止協議。
此外，根據有關購買盆栽草藥材的協議，公司同意出資在買方的每家商店安裝固定裝置，以展示盆栽藥草，總金額為美元
這些協議自2024年1月1日起生效，到期日
管理層已確定，在ASC 606的指導下，固定裝置的付款應視為收入的減少。因為我們沒有
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括種植、生產和運輸我們的產品所產生的材料、人工和管理費用。
廣告費用
公司根據ASC 720-35的規定支出廣告費用， “其他費用——廣告費用。” 廣告費用總計 $
每股普通股虧損
根據ASC 260的規定， “每股收益”， 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。在虧損期內，攤薄後的每股虧損計算中不考慮可能行使股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債務的影響，因為這種影響將是反稀釋的。經營業績是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損。因此，所有時期已發行普通股的基本股和攤薄後的加權平均股均相同。
| 12 |
| 目錄 |
所得税
所得税準備金根據ASC 740確定， “所得税。” 該公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目預計將在我們的所得税申報表中結算。某些收入和支出項目用於聯邦所得税的申報期與用於財務報告目的的申報期不同，因此產生遞延所得税。遞延所得税也被確認用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報目的，該公司產生了淨營業虧損。截至2024年6月30日和2023年12月31日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消。
公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況更有可能維持，則公司確認在結算時最終實現的可能性超過50.0％的最大税收優惠。當税收狀況不太可能持續時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。
分部報告
公司不是為了做出運營決策或評估業績而由多個運營部門組織的。因此，該公司在一個應報告的運營領域開展業務。公司的主要決策者是首席執行官及其臨時首席財務官。管理層認為其業務作為一個可報告的細分市場運營，因為：a) 公司整體衡量損益；b) 主要決策者不審查基於任何運營部門的信息；c) 公司不保留任何特定細分市場的離散財務信息；d) 公司沒有選擇圍繞不同的產品和服務組織業務；e) 公司沒有選擇圍繞地理區域組織業務。
註釋 3 — 庫存
下表彙總了截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月 31, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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原材料 |
| $ |
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| $ |
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工作進行中 |
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成品 |
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總庫存 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
附註4——財產、設備和租賃權益改善，淨額
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的不動產、設備和租賃權益改善情況：
|
| （以千計） |
| |||||
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
傢俱和設備 |
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|
| ||
計算機硬件 |
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| ||
租賃權改進 |
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車輛 |
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土地 |
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在建工程 |
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小計 |
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減去累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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財產、設備和租賃權益改善，淨額 |
| $ |
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| $ |
| ||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與財產、設備和租賃權益改善相關的折舊費用為美元
附註 5 — 無形資產
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產：
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| （以千計） |
| ||||||||||||||||||||||
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| 2024年6月30日 |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
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| 估計使用壽命（以年為單位） |
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| 格羅斯 攜帶 價值 |
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| 累計攤銷 |
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| 網 攜帶 價值 |
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| 格羅斯 攜帶 價值 |
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| 累計攤銷 |
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| 網 賬面價值 |
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攤銷無形資產： |
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紙漿品牌食譜 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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競業禁止協議 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||||
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無形資產總額，淨額 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用為美元
| 14 |
| 目錄 |
附註 6 — 應付賬款和應計費用
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付賬款和應計費用：
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| （以千計） |
| |||||
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| 6月30日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計費用 |
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員工留用信貸資金 |
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應計應付利息 |
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應計工資單 |
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應計遣散費和董事費 |
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應計假期 |
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當前的租賃負債 |
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應付賬款和應計費用總額 |
| $ |
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| $ |
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附註 7 — 應付票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付票據包括以下內容：
|
| （以千計） |
| |||||
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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有擔保的期票 |
| $ |
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| $ |
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與Cedar Advance, LLC的未來應收賬款融資 |
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NJD Investments, LLC 期票 |
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小企業管理局貸款 |
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車輛貸款 |
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債務總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
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減去：短期債務總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
減去：長期債務折扣 |
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| ( | ) | |
長期債務淨額 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年6月30日的債務預定到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年份 |
| 有擔保的期票 |
|
| Cedar Advance, LLC |
|
| NJD Investments, LLC 本票 |
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| 小企業管理局貸款 |
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| 車輛貸款 |
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| 總計 |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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| ||||||
2026 |
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| ||||||
2027 |
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| ||||||
此後 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
有擔保的期票
2020年3月30日，公司簽訂了價格為美元的期票（“第一張Sament票據”）
| 15 |
| 目錄 |
2020年6月2日，公司簽訂了美元的期票
與Cedar Advance, LLC的未來應收賬款融資
2024年3月14日，公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了截至2024年3月12日的標準商户現金透支協議（“Cedar協議”），根據該協議，公司向Cedar $出售了該協議
根據雪松協議, 預計雪松將提取 $
2024年5月7日，公司與Cedar簽訂了經修訂和重述的標準商户現金透支協議（“重述協議”），該協議的日期為2024年5月3日，該協議修訂並重申了雪松協議。根據重述協議, 公司向Cedar總共出售了 $
管理層決定，重述協議應計為債務的清償，並在清償時記錄了美元的損失
NJD Investments, LLC 本票
2022年8月30日，公司簽訂了價值美元的期票（“NJDI票據”）
| 16 |
| 目錄 |
此外，公司有義務償還NJDI票據下的到期款項，最高可達美元
在截至2022年12月31日的年度中，應計利息為美元
小型企業管理局（“SBA”）貸款
2020年6月22日，公司簽訂了美國小企業管理局貸款授權和協議，根據該協議，公司獲得的貸款收益為美元
車輛貸款
在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了三份總額為美元的融資協議
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了兩份總額為美元的融資協議
在截至2023年12月31日的年度中，公司簽訂了三份總額為美元的融資協議
截至2024年6月30日，美元
截至 2023 年 12 月 31 日，美元
附註8 — 股東權益（赤字）
2024 年公開發行
2024 年 5 月 23 日，
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| 目錄 |
認股權證的行使價為美元
在遵守預融資認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，預融資認股權證可以立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時以每股普通股0.01美元的名義行使價行使。
在2024年發行方面，公司還於2024年5月22日簽訂了配售代理協議（“配售協議”），根據該協議，Maxim Group LLC（“配售代理人”）擔任2024年發行的獨家配售代理人。公司向配售代理支付了2024年發行結束時籌集的總收益的7.0％的現金費，並償還了某些費用和律師費，金額為美元
公司收到的總收益為 $
2024 年股權分配協議
2024年2月7日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “銷售代理商”）簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以發行和出售普通股，總髮行價最高為美元
2023 年公開發行
2023 年 2 月 7 日，
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普通股
公司已授權
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| 股票數量 |
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公開發行普通股的發行 |
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根據股權分配協議出售普通股 |
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行使認股權證 |
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向員工和顧問發行普通股 |
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發行普通股作為遣散費 |
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由於股票分割，發行普通股以四捨五入股票 |
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截至2024年6月30日的六個月內發行的普通股 |
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普通股交易彙總表： |
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截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 |
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普通股發行 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份 |
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股票薪酬
2022年1月18日，與首次公開募股相關的董事會（“董事會”）批准了Edible Garden AG Incorporated 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃為員工、非僱員董事和為公司提供服務的任何其他個人提供股權激勵薪酬。根據2022年計劃，最初可供授予的股票數量為
2023年6月8日，公司股東批准了2022年計劃的第一修正案，該修正案將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加了
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了
可供未來股票補償補助的股票總數
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| 目錄 |
認股權證
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中涉及公司未償還的普通股認股權證的交易：
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| 認股權證 （標的股票） |
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| 每股加權平均行使價 |
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2023 年 12 月 31 日未平息 |
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| $ |
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在公開發行中發行的認股權證 |
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行使認股權證 |
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| ( | ) |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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附註 9 — 租賃
租賃規定承租人有權在一段時間內控制已確定資產的使用，以換取對價。經營租賃使用權資產（“租賃資產”）包含在公司合併資產負債表上的 “其他資產” 中。
租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在租約開始之日予以確認。
用於確定租賃付款的開始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，或者如果不容易確定，則公司使用其擔保借款利率。租賃資產包括在啟動前需要支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃資產和租賃負債均不包括非基於指數或利率的可變付款，這些付款被視為期間成本。公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保、限制或契約。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司是與我們的前身公司Edible Garden Corp.達成的持續協議的當事方，根據該協議，公司支付了約美元的租賃款項
在截至2024年6月30日的六個月中，總經營租賃成本為美元
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的總經營租賃資產和租賃負債：
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| （以千計） |
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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經營租賃資產 |
| $ |
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| $ |
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經營租賃負債 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年6月30日，該租約沒有剩餘的到期租金。
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| 目錄 |
附註10——承付款和意外開支
自2024年1月25日起，邁克爾·詹姆斯從公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事的職位上退休。關於詹姆斯先生的退休，公司與詹姆斯先生於2024年1月24日簽訂了分離協議（“分離協議”）。根據離職協議的條款，公司同意向詹姆斯先生支付遣散費 $
如注2中所詳細描述的那樣， “重要會計政策摘要”， 2024年2月8日，公司與買方簽訂了兩份協議，在三年內供應和銷售產品。根據協議，公司支付了大約 $
我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。管理層不認為對我們提起任何未決或威脅要提起的訴訟，如果裁定不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響
註釋 11 — 持續經營
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的。該公司於2020年開始運營。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為美元
我們將需要通過公共或私人融資、額外的合作關係或其他安排籌集額外資金，直到我們能夠增加收入並將成本降低到正現金流的水平。我們正在評估各種選擇，以進一步降低利率運營所需的現金需求，以及籌集額外資金的備選方案，包括獲得貸款和出售證券。無法保證我們將能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持我們的運營，也無法保證如果我們能夠籌集資金，則無法保證將以可接受的條件、可接受的時間表或根本沒有資金提供給我們。
額外證券的發行可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。無法保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也無法保證額外融資將在需要時使用，或者如果有的話，也無法保證可以以商業上合理的條件獲得資金。如果我們無法及時獲得額外資金，我們將無法履行到期的其他義務，我們將被迫縮小規模，甚至可能停止我們的業務。
圍繞我們籌集資金和在有限資本資源下繼續開展業務的能力所面臨的風險和不確定性使人們對我們在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
註釋 12 — 後續事件
該公司評估了其所有活動，得出的結論是，沒有發生任何需要在財務報表中確認或在財務報表附註中披露的事件。
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，後者為我們的前瞻性陳述提供了 “安全港”。除歷史事實陳述外，包括與我們的計劃、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、財務狀況、業務前景、業務趨勢和其他信息有關的陳述，所有陳述均可能是前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“可以”、“估計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“打算”、“相信”、“未來” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念、估計和預測是本着誠意表達的，我們相信這些期望、信念、估計和預測有合理的依據。但是，無法保證我們的預期、信念、估計和預測會實現或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的結果存在重大差異。
這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異，包括：
· | 我們的虧損歷史以及我們繼續經營的能力； | |
· | 我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力； | |
· | 我們償還、再融資或重組鉅額債務的能力； | |
· | 我們管理團隊成員的離職； | |
· | 我們繼續進入和運營我們在新澤西州貝爾維迪爾的工廠的能力； | |
· | 我們恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準的能力； | |
· | 我們的市場機會； | |
· | 我們有效管理增長的能力； | |
· | 我們整合業務收購的能力； | |
· | 競爭加劇以及我們市場中新的和現有競爭對手創新的影響； | |
· | 我們留住現有客户和增加客户羣的能力； | |
· | 室內農業行業的未來增長以及我們客户的需求； | |
· | 我們維持或加強品牌知名度的能力； | |
· | 我們擴展我們提供的產品線的能力； | |
· | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力； | |
· | 未來收入、招聘計劃、支出和資本支出； | |
· | 我們遵守目前適用於或適用於我們業務的新法律和法規或修改後的法律和法規的能力； | |
· | 我們招聘和留住關鍵員工和管理人員的能力； | |
· | 我們的財務表現和資本要求； | |
· | 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為；以及 | |
· | 我們的證券可能缺乏流動性和交易。 |
以下討論應與本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
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| 目錄 |
概述
我們是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術，可持續和安全地種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用玻璃温室等傳統温室結構的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥、生菜和花卉產品。在我們的水培温室中，我們種植沒有土壤的植物。與其在地上種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植在同一區域種植許多塔生菜。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性總使用量。
我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是通過我們的CEA技術消除户外農業的某些可變性，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水會被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他病原體。
我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：
| · | 與我們的雲業務軟件套件實時集成，用於監控每日銷售數據； |
| · | 按類別、產品、客户和農場生成報告，使我們能夠分析銷售、趨勢、利潤和零售萎縮（變質的產品）； |
| · | 為包裝提供動態託盤映射，這使我們能夠更有效地運送產品； |
| · | 利用專有算法，該算法使用同比和趨勢銷售數據為我們的温室制定針對客户的特定和彙總產品特定預測； |
| · | 彙總所有温室活動輸入，以提供我們温室中所有產品的實時庫存和可用性報告； |
| · | 管理我們的在線訂購系統，根據温室庫存由用户控制產品供應情況； |
| · | 提供路線管理系統，用於協調我們的直接門店配送計劃的物流；以及 |
| · | 使用手持設備跟蹤温室的所有生產活動，包括播種、間隔、傾倒、噴灑、採摘和包裝。 |
我們還使用我們的GreenThumb軟件來幫助監控產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能提出的任何問題，並且我們會定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。
我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統的燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和裝貨率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制產品的滿載運輸，從而減少多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農場業務相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行動產生的温室氣體總量。
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| 目錄 |
我們認為，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，而且允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注被定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。
最近的事態發展
Cedar 現金透支協議
2024年3月14日，我們與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準的商户現金透支協議（“預付協議”），根據該協議，我們同意在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後，向Cedar出售14.91萬美元的貿易應收賬款，以換取100萬美元的現金收益。2024 年 5 月 7 日，我們與 Cedar 簽訂了經修訂和重述的標準商户現金透支協議（“重述協議”），該協議修訂並重申了預付款協議。除非經重述協議修訂，否則預先協議的其餘條款仍然完全有效。根據重述協議，我們以70萬美元的收購價再向Cedar出售了99.4萬美元的未來應收賬款，減去87,500美元的總費用和支出，另外提供的淨資金為544,250美元，使Cedar的應收賬款總額達到248.5萬美元，以提供的淨資金1,544,250美元出售。根據重述協議，我們需要向Cedar支付每週向客户收取的用於銷售商品和服務的所有資金的35.0％。每週，Cedar有權從我們的銀行賬户中提取65,000美元的資金，直到提供對賬單，計算出欠Cedar的35.0％的款項，或者直到償還總額248.5萬美元的餘額。重述協議由我們的現金和應收賬款作為抵押。如果發生違約（定義見重述協議），除其他補救措施外，Cedar可以強制執行其抵押品的擔保權益，並要求全額支付未收的應收賬款以及根據重述協議應付的所有費用。
反向股票分割
截至2024年4月5日，我們對已發行普通股進行了1比20的反向股票拆分。我們已發行和已發行的股票期權和認股權證的轉換或行使價格根據反向股票拆分進行了調整。
納斯達克合
2024年4月11日，我們收到納斯達克上市資格部門的來信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“股東權益規則”）和納斯達克上市規則5550（a）（4）下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，該規則要求我們至少擁有500,000股公開持股（“公開持股規則”）。這些不合規通知不會對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券產生直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。
2024年5月28日，我們向納斯達克提交了一封信，説明瞭我們恢復遵守股東權益規則的計劃。2024年6月17日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，表明納斯達克允許我們在2024年10月8日之前恢復對《股東權益規則》的遵守。
2024年6月17日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表明我們已經重新遵守了《公開持股規則》。
我們打算採取一切合理的措施，恢復納斯達克上市規則的合規性，並繼續在納斯達克上市。無法保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。如果我們沒有在納斯達克允許的時間內恢復對納斯達克上市規則的遵守，那麼我們的證券將從納斯達克退市。
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| 目錄 |
公開發行
2024年5月23日，我們完成了（i）2,437,000個普通單位的盡最大努力的公開發行（“發行”），每股包括一股普通股、一份用於購買一股普通股的A類認股權證（“A類認股權證”）和一份b類認股權證（“b類認股權證”，以及A類認股權證，即 “認股權證”），以收購價購買一股普通股每單位2.26美元；以及（ii）218,000個預先注資的單位，每個單位包括一份購買一股普通股的預先注資認股權證、一張A類認股權證和一份b類認股權證購買價格為每單位2.25美元。認股權證的行使價為每股2.26美元，但須調整行使價，該重置於2024年6月22日生效，並將認股權證的行使價降至每股1.49美元。在扣除配售代理費和預計發行費用之前，本次發行的總收益約為600萬美元。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層在做出影響報告的資產和負債金額、或有資產負債披露以及報告的收入和支出金額的估算和假設時運用判斷力。除其他外，以下會計政策基於管理層做出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計基於歷史經驗、每個時期末可用的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算值時作出的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制合併財務報表和理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括可疑賬目備抵金。以下是對編制合併財務報表最重要的會計政策。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司不提供對收入確認具有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。
財產、設備和租賃權益改善
財產、設備和租賃權益改善按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們的固定資產包括租賃權益改善、設備和車輛，使用壽命為五年。重大更新和改進的支出記作資本化，而不會延長資產壽命的小額更換、維護和維修按發生的費用記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入運營中。
根據會計準則編纂（“ASC”）360的規定，公司持續監測可能表明其財產、設備和租賃權益改善的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化，“財產、廠房和設備。”當發生此類事件或情況變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。
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| 目錄 |
所得税
所得税準備金根據ASC 740確定，”所得税。”該公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目預計將在我們的所得税申報表中結算。某些收入和支出項目用於聯邦所得税的申報期與用於財務報告目的的申報期不同，因此產生遞延所得税。遞延税也用於確認可用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報目的，該公司產生了淨營業虧損。截至2024年6月30日和2023年12月31日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消。
公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況更有可能維持，則公司確認在結算時最終實現的可能性超過50.0％的最大税收優惠。當税收狀況不太可能持續時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。
操作結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
（以千計）： |
| 截至6月30日的三個月 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 4,268 |
|
| $ | 4,221 |
|
銷售商品的成本 |
|
| 2,702 |
|
|
| 3,668 |
|
毛利潤 |
|
| 1,566 |
|
|
| (553) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| 2748 |
|
|
| 2,380 |
|
運營損失 |
|
| (1,182 | ) |
|
| (1,827) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
| (419) | ) |
|
| (44) | ) |
債務清償造成的損失 |
|
| (335) | ) |
|
| - |
|
員工留用積分 |
|
| - |
|
|
| 1,233 |
|
其他收入/（虧損） |
|
| 4 |
|
|
| - |
|
其他收入（支出）總額 |
|
| (750) | ) |
|
| 1,189 | |
淨虧損 |
| $ | (1,932) | ) |
| $ | (638) | ) |
| 26 |
| 目錄 |
收入
截至2024年6月30日的三個月，收入為426.8萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為4221萬美元。收入增長了47,000美元，增長了1.1％，這得益於我們核心產品的增長，其中切草藥增長了61％（合43.3萬美元）。我們從低利潤產品的戰略轉變抵消了我們核心產品的收入增長。具體而言，花卉業務減少了227,000美元（24％）。在截至2024年6月30日的三個月中，總收入減少了約67,000美元，這是因為我們調整了向客户銷售的交易價格，以考慮我們同意向客户支付的門店安裝固定裝置的資金。參見注釋 2 “重要會計政策摘要。”
銷售商品的成本
截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本為270萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為366.8萬美元。商品銷售成本下降了966,000美元，下降了26.3％，這主要是由於取消了使用大型第三方種植者，而這些種植者以前佔我們銷售成本的很大一部分。
銷售、一般和管理
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為274.8萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為238萬美元。由於一次性10萬美元獎金以及與我們的籌資活動相關的審計、會計和法律費用增加，SG&A增加了36.8萬美元，漲幅為15.5％。
運營損失
較低的商品銷售成本導致截至2024年6月30日的三個月，運營虧損為11.82萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為18.27萬美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，運營淨虧損減少了64.5萬美元，下降了35.3％。
| 27 |
| 目錄 |
利息支出
截至2024年6月30日的三個月，利息支出為41.9萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，利息支出為4.4萬美元。利息支出增加與我們在2024年第二季度加入重述協議有關。
債務清償造成的損失
在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了預先協議失效造成的33.5萬美元損失。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月，淨虧損為193.2萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為63.8萬美元。除了上述原因外，該公司在截至2023年6月30日的三個月中一次性收入為123.3萬美元，這與向美國國税局提交員工留存抵免（“ERC”）申請有關。有關我們的ERC索賠的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註7。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
（以千計）： |
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 7,401 |
|
| $ | 6,676 |
|
銷售商品的成本 |
|
| 5,811 |
|
|
| 6,148 |
|
毛利潤 |
|
| 1,590 |
|
|
| 528 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
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| 6,632 |
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| 5,071 |
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運營損失 |
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| (5,042) | ) |
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| (4,543) | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出，淨額 |
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| (536) | ) |
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| (277) | ) |
清償債務所得收益（虧損） |
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| (335) | ) |
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| 70 |
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員工留用積分 |
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| - |
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| 1,233 |
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其他收入/（虧損） |
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| 4 |
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| - |
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其他收入（支出）總額 |
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| (867) | ) |
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| 1,026 |
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淨虧損 |
| $ | (5,909) | ) |
| $ | (3,517) | ) |
| 28 |
| 目錄 |
收入
截至2024年6月30日的六個月收入為740.1萬美元，而截至2023年6月30日的六個月收入為667.6萬美元。收入增長72.5萬美元，增長10.9％，主要歸因於客户對我們核心產品的需求增加。在此期間，切草藥的收入主要增長了81％（110萬美元）。這被花卉銷售額下降47.9萬美元或42％所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中，總收入減少了約12.4萬美元，這是因為我們調整了向客户銷售的交易價格，以考慮我們同意向客户支付的門店安裝固定裝置的資金。參見注釋 2， “重要會計政策摘要。”
銷售商品的成本
截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本為581.1萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間為614.8萬美元。商品銷售成本下降了337,000美元，下降了5.48％，這主要是由於我們不再使用第三方種植者來開展部分農產品業務。
銷售、一般和管理
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購額為663.2萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售額為507.1萬美元。由於我們的首席財務官離職，相關的一次性遣散費為60萬美元，以及與我們的籌資活動相關的審計、會計和律師費增加，SG&A增加了156.1萬美元，增長了30.78％。
運營損失
銷售和收購支出的增加導致截至2024年6月30日的六個月運營虧損504.2萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的運營虧損為454.3萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，運營淨虧損增加了49.9萬美元，增長了10.98％。
| 29 |
| 目錄 |
利息支出
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出為53.6萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的利息支出為27.7萬美元。利息支出增加是公司簽訂預付款協議和重述協議的結果。
債務清償造成的損失
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了與重述協議相關的33.5萬美元債務清償造成的損失。
淨虧損
截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損為590.9萬美元，而截至2023年6月30日的六個月淨虧損為351.7萬美元。上文解釋了淨虧損增加的原因。
流動性和資本資源
持續經營注意事項
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認的淨虧損約為590.9萬美元，在截至2023年12月31日的十二個月中，我們確認的淨虧損為1,018.8萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3630萬美元。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們的經營活動分別使用了560萬美元和850萬美元的現金。我們預計，由於預期的銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營支出將在未來增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。此外，在2025年6月30日之前，扣除折扣後的約490萬美元的短期債務將到期並應付。
圍繞我們利用有限的資本資源繼續開展業務的能力存在風險和不確定性，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業。我們的財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着在接下來的十二個月中，我們可能不會繼續履行義務和繼續運營。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使籌集任何額外資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。
我們無法保證我們將永遠盈利，也無法保證我們能夠按金額、條款，有時甚至可以接受的話，向我們提供債務或股權融資。我們發行更多股票或股票掛鈎證券將導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法獲得我們認為可以接受的金額和條件的融資，我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能被要求縮減規模或停止運營，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營下去，將來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。
流動性
公司的主要流動性要求是營運資金、持續的資本支出投資、償還債務和其他戰略投資。儘管所得税目前不是資金的重要用途，但在我們淨營業虧損結轉的收益得到充分確認之後，它們可能會成為資金的實質性用途，具體取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過公開股權發行、定期貸款借款、應收賬款融資、可轉換票據和關聯方貸款來滿足。
| 30 |
| 目錄 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別有218.8萬美元和51萬美元的現金和現金等價物可用。在截至2024年6月30日的六個月中，我們將564.9萬美元的現金用於經營活動。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的營運資金赤字分別為231.5萬美元和25.7萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的未償債務總額分別為573.5萬美元和444.5萬美元。為了滿足我們的現金需求，我們簽訂了預先協議和重述協議，通過盡最大努力的公開發行籌集了約599.8萬美元的總收益，在市場上發行中籌集了110萬美元，並正在實施成本節約策略。參見”資本資源” 以下是其他詳細信息。
將來我們可能無法以商業上可接受的條件進入資本市場，甚至根本無法進入資本市場。我們為未來運營費用和資本支出提供資金的能力以及履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的總體經濟、金融和其他因素的影響，包括下文所述的因素。”風險因素” 見下文以及我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。
資本資源
2024年2月6日，我們簽訂了EDA，由Maxim擔任銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過Maxim在市場上發行和出售普通股，總髮行價最高為1,146,893美元。迄今為止，在扣除Maxim佔總收益的3.5％的佣金和其他發行費用後，我們已經從EDA下出售普通股中獲得了約110萬美元的淨收益。
2024年3月14日，我們與Cedar簽訂了預付款協議，根據該協議，我們同意在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後，向Cedar出售14.91萬美元的貿易應收賬款，以換取100萬美元的現金收益。2024年5月7日，我們與Cedar簽訂了重述協議，根據該協議，我們以70萬美元的收購價額外向Cedar出售了99.4萬美元的未來應收賬款，減去87,500美元的總費用和支出，另外提供544,250美元的淨資金，使與Cedar的應收賬款總額達到248.5萬美元，以提供的淨資金中的1,544,250美元出售。根據重述協議，我們需要向Cedar支付每週向客户收取的用於銷售商品和服務的所有資金的35.0％。每週，Cedar有權從我們的銀行賬户中提取65,000美元的資金，直到提供對賬單，計算出欠Cedar款項的35.0％，直到償還248.5萬美元的總餘額。重述協議由我們的現金和應收賬款作為抵押。如果發生違約（定義見重述協議），除其他補救措施外，Cedar可以強制執行其抵押品的擔保權益，並要求全額支付未收的應收賬款以及根據重述協議應付的所有費用。截至2024年6月30日，我們使用發行結束時收到的收益中的821,000美元用於償還預先協議的剩餘到期本金，並使用29.7萬美元支付根據預先協議應在原到期日到期日到期日應付的未來利息。
2024年5月23日，我們完成了（i）2,437,000個普通單位的發行，每個單位包括一股普通股、一份用於購買一股普通股的A類認股權證和一份以每單位2.26美元的收購價購買一股普通股的b類認股權證；以及（ii）218,000個預先籌資的單位，每個單位包括一份購買一股普通股的預先融資認股權證、一張A類認股權證和一份 b 類認股權證，購買價格為每單位 2.25 美元。認股權證的行使價為每股2.26美元，但須調整行使價。該重置於2024年6月22日生效，並將認股權證的行使價降至每股1.49美元。在扣除配售代理費和預計發行費用之前，本次發行的總收益約為600萬美元。
有關我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註7。
現金流
運營活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為564.9萬美元和556.8萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，現金支出增加的主要原因是我們的淨虧損增加、向供應商支付的款項增加以及收款減少。
| 31 |
| 目錄 |
投資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為16.7萬美元和59.1萬美元。下降是由於與密歇根工廠竣工相關的不動產、設備購買量減少和租賃權益改善。
融資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，由於上述活動，融資活動提供的現金分別為749.4萬美元和741.7萬美元”資本資源。”
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）自2024年6月30日起無效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，尚未完全糾正。
由於我們是一家小公司，財務部門的員工很少，因此我們在財務報表編制過程中缺乏足夠的職責分離的能力。由於這些實體層面的控制措施對整個組織具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成實質性弱點。此外，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，因為我們缺乏支持內部控制的適當文件，而且我們對確定用户實體控制的報告的審查不足。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 32 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。管理層認為，對我們沒有任何待處理或威脅提起的訴訟，如果裁定不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應考慮截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險。除下文所述外，與先前在10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。任何這些風險和不確定性，包括下文討論的風險和不確定性，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或普通股的市場價格產生重大不利影響。下文和我們的10-k表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。
2024年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，我們沒有遵守《股東權益規則》下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，因為：（i）我們的股東權益低於250萬美元的最低要求；（ii）截至2024年8月15日，我們不符合3500萬美元上市證券市值或持續經營淨收益的替代合規標準在最近完成的財政年度或之後為 500,000 美元最近結束的最後三個財政年度中的兩個。截至2024年6月30日，我們的股東權益為36.6萬美元，我們尚未恢復遵守股東權益規則。
2024年6月17日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的一封信，信中表示納斯達克允許該公司在2024年10月8日之前恢復遵守繼續在納斯達克上市的要求。
在2024年10月8日當天或之前，我們必須證明遵守了《股東權益規則》，該規則要求我們至少擁有250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入。如果我們未能恢復對《股東權益規則》的遵守，或者未能在截至2024年12月31日的年度定期報告中證明遵守了該規則，我們可能會被除名。在這種情況下，我們將有權在納斯達克聽證小組舉行聽證會，該小組將在聽證程序結束以及該小組在聽證會後批准的任何額外延期到期之前暫停或除名訴訟。
我們無法向您保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足這些要求將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的認股權證也將退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：
| · | 我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集股權資本； |
| · | 我們可能會失去客户的信心，這將危及我們繼續開展目前業務的能力； |
| · | 由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先購買權，我們的普通股價格可能會下跌； |
| · | 持有人可能無法按自己的意願出售或購買我們的證券； |
| · | 我們可能會受到股東的訴訟； |
| · | 我們可能會失去機構投資者對普通股的興趣； |
| · | 我們可能會失去媒體和分析師的報道； |
| · | 我們的普通股可以被視為 “細價股”，這可能會限制我們普通股在二級市場的交易活動水平；以及 |
| · | 我們很可能會失去普通股的任何活躍交易市場，因為普通股只能在場外交易市場之一上交易（如果有的話）。 |
我們可能無法償還、再融資或重組我們的鉅額債務，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們停止業務。
最初發行給Sament Capital Investments, Inc.並後來分配給第三方的期票（“Sament票據”）由我們在新澤西州貝爾維迪爾工廠的所有資產的擔保權益以及與購買麥迪遜大道2900號資產相關的期票（“密歇根票據”）擔保。密歇根州大急流城東南部（“財產”）由該物業的抵押貸款和該物業資產的擔保權益作為擔保。此外，重述協議下的餘額由我們的現金和應收賬款抵押。截至2024年6月30日，扣除490萬美元的折扣，我們的短期債務。截至2024年6月30日，扣除折扣後的短期債務包括薩門特票據下的310萬美元未償本金餘額、30.8萬美元的密歇根州票據未清餘額和重述協議的150萬美元未清餘額。我們可能需要處置重要資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務，而此類資產或業務的實現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他外，任何此類出售的金額都可能不足，並可能限制我們充分經營業務的能力。如果我們試圖出售重要資產或業務，上述負擔可能會限制我們處置物質資產或業務的能力。
我們無法保證我們將能夠從經營活動中產生現金或籌集必要的資本來償還這些債務，也無法保證我們將能夠延長到期日或以其他方式為這些債務再融資。如果我們無法產生足夠的收入或籌集額外資金，我們可能會違約這些貸款和安排下的債務。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們確認的淨虧損分別為610萬美元和1,020萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3630萬美元。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們的經營活動分別使用了560萬美元和850萬美元的現金。如果我們無法籌集額外資金或提高從經營活動中產生現金的能力，我們將沒有足夠的手頭現金或可用的流動性來償還短期債務到期時。如果我們拖欠這些貸款和安排下的債務，有擔保的交易對手將有權擁有我們的資產。如果交易對手強制執行了對我們資產的權利，我們可能不得不停止我們的業務，我們的股東可能會損失對我們的全部或部分投資。
| 33 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 |
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| 以引用方式納入 |
| ||||
數字 |
| 描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 申報日期 |
3.1 |
| 2024 年 4 月 1 日提交的公司註冊證書修正證書。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年4月2日 |
4.1 |
| 日期為 2024 年 5 月 23 日的 A 類認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
4.2 |
| 日期為 2024 年 5 月 23 日的 b 類認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
4.3 |
| 日期為2024年5月23日的預先注資認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
4.4 |
| 公司與Equiniti Trust Company, LLC簽訂的截至2024年5月23日的認股權證代理協議。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
4.5 |
| 日期為2024年5月23日的配售代理人認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
10.1 |
| 修訂和重述了公司與Cedar Advance LLC之間簽訂的截至2024年5月3日的標準商户現金透支協議。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月8日 |
10.2 |
| 公司與其投資者簽訂的截至2024年5月22日的證券購買協議。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
10.3 |
| 公司與Maxim Group LLC於2024年5月22日簽訂的配售代理協議。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2024年5月29日 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
| 隨函提交 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
| 隨函提交 |
32 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
| 隨函提供 |
101 |
| 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的材料，格式為可擴展業務報告語言（XBRL）；（i）未經審計的合併資產負債表，（ii）未經審計的合併運營報表，（iii）未經審計的合併現金流量表，（iv）未經審計的合併股東赤字表，以及（v）合併財務報表的相關附註。 |
|
|
|
|
| 隨函提交 |
104 |
| 封面交互式數據文件（包含在附錄 101 中）。 |
|
|
|
|
| 隨函提交 |
| 34 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
可食用花園袋註冊成立 |
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| |
作者： | /s/ 詹姆斯 E.Kras | |
詹姆斯·E·克拉斯 |
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首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
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作者： | /s/ Kostas Dafoulas | |
科斯塔斯·達富拉斯 |
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臨時首席財務官 （首席財務和會計官員） |
| |
日期：2024 年 8 月 14 日
| 35 |