目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從到的過渡期內 | |
| 委員會檔案編號 | |
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
* * * * * * * * * *
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記指明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請註明 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定，則使用複選標記 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐
用複選標記指明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是 ☐ 否
註冊人的已發行股票數量 2024 年 8 月 14 日，普通股面值為 0.01 美元 。
入侵公司
索引
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 5 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | 22 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素 | 22 |
| 第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用以及發行人購買股權證券 | 24 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。其他信息 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名頁面 | 26 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
入侵公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 資本化軟件開發 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支—（見註釋5） | — | — | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A系列優先股 $ 面值：授權股票 — ；已發行股份；以及已發行股份— 在 2024 年和 在 2023 | ||||||||
| 普通股 $ 面值：授權股票 — ；已發行股票 — 在 2024 年和 2023 年；已發行股份 — 在 2024 年和 在 2023 | ||||||||
| 按成本計算在國庫中持有的普通股— 分享 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 3 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息增加和債務發行成本攤銷，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 4 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併報表 股東權益的變化（赤字）
（以千計）
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 全面 | 付費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 損失 | 資本 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股以減少應付票據 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以減少應付票據 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和與認股權證激勵相關的認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股換成普通股 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與優先回報率同時發行的優先股 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股並獲得少數股權 在公司裏 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 付費 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 損失 | 資本 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | |
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | |
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收款項 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | |
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 5 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
6月30日 2024 | 2023年6月30日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 附註1和2的利息增加，不超過贖回普通股結算金額和債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的其他攤銷 | ||||||||
| 其他非現金利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化軟件開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 扣除費用後的公開發行收益 | ||||||||
| 認股權證激勵所得 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的收益，扣除費用 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣税 | ( | ) | ||||||
| 減少融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款中包含資本化資產和資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 與供應商結算的資本化資產的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 為減少應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為減少應付票據而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
| ROU 融資租賃的修改 | $ | $ | ||||||
| 用於公司少數股權投資的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
| 6 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
| 1。 | 業務描述 |
Intrusion Inc.（共計 及其精簡合併子公司，即 “公司”、“Intrusion”、“Intrusion Inc.”、“我們”， “我們”、“我們的” 或類似的術語）於1983年9月在德克薩斯州成立，並於10月在特拉華州重新註冊成立 1995。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市東公園大道101號1200號套房 75074，我們的電話號碼為 75074 是 (972) 234-6400。我們的網站網址是 www.intrusion.com。
本公司開發、銷售 並通過將高級威脅情報與實時情報融為一體，支持保護任何規模的公司或政府組織的產品 緩解措施以在網絡攻擊發生時將其殺死，包括零日攻擊。公司營銷和分銷公司的解決方案 通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷隊伍。該公司的最終用户客户包括美聯航 州（“美國”）聯邦政府實體、州和地方政府實體以及中端市場規模不等的公司 給大型企業。
TraceCop（“TraceCop™”） 和 學者 （“學者™”) 是 Intrusion Inc. 的註冊商標。該公司已申請 為公司新的入侵提供商標保護 盾牌 網絡安全解決方案。
| 2。 | 演示基礎 |
隨附的未經審計 公司的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的 在美利堅合眾國（“GAAP”）獲取臨時財務信息，並附上10-Q表和項目説明 第 S-X 條例第 10-01 條。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務信息的所有信息和披露 聲明。管理層認為，所有調整都是公允列報業務結果所必需的 除非此處另有披露，否則過渡期已經確定，並且是重複性的。此類操作的結果 過渡期不一定代表一整年的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報告 報表應與我們的年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀 在 4 月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格上 2024 年 1 月 1 日。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
該公司計算 其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在附註中包含這些額外信息 當公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時，轉為簡明的合併財務報表。 應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面金額，這是因為相對而言 這些工具的到期時間短。應付票據以及融資和經營租賃在承受市場利率時接近公允價值 感興趣的。這些工具均不用於交易目的。
| 7 |
繼續關注
隨之而來的財務
已經準備了假設該公司將繼續經營的聲明。截至2024年6月30日，公司擁有現金和
美元的現金等價物
這個 公司截至2023年12月31日止年度的財務報表所附的審計意見是保留的 因為該公司的審計師對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
反向股票分割
該公司實施了
| 3. | 使用權資產和租賃負債 |
該公司已在運營 以及根據財務會計的要求記錄使用權資產和相關租賃負債的融資租賃 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）842。租賃負債已確定 按租賃付款總額的淨現值計算，並在租賃期內攤銷。該公司的租約用於以下用途 資產類型：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，即將完工。 | |
| · | 辦公空間——該公司的經營租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。普萊諾辦公室的經營租約已於2023年9月30日到期。2023 年 10 月，公司簽署了一份期限為十一年零一個月的新租約，並於 2024 年 4 月租户改善完成後開始執行。截至2024年6月30日，數據服務中心經營租賃負債的有效期為一年零三個月。 |
根據ASC 842的規定， 該公司選擇了切實可行的權宜之計來合併租賃和非租賃部分，主要包括公共區域維護 費用，適用於所有類別的標的資產，不包括初始期限為12個月或更短的租賃。
由於隱含利率不是 對於公司的租賃協議，公司使用估計的增量借款利率來確定初始借款利率，這很容易確定 租賃付款的現值。該租賃折扣率近似於美聯儲的最優惠利率。
在這三個月和六個月裏
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
| 8 |
未經審計的簡明合併報告中出現的項目一覽表 運營報表（以千計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 — 財務 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費用——運營投資回報率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 — 財務 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至目前，未來的最低租賃義務包括以下內容 2024 年 6 月 30 日（以千計）：
| 正在運營 | 財務 | |||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ROU 租賃 | ROU 租賃 | 總計 | |||||||||
| 剩下的 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 減少利息* | ( |
) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
| 4。 | 應付票據 |
證券購買協議
2022年3月10日，入侵
Inc. 與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了無抵押貸款協議（“SPA”），其中
公司分別發行了兩張美元期票
| 9 |
2024 年 3 月，該公司
與斯特里特維爾簽訂了交換美元的協議
由於交換
公司股權本金總額為950萬美元，撤銷了與股票結算能力相關的利息增加
本金贖回並註銷未攤銷的債務發行成本餘額（美元）
斯科特應付票據
在截至三月的期間
2024年，公司與公司首席執行官安東尼·斯科特簽訂了兩份單獨的票據購買協議。
2024 年 1 月 2 日，斯科特購買了本金為美元的應付票據
2024 年 3 月 20 日，斯科特
購買了第二張本金為美元的應付票據
2024 年 4 月 19 日，
斯科特簽訂了私募認購協議，以轉換未清餘額總額 $
公司錄製了
美元的利息支出
| 5。 | 承付款和或有開支 |
公司定期進行 參與其正常業務過程中提出的各種訴訟索賠。該公司認為這些行動是例行公事， 業務附帶的。儘管無法肯定地預測這些行動的結果，但公司不認為有任何結果 將對公司的業務產生重大不利影響。
股東衍生索賠
2022年6月3日，經過驗證的
原告股東向美國特拉華特區地方法院（“法院”）提起股東衍生品訴訟
代表入侵公司某些被告。原告聲稱被告通過各種行為違反了規定
他們的信託責任、浪費的公司資產，以及通過以下方式不公正地致富：(a) 承擔與之相關的成本和開支
美國證券交易委員會正在進行的調查，（b）就合併集體訴訟為公司辯護所產生的費用和費用，（c）
解決與合併集體訴訟有關的全集團責任以及與公司銷售有關的輔助索賠
某些被告的普通股。2023年9月28日，該公司同意解決索賠。2023 年 10 月 2 日，公告
的和解協議已經給出。和解協議部分規定 (i) 修訂公司章程, 委員會章程,
以及其他適用的公司政策，以更充分地執行其中規定的某些措施，有效期不少於
三年；（ii）律師費和向原告律師支付的費用 $
除了這些法律之外 訴訟中，公司面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。公司不相信 存在任何此類事項的結果會對公司的簡明合併報告產生重大不利影響的索賠 財務狀況、經營業績或現金流。但是，無法保證此類法律訴訟不會有實質內容 對公司未來業績的影響。
| 10 |
| 6。 | 股東權益 |
A 系列優先股
2024 年 3 月 15 日，公司 提交了A系列優先股的優先權和權利指定證書（“指定證書”） （“A系列股票”），特拉華州國務卿指定 優先股股票，面值美元 該公司的A系列優先股。A系列股票的每股規定面值為1,100.00美元（“規定價值”）。 A系列股票不可轉換為公司普通股股本，因此對當前股東不可稀釋。
A系列股票的每股 應按每年10％的比率累積申報價值的回報率，自發行之日起每年複合一次，以及 每季度以現金支付或增發A系列股票時支付。
從一年開始 A系列股票每股發行日期的週年紀念日至兩週年紀念日，A系列股票的每股應累計 自動派發季度股息，按規定價值計算，每季度2.5％。兩年後的所有時期 自A系列股票每股發行之日起週年紀念日，季度股息為5％。季度股息應為 每季度以現金支付或增發A系列股票時支付。如果公司無法支付季度費用 現金優先回報股息，A系列股票沒有剩餘股份可供發行，季度股息和 在公司能夠付款之前，優先回報將繼續累積。該公司對A系列優先股進行了歸類 因為所有可能觸發贖回的事件都完全在公司的控制範圍之內。
2024 年 3 月 15 日，公司
與Streeterville Capital簽訂了交換協議，交換了美元
2024 年 4 月 3 日，公司 交換的 A系列優先股的股份 我們普通股的股份。2024 年 5 月 10 日，公司交換了 A系列優先股的股份 我們普通股的股份。2024 年 5 月 30 日，公司交換了 系列股票 的優先股 我們普通股的股份。所有這些交換都是根據註冊豁免進行的 經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的要求。
截至 2024 年 6 月 30 日，
公司已支付了美元的優先回報率
私募發行
2024 年 4 月 22 日，公司
出售給某些買家 公司普通股的股份以及隨附的普通股購買權證 普通股，每股收購價為1.95美元（或普通股等價物）和兩股隨附的普通股
購買認股權證，淨收益約為 $
| 11 |
自動櫃員機服務
b. 萊利證券有限公司
充當公司自動櫃員機計劃的銷售代理，該計劃使公司有可能出售公司高達5,000萬美元的股份
使用2021年8月5日提交的S-3表格上的上架註冊聲明的普通股。2023 年 3 月 31 日，即公司提交申請的日期
截至2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，公司受一般指令中的發行限額的約束
表格 S-3 的 I.b.6。因此，公司提交了招股説明書中與發行註冊有關的招股説明書補充文件。
根據該計劃，公司可能出售的金額減少，總收益最高可達1500萬美元。在截至6月30日的期間，
2024 年，公司收到了大約 $ 的收益
普通股認股權證
2024 年 4 月 1 日，
公司董事會批准了認股權證激勵發行，該發行規定在4月開始的期限內
2024 年 2 月 2 日，持續至 2024 年 4 月 23 日，用於降低所有未償認股權證的行使價，以及每股的行使價
根據認股權證行使的普通股，為參與的認股權證持有人提供相同數量股票的新認股權證
普通股。認股權證的下調行使價為美元
2024 年 6 月 30 日，公司
有
| 7。 | 收入確認 |
公司認可產品 發貨時或履行某些履約義務後的收入。這些產品可能包括硬件、軟件訂閲和 諮詢服務。該公司還以訂閲為基礎提供軟件，但須遵守軟件即服務（“SaaS”）。保修 成本不是實質性的。
公司認可銷售額 根據FasB ASC主題606的公司數據集，其中與客户簽訂的合同收入只確認一次 已滿足以下五個步驟下的標準:
| i) | 與客户簽訂的合同的身份； | |
| ii) | 確定合同中的履約義務； | |
| iii) | 確定交易價格； | |
| iv) | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 | |
| v) | 在履行義務後確認收入。 |
諮詢服務包括 報告，通常按月完成，收入會相應地進行匹配。產品銷售可能包括維護和客户支持 根據銷售價格層次結構使用已交付商品和服務的估計銷售價格，在安排中分配收入 使用相對銷售價格法。所有產品和服務提供的市場價值均可根據當前情況輕鬆確定 以及之前的獨立銷售。公司延期確認合同期內的維護、更新和支持收入 期限，通常為一年。
| 12 |
提供的正常付款條件 對於客户，分銷商和經銷商在國內的淨租期為 30 天。公司不提供超過一個付款期限的付款條件 年份，它很少將付款期限延長到正常期限以外。如果某些客户不符合其信用標準，則公司 通常需要提前付款以限制其信用風險。
與公司的 最新產品，入侵 盾牌， 該公司開始以訂閲方式提供軟件。入侵 盾牌 是一種託管安排，受 ASC 606 下的 SaaS 指導約束。SaaS 安排被視為訂閲服務，而不是安排 轉讓知識產權許可證。
該公司利用 如上所述，根據FasB ASC主題606的五步流程確認銷售額，還將遵循該指令來定義收入 物品既獨特又獨特。入侵 盾牌 以固定的月度訂閲費向其客户提供的服務 包括：
| · | 訪問Intrusion的專有軟件和數據庫，以檢測和防止未經授權訪問其客户的信息網絡； | |
| · | 使用所有軟件、相關媒體、印刷材料、數據、文件、在線文檔以及入侵為客户提供訪問入侵的任何設備 盾牌；以及 | |
| · | 技術支持、合同後客户支持 (PCS) 包括Insrusion提供的每日程序發佈或更正，不收取額外費用。 |
入侵 盾牌 合同未規定其他服務，公司的客户沒有折扣或退貨權，也沒有預期的任何此類權利 將作為本服務的一部分提供。
該公司滿足了 入侵時的履約義務 盾牌 解決方案可用於檢測和防止對客户的未經授權的訪問 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。公司的標準初始合同 除非在續訂前 30 天發出通知，否則條款將自動續訂。預先支付的費用將延期支付並攤銷為收入 在合同所涵蓋的期限內。
公司的賬目
應收賬款是指與客户簽訂的每份合同的無條件銷售合同賬單，被歸類為流動資產。如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的應收賬款餘額為美元
該公司將其歸類 合同資產作為應收賬款，因為公司通常對公司的銷售或服務擁有無條件的付款權 在本報告所述期間結束時執行。
合同負債包括 在公司履行履約義務和確認收入之前支付的現金款項。該公司目前正在分類 遞延收入作為合同負債。
下表顯示 截至2024年6月30日期間和截至2023年12月31日止年度的公司合同負債變動（以千計）：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 13 |
| 8。 | 資本化軟件開發 |
公司內部資本化 使用敏捷軟件開發方法開發軟件，使公司能夠準確跟蹤和記錄相關成本 包括新的軟件開發和增強。
根據 ASC 主題 350-40 內部使用軟件會計資本，申請期間與公司產品相關的某些開發成本 開發階段作為財產和設備的一部分資本化。開發初期階段產生的成本列為支出 如發生的那樣。初步階段包括替代品的概念性制定、替代品評估、確定等活動 所需技術的存在以及替代品的最終選擇.一旦進入應用程序開發階段，內部 在軟件完成並準備好用於預期用途之前，外部成本將計入資本化。資本化的內部使用軟件是 在其估計使用壽命 (通常為三年) 內按直線分期攤銷.
| 9。 | 每股淨虧損 |
該公司分別報告了兩份報告 基本和攤薄後的每股淨虧損數字。歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過除淨虧損計算得出的 按該期間已發行普通股的加權平均數計算該期間歸屬於普通股股東的虧損。稀釋 歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算方法是除以歸於普通股股東的淨虧損 期內按該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算。普通股 等價物包括行使未償還認股權證、期權和限制性股票獎勵歸屬後可發行的所有普通股。這個 截至6月30日的三個月，在攤薄後的每股虧損計算中不包括的普通股等價物的總數， 2024 年和 2023 年總計 和 分別為千股。的總數 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤薄後每股虧損計算中未包括的普通股等價物總額 和 分別為千股。由於該公司的淨虧損狀況為 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。
| 10。 | 關聯方交易 |
2024 年 1 月 2 日，
公司根據與總裁兼首席執行官安東尼·斯科特簽訂的票據購買協議簽訂了發票融資安排
該公司執行官（“斯科特”），據稱，除其他外，斯科特從該公司購買了
本金總額為美元的本票（“本票”）
2024 年 3 月 20 日，公司
根據與斯科特簽訂的票據購買協議，簽訂了額外的發票融資安排，根據該協議，除其他外
東西，斯科特從公司購買了第二張本金總額為2美元的本金
2024 年 4 月 2 日，該公司 將期票下應付的本金餘額減少了10萬美元，這反映了斯科特應付的本金餘額 普通股購買權證。
2024 年 4 月 19 日，斯科特
簽訂了私募認購協議，以轉換未清餘額總額 $
公司錄製了
美元的利息支出
| 11。 | 後續事件 |
2024 年 7 月 3 日，公司 與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了1000萬美元的備用股權購買協議（“SEPA”） 根據該協議，公司有權在協議的24個月期限內指導斯特里特維爾購買普通股 受 SEPA 中規定的某些限制和條件的約束。
| 14 |
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
這份季度報告是 10-Q表格，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況的討論和分析” 的部分 和《經營業績》，包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述， 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條， 哪些陳述涉及重大風險和不確定性。本文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述 10-Q表季度報告，包括有關我們財務狀況的報表；我們持續開展業務的能力 關注點；我們的業務、銷售和營銷策略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力 盾牌 為不斷擴大的客户羣提供商業產品和解決方案；以及我們獲得額外融資的能力； 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期” 之類的詞語， “相信”，“考慮”，“繼續”，“可以”，“估計”，“期望”， “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” “目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。 本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
你不應該依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述以10-Q表為基礎 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和運行結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性的影響， 以及本10-Q季度報告和我們最新的季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素 10-k表格的年度報告可能會不時修改或更新。
此外，諸如此類的聲明 因為 “我們相信” 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是有根據的 根據截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息提供了 這些陳述的合理依據，這些信息可能有限或不完整。我們的聲明並未表明我們已經進行了 對所有相關信息進行詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者注意 不要過分依賴這些説法。
前瞻性陳述 本10-Q表季度報告中僅涉及截至報表發表之日的事件。我們不承擔任何義務 更新本季度報告中關於10-Q表的任何前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況 除非法律要求，否則本季度報告的10-Q表格，或反映新信息或意外事件的發生。
概述
入侵為企業帶來的好處 各種規模和行業的產品和服務都利用了公司超過8.5的獨家威脅情報數據庫 十億 IP 地址和域名。經過多年的情報收集和入侵 TraceCop 和 學者 專為政府實體提供的解決方案，我們在2021年發佈了我們的第一款商用產品INTRUSION 盾牌。入侵 盾牌 旨在允許企業整合零信任、基於信譽的安全保障 將解決方案融入其現有基礎架構，以觀察流量並立即阻止兩者之間的已知惡意或未知連接 進入或退出網絡，使其成為防範未修補漏洞和勒索軟件攻擊的理想解決方案。
如更詳細地討論的那樣 下圖是 2024 年 6 月 30 日，我們有 150 萬美元的現金。如果我們無法根據公司的自動櫃員機計劃籌集足夠的資金 或獲得額外的股權融資，公司可能無法實施公司的業務計劃，無法為其流動性需求提供資金 甚至繼續其運營。
| 15 |
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
| 三 截至6月30日的月份 | 六個月 6月30日結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,460 | $ | 1,468 | $ | (8) | ) | -1% | $ | 2,591 | $ | 2,777 | $ | (186) | ) | -7% | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 350 | 330 | 20 | 6% | 576 | 643 | (67) | ) | -10% | |||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 1,110 | 1,138 | (28) | ) | -2% | 2,015 | 2,134 | (119 | -6% | |||||||||||||||||||||||
| 毛利百分比 | 76.0% | 77.5% | 77.8% | 76.8% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,158 | 1,423 | (265) | ) | -68% | 2,335 | 3,161 | (826) | ) | -26% | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,035 | 1,451 | (416) | ) | -29% | 2,054 | 3,247 | (1,193) | ) | -37% | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 950 | 1,185 | (235) | ) | -20% | 2,131 | 2691 | (560) | ) | -21% | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,143 | 4,059 | (916) | ) | -23% | 6,520 | 9,099 | (2,579) | ) | -28% | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,033) | ) | (2,921) | ) | 888 | 30% | (4,505) | ) | (6,965 | ) | 2,460 | 35% | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (34) | ) | (233) | ) | 199 | -85% | (262 | ) | (518) | ) | 256 | -49% | ||||||||||||||||||||
| 利息增加和攤銷 債務發行成本，淨額 | — | 25 | (25) | ) | -100% | 990 | (421) | ) | 1,399 | -334% | ||||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | — | — | — | 0% | (6) | ) | 41 | (47) | ) | 115% | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,067 | ) | $ | (3,129 | ) | $ | 1,062 | 34% | $ | (3,783 | ) | $ | (7,863) | ) | $ | 4,080 | 52% | ||||||||||||||
收入。收入 在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，分別為150萬美元和260萬美元，而同期分別為150萬美元和280萬美元 在 2023 年。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，諮詢收入總額為120萬美元和190萬美元，而後為1.1美元 以及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的210萬美元。聯邦政府的持續決議和延遲批准 2024年的預算直到2024年3月22日才出台，這影響了續訂的時間和收到的長期任務訂單 合同導致截至2024年6月30日的六個月期間的諮詢收入下降。入侵 盾牌 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，收入分別為30萬美元和70萬美元，而收入分別為40萬美元和70萬美元 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間。三個月期間Shield收入的下降是由於 大規模早期入侵的損失 盾牌 已實施高度定製和非標準配置的客户 產品的。該客户的收入損失被最近幾個季度簽約的新客户的收入部分抵消。 我們認為，來自這些新客户的收入以及我們預計的幾筆交易將在今年下半年完成 將完全抵消這種損失並推動入侵 盾牌 2024 年的收入增長。
收入集中。 在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，向美國各政府實體的銷售收入總額為1.3美元， 200萬美元，佔收入的89.0％和75.7％，而同期分別為70萬美元和130萬美元，佔收入的46.7％和47.5％ 2023。儘管我們預計，未來我們的收入集中度將因客户而異，具體取決於某些時機 銷售，我們預計，在未來一段時間內，向政府客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。 除了向商業客户銷售的風險外，向政府銷售還存在風險，這可能會對我們產生不利影響 收入，包括但不限於撥款和支出模式的潛在幹擾以及政府的保留意見 為了方便起見，有權取消合同和採購訂單。儘管我們預計我們的任何收入都不會來自 政府客户將重新協商，任何取消或重新談判的政府訂單都可能對我們產生重大不利影響 財務業績。在截至2024年6月30日的六個月中，我們有一位商業客户，在2023年期間有兩位商業客户， 這兩者分別佔我們總收入的10％以上。我們提供的類似產品和服務不被視為 各個細分市場，因為其管理層對整個業務進行分析，並且不為每種產品分配費用。
| 16 |
毛利潤。總計 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，利潤分別為110萬美元和200萬美元，佔收入的76.0％和77.8％，而收入為110美元 以及截至2023年6月30日的三個月和六個月收入的210萬美元，佔收入的77.5％和76.8％。毛利率將有所不同 關於產品組合。入侵 盾牌 收入佔截至三個月和六個月期間收入的20.5％和28.3％ 2024年6月30日，相比之下，2023年同期為28.6％和26.3％。
運營費用。 截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營支出總額為310萬美元和650萬美元，下降了23％， 與2023年同期的410萬美元和910萬美元相比，這一比例為28％。下降最顯著的原因是人員減少 以及合同勞動力開支，此外還減少了銷售和營銷支出並降低了訴訟辯護成本。
2023 年 3 月下旬，我們實施了 降低成本的措施導致減少了16個常設職位，減少了對承包商的使用，並進行了重新談判 或者用成本較低的計劃取代在某些銷售支持和營銷服務上的支出。2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的員工人數為 分別是五十和四十九。許多削減來自於研發，這將影響數量和頻率 產品發佈的內容。隨着我們擴大客户羣和增加收入，我們將來可能會選擇加快產品開發 時期，這將導致支出增加。
銷售和營銷。 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷費用從1.4美元降至120萬美元和230萬美元 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，為320萬美元。2024 年的六個月期限包括大約 20 萬美元的 通過談判達成的一次性合同節省。某些全權支出，包括參加貿易展覽、使用第三方 內容和產品信息傳遞以及差旅的承包商可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於可能需要的節約舉措。
研究和開發。 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，研發費用總額為100萬美元和210萬美元，分別為40萬美元和120萬美元 與 2023 年同期相比有所下降。節省的資金是2023年3月下旬實施的成本削減措施的結果 包括減少13名全職員工和減少使用承包商.根據我們的決定，研發成本可能會隨着時間的推移而變化 新版本的發佈頻率、改進的功能和增強功能需要與我們的產品相比具有競爭力。
一般和行政。 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用總額為100萬美元和210萬美元，而總費用為1.2美元 截至2023年6月30日的三個月和六個月為270萬美元。六個月期間減少的60萬美元與取消有關 兩個職位，減少了基於股份的薪酬，一次性談判節省了10萬美元的成本。
利息支出。 截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出為34,000美元，26.2萬美元主要包括上述費用 與Streeterville票據相關的利息、與向斯科特、我們的首席執行官和融資租賃發行的應付票據相關的利息。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出為23.3萬美元和53萬美元。減少的利息支出 主要源於斯特里特維爾債務總額兑換為普通股和優先股。僅在 2024 年 6 月 30 日 斯特里特維爾的51.1萬美元債務仍未償還。未來的利息支出將根據我們的現金流和借款而有所不同 需求。
利息增加和 債務發行成本的攤銷。在2024年3月的季度中，公司簽訂了兑換950萬美元的交易協議 Streeterville的債務為930萬美元的A系列優先股和20萬美元的普通股債務，結果，該公司逆轉 與股票結算本金贖回和註銷剩餘遞延債務的能力相關的利息增加 成本導致淨貸記利息支出為100萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，利息增加和 債務發行成本的攤銷總額為40萬美元。
其他（支出）收入， 網。其他收入和支出是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的名義金額。
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流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 現金和現金等價物為150萬美元，營運資金赤字為50萬美元。管理層計劃為運營提供資金 公司通過繼續使用自動櫃員機和/或額外的股權融資。如果公司無法籌集足夠的資金， 公司可能無法實施公司的業務計劃，無法為其流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。
流動性來源
我們的主要來源 截至2024年6月30日的六個月中，用於融資運營的現金是普通股發行所得的收益 一系列交易包括來自自動櫃員機銷售的330萬美元、來自私募的260萬美元和來自該活動的60萬美元 的認股權證。我們在2023年為運營提供資金的主要現金來源是使用自動櫃員機出售普通股的130萬美元 計劃和營運資金的變化，包括收到的120萬美元員工留用税收抵免退款 2022年。
備用股權購買協議
2024 年 7 月 3 日，我們進入了 與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了1000萬美元的備用股權購買協議（“SEPA”） 根據該協議，公司有權在協議的24個月期限內指導斯特里特維爾購買普通股 受 SEPA 中規定的某些限制和條件的約束。
普通股的股份 根據SEPA購買的購買價格將等於普通股每日最低VWAP的95％ 自發出預先通知之日起連續三個交易日。“VWAP” 定義為每日 正常交易時段內納斯達克股票市場該交易日普通股的交易量加權平均價格 據彭博社報道
根據適用的納斯達克規則 以及SEPA的條款，在任何情況下，公司都不得根據SEPA向Streeterville發行等於大於以下的普通股 在SEPA（“交易所上限”）執行前夕已發行普通股的19.99％，除非 (i) 公司獲得股東批准，可根據適用情況發行超過交易所上限的普通股 納斯達克規則，或（ii）Streeterville為公司指示的所有普通股支付的平均每股價格 Streeterville將根據SEPA向公司收購（如果有）等於或超過官方收盤價（a）中較低者 SEPA 執行前夕納斯達克普通股的平均官方收盤價，或 (b) 普通股的官方平均收盤價 根據納斯達克的要求進行調整，SEPA執行前連續五個交易日的納斯達克股票。 此外，公司不得根據SEPA向Streeterville發行或出售任何普通股，該股與所有普通股合計 當時由Streeterville及其關聯公司實益擁有的其他普通股（根據該法第13（d）條計算 《交易法》及其下的第13d-3條）將導致斯特里特維爾實益擁有超過19.99％的已發行股份 普通股。該公司正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，以進行出售、發行或潛在發行 由公司出售的普通股（或可轉換為我們的普通股或可行使的證券）超過普通股 20% 我們在SEPA之前以低於SEPA最低價格的行使價發行的普通股。
股票的實際銷售額 根據SEPA的預付款，向Streeterville發行普通股將取決於公司不時確定的各種因素 不時地，其中可能包括市場狀況、普通股的交易價格和公司的決定 關於我們業務和運營的適當資金來源。公司將使用每項相關收益的10％ 提前贖回斯特里特維爾持有的未償還的A系列優先股。
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上市計劃
b. 萊利證券有限公司 在公司的市場計劃下充當銷售代理，這使我們有可能出售高達5000萬美元的普通股 使用2021年8月5日提交的S-3表格上的貨架註冊聲明進行存貨。2023 年 4 月 11 日，表格 S-3 的指令 I.b.6 和 根據銷售協議的條款，公司修改了我們普通股的總髮行價格 可以根據AtM計劃以1500萬美元的價格出售。在截至2024年6月30日的六個月中，扣除以下費用，我們收到了330萬美元 普通股的銷售是根據該計劃進行的。截至2024年6月30日，普通股的剩餘總髮行價格 根據AtM計劃，我們可以根據總收益出售的股票為670萬美元。
應付票據
2024 年 3 月，我們進入 與斯特里特維爾達成協議，將20萬美元的本金兑換成522萬股普通股。同樣在 2024 年 3 月， 我們將Streeterville的930萬美元債務換成了新設立的A輪優先股的9,275股股份。兩者共同的發行 優先股是根據經修訂的 “證券法” 規定的註冊要求的豁免發行的. A系列優先股的名稱使公司在任何A系列優先股中都無法償還任何債務 股票已流通。A系列優先股的規定價值為每股1,100美元，並受優惠和名稱的限制 正如我們在2024年3月15日提交的經修訂和重述的公司章程中詳細描述的那樣。繼此處提到的交易所之後， 截至2024年6月30日，Note One的剩餘餘額為50萬美元。Note One的到期日是2024年9月，這與之相矛盾 A系列優先股禁止償還任何債務。我們正在與斯特里特維爾討論修改 Note One 協議的條款。
在 2024 年 3 月的季度中 我們與首席執行官安東尼·斯科特簽訂了兩份單獨的票據購買協議。2024 年 1 月 2 日，斯科特購買了 一張本金為110萬美元的應付票據，以換取100萬美元的現金。該説明要求每週支付40,000美元 直到 2024 年 6 月 15 日到期。票據餘額的應計利息為每年7％，每日複利。在三月份的季度中 我們支付了20萬美元的本金。2024年3月20日，斯科特購買了第二張本金為343美元的應付票據 一千美元以換取34萬美元的現金。該票據不計息，於2024年4月19日到期。4 月 2 日nd， 我們將票據下應付的本金餘額減少了10.1萬美元，這反映了斯科特應付的行使普通股的金額 股票購買權證。2024年4月19日，斯科特簽訂了私募認購協議，以轉換剩餘總額 兩張票據的未償餘額為110萬美元，以換取普通股和普通股購買認股權證。
簡明合併現金流量表
截至6月30日的六個月中，我們的現金流量 2024 年和 2023 年是：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,036) | ) | $ | (3,275) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (697) | ) | (717) | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 6,100 | 1,277 | ||||||
| 現金和現金等價物的變化 | $ | 1,367 | $ | (2,715) | ) | |||
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運營活動
運營中使用的淨現金 在截至2024年6月30日的六個月中，為（400萬美元），主要原因是 1）淨虧損（380 萬美元）被部分抵消 按40萬美元非現金項目的調整，這些項目主要包括折舊、股票薪酬和非現金利息 與Streeterville票據有關，以及2）營運資本（70萬美元）的變動，主要包括增加的賬户 應收賬款和供應商應付賬款減少。
運營中使用的淨現金 在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損（790萬美元）為（330萬美元），部分被1）調整所抵消 適用於價值220萬美元的非現金項目，主要包括折舊、股票薪酬和與斯特里特維爾相關的利息 附註，以及 2) 240萬美元營運資金的變動，主要包括與員工有關的應付金額的現金收入 留存額和作為預付款收到的為期一年的客户合同的金額。
投資活動
在結束的六個月中 2024年6月30日，用於投資活動的淨現金為70萬美元，其中包括內部開發軟件的資本 以及購買硬件。在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金為70萬美元，主要用於 內部開發軟件的資本化。
融資活動
截至6月的六個月中 2024 年 30 日，融資活動提供的淨現金總額為 610 萬美元，這來自 650 萬美元的出售淨收益 通過使用我們的自動櫃員機計劃、私募發行和認股權證的行使獲得的普通股部分被融資所抵消 租賃付款。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動的淨收益為130萬美元，主要來自銷售 使用我們的 aTm 程序購買普通股。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的精簡合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關金額的估算和假設 披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為合理的其他各種假設 情況。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。在某種程度上 這些估計與我們的實際業績之間存在重大差異，因此我們未來的財務報表將受到影響。
我們相信關鍵會計 在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的政策和估計 包含在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中，反映了我們的更多信息 編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計。沒有顯著的 我們在該報告中提交的關鍵會計政策和估算的變更。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
我們維持 “披露” 控制和程序”，如《交易法》第13a-15 (e) 條所定義，旨在確保所需信息 將在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息，將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，不是 無論構思和操作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而且我們必須 運用我們的合理判斷來評估潛在披露控制和程序的成本效益關係。
截至2024年6月30日，我們的 包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了設計和運營的有效性 我們的披露控制和程序，並得出結論，披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
沒有任何變化 在我們對截至2024年6月30日的季度中發生的財務報告的內部控制中，這些報告產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
股東衍生索賠
2022年6月3日，一位股東 原告股東代表Intrusion向美國特拉華州地方法院（該法院）提起衍生訴訟 針對被告。原告聲稱，被告通過各種行動違反了信託義務，浪費了公司資產， 並通過以下方式不公正地使被告致富：（a）承擔與美國證券交易委員會正在進行的調查相關的費用和開支；（b）承擔費用 以及在合併集體訴訟中為我們辯護的費用，(c) 清償與合併後的集體訴訟有關的全集體責任 集體訴訟，以及有關某些被告出售我們普通股的輔助索賠。2023 年 9 月 28 日，我們 同意解決索賠。2023年10月2日，公佈了和解協議的公告。和解協議規定 部分原因是 (i) 修訂我們的章程、委員會章程和其他適用的公司政策，以實施某些措施 其中更全面地列出，有效期不少於三年；（ii）律師費和原告的開支 30萬美元的律師；以及（iii）駁回所有針對被告（包括公司）的與訴訟有關的索賠。 30萬美元的和解付款是由我們的保險提供商根據我們的保險單支付的，因為我們保留了50萬美元 以前精疲力盡。2024年4月3日，法院批准了和解協議。
除了這些法律之外 訴訟中，我們面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。我們不認為有任何索賠 存在於此類事項的結果會對我們簡明的合併財務狀況產生重大不利影響的地方 業績或現金流。但是，無法保證此類法律訴訟不會對我們未來的業績產生實質性影響。
第 1A 項。風險因素
除了信息 在本10-Q表季度報告的其他部分以及下文列出的風險係數中，您應仔細考慮風險 我們之前在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至年度的10-k表年度報告中披露的因素 2023 年 12 月 31 日（“年度報告”）。這些風險可能會對我們的業務，財務狀況產生重大不利影響， 經營業績和現金流量。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。目前沒有的額外風險和不確定性 我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的股價可能波動很大 這是由於多種因素，包括公眾持股量有限。
我們共同的市場價格 股票過去一直波動，未來我們普通股的市場價格可能會高度波動。你可能不會 由於市場對波動性的不利反應，能夠在波動一段時間後轉售我們的普通股。
其他可能導致的因素 除其他外, 這種波動性可能包括:
| · | 我們的經營業績的實際或預期波動； |
| · | 沒有證券分析師報道我們，也沒有發佈有關我們的研究和建議； |
| · | 我們的交易量可能很低，原因有很多，包括我們的很大一部分股票被嚴密持有； |
| · | 股市的整體波動； |
| · | 有關我們或競爭對手業務的公告； |
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| · | 我們在需要時籌集資金以及以優惠條件籌集此類資本的能力受到實際或感知的限制； |
| · | 行業的狀況或趨勢； |
| · | 訴訟； |
| · | 其他類似公司的市場估值的變化； |
| · | 普通股的未來銷售； |
| · | 關鍵人員離職或未能僱用關鍵人員；以及 |
| · | 總體市場狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能 對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，總體而言，股市有時會經歷過 極端波動和快速下滑，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
普通股未來將大量出售 股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們已經同意，費用自理 準備並向美國證券交易委員會提交某些規定普通股轉售的註冊聲明，包括本次註冊 聲明。我們在公開市場上大量普通股的轉售，或預期或潛在的轉售可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響，使您更難出售普通股 以你認為合適的時間和價格為準。特別是，根據SEPA，斯特里特維爾成為 “承銷商” 因此，《證券法》第2（a）（11）條對該術語進行了定義，SEPA考慮Streeterville預計將轉售任何 我們可以據此發行和出售普通股。此外，我們預計，因為會有大量股票 註冊後，Streeterville將在相當長的一段時間內繼續提供此類擔保證券，確切期限 無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力 可能會持續很長一段時間。
增發普通股 SEPA下的股票可能會導致普通股持有人的稀釋，並對普通股的市場價格產生負面影響。
根據SEPA，我們可以 向斯特里特維爾發行並出售價值高達1000萬美元的普通股（“預售股”）。我們的價格 在收到賣出通知後的三個交易日內，可能發行和賣出股票的價格為普通股每日最低VWAP的95％ 到斯特里特維爾。假設（a）我們在SEPA下向斯特里特維爾發行並出售了全部價值1000萬美元的普通股， (b) 沒有實益所有權限制，(c) 此類銷售的發行價格為每股1.08美元，此類額外發行 總共將增加約1,195,666股普通股，約佔總數的16.5％ 在此類發行生效後，截至本文發佈之日已發行普通股的百分比。此外，該公司發行了92,592張 在SEPA生效之日向斯特里特維爾發行的普通股（“斯特里特維爾承諾股”）作為對價 以表彰其不可撤銷的承諾，在本招股説明書發佈之日後不時按我們的指示購買普通股。 此外，該公司向斯特里特維爾發行了216,921股普通股（“交割前股票”）進行收購 SEPA生效之日每股價格為0.01美元，作為其不可撤銷的購買股票承諾的進一步考慮 在本招股説明書發佈之日之後，不時按我們的指示購買普通股。如果不放棄實益所有權限制， 我們可能會發行約670,365股普通股，約佔已發行普通股總數的9.99％ 自本文發佈之日起，在此種發行生效之後。我們發行普通股的時間、頻率和價格 受市場價格和管理層出售普通股的決定（如果有的話）的約束。
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就此生效而言 註冊聲明，斯特里特維爾可能會不時轉售他們實益擁有的全部、部分或全部普通股 根據SEPA的條款，他們可以自行決定並以不同的價格定價。因此，投資者可能會支付不同的費用 這些股票的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋（在某些情況下還會出現大幅稀釋）和不同的結果 在他們的投資業績中。由於未來的發行，投資者購買的股票的價值可能會下降 由公司以低於此類投資者為股票支付的價格向斯特里特維爾或其他公司出資。此外， 如果我們向此類各方發行大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，則股票的實際銷售額或 SEPA的存在本身就可能對我們的普通股價格產生不利影響，或者使我們更難出售股票或股票相關股票 將來以理想的時間和價格發行證券，或根本不這樣做。
普通股的發行（如果有） 股票不會影響公司現有股東的權利或特權，但經濟和投票權益除外 現有股東的股東將被稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數量不會減少 由於這些額外的發行，現有股東擁有的普通股所佔的比例將較小 在任何此類發行後的已發行普通股總額中，可能要小得多。
我們普通股的未來銷售可能會抑制 我們的股價。
截至 2024 年 8 月 14 日，我們 我們的已發行普通股有6,641,525股。在公開市場上出售多股普通股或發行 根據我們未履行的認股權證的行使而增加的股份或對此類出售或行使的預期，可能會導致 我們普通股的市場價格將下跌。我們還可能出售額外的普通股或可轉換成或可行使的證券 或可在隨後的公開募股或私募股權或其他交易中兑換成普通股，這可能會對市場產生不利影響 我們普通股的價格。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 收益的使用和發行人購買股權證券
2024 年 3 月 7 日，我們同意 將Streeterville Note 1的總本金20萬美元兑換成我們的五萬二千股普通股。
2024 年 3 月 15 日，我們同意 將Streeterville總額為930萬美元的債務換成新設立的A系列優先股的9,275股。
2024 年 4 月 3 日，我們同意 將九十一股A系列優先股兑換成我們的32,248股普通股。2024 年 5 月 10 日，我們同意交換 125股A系列優先股兑90,460股普通股。2024 年 5 月 30 日，我們同意交換 339 股系列股票 243,725股普通股的優先股。
2024 年 4 月 22 日，我們出售了 1,348,569股公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及隨附的 普通股購買權證（“普通股購買權證”），用於在購買時購買2,697,138股普通股 每股1.95美元（或普通股等價物）的價格和兩份隨附的普通股購買權證，淨收益約為 260 萬美元。普通股購買權證將在發行之日後的任何時候行使，並在五年後到期 發行日期，行使價為每股1.70美元。普通股和普通股基礎股票均不存在 股票購買權證已根據經修訂的1933年《證券法》註冊，沒有註冊權。
上述交易所 銷售是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免和/或進行的 根據《證券法》頒佈的D條例第506條。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
| (a) | 沒有。 |
| (b) | 自公司上次根據S-k法規第407（c）（3）項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。 |
| (c) | 在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事或高級職員 |
第 6 項。展品
以下證物隨本報告表10-Q一起提交：
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4.1 |
新認股權證表格（以引用方式納入） 參見注冊人於2024年4月12日提交的8-k表最新報告的附錄10.1）。 |
| 4.2 | Intrusion Inx的A系列優先股優先權和權利指定證書修正證書。特拉華州的一家公司，（通過引用註冊成立） 參見注冊人於 2024 年 5 月 15 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 4.1）。 |
| 10.1 | 註冊人與Streeterville Capital, LLC於2024年4月3日簽訂的交易協議（參照註冊人當前報告的附錄99.1合併） 在 2024 年 4 月 5 日提交的 8-k 表格上）。 |
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10.2 |
註冊人與Streeterville Capital, LLC於2024年5月10日簽訂的交易協議（參照註冊人當前報告的附錄10.1合併） 在 2024 年 5 月 16 日提交的 8-k 表格上）。 |
| 10.3 | 備用股權購買協議，日期為2024年7月3日（參考註冊人於2024年7月10日提交的8-k表最新報告的附錄10.1）。 |
| 20.1 | 2024年4月22日，特定購買之間及兩次購買之間的條款表（參照註冊人於2024年4月23日提交的8-k表最新報告的附錄99.1）。 |
| 31.1* | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | 根據《交易法》第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。 |
*隨函提交
**隨函提供。
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/ 安東尼·斯科特 | |||
| 安東尼斯科特 | ||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||
| （首席執行官） | ||||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/ 金伯利·平森 | |||
| 金伯利·平森 | ||||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||||
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