團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
要麼
對於 從 ______________ 到 ________________ 的過渡期
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （I.R.S.
僱主 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如
截至 2024 年 8 月 12 日，有
桌子 的內容
| 頁面 | |||
| 部分 我 | 財務信息 | 1 | |
| 物品 1。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明中期合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明中期合併運營報表和綜合虧損報表。 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明中期股東權益報表。 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明中期合併現金流量表。 | 4 | ||
| 簡明中期未經審計的合併財務報表附註 | 5 | ||
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 32 | |
| 部分 II | 其他信息 | 33 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 33 | |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 33 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 33 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 33 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 33 | |
| 物品 6。 | 展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 |
我
部分 I. 財務信息
項目 1：財務報表
對戰 系統公司
濃縮 中期合併資產負債表
（已表達 （以美元計）
| 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款（附註4） | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性存款（注5） | - | |||||||
| 財產和設備，淨額（注6） | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（附註9、附註10和附註12） | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 股本（附註11） | ||||||||
| 普通股和額外實收資本，無面值。 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益（注7） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
1
對戰 系統公司
合併 經營報表和綜合虧損表（未經審計）
（表達 以美元計，股票和每股金額除外）
| 三個月已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 準備金前的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他總綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 扣除税款的外幣折算變動 | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益總額（虧損） | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於股東的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
2
對戰 系統公司
濃縮 權益（赤字）變動中期合併報表（未經審計）
（已表達 （以美元計）
| 的數量
常見 股票 | 的數量 “A” 級 股票 | 常見 股票 | “A” 級 股票 | 額外 已付款 資本 | 貨幣 翻譯 調整 | 累積 赤字 | 股東 公正 | 非- 控制 利息 | 總計 股東們 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 翻譯調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 損失 和綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 三月 2024 年 31 日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 和綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 6 月 30 日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 常見 股票 | 的數量 “A” 級 股票 | 常見 股票 | “A” 級 股票 | 額外 已付款 資本 | 貨幣 翻譯 調整 | 累積 赤字 | 股東 公正 | 非- 控制 利息 | 總計 股東們 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 在公開發行中發行 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 發行成本 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 累積 翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 和綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 三月 2023 年 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 和綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
3
對戰 系統公司
濃縮 中期合併現金流量表（未經審計）
（已表達 （以美元計）
| 六個月已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節淨虧損與淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷（附註8） | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 設備銷售損失 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 外匯的影響 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 應收款 | ||||||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 償還應付票據-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 股票發行的收益 | ||||||||
| 租賃負債的付款 | ( | ) | ||||||
| 股票發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的現金流 | ( | ) | ||||||
| 期間現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | ||||||||
這個 隨附附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
4
|
對比系統公司 簡明中期合併財務報告附註 聲明 在截至6月的三個月和六個月期間 2024 年 30 日 （以美元表示） （未經審計） |
 |
| 1。 | 操作性質 |
Versus Systems Inc.（以下簡稱公司）是 繼續適用於 2007 年 1 月 2 日生效的《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。公司的總部並已註冊 檔案辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1558 號 V6C 3J4。該公司的普通股在納斯達克上市 在 “VS” 符號下。該公司的A股認股權證在納斯達克以 “VSSYW” 名義上市。11月9日 2022年，公司完成了公司普通股每15股的反向股票拆分。2023 年 12 月 28 日，公司完成了 以1比16的比例對公司普通股進行反向拆分。列出所有股票和每股數據以反映相反的情況 在追溯的基礎上進行股份分割。
該公司從事這項技術 行業，並開發了一種專有的獎勵和促銷工具，允許遊戲開發者和流媒體，直播活動的創作者， 廣播電視、遊戲、應用程序和其他內容，在其內容中提供真實世界的獎品。贏取獎品的能力提高了 消費者參與度為廣告商創造了有吸引力的平臺。
2021 年 6 月，公司完成了 它收購了在線觀眾參與提供商多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive 通過其自有和運營的XEO技術平臺。該公司與美國職棒大聯盟的職業體育特許經營機構合作 (MLB)、全國曲棍球聯盟 (NHL)、美國國家籃球協會 (NBA) 和國家橄欖球聯盟 (NFL) 旨在提高觀眾參與度。
該公司正在積極追求 一系列旨在最大限度地提高股東價值和鞏固其市場地位的戰略選擇。我們正在進行中 評估和實施商業協議，以擴大利用我們專有技術的應用程序的分發 技術。這些安排旨在擴大市場覆蓋面，推動用户增長，並與之建立關係 分銷合作伙伴。這些合作可以支持技術和開發，整合互補技術，以及 提高我們的競爭優勢。
同時，我們正在探索各種 戰略選擇，包括潛在的收購、合併、反向合併和出售非核心資產。這些替代方案將 旨在創造協同效應、簡化運營並創造收入。我們還在尋求戰略合作伙伴關係並進行評估 有機會籌集資金以支持我們的增長計劃。此外，該公司專注於提高運營效率 通過優化流程和升級技術系統來降低成本和提高盈利能力。加強我們的財務健康 通過更好的現金流管理和審慎的財務做法也是一個關鍵優先事項。這些全面的努力旨在定位 公司旨在取得長期成功併為我們的股東創造可持續的價值。
該公司正在採取一項戰略 通過將其管轄權從不列顛哥倫比亞省轉移到特拉華州進行過渡。預計這一變化將更好地符合我們的 不斷髮展業務戰略並提供多項關鍵優勢。首先，預計向特拉華州的過渡將增加我們的准入 致美國境內的投資者和金融機構。特拉華州著名的商業友好型法律環境和鄰近性 到美國東北部的經濟和金融中心預計將促進更容易獲得資金，增強我們的戰略 靈活性，並降低總體資本成本。改善獲得資金的機會對於支持我們未來的增長至關重要。 舉措和為我們的戰略計劃提供資金。
其次，此舉有望得到加強 我們執行收購性增長戰略的能力。我們認為，通過根據特拉華州完善的公司法開展業務 我們將更有能力使用我們的股本作為收購對價，並能夠與之進行交易 更大的法律確定性。這種能力將使我們能夠更有效地尋求戰略機會, 擴大我們的業務組合, 並通過結構合理的交易實現我們的增長目標。
此外，管轄權的變化 將使我們能夠更有效地將管理工作重點放在我們的美國和國際業務上。這種調整將有助於簡化 我們在不同地區的治理和運營戰略，從而增強了我們有效管理和優化每個市場的能力。 此外，在特拉華州註冊並在美國開展業務的公司的知名度的提高可能會使公司更上一層樓 對關鍵員工和高管具有吸引力，有助於招聘和留住對推動創新至關重要的頂尖人才 增長。
結合這些變化， 公司還在探索通過股東籌集資金的機會。與我們的股東羣互動可以提供 符合我們戰略目標的額外資金來源。增加的資金籌集將支持我們的擴張計劃，啟用 我們將抓住增長機會，鞏固我們的財務狀況。
總體而言，向特拉華州的遷移，加上對收購的探索 機會和投資者參與，是我們更廣泛戰略的一部分，旨在提高運營效率，執行增長戰略， 並最大限度地提高股東價值。
這些簡短的臨時合併 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，這意味着它將繼續經營 在可預見的將來投入運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。 如果預計公司在可預見的將來不會繼續運營，則可能需要不同的衡量依據。如 截至2024年6月30日，公司尚未實現正的運營現金流，也無法通過以下方式為日常活動提供資金 運營等方面，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。該公司的 持續經營取決於其實現盈利業務並從中籌集資金和/或籌集資金的能力 股權資本或足以償還當前和未來債務的借款。這些簡明的中期合併財務報表 不包括對所記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。這些調整可能是實質性的。
5
|
對比系統公司 簡明中期合併財務報告附註 聲明 在截至6月的三個月和六個月期間 2024 年 30 日 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 2。 | 列報基礎 |
合規聲明
這些簡短的臨時合併 財務報表是根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制的。
測量依據
這些簡短的臨時合併 財務報表是按歷史成本編制的，但歸類為金融工具的金融工具除外 按公允價值計算。此外，這些簡明的中期合併財務報表是使用權責發生制編制的。
功能和外觀 貨幣
這些簡短的臨時合併 除非另有説明，否則財務報表以美元列報，美元是公司的本位貨幣 其子公司。
整合的基礎
這些簡短的臨時合併
財務報表包括自收購控制權之日起Versus Systems Inc.及其子公司的賬目。控制權存在
當公司擁有對被投資者的控制權，有機會獲得被投資者的可變回報並有能力使用其權力時
超過被投資者，以影響其回報。所有公司間餘額和交易，以及由以下原因產生的任何未實現收入和支出
公司間交易，在合併時被消除。對於部分持有的子公司，歸屬於非控股權的權益
股東反映在非控股權益上。
| 子公司名稱 | 公司成立地點 | 所有權權益比例 | 主要活動 | |||||
| Versus Systems (Holdco) Inc. | % | |||||||
| 英國Versus Systems有限公司 | % | |||||||
| 對抗有限責任公司 | % | |||||||
| Xcite 互動有限公司 | % | |||||||
估計數的使用
這些簡短的過渡期的準備工作 合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的某些估計、判斷和假設 截至簡明中期合併財務報表發佈之日的資產和負債情況。估計和假設是持續的 評估並以歷史經驗和管理層對時事和其他事實和情況的評估為依據 被認為是相關的。實際結果可能與這些估計值有所不同。
對未來的重要假設 以及管理層在報告期結束時作出的其他估計不確定性來源，這可能會導致實質性的 在實際結果與假設不同的情況下，調整資產和負債的賬面金額，涉及 但不限於以下：
| i) | 遞延所得税 |
遞延所得税資產，包括那些 因未使用的税收損失而產生的，要求管理層評估公司產生足夠應納税收益的可能性 在未來一段時間內，以便使用已確認的遞延所得税資產。關於未來應納税利潤產生的假設取決於 關於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制公司的能力 在未來時期獲得税收減免。由於未來的現金流和應納税所得額與估計有很大差異, 公司實現報告日記錄的遞延所得税淨資產的能力可能會受到影響。
6
| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 2。 | 陳述基礎（續） |
| ii) | 基於股份的薪酬估值 |
該公司使用Black-Scholes期權 基於股份的薪酬估值的定價模型。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期假設 價格波動、利率和沒收率。輸入假設的變化可能會對公允價值估算和 公司的收益（虧損）。
| iii) | 折舊和攤銷 |
公司的無形資產 考慮到資產的估計使用壽命，設備按直線折舊和攤銷 剩餘值。這些估計值的變更可能會影響這些資產的賬面價值、淨虧損和綜合收益（虧損） 未來的時期。
| iv) | 本位幣的確定 |
公司的本位貨幣 其子公司是每個實體運作的主要經濟環境的貨幣。功能的確定 貨幣可能涉及確定主要經濟環境的某些判斷。如果有，則本位幣可能會發生變化 決定主要經濟環境的事件和條件的變化。
| v) | 收入確認 |
公司與客户的合同 可能包括承諾轉讓多種產品和服務。對於這些合同，公司會考慮個人業績 如果債務在合同範圍內能夠區分和區別，則應將其分開。確定是否有產品 而且服務被視為不同的履約義務可能需要作出重大判斷。還需要判斷才能確定 每項不同履約義務的獨立銷售價格。
| 3. | 重要的會計政策 |
每股基本虧損和攤薄虧損
計算每股基本收益（虧損）
通過將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以報告期間已發行股票的加權平均數
時期。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似，唯一的不同是加權平均股數
如果攤薄，已發行股票將增加，以包括假定行使股票期權和認股權證的額外股份。這個數字
額外股份的計算方法是假設已發行的股票期權和認股權證已行使以及由此產生的收益
在本報告所述期間, 利用活動以平均市場價格收購普通股。潛在的稀釋期權和
截至2024年6月30日，不計入攤薄後每股虧損的認股權證總額
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
財產和設備
| 資產 | 費率 | |
| 計算機 | ||
| 使用權資產 |
金融工具
分類
該公司對其財務進行了分類 工具分為以下幾類：按公允價值計入損益（FVTPL），按公允價值計入其他綜合收益 （虧損）（FVTOCI），或按攤銷成本計算。金融資產和負債的分類是在初始確認時確定的。對於 股票工具，公司通常將其歸類為FVTPL。但是，某些非用於交易的股權投資 如果它們沒有易於確定的公允價值，則可以按成本減去減值來衡量。債務工具的分類依據是 公司管理金融資產的商業模式及其合同現金流特徵。金融負債 按攤銷成本計量，除非要求按FVTPL進行計量，例如為交易而持有的工具或衍生品， 或者公司是否選擇在FVTPL對其進行衡量。
測量
公司適用會計準則 編纂（ASC）820，公允價值計量和披露（ASC 820）。ASC 820 定義公允價值，建立衡量框架 公允價值並擴大了對公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。 ASC 820建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
| - | 第 1 級可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| - | 第 2 級包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。 |
| - | 第 3 級-幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。 |
ASC 820 推薦了三種主要方法 用於衡量資產和負債的公允價值：市場方法、收入方法和成本法。本公司使用 根據所衡量的資產或負債的性質採取適當的方法。金融工具包括現金, 應收賬款, 限制性存款、應付賬款和應計負債。流動資產中包含的金融工具的賬面價值 而負債由於其短期到期日而接近其公允價值.
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
用於分類的公允價值計量 在公允價值層次結構的第三級中，公司使用其估值流程來決定其估值政策和程序 並分析不同時期公允價值計量的變化。對於在財務中確認的資產和負債 定期按公允價值報表，公司確定層次結構中各級之間是否發生了轉賬 通過重新評估分類（基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入） 在每份報告的末尾。
金融資產和負債 按攤銷成本計算
金融資產和負債位於 攤銷成本最初分別按公允價值加上或減去交易成本進行確認，隨後按攤銷計賬 成本減去任何減值。
金融資產和負債 在 FVTPL
攜帶的金融資產和負債 在FVTPL最初按公允價值入賬，交易成本記作損益。已實現和未實現的收益以及 因在FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變動而產生的損失包含在損益中 它們出現的時期。
金融資產減值為 攤銷成本
公司適用當前預期 ASC 326下的金融資產減值信用損失（CECL）模型。該模式要求承認信貸補貼 虧損基於資產壽命期內的預期損失。如果金融資產的信用風險在隨後的時期內降低， 任何先前確認的減值損失均通過損益沖銷，但以賬面金額未抵消為限 超過了不確認減值時的攤銷成本。
不包括商譽的無形資產
取消對金融資產的承認
公司取消對金融資產的承認 僅當金融資產現金流的合同權利到期時，或者當它轉移金融資產並實質性地轉移時 所有權的所有相關風險和回報歸給另一個實體。取消確認的收益和損失通常在以下文書中確認 盈利或虧損。
截至2024年6月30日，該公司的確如此 沒有任何衍生金融資產和負債。
單獨收購的無形資產 在初次確認時按成本結算。在企業合併中收購併單獨確認的無形資產 來自商譽的初始價值是在收購之日按公允價值確認的。研究活動支出得到確認 作為發生期間的費用。
使用壽命有限的無形資產 已攤銷，使用壽命無限期的未攤銷。使用壽命是對這段時間的最佳估計 該資產預計將直接或間接地促進公司未來的現金流。使用壽命取決於持續時間 公司對資產的預期用途以及限制使用壽命的法律、監管或合同條款；以及 資產的未來現金流，包括監管機構的接受和批准、過時、需求、競爭和其他經濟因素。 如果使用收益法來衡量無形資產的公允價值，則公司會考慮預期的現金流期 用於衡量無形資產的公允價值，根據上述公司特定因素進行適當調整，以確定 用於攤銷目的的使用壽命。如果沒有監管、合同、競爭、經濟或其他因素限制使用壽命 在公司的無形資產中，使用壽命被視為無限期。
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
使用壽命有限的無形資產按直線攤銷
方法，除非可以可靠地確定消費或用盡無形資產的經濟利益的模式。這個
公司評估每個報告期無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否對剩餘的使用壽命進行了修改
使用壽命是必需的。如果剩餘使用壽命發生變化，則無形資產的剩餘賬面金額將攤銷
預計將超過修訂後的剩餘使用壽命.該公司的無形資產按直線攤銷
善意
公司分配產生的商譽 從業務合併到預計將從業務合併的協同作用中受益的報告單位. 每年對分配商譽的賬面金額申報單位進行減值或有跡象時進行減值測試 商譽可能會受到損害。任何減值都將立即確認為支出。
遞延融資成本
遞延融資成本主要包括 與公司公開發行普通股相關的直接增量成本。公司建成後 融資任何遞延費用都被抵消了所得款項。
無形資產減值，不包括 善意
有特殊要求 開發待銷售的軟件。確定將要出售的軟件的技術可行性所產生的成本是 發生時記作研發費用。一旦實現了技術可行性，公司將剩餘部分資本化 開發待售軟件所產生的成本。在產品準備向客户出售或銷售之前，成本均已資本化， 這時，資本化成本的攤銷開始。
在每個報告期結束時, 公司審查其無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象表明這些資產有 遭受減值損失。如果有任何此類跡象，則説明該資產所屬報告單位或資產組的公允價值 進行估算以確定減值損失的程度（如果有）。
如果資產的公允價值（或 資產組/報告單位）估計低於其賬面金額、資產（或資產組/報告）的賬面金額 單位）降至公允價值。
所得税
公司記入所得税 使用資產和負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據差額確定的 在賬面現有資產和負債金額及其各自的納税基礎的財務報表與淨營業額之間 虧損和税收抵免結轉，使用的是已頒佈的税率和預計將在差異逆轉時生效的法律。
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| 3. | 重要會計政策（續） |
估值補貼記在 在這種情況下，遞延所得税資產則管理層認為變現的可能性不大。雖然管理層相信 其對遞延所得税資產和負債的判斷和估計是適當的，實際結果差異很大 可能會對公司未來的財務業績產生重大影響。
公司意識到任何不確定性
經相關税務機構審計，所得税的最大金額很可能得以維持。一個不確定的
如果所得税狀況低於
租約
該公司很早就採用了ASC 842 “租賃” 自 2019 年 1 月 1 日起，使用修改後的回顧性應用程序。
公司在合同開始時進行評估 如果合同傳達了在一段時間內控制已識別資產使用的權利，則該合同是否屬於或包含租約 時間以換取考慮。租賃期限對應於每份合同的不可取消期限。
所有租約均計為運營租約 租賃，其中租金按直線計算在各自的租賃期內支出。經營租約（包括 初始期限超過12個月）包含在經營租賃使用權（ROU）資產、經營租賃負債（流動）中， 以及簡明的中期合併資產負債表中的經營租賃負債（非流動）。ROU 資產代表公司的 在租賃期限內使用標的資產的權利和租賃負債代表公司支付租賃款項的義務 由租約產生。經營租賃 (ROU) 資產和負債在開始之日根據租賃的現值予以確認 在租期內付款。該公司採用基於市場的方法根據信息估算增量借款利率 在開始之日可用於確定租賃付款的現值.經營租賃（ROU）資產還包括任何租賃 預付款，通過租賃激勵措施和應計租金減少。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項 合理地確定公司將行使該期權。
突發損失
在下列情況下確認應急損失： 由於過去的事件，公司目前負有法律或推定義務，該義務可以可靠地估計，而且很有可能 需要經濟利益外流才能償還債務。意外損失是通過折現預期金額來確定的 按税前利率計算的未來現金流，該利率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定風險的評估 責任。
非控股權益
本公司的非控股權益 少於全資的子公司被歸類為股權的單獨組成部分。在初始確認時，非控股權益 按非控股實體對相關子公司出資的公允價值計量。繼原著之後 交易日期，對非控股權益股份的賬面金額進行調整 子公司權益的變化。
公司所有權的變動 未導致失去控制權的子公司權益記作股權交易。非控制權的賬面金額 調整利息以反映非控股權益在子公司中的相對權益的變化以及差額 在調整非控股權益賬面金額與公司收到的收益分成和/或對價之間 支付的款項直接在權益中確認，並歸屬於公司所有者。
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| 3. | 重要會計政策（續） |
已發行股權單位的估值 在私募中
根據美國公認會計原則，特別是 在ASC 505-10和ASC 815中，公司採用公允價值法對私募發行的股票單位進行估值， 通常包括普通股和認股權證。對於每筆私募配售，公司分別估算兩者的公允價值 發行之日的普通股和認股權證。公允價值的確定基於市場狀況, 波動性, 以及發行時的其他相關因素。
| 1。 | 普通股：已發行普通股的公允價值是根據可觀察的市場價格（如果有）來衡量的，或者根據股票條款和市場狀況使用適當的估值技術進行估算。 |
| 2。 | 認股權證：認股權證使用適當的期權定價模型進行估值，例如Black-Scholes或二項式模型。該模型包含各種輸入，包括股價、預期波動率、預期期限、無風險利率和任何股息。 |
發行的總收益 的股票單位根據發行之日的相對公允價值在普通股和認股權證之間分配。 這種分配反映在簡明的中期合併資產負債表的股票部分中，其中包含認股權證的公允價值 作為股權部分額外實收資本的組成部分入賬。如果認股權證到期未行使，則金額保持不變 額外的實收資本。
這種估值和分配方法 確保遵守美國公認會計原則的公允價值計量和股票分類要求。
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| 3. | 重要會計政策（續） |
基於股份的薪酬
公司向以下人員授予股票期權 向董事、高級職員、員工和顧問收購公司的普通股。在以下情況下，個人被歸類為員工 出於法律或税收目的，該個人是僱員，或提供與員工提供的服務相似的服務。
股票期權的公允價值是衡量的 在授予之日，使用Black-Scholes期權定價模型，並在歸屬期內得到承認。已付對價 行使股票期權的股份記入股本。
在股票工具的情況下 發放給非員工，公司作為對價收到的部分或全部商品或服務無法具體確定， 它們按股份支付的公允價值計量。否則，基於股份的付款按商品的公允價值計量或 收到的服務。
收入確認
總的來説，公司確認收入 當可以可靠地衡量收入金額時，未來的經濟利益很可能會流向公司，在那裏 是安排的證據，當銷售價格是固定或可確定的，以及當滿足或存在特定標準時 如下所述，公司每項活動均沒有重要的剩餘績效義務。可預見的損失，如果 任何，均在確定損失的年份或時期內確認。
該公司在兩次初選中獲得收入 方式：1) 通過其交互式生產軟件平臺銷售軟件即服務 (SAAS) 或 2) 開發和維護 定製軟件或其他專業服務。
公司承認SAAS收入 從其履行義務到期的交互式生產銷售開始。付款條件因人而異 合同，可以是定期或一次性付款。
公司確認收到的收入 包括開發和維護定製軟件以及根據其性能滿意度提供的其他專業服務 債務，其金額應反映公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。性能 債務可以在單一時間點償付，也可以在一段時間內履行。對於按以下條件履行的履約義務 在單一時間點，收入在當時確認。對於隨着時間的推移履行的每項履約義務，公司認可 通過衡量完全履行該履約義務的進展來獲得收入。
對於從銷售中獲得的收入 在廣告方面，公司被視為收入協議中的代理商。公司不擁有或獲得對數字廣告的控制權 庫存。公司在達到商定的廣告庫存績效標準後確認收入，例如 如瀏覽量或點擊次數。由於公司在交易中充當代理人，因此公司確認銷售收入 按淨額進行廣告，其中不包括根據公司收益分成協議應付給合作伙伴的款項。
公司與客户的合同 可能包括承諾轉讓多種產品和服務。對於這些合同，公司會考慮個人業績 如果債務在合同範圍內能夠區分和區別，則應將其分開。確定是否有產品 而且服務被視為不同的履約義務可能需要作出重大判斷。還需要判斷才能確定 每項不同履約義務的獨立銷售價格。
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| 3. | 重要會計政策（續） |
遞延收入
記錄銷售收入確認 按月交付或提供服務時支付。預先收到的服務現金記作遞延收入 根據截至報告日服務安排的剩餘時間比例計算。
外匯
本位幣是貨幣 公司運營的主要經濟環境，並已確定了公司內部每個實體的情況。功能性的 公司及其子公司的貨幣是美元。本位幣的確定是通過以下方式進行的 對ASC 830《外幣問題》中確定的考慮因素的分析。
以貨幣進行的外幣交易 除美元外, 均按交易當日的現行匯率入賬.外幣交易 收益和損失通常在損益中確認，並在外匯收益（虧損）項下列報。
在每個報告期結束時，貨幣資產和負債 以外幣計價的公司及其子公司按當日的匯率折算 簡明的中期合併資產負債表。以外幣計價的非貨幣資產和負債進行折算 按歷史匯率計算。以外幣計價的收入和支出按大約的匯率折算 交易之日有效的協議。外幣折算損益計入其他綜合收益 以及在簡明的中期合併股東權益報表中累積的權益。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）包括 淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損），代表由此產生的股東權益（赤字）的變化 來自公司股東以外來源的交易和事件。綜合虧損與淨虧損不同 由於國外翻譯損益的影響，截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間。
最近的會計聲明 尚未通過
新的會計公告
2023 年 8 月，FasB 發佈了 ASU 2023-05《業務合併——聯合》 創業組建（副主題 805-60）：識別和初步評估。該亞利桑那州立大學解決了出資資產和負債的會計問題 到合資企業。它要求各實體自合資企業成立之日起按公允價值確認和衡量這些出資 日期。本ASU適用於參與組建合資企業的所有實體，對在當天或之後成立的合資企業有效 2025 年 1 月 1 日。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其簡明的中期合併財務報表 和披露。
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。該亞利桑那州立大學加強了與細分市場相關的披露 向公共實體報告。它要求各實體披露每個應報告細分市場的重大分部支出，從而提供更大的分部支出 細分市場績效的透明度。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後的財政年度和過渡期有效 在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何 影響其簡明的中期合併財務報表和披露。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進。這個 ASU 提高了透明度和決策實用性 所得税的披露。它旨在提供有關實體的所得税支出，負債的更詳細信息， 以及遞延所得税項目，可能會影響公司報告和披露所得税相關信息的方式。亞利桑那州立大學有效 適用於公共企業實體自2024年12月15日以後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期。 該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其簡明的中期合併財務報表和披露。
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| 3. | 重要會計政策（續） |
最近通過的會計聲明
2023 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2023-01， 租賃（主題842）：共同控制安排。該亞利桑那州立大學澄清了受共同控制的實體之間的租賃交易，強調了 使用書面條款來確定租賃的存在和分類。從財政年度開始，它對公共企業實體有效 2023 年 12 月 15 日之後，包括這些財政年度內的過渡期。公司在此期間通過了本次更新中的修正案 本年度及其採用並未對其簡明的中期合併財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2023-02， 投資——權益法和合資企業（主題 323）：使用比例對税收抵免結構中的投資進行會計處理 攤銷方法。該亞利桑那州立大學將比例攤銷法擴展到其他類型的税收股權投資。它允許實體 將這種方法應用於產生税收抵免的更廣泛投資，從而為這些投資的會計核算提供更大的靈活性 投資。亞利桑那州立大學 2023-02 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括該財年的過渡期 年份。該公司在本年度通過了本次更新中的修正案，該通過並未對其產生重大影響 簡明的中期合併財務報表和披露。
2023 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2023-03， 它修訂了《會計準則法典》中美國證券交易委員會的各個段落。這包括對財務報表列報的修改 （主題 205）、損益表——報告綜合收益（主題 220）、區分負債和權益（主題 480）、權益 （主題 505）和薪酬——股票補償（主題 718）。修正案是對美國證券交易委員會工作人員會計公告編號的迴應。 120 以及其他美國證券交易委員會工作人員公告和指導。該亞利桑那州立大學沒有引入新的指導方針，因此沒有明確的過渡期 或生效日期。但是，對於規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後的財政年度有效。 該公司在本年度通過了本次更新中的修正案，該修正案的通過並未對其簡報產生重大影響 中期合併財務報表和披露。
2023 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2023-06，披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案。 該亞利桑那州立大學對披露要求進行了修改，使其與美國證券交易委員會的簡化舉措更加一致 並更新。它特別涉及針對美國證券交易委員會的《財務會計準則編纂》中的各種修正案 努力實現更清晰、更簡化的披露。該ASU對歸類為小型報告的公共企業實體有效 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的公司。本公司在本年度通過了本次更新中的修正案 而且此次採用並未對其簡明的中期合併財務報表和披露產生重大影響。
管理層不相信其他任何東西 最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，將對公司的現狀產生重大影響 或未來的合併財務報表。
| 4。 | 應收款 |
截至2024年6月30日，應收賬款
由客户應收賬款組成
| 5。 | 限制性存款 |
截至2024年6月30日，限制性存款
由
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
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| 6。 | 財產和設備 |
| 計算機 | 使用權資產 | 總計 | ||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 該期間的攤銷 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 該期間的攤銷 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 7。 | VERSUS LLC的非控制權益 |
截至2018年12月31日，該公司
舉行了
在2019年，該公司的所有權增加了
2022年3月1日，公司收購了
額外的
| 2024年6月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 非控股權益百分比 | ||||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 淨負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
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| 8。 | 無形資產 |
無形資產包括
一個企業對企業軟件平臺，允許視頻遊戲發行商和開發商為其遊戲提供基於獎品的比賽
致他們的玩家。該公司繼續開發新的應用程序，因此在截至12月的年度中，額外成本已資本化
2023 年 31 日和 2022 年。在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了其無形資產的減值分析，
得出結論，資產已減值。
| 軟件 | 客户關係 | 商標名稱 | 已開發 科技 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 9。 | 應付賬款和應計負債 |
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付關聯方款項（注10及注12） | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
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| 10。 | 應付票據 — 關聯方 |
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，
公司償還了美元
| 金額 | ||||
| ($) | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 外幣調整 | ( | ) | ||
| 還款 | ( | ) | ||
| 註銷剩餘債務 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 11。 | 股本 |
| a) | 法定股本 |
公司有權發行 無限數量的A類股票和無限數量的普通股。A類股票和普通股沒有 分別附帶特殊權利或限制。A類股票於2023年12月22日轉換為普通股，截至12月 2023 年 31 日，沒有已發行和流通的 A 類股票，只有普通股在流通。
| b) | 已發行股本 |
在截至2023年12月31日的年度中，公司：
| i) | 已發行 |
| ii) | 已發行 |
| iii) | 已發行 |
| iv) | 已發行 |
| v) | 已發行 |
在截至2024年6月30日的六個月中，公司：
| i) | 沒有進行任何資本交易。 |
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
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| 11。 | 股本（續） |
| c) | 股票期權 |
公司可以授予激勵性股票
為其高管、董事、員工和顧問提供選擇權。公司已實施機車股票期權計劃（“計劃”）
據此，公司最多可以發行
| 未償人數 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| ($) | ||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄了
基於股份的薪酬
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命 | ||||||||
| 預期股息收益率 | 無 | 無 | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
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| 11。 | 股本（續） |
| 到期日期 | 未償期權 | 行使價格 | 加權 平均值 剩餘生命 | |||||||||
| ($) | （年） | |||||||||||
| 2024年9月27日 | ||||||||||||
| 2025年7月24日 | ||||||||||||
| 2025年7月31日 | ||||||||||||
| 2026年6月1日 | ||||||||||||
| 2026年8月19日 | ||||||||||||
| 2027年8月17日 | ||||||||||||
| 2027年9月20日 | ||||||||||||
| 2028年2月13日 | ||||||||||||
| d) | 股票購買認股權證 |
| 數字 非常出色 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| ($) | ||||||||
| 餘額 —2022年12月31日 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 平衡 — 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
在截至2023年12月31日的年度中，公司：
| i) | 已發行 |
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
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| 11。 | 股本（續） |
| ii) | 已發行 |
| iii) | 已發行 |
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||
| 無風險利率 | ||||||
| 認股權證的預期壽命 | ||||||
| 預期股息收益率 | 無 | 無 | ||||
| 波動率 | ||||||
| 每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | $ |
| 到期日期 | 認股權證 傑出 | 運動 價格 | 加權
平均值 剩餘 生活 | |||||||||
| ($) | （年） | |||||||||||
| 2026年1月20日 | ||||||||||||
| 2027年2月28日 | ||||||||||||
| 2027年12月6日 | ||||||||||||
| 2027年12月9日 | ||||||||||||
| 2028年1月18日 | ||||||||||||
| 2028年2月2日 | ||||||||||||
| 2028年10月17日 | ||||||||||||
| 2028年10月17日 | ||||||||||||
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
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| 12。 | 關聯方交易 |
以下總結了該公司的情況 六個月內未在這些簡明的中期合併財務報表的其他地方披露的關聯方交易 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。主要管理人員包括首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）和某些人 董事和高級管理人員以及受其控制或重大影響的公司。
| 2024 | 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 向公司首席執行官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司首席財務官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司顧問委員會成員支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司首席技術官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司董事支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司首席人事官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司其他董事和高級管理人員支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
其他關聯方付款
的辦公室共享和佔用成本
$
未繳金額
| a) | 截至 2024 年 6 月 30 日，總計 $ |
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| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 13。 | 風險集中 |
信用風險
信用風險是金融風險 如果金融工具的交易對手未能履行其付款義務，則公司蒙受損失。公司沒有重要的交易對手 適用於其金融工具，持有現金的金融機構除外。公司管理其信用風險 通過確保將其現金存放在主要評級機構具有強大投資等級評級的大型金融機構。 公司的應收賬款包括客户應付的商品和服務以及加拿大政府應繳的税款。
金融工具風險敞口
該公司面臨不同程度的風險 涉及各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程。
流動性風險
公司的現金用於投資 在按需提供的企業賬户中。在截至的三個月和六個月中，公司沒有籌集額外資金 2024 年 6 月 30 日。
利率風險
公司的銀行賬户收入 浮動利率的利息收入。其投資組合的公允價值相對不受短期利率變動的影響。一個 在截至2024年6月30日的六個月中，利率變動1％不會對損益產生重大影響。
外匯風險
外幣匯率風險 是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變動而波動的風險。 該公司在加拿大和美國開展業務。
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 現金 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2024年6月30日，還有其他變量
不變，a +/-
23
| VSYSTEMS INC.簡明中期合併財務報表附註 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 14。 | 資本管理 |
該公司管理其資本結構 並根據公司可用的資金對其進行調整。資本由權益（赤字）中的項目組成。董事會 董事會沒有為管理層制定量化的資本回報率標準，而是依賴公司的專業知識 管理以維持業務的未來發展。公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
公司仍然依賴外部 為其活動提供資金。為了維持運營，公司將使用現有手頭現金並籌集額外資金 根據需要提供金額，直到企業產生足夠的收入以實現自給自足。管理層審查其資本管理方法 並認為鑑於公司的相對規模，這種方法是合理的。
為了最大限度地提高企業的持續性 在發展努力中，公司不派發股息。該公司的投資政策是保持其現金庫的投資 在主要金融機構的存款證中。
公司沒有變化 截至2024年6月30日的六個月中的資本管理方針。
| 15。 | 地理分段信息 |
該公司從事三項業務 活動，直播業務，包括與多個職業體育特許經營機構合作以吸引體育場內觀眾 參與度；創造經常性收入來源的軟件許可業務；以及允許的企業對企業軟件平臺 電子遊戲發行商和開發商將向玩家提供基於獎品的遊戲比賽。
| 限制性存款 | 存款 | 財產和 設備 | 無形的 資產 | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 加拿大 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 加拿大 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 16。 | 後續事件 |
該公司隨後進行了評估 資產負債表日從2024年6月30日到2024年8月14日（合併財務報表發佈之日）之後的事件。 根據其評估，管理層已確定隨後沒有發生任何需要在所附文件中予以承認的事件 簡明的中期合併財務報表或其附註中的披露。
24
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你應該閲讀以下內容 此外，還討論和分析了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績 截至2024年3月31日的季度報告，以及我們未經審計的簡明合併中期財務報告 本季度報告中其他地方包含的報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與預期的有重大差異 這些前瞻性陳述是各種因素造成的，包括 “風險因素” 項下和其他方面列出的陳述 在本季度報告中。
概述
我們提供一套專有產品 旨在通過遊戲化和獎勵來提高用户參與度的企業對企業軟件工具。這些工具允許我們的合作伙伴 在內部提供遊戲內獎品和獎勵，包括商品、優惠券、數字商品和抽獎參賽作品 他們的網站、場地或他們的流媒體內容。
我們的客户大多是 運動隊、場館和廣告公司，他們通常將我們的產品用作直播活動的一部分或作為廣告的一部分 該活動的目標是吸引粉絲，增加同意的第一方數據並增加銷售額。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 16 個 活躍的客户。截至2023年12月31日和2024年6月30日，由於銷售隊伍的減少，我們有五個活躍客户。
我們的產品和遊戲是 設計使我們產品的最終用户可以通過在我們的系統上註冊並完成問答等內容內挑戰來獲得獎品， 民意測驗，或休閒手機遊戲。玩家可以使用我們的系統玩各種遊戲，並獲得由以下機構提供的各種獎品類型 廣告商和贊助商。我們的產品包括用於現場活動的場內 XEO 和 Filter Fan Cam 產品，以及我們的全新獨立產品 “Winfinite” 該產品可供品牌、廣告代理商和內容合作伙伴用來吸引體育場館以外的潛在客户， 在移動設備上。我們還擁有知識產權組合，可以創造未來的許可和產品開發機會，包括我們的 最近允許人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）系列專利索賠。
隨着對Xcite的收購 Interactive 在 2021 年 6 月，我們收購了許多關鍵的技術和關係，這些技術和關係有助於推動我們的參與 和獎勵業務，包括與全國職業體育特許經營權合作的直播粉絲參與業務 足球聯賽（“NFL”）、美國國家籃球協會（“NBA”）、全國曲棍球聯盟（“NHL”） 還有其他一些旨在使用互動遊戲功能（例如問答、投票和可以玩的休閒遊戲）來提高觀眾參與度 此外，無論牌手在家中、在餐廳還是在賽事現場，都可以進行現場直播。我們的三大客户 2023 年有聖何塞鯊魚隊、薩克拉曼多國王隊和利用我們的平臺推廣可口可樂的營銷機構 eNT Marketing 產品。
我們現在有三位校長 軟件產品。我們的 Extreme Engagement Online 或 “XEO” 平臺主要為體育場館的場內主板工作而設計 和競技場。我們的 Filter Fan Cam (FFC) 平臺是一款增強現實過濾工具，可用於移動和場內應用程序。 此外，我們還有一款名為 “Winfinite” 的獨立遊戲和獎勵產品，它允許品牌、媒體公司、 和廣告公司可以直接在客户的移動設備上與他們聯繫。我們將這三種軟件產品許可給團隊， 廣告代理商和其他內容創作者。
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我們經營業績的重要組成部分
收入。 在 總的來説，當收入金額可以可靠地衡量時，我們就會確認收入，未來的經濟利益很可能會流動 對我們而言，如果有安排的證據，何時銷售價格是固定或可確定的，以及何時有具體的標準 我們的每項活動均已履行或沒有重要的剩餘績效義務，如下所述。可預見的損失，如果 任何，均在確定損失的年份或時期內確認。
我們通過以下方式獲得收入 開發和維護定製軟件。
我們確認收到的收入 包括開發和維護定製軟件以及根據我們的業績滿意度提供的其他專業服務 債務，其金額應反映我們為換取這些服務而預計有權獲得的對價。性能 債務可以在單一時間點償付，也可以在一段時間內履行。對於那些按以下條件履行的履約義務 在單一時間點，收入在那時確認。對於一段時間內履行的每項履約義務，我們都會確認收入 通過衡量在完全履行該履約義務方面取得的進展。
我們與客户的合同 可能包括多項履約義務。對於這些合同，如果個人履約義務，我們會單獨核算 能夠在合同的背景下有所區別。確定哪些履約義務被視為不同的履約義務可能 需要重大判斷。還需要作出判斷，以確定與每項不同的履約義務相關的收入金額。
運營費用。 我們將運營費用歸類為研發、銷售、一般和管理費用。人事成本是 每個運營費用類別的主要組成部分，包括基於現金的人事成本，例如工資、福利 和獎金。此外，這些類別還包括無形資產攤銷、攤銷費用、利息支出、軟件成本、專業人士 費用和基於股份的薪酬。
經營業績
截至6月的三個月的經營業績比較 2024 年 30 日和 2023 年 6 月 30 日
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營報表和綜合損失數據： | ||||||||
| 收入 | $ | 26,937 | $ | 56,053 | ||||
| 收入成本 | 16,231 | 23,570 | ||||||
| 毛利率 | 10,706 | 32,483 | ||||||
| 開支 | ||||||||
| 研究和開發 | 67,203 | 717,667 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,443,171 | 1,625,471 | ||||||
| 總運營費用 | 1,510,374 | 2,343,138 | ||||||
| 營業虧損 | (1,499,668) | ) | (2,310,655) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | (74) | ) | - | |||||
| 淨虧損 | (1,499,742) | ) | (2,310,655) | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額： | ||||||||
| 扣除税款的外幣折算變動 | 121,174 | 18,849 | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | (1,378,568 | ) | (2,291,806) | ) | |||
| 股東每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.54 | ) | $ | (3.05) | ) | ||
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收入
我們的收入來自於 主要來自軟件許可。截至2024年6月30日的三個月期間，收入為26,937美元，減少了29,116美元， 漲幅為52％，高於截至2023年6月30日的三個月期間的56,053美元。下降的主要原因是 2023 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 30 日的客户數量。
收入成本
截至6月的三個月期間，收入成本為16,231美元 2024年30日，較截至2023年6月30日的三個月期間的23,570美元減少了7,339美元，下降了31％。下降幅度是 與收入減少一致
研究和開發
截至三個月期間，研發費用為67,203美元 2024年6月30日，較截至2023年6月30日的三個月期間的717,667美元減少了650,464美元，下降了91％。減少 主要是由於與公司重組相關的人員大幅裁員。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理 截至2024年6月30日的三個月期間為1,443,171美元，較三個月的1,625,471美元下降了182,300美元，下降了11％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月期。下降的主要原因是公司減少員工人數導致工資減少和減少 在截至2024年6月30日的三個月中，專業費用由30.5萬美元的一次性遣散費所抵消。
運營損失
運營損失是 截至2024年6月30日的三個月期間為1,499,742美元，較三個月的2310,655美元減少了810,913美元，下降了35％ 截至 2023 年 6 月 30 日的月期。減少的主要原因是專業費用和工資支出減少。
經營業績
截至六個月期間的經營業績比較 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營報表和綜合損失數據： | ||||||||
| 收入 | $ | 53,440 | $ | 214,003 | ||||
| 收入成本 | 40,277 | 55,927 | ||||||
| 毛利率 | 13,163 | 158,076 | ||||||
| 開支 | ||||||||
| 研究和開發 | 106,615 | 784,807 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 2,907,652 | 3,010,813 | ||||||
| 總運營費用 | 3,014,267 | 3,795,620 | ||||||
| 營業虧損 | (3,001,104) | ) | (3,637,544) | ) | ||||
| 其他收入/（費用） | (321) | ) | - | |||||
| 淨虧損 | (3,001,425) | ) | (3,637,544) | ) | ||||
| 其他總綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 扣除税款的外幣折算變動 | 160,865 | 28,197 | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | (2,840,560) | ) | (3,609,347) | ) | |||
| 股東每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.07) | ) | $ | (5.46) | ) | ||
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收入
我們的收入來自於 主要來自軟件許可。截至2024年6月30日的六個月期間，收入為53,440美元，減少了160,563美元， 漲幅為75％，高於截至2023年6月30日的六個月期間的214,003美元。減少的主要原因是人數大幅減少 從 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 6 月 30 日的客户。
收入成本
收入成本為 40,277 美元 在截至2024年6月30日的六個月期間，較截至六個月期間的55,927美元減少了15,650美元，下降了28％ 2023 年 6 月 30 日。下降與收入的減少一致。
研究和開發
研究和開發是 截至2024年6月30日的六個月期間為106,615美元，較六個月期間的784,807美元下降了678,192美元，下降了86％ 已於 2023 年 6 月 30 日結束。減少的主要原因是人員編制減少, 包括我們的大部分工程人員, 以及軟件成本的降低。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理 截至2024年6月30日的六個月期間為2,907,652美元，較六個月的3,010,813美元下降了103,161美元，下降了3％ 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。下降的主要原因是由於公司減少了員工人數，工資減少了 在截至2024年6月30日的六個月中，專業費用由30.5萬美元的一次性遣散費所抵消。
運營損失
運營損失是 截至2024年6月30日的六個月期間為3,001,104美元，較六個月的3,637,544美元下降了636,440美元，下降了17％ 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。減少的主要原因是專業費用和工資支出減少。
通脹
通貨膨脹的影響 我們的收入和經營業績並不顯著。
流動性和資本資源
我們有 905,915 美元的現金而且 截至2024年6月30日，營運資金盈餘為1,796,886美元，而現金狀況為4,689,007美元，營運資本盈餘為 截至 2023 年 12 月 31 日，4,546,227 美元。我們現金狀況的減少和營運資本盈餘的減少與現金的使用有關 為運營和持續虧損提供資金。
我們的財務狀況和 流動性現在並將繼續受到各種因素的影響，包括：
| ● | 我們的 從我們的運營中產生現金流的能力； |
| ● | 將來 債務和我們有義務為這筆債務支付的利息； |
| ● | 這 公共和私人債務和股權融資的可得性； |
| ● | 更改 以匯率計算，這將影響我們以加元計算的運營現金流的產生；以及 |
| ● | 我們的 資本支出要求。 |
28
概述
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了約1,050萬美元和2,240萬美元的淨虧損。對於 在截至2024年6月30日的六個月中，該公司淨虧損300萬美元。在此期間，我們為我們的業務提供了資金 主要是通過2021年1月我們的普通股的首次公開募股以及隨後的公開募股，註冊的直接發行， 和私人配售。2023 年 2 月，我們完成了普通股的註冊直接發行，我們獲得了總收益 為225萬美元，淨收益約為200萬美元。2023 年 10 月，我們完成了普通股的公開直接發行 其中我們獲得了約300萬美元的總收益和約250萬美元的淨收益.2023 年 11 月，我們完成了 私募我們的股權證券，我們獲得了260萬美元的總收益。整個 2023 年，我們收到了大約 460萬美元的認股權證行使收益。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為470萬美元。我們的主要現金 需求是營運資金需求、資本支出和為我們的運營提供資金。
我們受風險影響 以及與新業務相關的不確定性。我們相信，我們目前的資源和預期的運營收入將 不足以為我們未來十二個月的計劃運營提供資金。我們的獨立註冊公共會計報告 公司在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中表示，我們的經常性運營虧損是累積的 截至 2023 年 12 月 31 日的赤字，無法從運營中獲得正現金流，也無法為日常活動提供資金 通過運營表明，存在實質性的不確定性，這可能會使人們對我們繼續運作的能力產生重大懷疑 關注。
雖然我們計劃增加 我們為解決一些流動性問題而產生的運營現金流，迄今為止，我們一直無法做到這一點，而且正在經歷 收入下降。因此，我們正在評估其他戰略選擇。但是，為了執行我們的業務計劃並實施我們的 商業戰略，我們預計我們將需要獲得額外的融資，並可能選擇通過公開募集額外資金 或私募股權或債務融資, 銀行信貸額度, 向附屬公司借款或其他安排.我們無法確定 如果需要，任何額外的資金都將以對我們有利的條件提供，或者根本不需要。此外，通過以下方式籌集的任何額外資金 出售股票或股票掛鈎證券可能會削弱我們目前股東對我們的所有權，也可能導致股權減少 以我們普通股的市場價格為準。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能會更優惠 適用於新投資者，可能包括髮行認股權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋作用。此外， 任何債務融資（如果有）都可能使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的約束。無法保證 我們將能夠在需要時籌集額外資金，以目前的形式繼續運營。如果我們無法籌集到所需的資金 我們可能被迫大幅削減運營開支，包括削減研發開支 或者裁員，這可能會對我們實施業務計劃的能力以及最終我們作為公司的生存能力產生不利影響， 否則我們可能被迫清算公司。
現金流
以下摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，我們現金流的關鍵組成部分：
| 六個月期限已結束 6月30日 2024 | 六個月 期限已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,783,092) | ) | $ | (3,514,003) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (9,670 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 5,538,655 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (3,783,092) | ) | $ | 2,014,982 | |||
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運營活動
運營中使用的淨現金 截至2024年6月30日的六個月期間的活動為3,783,092美元，而截至6月的六個月期間的活動為3,637.544美元 2023 年 30 日。經營活動中使用的現金的增加主要歸因於用於預付費用的現金的增加 因為公司必須預付董事和高級管理人員保險。
投資活動
用於投資的淨現金 截至2024年6月30日的六個月期間的活動為0美元，而截至2023年6月30日的六個月期間的活動為9,670美元。這個 投資活動中使用的現金流的變化主要歸因於資本化的工資大幅減少 無形資產的發展。
融資活動
融資提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月期間，活動為0美元，而截至2023年6月30日的六個月期間的活動為5,538,655美元。 融資活動帶來的現金流變化主要歸因於我們從普通股發行中獲得的收益， 扣除發行成本、認股權證和期權的行使，被2023年應付票據和租賃負債的還款額所抵消。
債務
應付票據
從 2017 年到 12 月 31 日 2022年，我們主要向我們的董事之一布萊恩·廷格爾發行了本金總額為4,750,818美元的期票。這些筆記很無聊 加拿大銀行最優惠利率的利息，年利率從2.45％到3.95％不等，按年複利，應付利息 每季度一次，到期日為自發行之日起三年。截至2023年12月31日，所有貸款均已償還，我們 已記錄的應計利息為0美元，已計入應付賬款和應計負債中。
關鍵會計政策與估計
合併的編制 財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產數額 以及合併財務報表之日的負債。估算值和假設不斷進行評估並以此為依據 以歷史經驗和管理層對時事的評估以及其他被考慮的事實和情況為依據 切合實際。實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關的重要假設 管理層在報告年度末作出的未來和其他估計的不確定性來源，這可能導致 在實際結果與假設不同的情況下，對資產和負債的賬面金額進行重大調整， 涉及但不限於以下內容：
估計超額信貸損失
我們應用當前預期 ASC 326下的金融資產減值信用損失（CECL）模型。該模式要求承認信貸補貼 虧損基於資產壽命期內的預期損失。如果金融資產的信用風險在隨後的時期內降低， 任何先前確認的減值損失均通過損益沖銷，但以賬面金額未抵消為限 超過未確認減值時的攤銷成本。
遞延融資成本
遞延融資成本 主要包括與我們在2023年2月完成的普通股公開發行相關的直接增量成本。完成後 在我們的公開募股和融資中，任何遞延成本都被收益所抵消。
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財產和設備
財產和設備是 按成本列報，扣除累計折舊和累計減值損失（如果有）。此類成本包括更換零件的費用 財產和設備的。所有其他維修和保養費用均在合併運營報表中確認 綜合損失。財產和設備的初始成本包括其購買價格或建築成本以及任何直接成本 歸因於使它達到預期用途的工作狀態。購買價格或施工成本是總金額 已支付的現金對價以及為收購該資產而給予的任何其他對價的公允價值。如果財產和設備物品 由具有不同使用壽命的重要組成部分組成，這些組成部分作為單獨的財產項目入賬 設備。對於所有財產和設備，折舊是根據折舊金額計算的，折舊金額是資產成本減去 它的剩餘價值。折舊是從財產和設備可用於其預期用途之日開始計算的。
無形資產
收購的無形資產 分別是在初始確認成本時計量的，成本包括購買價格加上任何直接歸因於以下方面的成本 為資產的預期用途做好準備。通過企業合併（Xcite Interactive）或資產獲得的無形資產 收購最初是按收購之日的公允價值確認的。首次確認後，無形資產是 按成本減去累計攤銷和任何累計減值費用計算。
所得税
我們記入所得税 使用資產和負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據差額確定的 在賬面現有資產和負債金額及其各自的納税基礎的財務報表與淨營業額之間 虧損和税收抵免結轉，使用的是已頒佈的税率和預計將在差異逆轉時生效的法律。
估值補貼是 當管理層認為不太可能實現遞延所得税資產（DTA）時，記入遞延所得税資產（DTA） 總比不是。儘管管理層認為其對遞延所得税資產和負債的判斷和估計是適當的，但意義重大 實際業績的差異可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。
我們意識到任何不確定因素 經相關税務機構審計，所得税的最大金額很可能得以維持。一個不確定的 如果維持所得税狀況的可能性低於50％，則不予確認。我們的政策是承認利息 和/或與所得税支出中的所得税問題相關的罰款。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，我們沒有記錄任何應計費用 利息和罰款。我們預計在未來十二個月內，我們不確定的税收狀況不會發生重大變化。
確定基於股份的付款
基於股份的估計 付款（包括認股權證和股票期權）需要選擇適當的估值模型並考慮投入 這是所選擇的估值模型所必需的。我們在撥款之日使用Black-Scholes估值模型。我們估計 波動率、預期壽命、股息收益率和行使時間（如適用）。預期的波動率基於平均值 在適用認股權證和股票期權的預期有效期內，類似公司股價的波動性。這個 預期壽命基於歷史數據。這些估計不一定代表未來的實際模式。
遞延收入和收入確認
銷售收入確認 每月在交付時或提供服務時記錄。預先收到的服務現金記作延期付款 收入基於截至報告日服務安排的剩餘時間比例。
31
功能貨幣
的本位貨幣 我們的每家子公司都是各自實體運營的主要經濟環境的貨幣。這樣的決心 涉及確定主要經濟環境的某些判斷。在以下情況下，我們會重新考慮子公司的本位貨幣 決定主要經濟環境的事件和/或條件發生了變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
法規不要求 S-k 適用於小型報告公司。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層與 我們的首席執行官兼首席財務官的參與對我們披露的有效性進行了評估 根據要求，截至本報告所涉期末的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條） 根據《交易法》第13a-15 (b) 條。根據該評估，我們的管理層在首席執行官的參與下 兼首席財務官得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序有效確保 記錄和處理我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行彙總和報告，並要求提供信息 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息會被累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官將酌情允許及時就所需的披露做出決定。
財務內部控制的變化 報告
我們對財務報告的內部控制沒有變化 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），發生在本季度報告所涵蓋的財政季度 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的10-Q表。
32
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
無
第 1A 項。風險因素
除了下文的設定外， 我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素沒有實質性變化 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交（我們的 “年度報告”）。我們的業務 涉及重大風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及所有風險和不確定性 本10-Q表季度報告中的其他信息，以及我們經審計的合併財務報表及相關信息 我們的年度報告中披露的票據。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，而且 我們未意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為產生不利影響的重要因素 我們的業務。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
如果我們沒有成功籌集額外資金 資本、改善運營現金流或完成戰略交易，我們董事會可能會決定解散 以及我們公司的清算。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於他們 關於清算的時間以及必須為承付款和或有負債預留的現金金額， 對此我們無法向你保證。
無法保證 我們將成功籌集額外資金，改善運營現金流，或者我們將能夠完成 一項戰略交易。如果這些都沒有發生，我們董事會可能會決定解散和清算我們公司。 在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於做出此類決定的時機 最終是這樣的清算，因為隨着我們為運營提供資金，可供分配的現金金額持續減少 同時尋求融資、改善業務或進行戰略交易。截至2024年6月30日，公司尚未取得積極成績 運營產生的現金流，無法通過運營為日常活動提供資金，因此，存在重大疑問 至於該公司繼續作為持續經營企業的能力。
此外，我們可能會受到訴訟或其他相關的索賠 解散和清算我們的公司。如果要進行解散和清算，我們的董事會將進行協商 與我們的顧問一起，需要評估這些問題，並確定合理的儲備金額。因此，持有人 如果清算、解散或清盤，我們的普通股可能會損失全部或很大一部分投資 我們公司的崛起。清算將是一個漫長而不確定的過程，無法保證向股東返還任何價值。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下文件是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處：
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | Versus Systems Inc. 章程通知（參考公司於2020年11月20日提交的F-1表格報告的附錄3.1）。 | |
| 3.2 | Versus Systems Inc. 的文章（參考公司於2020年11月20日提交的F-1表格報告的附錄3.2）。 | |
| 10.1 | Versus Systems Inc.和Curtis Wolfe於2024年6月26日由Versus Systems Inc.和Curtis Wolfe簽訂的2024年6月26日發出的要約信（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 | 分離協議表格（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 對比系統公司 | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/ 柯蒂斯·沃爾夫 |
| 柯蒂斯·沃爾夫 | |
| 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/ 傑夫·戴勒 |
| 傑夫·戴勒 | |
| 臨時首席財務官 | |
| （主要財務和 會計官員） |
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