美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：結算日**

 

 

公平控股公司。

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

特拉華州		001-38469		90-0226248
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

第六大道1345號, 紐約, 紐約10105

（總部地址）（郵政編碼）

（212）399-2323554-1234

（報告人的電話號碼，包括區號）

 

(上次提交報告以來的舊地址或名稱)

 

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

 

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

 

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據法案第12（b）條註冊的證券：

 

每一類別的名稱		交易 標的		交易所名稱 ANNX
普通股票		EQH		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
每一份存託憑證代表固定利率非積累永續優先股A類的1/1000權益。		EQH PR A		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
每一份存託憑證代表固定利率非積累永續優先股C類的1/1000權益。		EQH PR C		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請勾選以下所有規則以生成輸出： - 由於證券法規定（17 CFR 230.405）第405條或交易所法規定（17 CFR 2401.2億.2）第120億.2條定義的新興增長性公司嗎？

新興成長企業☐

如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目2.03

創建註冊公司的直接金融債務或一項沒有計入資產負債表安排的債務。

常春街信託I

2019年4月5日，Equitable Holdings, Inc.（“公司”）通過發行以下證券（i）由特拉華州法定信託（“Trust I”）Pine Street Trust I持有的6億美元總額的4.572%預注資信託證券，可在2029年2月15日贖回（“2029 P-Caps”）和（ii）由特拉華州法定信託Pine Street Trust II持有的4億美元總額的5.568%預注資信託證券，在2049年2月15日到期。為此，公司與信託家Trust I和託管銀行紐約梅隆銀行（“受託人”）簽訂了2019年4月5日的某個設施協議（“Trust I Facility Agreement”），該協議為公司提供了權利要求Trust I購買公司的4.572%到期的2029年Senior Notes（“2029 Notes”），以換取Trust I持有的美國國債利息種類條帶組合（“Trust I Eligible Assets”）。

公司行使了Trust I Facility Agreement下的發行權：

 

（i）

於2024年6月6日將6億美元的2029 Notes發放給Trust I，以換取Trust I Eligible Assets；

 

（ii）

放棄了其回購2029 Notes的權利；

 

（iii）

指示Trust I的受託人按照Trust I的信託聲明解散Trust I，並按照2029 P-Caps的比例將2029 Notes交付給2029 P-Caps的受益人。

Trust I於2024年6月11日解散，2029 P-Caps的受益人通過存管信託公司的平臺收到了2029 Notes。

2029 Notes以及公司的7.000% Senior Debentures due 2028和5.000% Senior Notes due 2048（總稱“Tender Offer Notes”）共同受到現金要約收購的限制（“Tender Offer”），其條款和條件在2024年6月3日發佈的購買要約（如有修訂或補充，稱為“購買要約”）中詳細説明。本Form 8-k的報告既不是要約，也不是提供任何Tender Offer Notes的出售邀請。Tender Offer僅在Offer to Purchase中發佈，本報告中的信息受到參考Offer to Purchase的限制。與Tender Offer Notes有關的公司、公司董事會、鉛承銷商、承銷商、招標代理和信息代理（每個人的定義在Offer to Purchase中）或Tender Offer Notes的任何受託人都沒有建議持有人是否在Tender Offer中招標任何Tender Offer Notes，公司或任何其他人未經任何人授權作出上述建議。持有人必須自行決定是否招標其任何Tender Offer Notes，以及要招標的Tender Offer Notes的本金金額。

常春街信託III

2024年6月11日（“結束日期”），根據公司、TD Securities（USA）LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC作為現任買方的代表之間的購買協議，以及特拉華州法定信託（“Trust III”）的方式，完成了600,000個可在2054年5月15日贖回的Pre-Capitalized Trust 證券（“2054 P-Caps”）的發行和銷售，為總金額600,000,000美元，批准私募服務。1940年修正案的1940年（“法案”）第3（c）（7）條的“合格買家”，否則不能擁有登記權證的2054 P-Caps。Trust III將通過購買美國國債本金和利息條帶的獨立投資組合（“Trust III Eligible Assets”）出售的資金。

 

- 2 -

作為提供在其控制下的30年期間隨時發行優先票據的條件而進行的回購協議，公司於1933年修正案（“證券法”）第144A條下的私募服務中以總金額為600,000,000美元的價格出售了2054 P-Caps。2054 P-Caps不具備登記權，並且僅可由符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”持有，後者也是法案第3（c）（7）條的“合格買家”。Trust III將其出售的2054 P-Caps的收益投資於美國國債本金和利息條帶（“Trust III Eligible Assets”）的獨立投資組合中。

在結束日期，公司與Trust III和美國紐約梅隆銀行作為票據受託人簽訂了一個設施協議（“Trust III Facility Agreement”）。Trust III Facility Agreement規定Trust III將向公司授予要求其購買公司的Senior Notes的權利，並一次或多次購買Trust III持有的不超過6億美元的本金，共計6.223%的2054年Senior Notes（“2054 Notes”）的公司。公司將同意向Trust III支付半年度設施費，該費用按未行使的發行權部分計算，費率為每年1.779％。公司可以指示Trust III向一個或多個受讓人（公司的合併子公司或公司有義務向其支付款項的人）（每個人均為“發行權受讓人”）授予行使發行權的權利，在這種情況下，該受讓人可以要求發行2054 Notes以使Trust III Eligible Assets和公司享有的相應比例 Trust III將根據發行權的行使將2054 Notes發行到Trust III，並向Trust III Eligible Assets的相應持有人交付。在結束日期，公司還與Trust III簽訂了信託支出報銷協議，根據該協議，公司同意報銷Trust III在與交易相關的費用，包括受託人的費用。

如下情況發生將自動完全行使發行權：(1) 公司未能按時支付Trust III貸款協議下的設施費或任何在任何分配日到期且到期應付的信託費用補償協議下的任何應付金額，或未能在任何分配日購買並支付任何到期未支付的Trust III符合條件的資產，且根據Trust III貸款協議的規定，必須以其票面金額從Trust III購買此類資產，並且未在此類分配日後30天內修復（包括全額支付由於此類故障而產生的特別設施費），或(2) 公司涉及某些破產事件。如果出現以下情況，公司將被要求完全行使發行權：(1) 其合併淨值，按照美國通用會計準則，但不包括累計其他 comprehensive gain (loss) 和所屬的非控股權益，已下降到30億美元以下，則可以根據會出現某些特定事件的調整，(2) 為治理2054年注資債券的託管工作合同中出現了或將出現某些違約事件，或(3) (A) 關於Trust III將成為《投資公司法》下的“投資公司”的某些事件，可能發生或已經發生，且(B)(x) 在五個工作日內做出此類決定，交易協議未被修改以防止或停止此類事件或(y) 已經合理判斷無法進行此類修改。此外，在完全或部分行使發行權之後的任何時間，公司將有權回購由Trust III持有的全部或部分2054年注資債券，以交換得到Trust III符合條件的資產，以使Trust III有資格獲得與它交付給公司或任何發行權受讓人的Trust III符合條件的資產上獲得的本息還款相同的本息還款。

公司有權自行在任何時候全部或部分贖回發行給Trust III的2054年注資債券，而無需按照任何自願行使發行權的規定向Trust III發行和出售2054年注資債券，公司可以選擇以相應的Trust III符合條件的資產的贖回價值交換現金。將贖回的2054年注資債券的贖回價格等於此類2054年注資債券的本金金額，或者，如有更大，則是一種補償式贖回價格，在每種情況下均加上應計的未付利息，但不包括贖回日之後。Trust III將使用贖回收益和此類款項來贖回其初始購買價格等於此類2054年注資債券的本金金額的2054 P-Caps，在2054年5月15日或較早時，將贖回2054年注資債券的相關品種。Trust III將在贖回其全部尚未償還的2054 P-Cap或發生某些其他事件之前終止。

 

- 3 -

簽名

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。

 

				公平控股公司。
日期：2024年6月11日				通過：		/s/ Ralph Petruzzo
				姓名：		Ralph Petruzzo
				標題：		副總顧問

 

- 4 -