Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）為海洋工業開發自主機器人。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。Nauticus 的機器人系統和服務旨在滿足商業和麪向政府的客户。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和政府國防業務部門許可相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了提供獨立的服務外，Nauticus的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統系統和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。

流動性 — 公司繼續開發其主要產品並開展研發活動。目前，公司沒有產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。該公司已開始採取削減成本的措施，以繼續保留現金。公司可能需要額外的流動性才能在未來十二個月內繼續運營，目前的投資者已承諾提供這筆資金。公司認為，在投資者的支持下，自本10-Q表中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。

演示基礎— 隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計，管理層認為，包括所有必要的調整（包括正常的經常性調整，除非另有披露），以公允列報每個報告期的簡明合併經營業績、財務狀況、現金流和股東赤字變化。在編制這些簡明合併財務報表時，所有公司間餘額和交易均已清除。中期的簡要綜合業績不一定表示全年業績的預期。2023年年終合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。

重要會計政策摘要——Nauticus Robotics, Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中的合併財務報表附註2討論了公司的重要會計政策。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有發生重大變化，這些變化對公司未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括（i）對完成一段時間內確認的客户合同的未來成本估計，（ii）遞延所得税資產的估值補貼，（iii）股票薪酬獎勵的估值以及（iv）轉換期權、認股權證和收益的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物— 該公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具歸類為現金等價物。公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。從歷史上看，公司在此類賬户中沒有出現任何損失。截至2024年6月30日或2023年12月31日，沒有現金等價物。

限制性存款證 — 該公司將存款證限制為美元51,223 和 $201,822，分別於2024年6月30日和2023年12月31日由銀行代表我們持有。2024年6月30日的限制性存款證與公司信用卡擔保有關。$15萬 截至2023年12月31日，餘額中與抵押2024年第一季度發放的信用證所需的存款證有關，其餘部分與公司信用卡擔保有關。

短期投資 — 2023 年 3 月 14 日，公司收到了 $ 的收益5,000,000 從對美國國庫券的短期投資到期日開始。美元的投資收益40,737 包含在截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表的其他（收入）支出中。

應收賬款、未開票收入和信貸損失備抵金— 2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU” 或 “標準”），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。隨後，FasB發佈了幾項標準更新，以澄清和改進ASU。這些ASU顯著改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他未按淨收益公允價值計量的工具的信用損失的方式。該標準中最重要的變化是從發生的損失模型向預期損失模型的轉變，該模型將基於對當前預期信用損失的估計（“CECL”）。根據該準則，披露必須為財務報表的用户提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失。公司持有的受主題326指導約束的金融資產是貿易應收賬款和未開票收入。該公司採用了自2023年1月1日起生效的標準。此次採用的影響被認為對財務報表不重要，主要導致了新的和增強的披露。

待售資產（“AHFS”）- 被確定為待售資產的長期資產在資產負債表上被歸類為流動資產，按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低值進行計量。與出售資產相關的任何負債在資產負債表上均歸類為流動負債。AHFS 不再折舊或攤銷。

財產和設備— 財產和設備按成本入賬，並使用直線法折舊。延長現有財產和設備使用壽命的支出記作資本。那些不能延長使用壽命的費用按實際支出列支。處置後，成本和累計折舊將被扣除，處置的任何損益都反映在經營報表中。

分部報告 — 我們的業務代表一個細分市場，因為每個收入來源都具有相似的生產方式、分銷方式以及客户質量和消費特徵，從而產生相似的長期預期財務業績。

收入 — 我們的主要收入來源是向離岸工業和政府實體提供技術、工程服務和產品。收入是根據合同安排產生的，用於設計和開發海底機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售（成本加上固定費用或公司固定價格）或產品銷售，通常最長為18個月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別沒有產品銷售。

庫存 — 奧林匹克武器的庫存包括原材料、在建工程和製成品（視情況而定），按成本或可變現淨值的較低者進行估值。在建工程和製成品庫存包括原材料、直接人工和生產管理費用。公司定期審查現有庫存和當前市場狀況，以確定原材料、在建工程和製成品庫存的成本是否超過當前的市場價格，並相應地損害庫存的成本基礎。相關減值作為獨立支出記入簡明合併運營報表。如果確定過期庫存或超過管理層預計使用需求的庫存量低於成本，則將減記為其可變現淨值。相關的庫存減記或註銷記入銷售成本。

租賃 — 公司的租賃安排是經營租賃，在資產負債表上作為使用權（“ROU”）資產和債務進行資本化。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。這些款項在租賃開始之日根據租賃期內付款的現值予以確認。如果租賃未規定隱性利率，我們將使用基於抵押借款估計利率的增量借款利率，期限與租賃付款相似。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃（“短期租賃”）不記錄在資產負債表上；短期租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。

基於股票的薪酬— 公司使用公允價值法核算員工股票薪酬。股權激勵獎勵的薪酬成本通常基於股權工具在授予之日的公允價值，並在必要的服務期內予以確認。公司的政策是在行使或轉換期權時發行新股，並在期權沒收時予以承認。

所得税— 遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產的預定撤銷（包括可用結轉期和結轉期的影響）、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。當遞延所得税資產的收益很可能無法實現時，就會記錄遞延所得税資產的估值補貼。

外幣收益和損失— 公司從外國公司購買某些材料和設備，這些交易通常以供應商的當地貨幣計價。 該公司記錄了美元4,296 和 $9,443 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別出現的外幣交易虧損。該公司記錄了美元17,709 和 $27,593 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別獲得的外幣交易收益。

普通股認股權證— 根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，我們將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合負債定義或股票分類要求，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

盈利股票 — CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings於2022年9月9日完成合並後，Nauticus Robotics Holdings Inc.普通股的前持有人有權按比例獲得以託管方式持有的Earnout股票份額。 Earnout 股票將在內部發生觸發事件時釋放 5 發行日期的年份（見附註11，“股權”）。Earnout股票被視為合法發行和流通的普通股，受轉讓限制，可能有待沒收

資本化利息 — 公司將相關施工期間在建工程產生的利息成本資本化。當相關的已完成項目交付給買方時，資本化利息將計入收入成本。該公司做到了 不 在截至2024年6月30日的六個月內將利息資本化。 在截至2023年6月30日的六個月中，公司資本化利息總額為美元536,077，其中 $219,531 和 $316,546 分別與庫存及財產和設備有關.

每股收益（虧損）- 每股基本收益的計算方法是將收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，唯一的不同是分母有所增加，以包括假設行使股票期權和認股權證（使用庫存股法確定）以及轉換可轉換債務後本可以流通的額外普通股數量。如果未達到某些股價門檻，Earnout股票將被沒收，它們不被視為參與證券，也不包含在計算每股收益（虧損）的加權平均已發行股票中。

主要客户和信用風險集中度— 我們的客户數量有限。在截至2024年6月30日的六個月中，對三個客户的銷售佔比 100佔總收入的百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，這些客户的應付總餘額包括 83應收賬款的百分比，其餘部分 17來自另一位客户的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，對兩個客户的銷售佔比 100佔總收入的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，這些客户的應付總餘額為 68應收賬款的百分比，其餘部分 32來自另一位客户的百分比。失去這些客户可能會對公司產生重大的不利影響。

重新分類 — 以往各期財務報表包括為符合本年度列報方式而進行的重新分類。這些變化對簡明合併財務報表沒有重大影響。

截至2024年6月30日已發佈但未採用的會計準則- 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。修正案旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來提高可申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。我們目前正在評估該指導方針對簡明合併財務報表中披露內容的影響。

隨着服務的提供，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會隨着時間的推移而得到滿足，因此，上述所有收入均已隨着時間的推移得到確認。

合同餘額——截至2024年6月30日的淨應收賬款總額為美元176,458 合同賬單應由客户支付，預計將在未來三到六個月內收取。截至 2023 年 12 月 31 日，應收賬款淨額總額為 $212,428。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款中包含的可疑賬款備抵總額為美元0。壞賬支出為 $0 和 $39 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元0 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

合同資產包括未開單金額，通常是在使用成本對成本收入確認方法的情況下根據合同進行銷售而產生的未開單金額，且確認的收入超過向客户開單的金額。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。合約資產為 $482,576 2024 年 6 月 30 日和 $0 2023 年 12 月 31 日。

合同負債包括超過確認收入的賬單和某些合同債務的應計費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的合同負債為美元457,872 和 $2,767,913，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同負債包括預計將出現虧損的持續合同的應計成本，截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的年度第四季度的合併損益表中報告的虧損。截至2024年6月30日，合同負債的減少主要歸因於2024年上半年虧損合同產生的成本被應計費用所抵消。

未履行的履約義務——截至2024年6月30日，我們預計將確認約美元1,667,000 未來時期因與客户簽訂的現有合同中未履行的履約義務而產生的收入。

如果我們的任何合同被修改或終止，則此類合同未履行的履行義務的預期價值將減少。

在截至2023年12月31日的年度中，公司對其資產進行了全面審查，並決定剝離不再符合其戰略目標的項目。這一戰略轉變旨在增加公司內部的現金流。因此，通過更新其業務模式，公司確定並重新分類 $2,940,254 價值的財產和設備，包括Hydronaut船隻、Drix無人水面艦艇和其他雜項設備，如AHFS。截至2024年6月30日，財產和設備總額為美元289,430 仍為AHFS，下降的主要原因是Hydronaut號和3號船於2024年1月22日以美元的價格出售1,533,609，其中包括 $ 的現金375,000，同時抵消未結的應付賬款發票，以及在2024年第三季度創收的Drix無人水面艦艇被重新歸類為財產和設備。該公司正在積極尋求出售的剩餘資產，並預計將在2024年第三季度末之前出售大部分資產。

截至2023年12月31日，Hydronaut的2號和3號船被報告為AHFS，金額基於出售報價。待售報價包含現金和非現金對價。AHFS的負債為美元1,158,609 包括非現金對價，即買方提交的購買發票，將在銷售結束時放棄。Hydronaut 2號和3號船於2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流動資產被AHFS的負債和收到的現金所抵消。

2023年12月，該公司開始談判退出辦公空間的租約。談判於2024年3月完成，公司與出租人商定了美元的和解數字657,000 待付款 8 從 2024 年 4 月開始的幾個月。更多討論見附註8 “租賃”。截至2024年6月30日，應計金額記錄在簡明合併資產負債表的應計負債下。

2023 年 4 月，公司收到德克薩斯州的來信，評估銷售和使用税應納税額為 $575,602。銷售和使用税審計目前正在進行中。截至2024年6月30日，應計金額記錄在簡明合併資產負債表的應計負債下。

可轉換有擔保債券

2022年9月9日，我們發行了債券，即有擔保債務工具，其特點是 2原始發行折扣百分比，本金總額為美元36,530,320，以及 2,922,425 相關認股權證（“原始SPA認股權證”），總收益為美元35,800,000。原始SPA認股權證的公允價值估計為美元20,949,110 使用蒙特卡羅估值模型，其中包含對各種潛在結果的未來預測以及基於未來融資事件的任何行使價調整。該金額被記錄為認股權證負債，與原始發行折扣一起，在發行時被確認為債務折扣，總額為美元21,679,716。債務折扣將攤銷為利息支出 四年 債券的期限。

債券可由每位持有人選擇兑換 120本金的百分比，轉換價格為美元15.00 要麼 2,922,425 普通股按反向股票拆分前計算，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。債券未償還本金的應計利息為 5每年百分比，按季度支付。這些債券由我們所有資產的第一優先權益和留置權擔保，計劃於發行之日四週年，即2026年9月9日到期。

已交換高級有擔保可轉換債券

2024年1月30日，公司及其某些子公司和ATW 特殊情況I LLC（“ATW I”）簽訂了修正和交換協議（“修正和交換協議”），根據該協議，ATW I轉讓了其現有的 5向公司發放的原始發行折扣百分比優先有擔保可轉換債券，以換取2026年9月9日到期的新原始發行折扣已交換的優先有擔保可轉換債券（“新債券”），本金總額為美元29,591,600。《修正和交換協議》規定了對經修訂的2021年12月16日證券購買協議的某些修訂，幷包含公司的某些承諾，包括持有 一 或就公司作為新債券基礎的普通股舉行更多次股東大會，並獲得與之相關的某些投票協議。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與第二期重大影響基金有限責任公司（“MIF”）和SLS Family 不可撤銷信託（“SLS”）簽訂了其他修正和交換協議，條款基本相似，MIF和SLS根據該協議轉讓了現有的修正和交換協議 5首次發行的百分比向公司提供優先有擔保可轉換債券的折扣，以換取本金總額為美元的新債券5,102,000 和 $1,836,720，分別地。

除其他事項外，新債券規定：(a) 利率為 5每年百分比，每季度以公司普通股（如果滿足其中描述的條件）和/或現金支付；(b) 持有人隨時轉換為公司普通股（受其中所述的轉換限制）；(c) 轉換價格為美元0.4582，在反向股票拆分前的基礎上，（視其中規定的調整而定），轉換時可發行的公司普通股按除法確定 120轉換價格佔適用 “轉換金額”（定義見新債券）的百分比；(d) 在出售公司普通股（或等價物）之日之前，通過一次或一系列交易向公司帶來至少$的淨現金收益30 百萬作為替代轉換價格，以 (1) 美元較低者為準0.4582，以反向股票拆分前為基礎（視其中規定的調整而定）以及（2）底價美元中的較大值0.0878，在反向股票拆分前的基礎上（視其中規定的調整而定），以及 98適用期間公司普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 10-交易日期間（如果適用的VWAP計算低於底價，則需以現金支付），利息轉換率為 90此類替代轉換價格的百分比；以及（e）持有人將到期日再延長一年的期權。

通常，違約事件發生後，未償本金、利息、違約金和其他金額將立即到期並以現金支付（然後利息應計於 18每年百分比）。公司在新債券下的債務通常由公司及其子公司的所有資產擔保，通常由公司的子公司擔保。除其他事項外，新債券包括陳述、擔保、肯定和否定承諾、某些調整（包括股票分紅、股票拆分以及隨後的股票銷售和配股、按比例分配和基本面交易）、對股票發行的某些限制（包括股東批准之前）、可選贖回、違約賠償金、違約事件和補救措施，具體詳見本文所述。

優先有擔保可轉換債券的轉換

在2024年第二季度，ATW I轉換了本金價值為美元的有擔保債券2,194,231 和 $ 的利息43,167 進入 22,641,909 以反向股票拆分前為基礎的股票 (628,942 反向股票拆分後的股票）。

美元的債務折扣攤銷2,072,903 和 $3,222,575 分別包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的利息支出中。美元的債務折扣攤銷970,511 和 $1,878,376 分別包含在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的利息支出中。債券的實際利率約為 25.22024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的百分比。

rcB Equities #1, LLC

2023 年 7 月 14 日，公司以 $ 的價格向 rcB Equities #1, LLC (RCB) 發行了有擔保本票5,000,000。期票包括 2.5% 原版折扣或 $125,000，感興趣的是 15每年百分比，計劃於2026年9月9日到期。期票規定的退出費為美元125,000 如果在2023年10月12日至到期日之間全額還清，則不觸發保費或罰款的其他考慮因素。此外，期票規定將自動延期到某些未來債務融資交易的結構中。2023年9月18日，RcB本票納入下文討論的可轉換優先有擔保定期貸款，利息為 12.5每年百分比，包括美元125,000 退出費。

可轉換的高級有擔保定期貸款

2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款協議，即 “2023年定期貸款協議”，由ATW Special Cissions II LLC（“ATW II”）作為抵押代理人（以 “抵押代理人” 的身份）和貸款人，越洋金融有限公司、ATW I、MIF和RcB作為貸款人。

2023 年定期貸款協議為公司提供高達 $20 百萬筆有擔保的定期貸款。貸款未償本金的任何部分至少應按公司期權按比例預先償還給每位貸款人 5 提前幾天向每位貸款人發出書面通知。

根據2023年定期貸款協議資助的初始金額為美元11,600,000，（“2023年定期貸款”）。2023 年定期貸款協議包括 2.5美元退出費的百分比290,000，感興趣的是 12.50每年百分比，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度支付。退出費是在貸款期間提供的。貸款協議包括 2.5美元的原始發行折扣百分比125,000 來自RcB的期票。該貸款包括假設的債務發行成本 $577,500 以及美元可轉換債券的認定利息378,118。債務折扣和債務發行成本將在貸款期間分期攤為利息支出。貸款最早將在 (a) 2026年9月17日2023年定期貸款協議簽訂三週年之日到期，(b) 91 到期前幾天 5原始發行折扣百分比的優先有擔保可轉換債券，日期為2022年9月9日。

在遵守2023年定期貸款協議的條款和條件的前提下，公司至少可以在 二 交易日向貸款人發出書面通知，選擇贖回部分或全部當時未償還的貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付一筆現金款項，金額等於（x）（i）之和中較大者 100當時未償還的貸款本金的百分比，（ii）應計但未付的利息以及（iii）與貸款有關的所有違約金和其他應付金額（包括但不限於退出費（定義見2023年定期貸款協議）（“可選贖回金額”）（“可選贖回金額”）以及（y）（i）公司普通股總數（面值美元）的乘積0.0001 每股（“普通股”），然後在將適用的可選贖回金額（不考慮2023年定期貸款協議中規定的任何轉換限制）乘以（ii）任何交易日普通股的最高收盤價後即可發行，該期間自向貸款人發送適用的贖回通知之日起至公司發行全部贖回通知的前一交易日結束需要為此付款贖回。

在貸款不再償還之日之前，每位貸款機構可選擇將貸款全部或部分轉換為普通股，折換率等於待轉換貸款的未償本金除以轉換價格美元6.00 每股普通股（“轉換價格”），按反向股票拆分前計算，但須按2023年定期貸款協議中的規定進行某些慣常的反稀釋調整。

可轉換優先有擔保定期貸款的第一修正案

2023年12月31日，公司與子公司擔保人（定義見第一修正案）和ATW II簽訂了截至2023年12月31日的2023年定期貸款協議第一修正案（“第一修正案”），後者修訂了截至2023年9月18日的某些2023年定期貸款協議（該條款可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）貸款協議”），由ATW II作為抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取代，其身份為 “抵押代理人”）和貸款人，以及作為貸款人的越洋金融有限公司（“越洋金融”）、ATW I、MIF和RcB（統稱為 “初始貸款人”）。

第一修正案為公司提供了本金總額為美元的增量貸款695,000 （“2023年12月增量貸款”），但須遵守定期貸款協議和第一修正案中規定的條款和條件。截至2023年12月31日，根據定期貸款協議和第一修正案資助的貸款總額為美元12,295,000。2023年12月的增量貸款與2023年定期貸款的條款相同，被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。該貸款產生的債務發行成本為美元72,000 這筆款項將在貸款期內分期攤為利息支出.

可轉換優先有擔保定期貸款的第二修正案

2024年1月30日，公司與公司、擔保人（定義見第二修正案）和所需貸款人（定義見第二修正案）簽訂了截至2024年1月30日的定期貸款協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了Transocean Finance、ATW I公司自2023年9月18日起簽訂的特定定期貸款協議，作為貸款人的MIF和RcB，以及作為抵押代理人的ATW II（由Acquiom Agency Services LLC繼任）。

關於第二修正案，公司還就公司、擔保人（定義見第二份協議）以及ATW II和MIF作為增量貸款人的增量貸款簽訂了截至2024年1月30日的第二份增量貸款協議（“第二份協議”）。第二份協議為公司提供了本金總額為美元的增量貸款3,753,144 （“2024年1月的增量貸款”）。2024年1月的增量貸款將按與2023年定期貸款相同的條款發放，並被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。

新的高級擔保定期貸款協議

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人（“抵押代理人”）和貸款人的ATW 特殊情況管理有限責任公司（“ATW Management”）以及作為貸款人的ATW特殊情況III LLC（“ATW III”）、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II簽訂了高級擔保定期貸款協議（“2024年定期貸款協議”）。

2024年定期貸款協議為公司提供了總額的美元9,551,856 的有擔保定期貸款（“2024年貸款”）。2024年貸款未償還本金的任何部分至少應按公司期權比例預先支付給每位貸款機構 5 提前幾天向每位貸款人發出書面通知。2024 年定期貸款協議還規定了最高額外的 $6 內有數百萬筆有擔保的定期貸款 180 簽約天數，$1 其中100萬筆已由ATW III或其附屬機構承擔.2024年的貸款假設債務發行成本為美元1,237,291 這筆款項將在貸款期內分期攤為利息支出.

2024年貸款的利率為 15每年百分比，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度支付。2024年的貸款（ATW延期到期定期貸款除外）最早將在以下日期到期：（a）定期貸款協議簽署之日三週年，（b）公司、其貸款方和Acquiom Agency Services LLC之間根據該特定定期貸款協議到期的債務到期

抵押代理人，日期為 2023 年 9 月 18 日，經於 2023 年 12 月 31 日修訂，並於 2024 年 1 月 30 日進一步修訂（“定期貸款協議”），以及 (c) 91 到期前幾天 5截至2022年9月9日的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券（“原始債券”），由公司根據該特定證券購買協議發行，該協議於2021年12月16日修訂，於2022年1月31日修訂，於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“SPA”）。ATW延長到期定期貸款將在定期貸款協議簽署之日30週年之日或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期，以較早者為準。

2024年貸款可全部或部分轉換為普通股，直至2024年貸款不再償還之日，折算率等於待轉換貸款的未償本金除以轉換價格的轉換價格0.4582 每股普通股，按反向股票拆分前計算，但須按2024年定期貸款協議的規定進行某些調整。

2024 年定期貸款協議修正案

2024年5月1日，公司與作為抵押代理人的ATW Management及其貸款方於2024年1月30日簽訂了2024年定期貸款協議的修正案（“2024年5月修正案”）。根據該修正案，2024年定期貸款協議下的貸款機構之一ATW III將額外貸款1,000,000 （“2024年5月的增量貸款”）向公司提供。2024年5月的增量貸款將與2024年定期貸款協議下的ATW延長到期定期貸款的條款相同，並將於2024年定期貸款協議簽署之日30週年或2024年定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期。2024年5月的增量貸款產生的債務發行成本為美元37,500 這筆款項將在貸款期內分期攤為利息支出.

2024 年 3 月，該公司延長了其當前辦公和製造設施的租約，再延長一處 3 年份。該租約的增量借款利率 8% 用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。

2023年12月，該公司開始談判，以退出2023年4月簽訂的辦公空間租約。談判於2024年3月完成，和解金額為美元657,000 由公司與出租人商定。截至2023年12月31日，公司從合併資產負債表中刪除了與該經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。

2023年8月，該公司簽訂了挪威辦公空間的經營租約。租約的期限為 5 年份。該公司的擔保借款利率為 15% 用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。在截至2024年6月30日的六個月中，公司在兩個不同的場合與出租人達成協議，以縮小租賃空間的面積，終止租約的收益為美元8,532 和 $23,897 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別在簡明合併運營報表的其他（收益）支出項下列報。

2023年7月，該公司簽訂了蘇格蘭辦公空間的經營租約。租約的期限為 5 多年 二 擴展選項。該公司的擔保借款利率為 15% 用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。在2024年第一季度，管理層決定公司不會將租約延長到其初始期限之後，租約終止後的虧損為美元356 在簡明合併運營報表的其他（收入）支出項下列報。

該公司的其他經營租賃包括某些辦公設備的租賃。

為經營租賃支付的現金為美元245,558 和 $204,987 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

對於經營租賃資產和負債，加權平均剩餘租賃期限為 3.6 年和 8.7 分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的年份。估值中使用的剩餘租賃條款的加權平均折現率為 12.6截至 2024 年 6 月 30 日的百分比，以及 14.3截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

訴訟 — 在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠。簡明合併財務報表中沒有計入任何事項的應計款項。

過渡期的所得税準備通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不經常或不尋常項目的影響分開計算。 沒有 截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月的所得税支出已確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的遞延所得税資產分別有全額估值補貼。

反向股票分割

2024 年 7 月 22 日，公司對公司普通股進行了 1 比 36 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為 $0.0001 每股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，而是四捨五入到最接近的整股。反向股票拆分導致 150,107,598 普通股被轉換為 4,169,679 普通股。公司董事會批准了修訂證書，以滿足納斯達克資本市場的股票出價要求。公司股東在2024年6月17日舉行的特別會議上批准了修正證書。

公司在拆分前已發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券均已根據管理此類期權、認股權證和其他可轉換證券的計劃、協議或安排的條款進行了調整，但以四捨五入為最接近的整數為準。

拆分後，每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權將幾乎保持不變，但將部分股份四捨五入為全股所產生的細微變化和調整除外。公司普通股持有人的權利和特權將基本不受影響。

由於普通股每股面值沒有因反向股票拆分而發生變化，我們記錄了下跌的美元14,460 和 $4,865 截至2024年6月30日和2023年12月31日，合併資產負債表上的普通股，額外實收資本相應增加。

除非另有説明，否則合併財務報表和合並財務報表附註中提及的股票數量、每股數據、限制性股票和股票期權數據的所有內容均已進行追溯調整，以使反向股票拆分生效。

普通股—總計 4,131,426 截至2024年6月30日，普通股已流通。

在2024年第二季度，ATW I轉換了本金價值為美元的有擔保債券2,194,231 和 $ 的利息43,167 進入 22,641,909 以反向股票拆分前為基礎的普通股，（628,942 反向股票拆分後的股票）。

在2024年第二季度，公司簽訂了At The Market（“ATM”）發行協議，以發行和出售我們的普通股，總髮行價不超過美元9,858,269。在本次發行中，我們發行並出售 50,631,263 股票，在反向股票拆分前的基礎上，（1,406,424 股票反向拆分後的股票），總收益為美元9,857,857 以及淨收益 9,357,954 扣除佣金並提供總額為 $ 的費用後499,903。

2023年12月31日，公司與作為買方的ATW I簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意最多購買總額為美元的股票5,000 公司普通股的股份，面值美元0.0001 每股（“普通股”），每股 $2 每股購買價格。這些普通股的出售受PIPE SPA中規定的條款和條件的約束，以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條，該條是發行人不涉及公開發行的交易。由於在PIPE SPA下出售股票，根據證券購買協議發行的認股權證和債券的轉換價格重置為美元2，根據其條款，根據此類認股權證和債券的 “棘輪” 條款，消除未來的攤薄影響。

盈利股份 — 在CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings於2022年9月9日完成合並後，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通過Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換獲得的股份）的前持有人有權獲得最高按比例分配的份額 7,499,993，在反向股票拆分前的基礎上，（208,333 反向股票拆分後），以託管方式持有的盈利股票。發生以下情況時，Earnout股票將從託管中解除（每種情況均為 “觸發事件”）：

i. 如果在一段時間內，一半的 Earnout 股票將被釋放 5-自2022年9月9日起的一年內，我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元15.00 每股超過任何一股 20 交易日之內 30-日交易期；

ii. 四分之一的盈利股票將在以下條件下發行 5-自2022年9月9日起的一年內，我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元17.50 每股超過任何一股 20 交易日之內 30-日交易期；以及

iii.四分之一的Earnout股票將在一段時間內發行 5-自2022年9月9日起的一年內，我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元20.00 每股超過任何一股 20 交易日之內 30-日交易期。

截至2024年6月30日，收益目標尚未實現，盈利份額仍處於託管狀態。

公開認股權證——我們假設 8,624,991 2022年9月9日的公開認股權證，截至2024年6月30日仍未償還。對於每一個人 36 公開認股權證，持有人有權購買 一 普通股股份，價格為美元11.50，視情況而定。但是，除非我們擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在此期間無效 120 自2022年9月9日起，認股權證持有人可以根據《證券法》規定的註冊豁免，在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據管理認股權證協議的條款，以無現金方式行使公共認股權證。公開認股權證將於2027年9月9日到期，或在贖回或清算時更早到期。我們的公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “KITTW”。

我們可能會以美元的價格全部而不是部分贖回未償還的公共認股權證0.01 根據逮捕令：

•在公開認股權證可行使後的任何時候，

•不少於 30 提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，

•當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時16.50 每股（視拆分、分紅、資本重組和其他類似事件而進行調整），適用於任何 20 交易日之內 30-日交易期在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束，以及

•當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明以及整個註冊聲明生效時 30-上述日間交易期，此後每天持續到贖回之日。

如果我們按上述方式召集公共認股權證進行贖回，我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公共認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記作負債，其估值為美元258,750 和 $451,088，分別基於其公開交易價格。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，該公司報告的公開認股權證的價值虧損為美元6,900 和 $35,241，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公開認股權證的價值分別增長了美元192,338 和 $354,488，分別地。公共認股權證公允價值的變化是在我們的簡明合併運營報表中的其他（收益）支出中報告的。

私人認股權證——我們假設 7,175,000 2022年9月9日未公開交易的私人認股權證。截至2024年6月30日，這些款項仍未結清。對於每一個 36 私人認股權證，持有人有權購買 一 行使價為美元的普通股份額11.50 並且在所有重要方面都與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證可以行使為現金（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效），也可以無現金行使，由持有人選擇，並且在任何情況下我們都不可兑換，只要初始購買者或其關聯公司仍持有。只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何關聯人實益擁有這些私人認股權證，CleanTech Investments, LLC購買的私人認股權證在2026年7月14日之後就不可行使。

私人認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記作負債，截至2024年6月30日和2023年12月31日的估值為美元224,862 和 $380,531，分別地。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：股價為美元0.14，無假設分紅，無風險利率為 4.50%，隱含波動率為 143.0%，剩餘期限為 3.19 年份。在截至2024年6月30日的三個月中，該公司報告私人認股權證的價值虧損為美元12,386。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司報告私人認股權證的價值收益為美元23,799。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司報告私人認股權證的價值收益為美元155,669 和 $257,563，分別地。私人認股權證公允價值的變化是在我們的簡明合併運營報表中的其他（收益）支出中報告的。

SPA認股權證 — 2022年9月9日，根據證券購買協議，我們發行了總額認股權證 2,922,425 以反向股票拆分前為基礎向SPA各方提供的原始SPA認股權證。發行後，每份原始SPA認股權證均可在其上行使 10 年 術語為 一 普通股股份，價格為美元20.00 每股，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。

關於證券購買協議，公司和SPA各方簽訂了截至2022年9月9日的某些註冊權協議（“RRA”），根據該協議，公司和SPA根據該協議

雙方同意某些要求和條件，涵蓋SPA各方轉售債券和原始SPA認股權證所依據的普通股。根據RRA的條款，公司必須（i）提交一份涵蓋此類標的股票的註冊聲明（“初始註冊聲明”） 15 截止日期的工作日，以及 (ii) 盡最大努力促使初始註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期（定義見RRA）（“註冊要求”）。如果註冊要求未得到滿足，RRA還規定了違約賠償金。

2023年6月22日，公司和SPA雙方簽訂了RRA的第一修正案（“RRA修正案”），根據該修正案，公司同意向SPA各方交付彙總額 1,890,066 以商定價格為美元的普通股2.286，在反向股票拆分前的基礎上，（“RRA修正案股票”），以換取SPA各方豁免和免除根據任何交易文件（定義見RRA修正案）提出的任何和所有索賠、補救措施、訴訟理由和任何其他初始生效日期索賠（定義見RRA修正案），包括過去和未來根據RRA提出的違約金索賠，以及任何其他可能的金額應根據首次註冊的生效日期（定義見RRA）的原因或與之相關的其他原因支付聲明。

在2023年第三季度，公司發行了 1,890,066 以反向股票拆分前為基礎的普通股作為違約金和利息的支付4,320,690，在簡明的合併運營報表中，損失和利息記在利息支出項下。違約金的結算日期為2023年8月3日，收盤價為美元1.95，商定的價格變動為美元2.286 結算，收益 $635,061，這也包含在簡明合併運營報表的利息支出中。

根據RRA修正案，公司還同意提交一份註冊聲明，供SPA各方註冊和轉售RRA修正案股份，並根據經RRA修正案修訂的RRA條款，使該註冊聲明在此後儘快生效。該註冊聲明於 2023 年 8 月 7 日提交，並於 2023 年 9 月 12 日宣佈生效。

2023年6月22日，我們與SPA各方簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，SPA各方（也是原始SPA認股權證的持有人）同意修改原始SPA認股權證的行使價，自發行以來，該權證一直可以行使以購買總額 2,922,425 以反向股票拆分前為基礎的普通股，以換取公司同意（i）將原始SPA認股權證的行使價降至加權平均值為美元3.28 每股，多批定價在美元之間2.04 和 $4.64 每股，以及（ii）在SPA各方行使經修訂的SPA認股權證後，向SPA各方發行新的SPA認股權證，總共購買不超過 2,922,425 普通股，按反向股票拆分前計算。

在我們未能維持涵蓋行使經修訂的SPA認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的註冊豁免，註冊持有人可以在無現金基礎上行使經修訂的SPA認股權證。

2023 年 6 月 23 日，根據其與公司的書面協議，我行使了 ATW 165,713 經修訂的SPA認股權證，根據該認股權證 165,713 以反向股票拆分前為基礎的普通股，（4,603 反向股票拆分後的普通股）和 165,713 公司根據信函協議的條款向ATW發行了新的SPA認股權證。該公司收到了$的收益338,055 來自ATW行使的認股權證。

2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先擔保定期貸款協議，可兑換價格為美元6.00 每股。根據書面協議，在2024年3月1日之前交易的SPA認股權證持有人，行使價從美元重置20.00 到 $6.00 根據全套條款簽發的逮捕令。交易所認股權證重置為美元6.00 其中一個係數為 3.3333，將認股權證的數量增加到 552,377，在反向股票拆分前的基礎上。

如上所述，新的SPA認股權證（就已經發行的認股權證而言，基本上）將採用經修訂的SPA認股權證的形式，但新的SPA認股權證（i）的行使價為美元20.00 每股（為澄清起見，包括對行使價和標的股票數量進行全面反稀釋）

可根據使用美元的總行使價發行20.00 作為基本行使價），（ii）可在發行後立即行使，（iii）可在2032年9月9日之前行使。

如果涵蓋行使新SPA認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效 60 2024 年 3 月 1 日之後的幾天（或者，如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”， 120 2024年3月1日之後的幾天），在註冊持有人選擇行使新的SPA認股權證後，註冊持有人可以根據《證券法》規定的註冊豁免以無現金方式行使其新的SPA認股權證，直到註冊聲明生效為止，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。

2023年12月31日，公司與作為買方的ATW I簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意最多購買總額為美元的股票5,000 以美元計價的公司普通股2 以反向股票拆分前為基礎的每股購買價格。根據PIPE SPA，SPA認股權證的行使價從美元重置6.00 到 $2.00。

2024 年 3 月，ATW 我鍛鍊了 5,700,000，在反向股票拆分前的基礎上，（158,334 反向股票拆分後（SPA）認股權證以換取普通股。該公司做到了 不不會收到與本次交易相關的現金。

在 2024 年第二季度，我行使了 ATW 16,461,186 以反向股票拆分前為基礎的SPA認股權證，（457,255 反向股票拆分後）以換取普通股。該公司做到了 不不會收到與本次交易相關的現金。

除非上下文另有要求，否則 “SPA認股權證” 一詞是指（i）在簽訂書面協議之前，即原始SPA認股權證，以及（ii）書面協議簽訂之時和之後，（a）經修訂的SPA認股權證，以及（b）新的SPA認股權證。

SPA認股權證 — SPA認股權證由關聯方ATW I、MIF和SLS家族不可撤銷信託持有（見附註12——認股權證）。在截至2024年6月30日的六個月中，ATW行使了權益 22,161,186 SPA認股權證以換取普通股。

可轉換有擔保債券 — 在2024年第二季度，ATW 1轉換了本金價值為美元的有擔保債券2,194,231 和 $ 的利息43,167 進入 22,641,909 以反向股票拆分前為基礎的股票 (628,942 反向股票拆分後的股票）。

2024年1月30日，公司及其某些子公司與ATW I簽訂了修正和交換協議（“修正和交換協議”），根據該協議，ATW 我轉讓了其現有協議 5向公司發放的原始發行折扣百分比優先有擔保可轉換債券，以換取2026年9月9日到期的新原始發行折扣已交換的優先有擔保可轉換債券（“新債券”），本金總額為美元29,591,600。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與MIF和SLS Family 不可撤銷信託簽訂了額外的修正和交換協議，條款基本相似，根據該協議，MIF和SLS Family 不可撤銷信託轉讓了其現有的修正和交換協議 5首次發行的百分比向公司提供優先有擔保可轉換債券的折扣，以換取本金總額為美元的新債券5,102,000 和 $1,836,720，分別地。(見附註7 “應付票據”).

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於ATW、MIF和SLS家庭不可撤銷信託的利息支出為美元346,272, $64,484 和 $23,214，以及 $692,545, $128,967 和 $46,428，分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，ATW、MIF和SLS家庭不可撤銷信託的利息支出為美元374,005, $64,484 和 $23,214，以及 $743,900, $128,259 和 $46,173，分別地。

可轉換優先有擔保定期貸款 — 2023年第三季度，公司與關聯方ATW II、ATW I、MIF和其他非關聯方貸款機構簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款。該貸款隨後在2023年第四季度和2024年第一季度進行了修訂（見附註7，“應付票據”）。

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人和貸款人的關聯方ATW Management以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF和其他非關聯方貸款機構簽訂了2024年定期貸款協議。截至2024年6月30日，向關聯方ATW I、ATW II、ATW III和MIF提供的可轉換優先定期貸款的未償本金為美元1,939,593, $5,722,598, $2,021,528 和 $4,050,972，分別地。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於ATW I、ATW II、ATW III和MIF的利息支出為美元88,909, $189,501, $39,876 和 $142,883，以及 $333,552, $65,709, $64,730 和 $246,841，分別地。

靈活諮詢有限責任公司——2023年12月1日，董事會任命維多利亞·海為公司的臨時首席財務官兼首席財務官。維多利亞·海是Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼總裁，該公司是一家財務和會計諮詢公司，自2023年1月以來，該公司一直與該公司合作，為其提供與季度報告和合並/收購活動相關的會計和財務服務。自2023年12月1日起，Flexible Consulting, LLC被視為關聯方。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Flexible Consulting, LLC向公司提供的服務的總價值為美元240,000 和 $460,000，分別是，應付賬款包括美元97,227 和 $95,177 將分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日到期 Flexible Consulting, LLC。

公司按公允價值衡量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。與公允價值計量相關的三個級別如下：

由於這些工具的到期日或到期時間相對較短，應收賬款、合同資產、應計費用和與非關聯方的債務的估計公允價值接近其賬面金額。向關聯方支付的票據可能不是正常交易，因此可能無法反映公允價值。債券的估計公允價值近似於其最近發行的賬面金額。

公司定期按公允價值計量的非金融資產包括公開發行、私人和SPA認股權證。私人認股權證和SPA認股權證被視為三級衡量標準，因為它們涉及大量不可觀察的輸入。有關估值方法和假設的更多信息，請參閲附註12。

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