nvve-20240630
假的00018368752024Q212/310.50.0250.0259111http://fasb.org/us-gaap/2024#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretaxhttp://fasb.org/us-gaap/2024#FairValueAdjustmentOfWarrants http://fasb.org/us-gaap/2024#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretaxP5Y501.10.025http://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#RevenueFromContractWithCustomerExcludingAssessedTaxP6M210xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesnvve: 子公司xbrli: purenvve: 庫存類別utr: sqftnvve: busnvve: vesting_install00018368752024-01-012024-06-300001836875美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-3000018368752024-08-0600018368752024-06-3000018368752023-12-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員2023-12-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員2024-06-300001836875US-GAAP：累積優先股成員2023-12-310001836875US-GAAP：累積優先股成員2024-06-300001836875US-GAAP：產品會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：產品會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：軍人2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：軍人2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：軍人2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：軍人2023-01-012023-06-300001836875美國公認會計準則：GrantMember2024-04-012024-06-300001836875美國公認會計準則：GrantMember2023-04-012023-06-300001836875美國公認會計準則：GrantMember2024-01-012024-06-300001836875美國公認會計準則：GrantMember2023-01-012023-06-3000018368752024-04-012024-06-3000018368752023-04-012023-06-3000018368752023-01-012023-06-300001836875美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001836875US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001836875US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001836875US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001836875美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100018368752024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001836875美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001836875US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001836875US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001836875US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100018368752024-03-310001836875美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：非控股權益成員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001836875美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001836875US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001836875US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001836875US-GAAP：非控股權益成員2024-06-300001836875美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001836875US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001836875US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001836875US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100018368752022-12-310001836875美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018368752023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001836875美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001836875US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001836875US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001836875US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018368752023-03-310001836875美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001836875美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001836875US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001836875US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001836875US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001836875US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000018368752023-06-300001836875NVVE: NUVVE 會員2024-06-300001836875NVVE: NuvveCorp 成員2024-06-3000018368752024-01-192024-01-190001836875SRT: 最低成員2024-01-192024-01-190001836875SRT: 最大成員2024-01-192024-01-1900018368752023-01-012023-12-3100018368752022-01-012022-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員NVVE: Stonepeak會員2024-06-300001836875NVVE：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：一位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：前五名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：前五名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：前五名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：前五名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE: FiveCustomers會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: FiveCustomers會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE：工程服務會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：工程服務會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：工程服務會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：工程服務會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 網格服務成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE: 網格服務成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 網格服務成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 網格服務成員2023-01-012023-06-3000018368752024-07-012024-06-3000018368752025-01-012024-06-3000018368752026-01-012024-06-3000018368752027-01-012024-06-3000018368752028-01-012024-06-300001836875國家：美國2024-04-012024-06-300001836875國家：美國2023-04-012023-06-300001836875國家：美國2024-01-012024-06-300001836875國家：美國2023-01-012023-06-300001836875國家:GB2024-04-012024-06-300001836875國家:GB2023-04-012023-06-300001836875國家:GB2024-01-012024-06-300001836875國家:GB2023-01-012023-06-300001836875國家：DK2024-04-012024-06-300001836875國家：DK2023-04-012023-06-300001836875國家：DK2024-01-012024-06-300001836875國家：DK2023-01-012023-06-300001836875國家：美國2024-06-300001836875國家：美國2023-12-310001836875國家:GB2024-06-300001836875國家:GB2023-12-310001836875國家：DK2024-06-300001836875國家：DK2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2024-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2024-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：可贖回優先股會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：可贖回優先股會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可贖回優先股會員2024-06-300001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2024-06-300001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875NVVE：私人認股權證會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2023-12-310001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2023-12-310001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants重置會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：可贖回優先股會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：可贖回優先股會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：可贖回優先股會員2023-12-310001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2023-12-310001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2023-01-012023-12-310001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001836875NVVE：Stonepeakand DevolveUnvestedWarrants會員2023-12-310001836875NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2023-12-310001836875NVVE：私人認股權證會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：Stonepeakand DevolveUnvestedWarrants會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：私人認股權證會員2024-03-310001836875NVVE：Stonepeakand DevolveUnvestedWarrants會員2024-03-310001836875NVVE：2022年7月認股權證會員2024-03-310001836875NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-03-310001836875US-GAAP：可贖回優先股會員2024-03-310001836875NVVE：Stonepeakand DevolveUnvestedWarrants會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：Stonepeakand DevolveUnvestedWarrants會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：私人認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：測量輸入普通股價格成員NVVE：2022年7月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：測量輸入普通股價格成員NVVE：2022年7月認股權證會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：測量輸入普通股價格成員NVVE：2024 年 2 月認股權證會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：衡量認股權證持有成員的輸入概率NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最低成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最大成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：贖回概率觸發器會員2024-06-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最低成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最大成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：贖回概率觸發器會員2023-12-310001836875NVVE：其他長期負債成員2024-06-300001836875NVVE：其他長期負債成員2023-12-310001836875NVVE: DreevMember2024-06-300001836875US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2024-06-300001836875US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-12-310001836875NVVE: 直流充電器會員2024-06-300001836875NVVE: 直流充電器會員2023-12-310001836875NVVE: AcChargersMember2024-06-300001836875NVVE: AcChargersMember2023-12-310001836875NVVE：零部件和碳信用會員2024-06-300001836875NVVE：零部件和碳信用會員2023-12-310001836875SRT: 最低成員US-GAAP：計算機設備成員2024-06-300001836875SRT: 最大成員US-GAAP：計算機設備成員2024-06-300001836875US-GAAP：計算機設備成員2024-06-300001836875US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001836875SRT: 最低成員美國通用會計準則：車輛會員2024-06-300001836875SRT: 最大成員美國通用會計準則：車輛會員2024-06-300001836875美國通用會計準則：車輛會員2024-06-300001836875美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001836875SRT: 最低成員美國通用會計準則：辦公設備會員2024-06-300001836875SRT: 最大成員美國通用會計準則：辦公設備會員2024-06-300001836875美國通用會計準則：辦公設備會員2024-06-300001836875美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001836875SRT: 最低成員NVVE: Testunits 和 LoanedChargers 會員2024-06-300001836875SRT: 最大成員NVVE: Testunits 和 LoanedChargers 會員2024-06-300001836875NVVE: Testunits 和 LoanedChargers 會員2024-06-300001836875NVVE: Testunits 和 LoanedChargers 會員2023-12-310001836875NVVE：承保協議成員2024-02-022024-02-020001836875美國通用會計準則：普通股成員NVVE：承保協議成員2024-02-022024-02-020001836875美國通用會計準則：普通股成員NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-310001836875NVVE：預先注資的認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-310001836875NVVE: 系列大獎會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-310001836875NVVE: 系列大獎會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-310001836875NVVE: B系列認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-310001836875NVVE: B系列認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-310001836875NVVE: SeriesCWarrants會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-310001836875NVVE: SeriesCWarrants會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-310001836875NVVE：承保協議成員2024-01-310001836875NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-310001836875NVVE：預先注資的認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員NVVE：承保協議成員2024-01-310001836875NVVE：承銷商認股權證會員NVVE：承保協議成員2024-01-310001836875NVVE：承銷商認股權證會員NVVE：承保協議成員2024-01-312024-01-3100018368752021-05-170001836875NVVE: StonepeakRocketHoldings會員2021-05-170001836875NVVE: EvolveTransition基礎設施成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列B成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列B成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2021-05-170001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2021-05-172021-05-170001836875NVVE：證券購買協議會員NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants會員2021-05-170001836875NVVE：證券購買協議會員NVVE: EvolveWarrants會員2021-05-170001836875US-GAAP：Warrant 會員2020-02-192020-02-190001836875美國公認會計準則：IPO成員NVVE：新生兒收購公司成員2020-02-192020-02-190001836875US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：私募會員2020-02-192020-02-190001836875US-GAAP：私募會員NVVE：新生兒收購公司成員2020-02-192020-02-190001836875美國公認會計準則：投資者會員2020-11-112020-11-110001836875美國公認會計準則：投資者會員NVVE：新生兒收購公司成員2020-11-110001836875NVVE：新生兒收購公司成員2020-11-112020-11-110001836875NVVE: PipeWarrants會員2020-11-112020-11-110001836875NVVE: PipeWarrants會員2020-11-110001836875NVVE：公共認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：公共認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-06-300001836875NVVE: PipeWarrants會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: PipeWarrants會員2024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列B成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列B成員2024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantssSeriesC成員2024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrants 系列成員2024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: StonepeakeVolveWarrantsS系列F會員2024-06-300001836875NVVE：2022年7月機構認可投資者認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2022年7月機構認可投資者認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者預退認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者預退認股權證會員2024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證 B 系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證 B 系列成員2024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-06-300001836875NVVE：單位購買選項會員2020-02-190001836875美國公認會計準則：IPO成員NVVE：新生兒收購公司成員2020-02-190001836875NVVE：單位購買選項會員SRT: 最低成員2020-02-190001836875NVVE：單位購買選項會員SRT: 最大成員2020-02-190001836875NVVE: PipeWarrants會員2020-02-190001836875NVVe: A2020 計劃成員2023-06-012023-06-300001836875NVVe: A2020 計劃成員2024-06-300001836875NVVe: A2020 計劃成員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員NVVe: A2020 計劃成員2024-01-012024-06-300001836875NVVe: A2020 計劃成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-060001836875US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：股票期權修改期權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：股票期權修改期權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：股票期權修改期權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：股票期權修改期權會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：利潤利益單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：利潤利益單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：利潤利益單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：利潤利益單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 2010Plan 會員2023-12-310001836875NVVE: 2010Plan 會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE: 2010Plan 會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 2010Plan 會員2024-06-300001836875NVVe: A2020 計劃成員2023-12-310001836875NVVe: A2020 計劃成員2023-01-012023-12-3100018368752021-01-012021-12-310001836875US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001836875US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 股票期權會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE: 股票期權會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 股票期權會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 股票期權會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：Nonvested受限股票會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：Nonvested受限股票會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：Nonvested受限股票會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：Nonvested受限股票會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：公共認股權證會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：公共認股權證會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：公共認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：公共認股權證會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：私人認股權證會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: PipeWarrants會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE: PipeWarrants會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: PipeWarrants會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: PipeWarrants會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：Stonepeakand EvolveWarrants會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: Stonepeakand EvolveOptions會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE: Stonepeakand EvolveOptions會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: Stonepeakand EvolveOptions會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: Stonepeakand EvolveOptions會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：2022年7月機構認可投資者認股權證會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：2022年7月機構認可投資者認股權證會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：2022年7月機構認可投資者認股權證會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2022年7月機構認可投資者認股權證會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證 B 系列成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證 B 系列成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證 B 系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證 B 系列成員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：2024 年 2 月機構認可投資者認股權證系列成員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001836875US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001836875US-GAAP：利息支出會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：利息支出會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：利息支出會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-06-3000018368752022-04-300001836875SRT: 最低成員2022-04-012022-04-300001836875SRT: 最大成員2022-04-012022-04-300001836875US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-04-012024-06-300001836875US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-01-012024-06-300001836875US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：主服務協議成員2022-02-280001836875NVVE：主服務協議成員2024-04-012024-06-300001836875NVVE：主服務協議成員2023-04-012023-06-300001836875NVVE：主服務協議成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：主服務協議成員2023-01-012023-06-3000018368752016-09-010001836875NVVE：知識產權收購協議成員2017-11-012017-11-3000018368752017-11-300001836875NVVE: A10000 AggregatedVehiclesMember2024-01-012024-06-300001836875NVVE: a200000 聚合車輛成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: A40000 聚合車輛會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: a60000 聚合車輛會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: a80000 聚合車輛會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: a1000000 聚合車輛會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: a2000000 AggetradVeiclesMember2024-01-012024-06-300001836875NVVE: a2500000 聚合車輛成員2024-01-012024-06-3000018368752021-07-2000018368752024-02-0200018368752024-02-022024-02-020001836875NVVE：校車存儲爭端成員2021-10-012021-11-300001836875NVVE：校車存儲爭端成員2023-11-010001836875NVVE：校車存儲爭端成員2023-11-012023-11-010001836875US-GAAP：B系列優先股會員NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-06-300001836875US-GAAP：B系列優先股會員NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2024-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2022-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2023-12-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2022-12-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員NVVE：基於股份的付款安排所有分段會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員NVVE：基於股份的薪酬獎勵部分四名成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 集體激勵單位會員2023-12-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員2024-06-300001836875NVVE: 定期貸款會員美國公認會計準則：次級債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-090001836875NVVE: 定期貸款會員美國公認會計準則：次級債務成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-092024-08-090001836875NVVE: 定期貸款會員美國公認會計準則：次級債務成員SRT: 場景預測成員2024-08-092025-03-06

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
要麼
o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華86-1617000
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
歷史悠久的迪凱特路 2488 號，200 套房聖地亞哥，加利福尼亞92106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 (619)456-5161
（註冊人的電話號碼），包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元NVVE納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證NVVIW納斯達克股票市場
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
x是的o 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
x 是的o 不是
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o 是的x 沒有
截至2024年8月6日， 6,527,227 發行人普通股的面值為每股0.0001美元，已發行和流通。



NUVVE 控股公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目錄
第一部分—財務信息
1
第 1 項。
中期簡明合併財務報表和附註（未經審計）。
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
42
第 4 項。
控制和程序。
42
第二部分——其他信息
43
第 1 項。
法律訴訟。
43
第 1A 項。
風險因素。
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
45
第 3 項。
優先證券違約。
45
第 4 項。
礦山安全披露。
45
第 5 項。
其他信息。
45
第 6 項。
展品。
45


我

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們、未來業績、財務狀況、產品、業務戰略、信念和管理層假設的預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可以在新聞稿或書面陳述中作出前瞻性陳述，或者在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“假設” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，這些陳述基於我們的管理層在發表聲明時獲得的信息，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述並不能保證未來的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異，部分原因是我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及本報告其他地方討論的風險、不確定性和假設，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他因素。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：（i）與Nuvve推出業務和預期業務里程碑的時機相關的風險；（ii）Nuvve依賴於電動汽車的廣泛接受和採用以及充電站的安裝增加；（iii）Nuvve對財務報告保持有效內部控制的能力，包括補救與財務報告相關的內部控制中已發現的重大缺陷職責分離關於其財務記錄保存系統和訪問控制以及Nuvve的會計人員配備水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依賴充電站的銷售；（v）對電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施或政府要求增加電動汽車的使用或減少化石動力汽車的使用，需求可能會減少燃料，直接或通過授權間接提供減少、修改或取消碳排放限制；（vii）如果越來越多的客户申請清潔能源積分，因此Nuvve無法再申領這些積壓、收入和毛利率，則可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；（viii）競爭對Nuvve未來業務的影響；（viii）與Nuvve對其知識產權的依賴相關的風險以及Nuvve的技術可能帶來的風險存在未被發現的缺陷或錯誤；（ix）我們通過合資企業開展部分業務的風險暴露了我們風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的；（x）我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務業績，回報可能不足以證明我們投入精力和/或資金是合理的；（xii）適用法律或法規的變化；（xii）COVID-19 疫情及其對Nuvve和總體經濟的直接影響；（xiii）與持續業務運營導致管理時間中斷相關的風險向我們的合資企業披露；(xiv) 與隱私和數據保護法相關的風險，隱私或數據泄露或數據丟失；（xv）Nuvve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及（xvi）與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案（H.R. 3684）的預期收益相關的風險，以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險以及我們在文件中不時描述的其他因素與美國證券交易委員會合作。

鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本10-Q表季度報告以及我們（包括我們的管理層）發表的任何其他公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述都可能不正確。我們納入本警示説明是為了使前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。
ii

第一部分—財務信息
第 1 項。中期財務報表。
NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產 
流動資產
現金$1,431,414 $1,534,660 
受限制的現金480,000 480,000 
應收賬款，淨額516,193 1,724,899 
庫存6,044,136 5,889,453 
預付費用 789,112 994,719 
遞延費用1,394,824 1,667,602 
其他流動資產633,565 751,412 
流動資產總額11,289,244  13,042,745 
財產和設備，淨額709,916 766,264 
無形資產，淨額1,132,484 1,202,203 
投資股權證券670,951 670,951 
投資租賃106,916 112,255 
使用權經營租賃資產4,593,229 4,839,526 
融資應收賬款— 288,872 
長期保證金24,285 27,690 
總資產$18,527,025 $20,950,506 
負債和權益 
流動負債
應付賬款$1,869,527 $1,694,325 
應計費用4,920,770 4,632,101 
遞延收入1,069,978 1,030,056 
經營租賃負債——當前848,497 856,250 
其他負債7,170 105,141 
流動負債總額8,715,942 8,317,873 
經營租賃負債——非流動4,413,069 4,646,383 
認股權證責任1,484,504 4,621 
衍生負債——非控制性可贖回優先股313,354 309,728 
其他長期負債867,404 681,438 
負債總額15,794,273 13,960,043 
承付款和或有開支
夾層股權
可贖回的非控股權益、優先股 零 面值， 1,000,000 已授權的股份， 3,138 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份；清算優先權總額為 $3,901,709 和 $3,750,201 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
4,516,561 4,193,629 
D 類激勵單位， 零 面值， 1,000,000 授權單位； 5萬個 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的單位
278,681 216,229 
股東權益 
優先股，$0.0001 面值， 1,000,000 已獲授權的股份； 零 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001 面值， 100,000,000 已獲授權的股份； 6,527,227 和 1,246,589 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
6,403 5,927 
額外的實收資本162,146,327 155,615,962 
累計其他綜合收益71,932 93,676 
累計赤字(158,894,045)(148,240,859)
Nuvve Holding Corp. 股東權益 3,330,617 7,474,706 
非控股權益(5,393,107)(4,894,101)
股東（赤字）權益總額 (2,062,490)2,580,605 
權益總額2,732,752 6,990,463 
負債和權益總額 $18,527,025 $20,950,506 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入    
產品 $369,192 $1,546,723 $845,661 $2,975,609 
服務301,567 502,286 521,438 853,785 
補助金131,421 71,118 214,837 145,519 
總收入802,180 2,120,127 1,581,936 3,974,913 
運營費用
產品成本256,902 1,311,268 593,574 2,679,841 
服務成本345,813 639,848 518,585 732,179 
銷售、一般和管理4,489,772 6,097,336 10,417,882 12,269,360 
研究和開發1,473,567 2,387,215 3,063,144 4,487,303 
運營費用總額6,566,054 10,435,667 14,593,185 20,168,683 
營業虧損(5,763,874)(8,315,540)(13,011,249)(16,193,770)
其他收入（支出） 
淨利息收入10,736 20,644 19,748 88,981 
認股權證負債公允價值的變化1,584,772 143,794 2,312,434 (69,964)
衍生負債公允價值的變化7,907 83,059 (3,626)6,219 
其他，淨額211,444 83,946 4,941 524,332 
其他收入總額，淨額1,814,859 331,443 2,333,497 549,568 
税前虧損(3,949,015)(7,984,097)(10,677,752)(15,644,202)
所得税支出 — —  — — 
淨虧損$(3,949,015)$(7,984,097)$(10,677,752)$(15,644,202)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(10,268)8,466 (24,566)14,754 
歸屬於Nuvve Holding Corp的淨虧損$(3,938,747)$(7,992,563)$(10,653,186)$(15,658,956)
減去：可贖回非控股權益的優先股息76,504 70,678 151,508 139,970 
減去：可贖回非控股權益優先股的增加161,466 161,466 322,932 322,932 
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的淨虧損$(4,176,717)$(8,224,707)$(11,127,626)$(16,121,858)
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的每股淨虧損，不論是基本虧損還是攤薄後$(0.67)$(11.86)$(2.15)$(24.68)
用於計算歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的每股淨虧損的加權平均股票，基本和攤薄後6,230,284 693,353 5,172,358 653,245 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
    
淨虧損 $(3,949,015)$(7,984,097)$(10,677,752)$(15,644,202)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
扣除税款的外幣折算調整(8,093)1,299 (21,744)10,233 
綜合損失總額 $(3,957,108)$(7,982,798)$(10,699,496)$(15,633,969)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）(10,268)8,466 (24,566)14,754 
歸屬於Nuvve Holding Corp的綜合虧損$(3,946,840)$(7,991,264)$(10,674,930)$(15,648,723)
減去：可贖回非控股權益的優先股息(76,504)(70,678)(151,508)(139,970)
減去：可贖回非控股權益優先股的增加(161,466)(161,466)(322,932)(322,932)
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的綜合虧損$(3,708,870)$(7,759,120)$(10,200,490)$(15,185,821)


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積
赤字		非控股權益總計
股票金額
2023 年 12 月 31 日的餘額1,246,589 5,927 155,615,962 93,676 (148,240,859)(4,894,101)$2,580,605 
股票期權的行使和限制性股票的歸屬174,137 18 (18)———— 
基於股票的薪酬——846,514 ———846,514 
普通股發行的收益，扣除發行成本3,035,000 304 5,029,118 ———5,029,422 
發行預先注資的認股權證1,614,916 108 ————108 
貨幣折算調整———(13,651)——(13,651)
優先股息-非控股權益—————(75,004)(75,004)
可贖回非控股權益優先股的增加—————(161,466)(161,466)
淨虧損————(6,714,438)(14,299)(6,728,737)
2024 年 3 月 31 日的餘額6,070,642 $6,357 $161,491,576 $80,025 $(154,955,297)$(5,144,870)$1,477,791 
股票期權的行使和限制性股票的歸屬6,606 1 (1)———— 
基於股票的薪酬——481,800 ———481,800 
發行預先注資的認股權證149,979 15 (15)———— 
行使認股權證300,000 30 172,967 ———172,997 
貨幣折算調整———(8,093)——(8,093)
優先股息-非控股權益—————(76,504)(76,504)
可贖回非控股權益優先股的增加—————(161,466)(161,466)
淨虧損————(3,938,747)(10,268)(3,949,015)
2024 年 6 月 30 日的餘額6,527,227 $6,403 $162,146,327 $71,932 $(158,894,044)$(5,393,108)$(2,062,490)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益簡明合併報表（續）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積
赤字		非控股權益總計
股票金額
2022年12月31日餘額606,804 $2,427 $144,073,505 $76,182 $(116,956,528)$(3,950,186)$23,245,400 
股票期權的行使和限制性股票的歸屬2,283 9 (9)———— 
基於股票的薪酬——1,414,183 ———1,414,183 
直接發行的收益，扣除發行成本13,587 54 469,946 ———470,000 
普通股發行的收益，扣除發行成本1,966 8 136,709 ———136,717 
貨幣折算調整———8,934 ——8,934 
優先股息-非控股權益—————(69,292)(69,292)
可贖回非控股權益優先股的增加—————(161,466)(161,466)
淨虧損————(7,666,393)6,288 (7,660,105)
2023 年 3 月 31 日的餘額624,639 2,498 146,094,334 85,116 (124,622,921)(4,174,656)17,384,371 
股票期權的行使和限制性股票期權的歸屬15,610 62 391,129 ———391,191 
基於股票的薪酬——1,069,188 ———1,069,188 
直接發行的收益，扣除發行成本107,768 432 1,876,760 ———1,877,192 
普通股發行的收益，扣除發行成本33,409 134 644,773 ———644,907 
貨幣折算調整———1,299 ——1,299 
優先股息-非控股權益—————(70,678)(70,678)
可贖回非控股權益優先股的增加—————(161,466)(161,466)
淨虧損————(7,992,563)8,466 (7,984,097)
2023 年 6 月 30 日的餘額781,426 $3,126 $150,076,184 $86,415 $(132,615,484)$(4,398,334)$13,151,907 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月
 20242023
運營活動  
淨虧損$(10,677,752)$(15,644,202)
調整以將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷179,170 156,290 
基於股票的薪酬1,390,808 2,069,227 
認股權證負債公允價值的變化(2,312,434)69,964 
衍生負債公允價值的變化3,626 (6,219)
認股權證發行成本305,065 — 
出售股權證券投資的收益— (325,155)
非現金租賃費用252,997 233,730 
運營資產和負債的變化
應收賬款1,208,706 (903,652)
庫存(154,683)2,612,535 
預付費用和其他資產921,517 249,728 
應付賬款175,202 (1,595,737)
這要歸功於客户— 2,980,318 
應計費用和其他負債(74,049)1,195,845 
遞延收入45,261 (140,783)
用於經營活動的淨現金(8,736,566)(9,048,111)
投資活動
購買財產和設備(53,103)(101,775)
出售股權證券投資的收益— 1,325,155 
投資活動中提供的淨現金（已使用）(53,103)1,223,380 
融資活動
行使認股權證的收益172,997 — 
普通股直接發行的收益，扣除發行成本— 2,347,192 
普通股發行的收益，扣除發行成本8,516,741 781,624 
支付融資租賃債務(5,477)(4,480)
融資活動中提供的淨現金8,684,261 3,124,336 
匯率對現金的影響2,162 5,503 
現金和限制性現金淨減少(103,246)(4,694,892)
年初的現金和限制性現金2,014,660 16,233,896 
期末現金和限制性現金$1,911,414 $11,539,004 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


注意事項 1 — 業務的組織和描述
業務描述
Nuvve Holding Corp. 是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根據特拉華州的法律於2020年11月10日成立。2021年3月19日，該公司（當時稱為Nb Merger Corp.）收購了Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已發行股份，該公司更名為Nuvve Holding Corp.
反向股票分割
在2024年1月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，批准反向拆分公司普通股，比例在1比2至1比40之間。董事會批准了1比40的反向拆分比率，並於2024年1月19日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以實施自2024年1月19日起生效的反向拆分。反向股票拆分也適用於公司的未償還認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可轉換或可行使的普通股數量按比例進行調整。任何未償還的認股權證或股票期權的行使價格也將根據這些證券的條款和公司的股權激勵計劃進行相應調整。反向股票拆分並未影響公司普通股的授權數量或普通股的面值。簡明合併財務報表中包含的所有已發行和流通普通股、普通股購買期權、普通股認股權證和每股金額均已追溯調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
公司的結構
Nuvve 有 二 全資子公司Nuvve公司和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp. 有 四 全資子公司：（1）在丹麥註冊的公司Nuvve Denmark ApS（“Nuvve Denmark”），（2）在法國註冊的公司Nuvve SaS，（3）在日本註冊的公司Nuvve Kk（Nuvve Japan），以及（4）在英國註冊的公司Nuvve LTD。Nuvve Norway是一家在挪威註冊的公司，是Nuvve丹麥的分支機構。
2021年8月4日，該公司與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司（“Levo”）Leve Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合併實體。有關合並原則，請參閲附註2。
Levo是一家可持續基礎設施公司，專注於通過資助車對網（“V2G”）的電動汽車（“EV”）車隊的部署來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的有條件資本出資承諾，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務（“FaaS”），以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量的前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將以固定的每月付款方式提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術諮詢。

Levo專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 2 — 重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有重大更新。
演示基礎
所附的（i）截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，源自經審計的財務報表，以及（ii）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表中的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合虧損、現金流和總權益所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2024年全年或未來任何時期的預期業績。
根據相關的持續經營會計準則，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對其在合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。自成立以來，公司因運營而蒙受經常性虧損和負現金流，累計赤字為美元158.9 百萬和美元148.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司蒙受的營業損失約為 $13.0 截至2024年6月30日的六個月為百萬美元，以及美元32.1百萬和美元36.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。該公司在運營中使用的現金為 $8.7 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元，以及美元21.3 百萬和美元34.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2024年6月30日，該公司的現金餘額、營運資金和總權益為美元1.4 百萬，美元2.6 百萬和美元2.7 分別為百萬。該公司繼續預計將產生營業虧損和負現金流，並將需要額外的資金來通過盈利來支持其計劃中的經營活動。向盈利的過渡取決於公司Give平臺的成功擴大商業化以及實現足以支持其成本結構的收入水平。
管理層計劃通過增加收入和籌集額外資金來為當前的業務提供資金。管理層對公司為當前計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。公司可能無法實現這樣的財務預測存在固有的風險，如果是，現金流出可能會高於目前的預期。但是，因此，計劃不僅在管理層的控制範圍內，截至本文件提交之日，管理層無法得出計劃可能成功實施的結論，因此得出的結論是，公司自財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。





8
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司、其全資子公司和合並可變利息實體的賬目和業務。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

可變利息實體

根據合併指南，公司首先評估其是否持有與其有財務關係的實體的可變權益，如果是，則評估該實體是否為可變權益實體（“VIE”）。VIE是指風險股權不足以為其活動融資，沒有額外的次級財務支持，或者股權投資者缺乏控股財務權益特徵的實體。如果一個實體被確定為VIE，公司將評估該公司是否是主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟的定性分析。公司得出結論，如果公司同時擁有（i）指導VIE中對VIE經濟表現影響最大的活動，以及（ii）有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的利益，則公司是主要受益人併合並VIE的收益。

該公司與Stonepeak和Evolve共同組建了Levo，該公司擁有該公司 51Levo 常用單位的百分比。公司已確定Levo是VIE，其中公司是主要受益人。因此，公司合併了Levo，並記錄了Stonepeak和Evolve所擁有的該實體股份的非控股權益。

合併後的VIE的資產和負債

公司的簡明合併財務報表包括公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營業績。其他股東的權益反映在簡明合併運營報表中的 “歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）” 和簡明合併資產負債表中的 “非控股權益” 中。有關非控股權益的詳情，請參閲附註18。在截至2021年9月30日的季度中，公司開始整合Levo的資產、負債和經營業績。

除了合併後的VIE的資產外，合併後的VIE的債權人對公司沒有追索權。下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司簡明合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產
現金$4,953 $27,337 
預付費用和其他流動資產341 1,363 
總資產$5,294 $28,700 
負債  
應付賬款$24,280 $8,380 
應計費用和應付股息761,329 620,421 
衍生負債——非控制性可贖回優先股313,354 309,728 
負債總額$1,098,963 $938,529 

可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回的非控股權益是Levo向擁有Stonepeak和Evolve（“優先股股東”）發行的優先股股份 49Levo 常用單位的百分比。優先股不可強制贖回，目前也不可兑換，但隨着Levo當選、優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件的推移，優先股可以兑換。由於優先股股東可以獲得或有看跌權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，Levo的可贖回非控股權益被歸類為夾層股權。可贖回非控股權益的初始賬面價值按發行日收到的初始收益進行報告，減去嵌入式衍生品的公允價值，得出調整後的初始賬面價值。根據實際利率法與贖回價格價值的差額的增加，對調整後的初始賬面價值進行了進一步調整。增持金額是根據留存收益入賬的認定股息，如果沒有留存額，則計入額外的實收資本。可贖回非控股權益的賬面金額按每個報告期調整的非控股權益（或虧損）賬面金額或每個報告期按增值金額調整後的賬面金額中較高者來衡量。有關詳細信息，請參見注釋 18。

9
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
非控股權益
公司在其簡明合併資產負債表中將非控股權益列為股權的一部分，並在簡明合併運營報表中將其非控股權益收益或虧損部分報告為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條允許新興成長型公司（“EGC”）推遲遵守尚未適用於私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券）的新或修訂後的財務會計準則。本公司有資格成為 EGC。《就業法》規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為EGC的公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這種不同的採用時間可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是EGC，也不是EGC，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和假設包括無形資產減值、庫存的可變現淨值、股份支付的公允價值、租賃增量借款利率、與可贖回優先股相關的衍生負債、收入確認、認股權證的公允價值、年度獎金累積以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計有重大差異。
現金和限制性現金
公司保持的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高可達25萬美元。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為在這方面沒有面臨任何重大信用風險。關於新的辦公室租賃協議，公司必須在執行租約時向房東提供不可撤銷的、無條件的信用證。截至2024年6月30日，信用證擔保金額被記錄為限制性現金，2023年12月31日為美元480,000。
信用風險的集中度
截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金（超過聯邦保險限額）和貿易應收賬款。

公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有三個客户佔了 57.1% 和 44.7分別佔收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有兩個和一個客户佔了 28.4% 和 27.5分別佔收入的百分比。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的前五名客户約佔 75.4% 和 62.4分別佔公司總收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的前五名客户約佔 53.5% 和 52.1分別佔公司總收入的百分比。

截至 2024 年 6 月 30 日，有三個客户佔據 68.9應收賬款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，三個客户佔據 60.9應收賬款的百分比。

大約 95.0% 和 74.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司貿易應收賬款餘額的百分比分別來自五個客户。該公司估計其應收賬款的最大信用風險為該金額
10
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
記錄在資產負債表上。貿易應收賬款通常是短期的，在確定可疑賬款備抵時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。

最近通過的會計公告
無適用

最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）》，對應報告的分部披露進行了改進。亞利桑那州立大學2023-07要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中，其他細分市場項目的金額和構成説明，以與分部損益進行對賬，以及公司CodM的標題和狀況。本更新中的修正案還為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，並擴大了中期分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對截至2024年12月31日的財政年度以及公司從截至2025年的第一季度開始的過渡期有效。允許提前採用，本更新中的修正案必須追溯適用。該公司目前正在評估該指導方針對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）對所得税披露的改進》。ASU 2023-09 要求披露在美國和外國司法管轄區繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學2023-09對公司截至2025年12月31日的財年有效。允許提前採用，本更新中的修正案應在預期的基礎上適用，但允許追溯性採用。該公司目前正在評估該指導對其合併財務報表的影響。
11
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 3 — 收入確認
以下披露內容討論了公司的重大收入合同。
下表提供了有關分類收入的信息：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
一段時間內確認的收入：
服務-工程及其他$186,269 $409,895 $366,500 $631,731 
網格服務115,298 92,391 154,938 222,054 
補助金131,421 71,118 214,837 145,519 
在時間點確認的收入：
產品369,192 1,546,723 845,661 2,975,609 
總收入$802,180 $2,120,127 $1,581,936 $3,974,913 
截至2024年6月30日，公司與客户簽訂的現有合同和補助金的總收入預計將在未來得到確認，並在截至12月31日的簡明合併資產負債表中歸類為遞延收入，如下所示（本披露不包括與最初預期期限為一年或更短的合同相關的收入）：
2024 年（剩下的六個月）386,817 
2025286,168 
2026148,109 
2027113,197 
此後135,687 
總計 (1)$1,069,978 
______________
(1) 收入確認以電動汽車基礎設施的建設和調試完成為前提。

該公司在單一業務領域運營，即電動汽車V2G充電領域。 下表彙總了公司按地域劃分的收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
美國$746,454 $1,979,610 $1,502,064 $3,738,063 
英國— — — 33,483 
丹麥55,726 140,517 79,872 203,367 
$802,180  $2,120,127 $1,581,936 $3,974,913 
下表彙總了公司在不同地理位置的無形資產以及不動產、廠房和設備：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
長期資產：
美國$1,649,866 $1,741,009 
英國2154 2,894 
丹麥190,380 224,564 
$1,842,400 $1,968,467 
12
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 4 — 公允價值測量
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日在簡明合併資產負債表上以公允價值計量的負債，使用相同資產的活躍市場報價（1級）；重要的其他可觀察投入（2級）；以及重要的不可觀察投入（3級）：
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至6月30日的總計
2024		截至2024年6月30日的三個月的總收益（虧損）截至2024年6月30日的六個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證 $— $— $— $— $— $— 
Stonepeak 和 Evolve 未歸屬認股權證$— $— $— $— $— $— 
2022年7月機構/認可投資者認股權證$— $— $3 $3 $3 $4,621 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證$— $— $1,484,504 $1,484,504 $1,584,770 $2,307,813 
衍生負債——非控制性可贖回優先股$— $— $313,354 $313,354 $7,907 $(3,626)
經常性公允價值計量總額$— $— $1,797,861 $1,797,861 $1,592,680 $2,308,808 
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至12月31日的總計
2023		截至2023年6月30日的三個月總收益（虧損）截至2023年6月30日的六個月總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證$— $— $— $— $784 $1,784 
Stonepeak 和 Evolve 未歸屬認股權證$— $— $— $— — — 
2022年7月機構/認可投資者認股權證$— $— $4,621 $4,621 $143,010 $(71,748)
衍生負債——非控制性可贖回優先股$— $— $309,728 $309,728 $83,059 $6,219 
經常性公允價值計量總額$— $— $314,349 $314,349 $226,853 $(63,745)
以下是截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與認股權證（附註11）和衍生負債相關的負債的期初和期末餘額的對賬情況，即使用大量不可觀察的投入（第三級）定期按公允價值計量的非控制性可贖回優先股：
私人認股權證 Stonepeak 和 Evolve 未歸屬認股權證 2022年7月機構/認可投資者認股權證 2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證非控制性可贖回優先股——衍生負債
截至2023年12月31日的餘額$— $— $4,621 $— $309,728 
初始公允價值— — — 3,792,317 — 
收益所含期間的虧損總額（收益）— — (4,619)(723,043)11,533 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額— — 3 3,069,274 321,261 
收益所含期間的虧損總額（收益）— — (3)(1,584,770)(7,907)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$— $— $— $1,484,504  $313,354 

13
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
三級私人認股權證的公允價值是在2024年6月30日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 1.72 年，無風險利率為 4.82%， 不 股息，波動率 46.0%，行使價為 $460.00。

三級私人認股權證的公允價值是在2023年12月31日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 2.22 年，無風險利率為 4.20%， 不 股息，波動率 60.0%，行使價為 $460.00。

2022年7月3級機構/合格投資者認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 3.60 年，無風險利率為 4.47%， 不 股息，波動率 57.0%，普通股價格為美元0.80，行使價為美元150.00。

2022年7月3級機構/合格投資者認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 4.10 年，無風險利率為 3.92%， 不 股息，波動率 63.0%，普通股價格為美元0.12，行使價為美元150.00。

2024年2月3級機構/合格投資者認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 4.60 年，無風險利率為 4.37%， 不 股息，波動率 99.0%，普通股價格為美元0.80，行使價為美元2.00。

下表列出了公司截至2024年6月30日對非經常（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證進行公允價值衡量時使用的不可觀察的重要輸入和估值方法：
C系列未歸認股權證D 系列未投資認股權證E 系列未投資認股權證F 系列未投資認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯 蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯
資本支出預測（百萬美元）$—$—$—$—
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
______________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案以及環境保護署2022年清潔校車回扣的相關公佈，該公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的資本部署預測較低，降低了未來授予未歸屬認股權證的可能性。因此，在2024年6月30日，公司已確定未歸屬的認股權證不太可能歸屬。

下表列出了公司在2023年12月31日對非經常（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證進行公允價值衡量時使用的不可觀察的重要輸入和估值方法：

C系列未歸認股權證D 系列未投資認股權證E 系列未投資認股權證F 系列未投資認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯
資本支出預測（百萬美元）$—$—$—$—
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
______________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案以及環境保護署2022年清潔校車回扣的相關公佈，該公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的資本部署預測較低，降低了未來授予未歸屬認股權證的可能性。因此，在2023年12月31日，公司已確定未歸屬的認股權證不太可能歸屬。

使用蒙特卡羅模擬模型估算了2024年6月30日三級衍生負債——非控制性可贖回優先股的公允價值，該模型使用了以下輸入：術語範圍從 0.09 幾年到 7.0 年，無風險利率為 4.4%，無分紅，波動率為 101.0觸發贖回的百分比和概率 75.0%.

使用蒙特卡羅模擬模型估算了2023年12月31日的三級衍生負債——非控制性可贖回優先股的公允價值，該模型使用了以下輸入：術語範圍從 0.60 幾年到 7.0 年，無風險利率為 3.9%，無分紅，波動率為 79.0觸發贖回的百分比和概率 75.0%.

在2024年和2023年，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有轉移。
14
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用通常按成本計算，管理層認為，由於這些工具的短期到期，成本基礎接近公允價值。

注意事項 5- 衍生負債-非控制性可贖回優先股

公司已確定，非控制性可贖回優先股中嵌入的贖回功能必須與可贖回優先股分開列為衍生負債。需要將贖回特徵分為衍生負債，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股的經濟特徵沒有明確和密切的關係。贖回特徵的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於票面金額，贖回特徵可以臨時行使，股票有固定的強制性股息。

因此，公司已記錄了一筆嵌入式衍生負債，該負債代表了持有人在贖回事件發生時行使贖回期權的權利的估計公允價值。對嵌入式衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在 “衍生品公允價值的變化” 中
公司簡明合併運營報表中的負債” 財務報表細列項目。有關非控制性可贖回優先股的更多信息，請參閲附註18。

下表按資產負債表細列項目顯示衍生品的公允價值：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
   
衍生負債——非控制性可贖回優先股$313,354 $309,728 


注意事項 6 — 投資
該公司對其進行了核算 13作為股票證券投資的Dreev的股權所有權百分比，不具有可輕易確定的公允價值，可能會減值。該公司與Dreev簽訂了與軟件開發和運營相關的諮詢服務協議。諮詢服務是 零 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。諮詢服務是 零 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。向德雷夫提供諮詢服務的費用由公司承擔，在簡明合併運營報表中被確認為其他收入。


注意事項 7 — 應收賬款，淨額
下表彙總了公司的應收賬款：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
貿易應收賬款$831,909 $2,107,497 
減去：信用損失備抵金(315,716)(382,598)
應收賬款，淨額$516,193  $1,724,899 
信用損失備抵金： 
2023 年 12 月 31 日餘額$(382,598)
規定(41,175)
註銷— 
回收率108,057 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$(315,716)

15
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 8 — 庫存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
直流充電器$5,357,368 $5,275,934 
交流充電器446,357 236,316 
零部件和碳信用240,411 377,203 
總計$6,044,136 $5,889,453 

注意事項 9 — 不動產、廠房和設備
下表彙總了公司的財產、廠房和設備餘額：
有用的生命2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
計算機和服務器1 年到 3 年份$169,528 $154,337 
車輛5 年份到7 年份65,492 65,577 
辦公室傢俱和設備3 年份到5 年份366,323 366,323 
測試設備和借用的充電器 (1)5 年份到7 年份628,032 598,820 
總計1,229,375 1,185,057 
減去：累計折舊(519,459)(418,793)
財產、廠房和設備，淨額$709,916 $766,264 
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
折舊費用$51,088 $46,571 $102,884 $96,529 
______________
(1) 代表在維修客户的直流充電器期間臨時借給客户的直流充電器。


注意事項 10 — 無形資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的無形資產總餘額均為美元2,091,556，這與獲得的專利和無形財產有關。無形資產的攤銷費用為美元34,860 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月。無形資產的攤銷費用為美元69,719 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月。累計攤銷總額為 $959,072 和 $889,353 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

無形資產的淨額為美元1,132,483 在 2024 年 6 月 30 日，將在加權平均剩餘壽命中攤銷 8.3 年份。
預計的未來攤銷費用總額如下：
2024 年（剩下的六個月）$69,717 
2025139,437 
2026137,770 
2027132,770 
2028132,770 
此後520,019 
$1,132,483 
16
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 11 — 股東權益（赤字）

反向股票分割
反向股票拆分並未影響公司普通股的授權數量或普通股的面值。繼反向股票拆分於2024年1月19日生效之後，簡明合併財務報表中所有提及已發行或流通的普通股數量、每股價格以及1比40反向拆分之前已發行股票的加權平均數均已進行了調整，以反映截至報告的最早時期的股票拆分。
授權股票
截至 2024 年 6 月 30 日，公司已授權 二 股票、普通股和優先股的類別。公司有權發行的所有類別股本的總股數為 101,000,000，其中 100,000,000 授權股票是普通股，面值為美元0.0001 每股（“普通股”），以及 1,000,000 授權股票是面值為美元的優先股0.0001 每股（“優先股”）。有關公司股東權益的詳細討論，請參閲公司2023年10-k表中包含的合併財務報表附註中的附註11 “股東權益”。
2024 年 2 月公開發行

2024年1月31日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）就其證券的承銷公開發行（“發行”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。本次發行是根據我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明進行的，該聲明已宣佈自2024年1月31日起生效。2024 年 2 月 2 日，公司完成了本次發行，並獲得了約 $ 的總收益9.6 百萬美元，然後扣除承保折扣和佣金以及發行費用。Craig-Hallum 獲得的承保折扣和佣金等於 7.0本次發行總收益的百分比，並有權獲得 7.0公司因行使本次發行中發行的任何未償還的b系列認股權證而獲得的總收益的百分比。

如上所述，2024年1月31日，公司就本次發行簽訂了承保協議，其中包括以下內容：

1。3,035,000 普通股；
2。1,765,000 用於購買普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）；
3.4,800,000 用於購買普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”），初始行使價為美元2.00 每股收益，期限為 五年 在發行日期之後；
4。4,800,000 b系列認股權證（“b系列認股權證”），用於購買行使價為美元的普通股2.00 每股收益，期限為 九個月 在發行日期之後；以及
5。4,800,000 C系列認股權證（“C系列認股權證”），用於購買行使價為美元的普通股2.00 每股收益，期限為 五年 在發行日期之後，可能會提前到期，如下所述。

本次發行中發行的每股普通股和預先注資的認股權證均附有一份A系列認股權證供購買 一 普通股股份，b系列認股權證可供購買 一 普通股份額和可供購買的C系列認股權證 一 普通股的份額。普通股和隨附的A系列認股權證，b系列認股權證和C系列認股權證的每股合併價格為美元2.00。每份預先注資認股權證及隨附的A系列認股權證、b系列認股權證和C系列認股權證的每股總價格等於美元1.9999，每份預先注資認股權證的行使價為美元0.0001 每股。C系列認股權證只能在行使b系列認股權證的C系列認股權證持有人範圍內和按比例行使，並且只能按比例提前九個月到期，但僅限於任何C系列認股權證未行使到期。此外, Craig-Hallum獲得了認股權證，最多可購買 480,000 行使價為美元的普通股（“承銷商認股權證”）2.00 每股。承銷商認股權證的期限為 五年 並且可以立即行使，前提是 240,000 承銷商認股權證標的普通股只能在行使本次發行中發行的b系列認股權證時按比例行使。
A系列和C系列認股權證的公允價值在簡明合併資產負債表中記錄為負債，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中，因為認股權證被視為未與公司普通股掛鈎。有關簡明合併運營報表中記錄的認股權證公允價值變動的詳細信息，請參閲附註4。

17
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

認股權證-Stonepeak and Evol
2021年5月17日，公司向Stonepeak和Evolve簽發了與成立Levo有關的協議書（“信函協議”）的簽署 十年 購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用於進化）。有關詳細信息，請參見下文。向Stonepeak和Evolve發行的認股權證的授予日公允價值為:b系列 $12.8 百萬，C 系列 $5.6 百萬，D 系列 $4.8 百萬，E 系列3.8 百萬和系列 F 美元3.2 百萬。由於既得認股權證與公司普通股掛鈎並符合股權分類條件，因此既得認股權證的公允價值以股東權益的額外實收資本形式記錄在簡明的合併資產負債表中。未歸屬認股權證按公允價值記作簡明合併資產負債表中的負債，由於未歸屬認股權證被認為未與公司普通股掛鈎，因此公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中。有關簡明合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證公允價值變動的詳細信息，請參閲附註4。
該公司向 Stonepeak 和 Evolve 發佈了以下信息 十年 購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10進化百分比）：
•b系列認股權證 5萬個 公司普通股，行使價為美元400.00 每股在發行時全部歸屬，
•C系列認股權證 25000 公司普通股，行使價為美元600.00 每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%125 總資本支出為百萬美元，
•D系列認股權證 25000 公司普通股，行使價為美元800.00 每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%250 總資本支出為百萬美元，
•E系列認股權證 25000 公司普通股，行使價為美元1,200.00 每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%375 總資本支出為百萬美元，以及
•F系列認股權證可供購買 25000 公司普通股，行使價為美元1,600.00 每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%500 總資本支出為百萬美元。

認股權證可以在該日當天或之後的任何時候行使 180 適用的歸屬日期之後的幾天。
證券購買協議
2021年5月17日，在簽署信函協議時，公司與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議，該協議允許他們在2021年11月13日至2028年11月17日期間自行決定不時購買總額不超過$的股票250 公司普通股百萬股，收購價為美元2,000.00 每股（分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用於進化）。有關詳細信息，請參見下文。購買公司普通股的證券購買協議的授予日公允價值為 $12.6 百萬，在簡明的合併資產負債表中作為額外實收資本的權益入賬，因為它與公司普通股掛鈎並符合股權分類的條件。
如上所述，在簽署信函協議時，公司還與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議（“SPA”）和註冊權協議（“RRA”）。
•SPA包括慣常陳述和擔保、成交條件和習慣賠償條款。此外，如果公司控制權發生變化，Stonepeak和Evolve可以選擇以無現金方式購買SPA下的股票。

認股權證-公開和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，Newborn已售出 143,750 單位，其中包括 一 購買新生兒普通股的認股權證（“公開認股權證”）。此外，2020 年 2 月 19 日，Newborn 的贊助商（“贊助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共購買了 6,813 私人單位，每個單位包括 一 認股權證（“私人認股權證”），其條款與公共認股權證相同。Nuvve和Newborn的合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為認股權證，用於購買公司普通股。

18
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。在2020年11月11日執行合併協議的同時，Newborn與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意購買 35,625 新生兒普通股，收購價為美元400.00 每股，總收購價為美元14,250,000 （“管道”）。在業務合併收盤前夕關閉PIPE後，PIPE投資者還獲得了 1.9 PIPE認股權證每購買一股普通股即可購買公司的普通股。PIPE認股權證均可按普通股的半數行使，價格為美元460.00 每股，其條款與上述公開認股權證的條款相同。PIPE投資者收到了與向他們發行的證券相關的需求和搭便註冊權。
由於私人認股權證在公司的贖回權方面的條款不同，私人認股權證的條款不同，因此公司決定，私人認股權證必須按公允價值在簡明合併資產負債表中作為負債記賬，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中。截至2024年6月30日，私人認股權證作為負債反映在簡明的合併資產負債表中，私人認股權證公允價值的變化反映在簡明的合併運營報表中。有關簡明合併運營報表中記錄的私人認股權證公允價值變動的詳細信息，請參閲附註4。
下表彙總了截至2024年6月30日行使未償認股權證時可發行的公司普通股數量：
的數量
認股權證		的數量
行使認股權證		的數量
可行使的認股權證		運動
價格		到期
日期
公開認股權證71,875— 71,875 $460.002026年3月19日
私人認股權證3,406— 3,406 $460.002026年3月19日
PIPE 權證33,844— 33,844 $460.002026年3月19日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 b 5萬個— 5萬個 $400.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 C25000— 12,500 $600.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 D25000— 12,500 $800.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 E25000— 12,500 $1,200.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 F25000— 12,500 $1,600.002031年5月17日
2022年7月機構/認可投資者認股權證10萬— 10萬 $150.002028年1月29日
2024 年 2 月機構/認可投資者預先注資認股權證 575,000575,000 — $0.00012029 年 2 月 2 日
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-A系列4,800,000— 4,800,000 $2.002029 年 2 月 2 日
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-B系列4,800,000300,000 4500,000 $2.002024 年 11 月 2 日
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-系列 C4,800,000— 4,800,000 $2.002029 年 2 月 2 日
15,334,125875,000 14,409,125
單位購買選項
2020年2月19日，Newborn以美元的價格將其首次公開募股的承銷商出售100，單位購買期權（“UPO”），最多可購買總額為 7,906 單位為 $460.00 每單位（或總行使價為美元）3,636,875）自新生兒首次合併之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日到期。行使UPO時可發行的每個單位均由公司普通股的十分之一和十分之一組成 一 購買保證書 一 按行使價美元計算的公司普通股股份460.00 每股。該逮捕令的條款與公共認股權證相同。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算UPO或UPO所依據的認股權證的行使。單位購買期權的持有者擁有為期五年的需求和 “小豬” 註冊權，以及 七年，分別自首次公開募股生效之日起，包括行使單位購買期權後可直接和間接發行的證券。根據ASC 815-40 “實體自有股權中的衍生品和套期保值合約”，UPO在股東權益中被歸類為 “額外實收資本”，因為UPO與公司的普通股掛鈎並符合股權分類的條件。


19
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 12 — 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事發放限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020 年 11 月，公司董事會將 2010 年計劃的期限延長至 2021 年 7 月 1 日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。2023年6月，經股東批准，對2020年計劃進行了修訂，將根據該計劃預留髮行的普通股增加至 10萬 股份。截至2024年6月30日，共有 182,500 根據2020年計劃預留髮行的普通股。迄今為止授予的所有期權都有 十年 的合同期限和歸屬條款 四年。通常，如果在服務終止後90天內未行使既得期權，則過期。總共有 59,727 截至2024年8月6日，根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。沒收將在發生時予以核算。
銷售、一般和管理以及研發中確認的股票薪酬支出如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
選項$362,748 $667,923 $1,040,231 $1,350,871 
限制性股票119,052 389,646 287,956 985,807 
股票期權-修改後的期權— 11,618 169 24,250 
利潤利息單位31,226 34,219 62,452 (291,701)
總計$513,026 $1,103,406 $1,390,808 $2,069,227 
以下是截至2024年6月30日的六個月中2010年計劃下的股票期權活動摘要：
股票加權-
平均值
運動
每人價格
分享 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
傑出-2023 年 12 月 31 日19,115 102.75 3.53— 
已授予— — ——
已鍛鍊— — ——
被沒收(11)344.89 ——
已過期/已取消(53)54.61 ——
傑出——2024 年 6 月 30 日19,051 102.85 3.01— 
期權可於 2024 年 6 月 30 日行使19,044 102.76 3.00— 
期權於 2024 年 6 月 30 日歸屬
19,044 102.76 3.00— 
在截至2024年6月30日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 零。
20
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

以下是截至2024年6月30日的六個月中2020年計劃下的股票期權活動摘要：
股票加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
傑出-2023 年 12 月 31 日57,892 338.67 7.91— 
已授予— — ——
已鍛鍊— — ——
被沒收(4,087)123.89 ——
已過期/已取消(4,618)109.54 ——
傑出——2024 年 6 月 30 日49,187 377.73 7.22— 
期權可於 2024 年 6 月 30 日行使29,581 501.82 6.89— 
期權於 2024 年 6 月 30 日歸屬
29,581 501.82 6.89— 

在截至2024年6月30日的六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 零。
在截至2021年12月31日的年度中， 41,000 對期權進行了修改，將行使價降低了美元24.00 每股，結果為 $246,000 的增量補償成本將在剩餘的歸屬期內予以確認。截至2024年6月30日的三個月和六個月的額外薪酬支出金額為 零 和 $169，分別地。截至2023年6月30日的三個月和六個月的額外薪酬支出金額為美元11,618 和 $24,250，分別地。
其他信息：
六個月已結束
6月30日		 
20242023
從行使期權中獲得的金額$— $— 
2024年6月30日加權平均剩餘識別週期
未確認的期權補償成本總額$1,810,081  0.82
與2010年計劃或2020年計劃相關的任何金額均未資本化。補償成本根據期權的公允價值在必要的服務期內確認。
截至2023年12月31日公司非歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2024年6月30日的六個月中的變化摘要如下：
股票加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
2023 年 12 月 31 日未歸屬10,307 98.03 
已授予 — — 
Vested/發佈(7,334)261.14 
已取消/已沒收(2,933)280.13 
截至 2024 年 6 月 30 日的未歸屬和未償還債務
40 1,587.46 
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $1,851 與非歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額。公司預計將在剩餘的大約加權平均期內確認這筆薪酬成本 0.09 年份。

21
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 13 — 所得税
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
所得税支出 $— $— $— $— 
有效税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
過渡期使用的有效税率是基於當前全年業績估計值的估計年度有效税率，但與特定事件相關的税款（如果有）記錄在發生的過渡期內。實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於為此類虧損記錄的估值補貼而沒有獲得任何税收優惠的營業虧損。
公司根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應為其遞延所得税資產設立估值補貼。該公司目前有針對其遞延所得税資產的全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來實現的看法。在截至2024年6月30日的六個月中，公司的遞延所得税資產金額與截至2023年12月31日的年度相比沒有實質性變化，這些資產被認為在未來幾年變現的可能性不大。

22
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 14 — 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的淨虧損$(4,176,717)$(8,224,707)$(11,127,626)$(16,121,858)
加權平均股數用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損6,230,284 693,353 5,172,358 653,245 
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.67)$(11.86)$(2.15)$(24.68)
在計算歸屬於Nuvve普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，不包括以下普通股等價物的已發行股份，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
已發行和未償還的股票期權72,84763,074 68,76162,783 
已發行和流通的非歸屬限制性股票5,1769,590 408,625 
公開認股權證71,87571,875 71,87571,875 
私人認股權證3,4063,406 3,4063,406 
PIPE 認股權證33,84433,844 33,84433,844 
Stonepeak 和 Evolve15萬15萬 15萬15萬 
Stonepeak 和進化選項125,000125,000 125,000125,000 
2022年7月機構/認可投資者認股權證10萬 10萬 10萬 10萬 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-A系列4,800,000 — 4,800,000 — 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-B系列4500,000 — 4500,000 — 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-系列 C4,800,000 — 4,800,000 — 
總計14,662,149556,789 14,652,926555,533 

注十五 — 關聯方
如附註6所述，公司持有Dreev的股權並向其提供某些諮詢服務。Dreev是一家公司，其股東擁有Dreev的另一部分股權。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元63,517 和 $139,176，分別來自作為公司投資者的實體。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為 零 和 $65,670，分別來自作為公司投資者的實體。該公司的應收賬款餘額為 零 2024年6月30日和2023年12月31日來自作為公司投資者的同一實體。


23
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 16 — 租約
該公司已經簽訂了商業辦公空間和車輛的租賃協議。這些租約不可由公司單方面取消，具有法律效力，並規定了固定或最低金額。租約將在2031年之前的不同日期到期，並提供了續訂選項。在正常業務過程中，預計這些租約將被續訂或由其他物業的租約所取代。
租約規定根據消費者物價指數的固定漲幅增加未來的最低年租金，但須遵守某些最低漲幅。此外，協議通常要求公司繳納房地產税、保險和維修費。

與租賃相關的未經審計的補充簡明合併資產負債表信息如下：
分類2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
經營租賃資產使用權經營租賃資產$4,593,229 4,839,526 
融資租賃資產財產、廠房和設備，淨額9,925 13,154 
租賃資產總額$4,603,154 $4,852,680 
經營租賃負債——當前經營租賃負債——當前$848,497 856,250 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債——非流動4,413,069 4,646,383 
融資租賃負債——當前其他負債——當前7,170 7,391 
融資租賃負債——非流動其他長期負債 4,621 7,764 
租賃負債總額$5,273,357 $5,517,788 

租賃費用的組成部分如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月截至6月30日的六個月
分類2024202320242023
運營租賃費用銷售、一般和管理 $228,633 $228,633 $457,248 $457,267 
融資租賃費用： 
融資租賃資產的攤銷銷售、一般和管理1,423 1,432 2,547 2,855 
融資租賃負債的利息淨利息收入321 464 678 957 
租賃費用總額$230,377 $230,529 $460,473 $461,079 

經營租賃融資租賃
租賃負債的到期日如下：2024年6月30日2024年6月30日
2024$440,551 $3,585 
2025893,046 7,170 
2026921,273 1,793 
2027946,683 — 
2028937,727 — 
此後2,860,827 — 
租賃付款總額7,000,107 12,548 
減去：利息(1,738,541)(757)
租賃債務總額$5,261,566 $11,791 






24
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
租賃期限和折扣率：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃7.47.8
融資租賃1.82.5
加權平均折扣率：
經營租賃7.8%7.8%
融資租賃7.8%7.8%
其他信息：
截至6月30日的六個月截至6月30日的六個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃$252,997 $229,044 
運營現金流——融資租賃$3,526 $4,686 
融資現金流——融資租賃$5,477 $4,480 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$9,925 $15,918 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$— $— 
轉租
2022年4月，公司與聖地亞哥當地的某些公司簽訂了轉租協議，轉租該公司的部分股份 4,811 平方英尺擴展。轉租期限為 六個月 到 十二個月 固定基礎租金收入從 $ 不等2,250 到 $14,500 每月。在轉租期結束時，轉租沒有續訂或延期的選項。
轉租收入如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月截至6月30日的六個月
分類2024202320242023
轉租租賃收入其他，淨額$112,578 $101,915 $213,379 $231,685 
出租人
2022年2月，公司簽訂了 10 FAA與某個學區簽訂了為期一年的主服務協議（“MSA”），以實現校車車隊的電氣化。還與MSA共同簽署了工程、採購和施工（“EPC”）的工作説明書（“SOW”）。作為本SOW的一部分，公司將提供電動汽車供應設備（“EVSE”）和相關擔保、基礎設施工程和施工、EVSE的安裝以及Nuvve的V2G Give平臺的訂閲服務。MSA 有租賃和非租賃兩個部分。租賃部分是 EVSE，非租賃部分是 EPC。該公司將租賃部分列為銷售型租賃，租賃投資為美元106,916 和 $112,255 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
租賃收入如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月截至6月30日的六個月
分類2024202320242023
租賃收入產品和服務 $1,138 $24,027 $2,276 $24,027 
利息收入產品和服務 4,864 3,835 8,979 6,430 
租賃收入總額$6,002 $27,862 $11,255 $30,457 
25
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 17 — 承付款和或有開支
(a) 法律事務
公司面臨各種索賠和法律訴訟，涉及其正常業務活動過程中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層認為，這些問題的解決最終可能產生的任何負債都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關與公司供應商的法律訴訟的詳細信息，請參閲下文附註17（e）和（f）。
(b) 研究協議
自2016年9月1日起，公司是與第三方（也是公司股東）簽訂研究協議的當事方，根據該協議，第三方將按照公司每年規定的方式進行研究活動。根據協議條款，公司至少支付了 $40 萬 每年按等額的季度分期付款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，美元42,714 和 $233,333分別是根據研究協議支付的。2023 年 9 月，該協議續訂至 2024 年 12 月。2024 年 6 月 30 日，美元213,571根據續訂的協議, 仍有待支付.
(c) 許可期內
公司是知識產權非排他性許可協議的當事方，該協議將在知識產權基礎的最後一項專利到期之日到期，或者 20 自第一款授權產品銷售之日起數年。根據協議條款，公司將最多支付總額為 $700,000 完成某些里程碑後可獲得特許權使用費。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 不 特許權使用費是根據本協議產生的。
2017年11月，公司與特拉華大學（“賣方”）簽訂了一項協議（“知識產權收購協議”），根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取預付的費用為美元50 萬 和價值為美元的普通股1,491,556。總收購成本為 $1,991,556 已資本化，正在分期攤銷 十五年 知識產權基礎專利的預期壽命。 根據協議條款，公司將最多支付總額為$7,500,000 在實現里程碑後，向賣方支付特許權使用費，與至少連續六個月訪問公司Give平臺系統的車輛總數有關，並且公司根據與車主簽訂的訂閲或其他類似協議獲得此類訪問的貨幣對價，如下所示：
里程碑事件：聚合車輛里程碑
付款金額
1萬個$50 萬 
2萬個750,000 
40,0000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
10萬1,000,000 
20 萬1,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2024年6月30日， 不特許權使用費是根據本協議產生的。
(d) 投資
公司承諾未來可能為對Dreev的投資（附註6）提供額外捐款，金額為美元27萬。




26
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
(e) 購買承諾

2021年7月20日，Nuvve向其供應商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）簽發了一份採購訂單（“PO”），購買一定數量的電動汽車直流快速充電器和分配器（“直流充電器”），總價為美元13.2 百萬。出現了與 PO 有關的爭議（“爭議”），並啟動了仲裁程序。
2024年2月2日（“結算日期”），公司與Rhombus簽訂了和解和解協議（“和解協議”），根據該協議，除其他外，公司同意向Rhombus支付約美元0.46 百萬美元，用於內部的某些初始直流充電器 15 自結算日起的天數。該公司還同意向Rhombus支付總額為 $2.40 某些直流充電器在發貨時為百萬美元，付款與發貨前到期的發貨金額相關，最低為 50其中的百分比應在內支付 12 結算日後的幾個月，剩餘的餘額（如果有）將在結算日之內支付 24 結算日後的幾個月。和解協議還規定駁回對該公司和Rhombus的法律訴訟。公司和Rhombus同意相互免除與爭議有關的任何和所有索賠。

(f) 校車存放訴訟

2021 年 10 月和 11 月，公司共購買了 五 來自賓夕法尼亞州匹茲堡某家校車經銷商的校車。此後，該公司簽訂了協議，將這些公共汽車出售給某些第三方購買者。但是，經銷商拒絕發佈 四 並向我們提供所有公交車的製造商原產地聲明（“MSO”） 五 公共汽車，聲稱公司欠他們大約 $0.45 據稱自2022年1月以來產生了數百萬美元的存儲費。該公司對自己有義務支付倉儲費以及經銷商要求的費用提出異議，並向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院提交了初步禁令申請。

2023年11月1日，法院批准了該公司的初步禁令申請，要求經銷商發佈並提供密鑰 四 公共汽車，併為所有人提供 MSO 五 公共汽車，前提是公司張貼金額為美元的禁令保證金0.55 在下單後的七天內獲得百萬美元。該公司於2023年11月7日及時發佈了禁令債券。該公司預計，與經銷商的倉儲費糾紛將在2024財年末之前作出裁決。



27
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意 18- 非控股權益

對於合併但不是 100% 所有權的實體，部分淨收益或虧損以及相應的權益將分配給公司以外的所有者。本公司不擁有的淨收益或虧損及相應權益的總額包含在簡明合併財務報表中的非控股權益中。

在公司簡明合併資產負債表中，非控股權益作為股東權益的單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在公司的股東權益變動簡明合併報表中單獨列報，以明確區分公司的權益和合並實體中的其他所有權權益。淨收益或虧損包括公司簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益持有人的淨收益或虧損。淨收益或虧損按非控股權益的相對所有權比例分配給非控股權益。

Levo B 系列可贖回優先股

Levo 已獲授權發行 1,000,000 無面值的b系列優先股股票。

當Levo董事會宣佈的那樣，b系列優先股（a）派發股息 8.0每年佔每股規定價值的百分比，按季度拖欠支付，（b）的初始申報價值為美元1,000 每股，股息以現金支付。Levo應計未申報和未付的股息，因為這些股息是根據向特拉華州國務卿提交的指定證書的條款支付的。截至2024年6月30日，Levo已累計未付的應計優先股息為美元763,709，包含在應計負債中，在 3,138 b系列優先股的已發行和流通股份。b系列優先股不是參與或可轉換證券。b系列優先股目前不可兑換，但隨着Levo或優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件發生的時間推移，可以贖回。由於可贖回的優先股可以由優先股股東贖回，也可以在觸發事件發生時贖回，該事件不僅在Levo的控制範圍內，而且不可強制兑換；因此，根據其特徵，Levo將b系列優先股歸類為夾層股權。

截至2024年6月30日，b系列優先股包括以下股票：

已授權股份已發行和流通股份每股申報價值初始賬面價值累計未付應計優先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $763,709 $3,901,709 

公司已確定，非控制性可贖回優先股中嵌入的贖回功能必須與可贖回優先股分開列為衍生負債。有關衍生責任的詳細披露，請參閲附註5。

可贖回的優先股最初按公允價值確認的公允價值為美元3,138,000，發行之日的收益。該金額進一步減少了美元497,606，嵌入式衍生負債在發行之日的公允價值，調整後的初始價值為美元2,640,394。Levo正在累積調整後的賬面初始價值和贖回價格價值之間的差額 七年 從2021年8月4日發行之日起至2028年7月4日（優先股股東擁有無條件贖回股份權利的日期，被視為最早可能的贖回日期）使用實際利息方法的期限。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視同股息，記作對Levo留存收益的扣除。在截至2024年6月30日的六個月中，Levo增加了美元322,932 導致可贖回優先股的賬面價值為美元4,516,561。











28
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）


下表彙總了截至2024年6月30日公司簡明合併資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
期初餘額$(4,894,101)(3,950,186)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
$(24,566)(12,456)
減去：支付給非控股權益的股息
151,508 285,595 
減去：優先股增持調整
322,932 645,864 
非控股權益$(5,393,107)$(4,894,101)

下表彙總了截至2024年6月30日作為公司簡明合併運營報表的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
$(10,268)$8,466 $(24,566)$14,754 

可贖回非控股權益對賬——夾層股權

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
期初餘額 $4,193,629 $3,547,765 
優先股增持調整
322,932 645,864 
期末餘額
 $4,516,561 $4,193,629 


利潤權益單位（D 類激勵單位）

2022年4月，Levo以美國國税局定義的利潤利息（“利潤利息”）的形式向某些關鍵員工發放了D類激勵單位。只有在向所有其他成員單位進行的分配超過門檻金額後，利潤權益下的任何未來分配才會發生。公司對利潤權益的關鍵特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是（a）應根據ASC 718核算的股權獎勵、薪酬——股票補償或（b）應根據ASC 710（薪酬——概述）核算的獎勵安排。根據利潤權益的特徵，這些獎勵被視為股票補償，應計為權益。因此，利潤權益的補償支出將在獎勵的歸屬期內予以確認。

如果受贈方在適用的歸屬日期之前沒有終止，則激勵單位將按以下方式歸屬：(i) 80百分比的激勵單位將同等分配 25.0首次分期付款的百分比 四 (4) 授予日期的週年紀念日（例如 80根據下文向受贈方發放的激勵單位總數的百分比將在授予日期四週年之日歸屬（ii）其餘部分 20百分比的激勵單位將在控制權變更時歸屬。因此，記錄的費用只會反映 80% 歸屬部分。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司在利潤利息下記錄了薪酬支出，包括銷售、一般和管理費用31,226 和 $62,452，分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在利潤利息下記錄了薪酬支出，包括銷售、一般和管理費用34,219 和 $62,451，分別地。


29
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

該公司使用蒙特卡羅模擬模型來估算D類激勵單位的公允價值。公允價值是在授予員工和非僱員期權之日估算的。 M 中使用了以下假設onte Carlo Simulation 模型用於計算截至2024年6月30日未償還的D類激勵單位的公允價值。
D 類單位
D 類激勵單位的預期壽命（以年為單位）(1)5.5
無風險利率 (2)3.02 %
波動性 (3)69.50 %
______________
(1) 期權的預期壽命是D類激勵單位的合同期限和歸屬期的平均值。
（2）無風險利率基於美國國債證券的收益率，到期日約為期權的估計壽命。
(3) 波動率由管理層估計。由於該公司成立的大部分時間都是一傢俬營公司，因此沒有足夠的與公司作為公共實體普通股相關的歷史波動率數據。因此，該估計基於公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。

截至2023年12月31日的公司D類激勵單位狀況以及截至2024年6月30日的六個月中的變化摘要如下：
股票加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
2023 年 12 月 31 日未歸屬5萬個 12.49 
已授予— — 
既得— — 
已取消 — — 
截至 2024 年 6 月 30 日的未歸屬和未償還債務
5萬個 12.49 

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $220,930 與非既得的D類激勵單位相關的未確認薪酬成本總額。公司預計將在剩餘的大約加權平均期內確認這筆薪酬成本 1.50 年份。


注意 19- 後續事件
定期貸款
2024年8月9日，公司與作為貸款人的敏捷貸款有限責任公司和作為抵押代理人的敏捷資本融資有限責任公司簽訂了次級商業貸款和擔保協議（“定期貸款”）。定期貸款是一種短期、三十週的固定利率債務。定期貸款的本金和利息應每週拖欠支付。定期貸款由公司的某些資產擔保，並以次級有擔保本票為證。
定期貸款包含慣常的肯定和否定契約。除其他外，這些契約限制了公司承擔某些類型或金額的債務、對某些資產設定留置權、處置有形資產、簽訂某些限制性協議或與關聯公司進行某些交易的能力。此外，定期貸款包含慣常的違約條款，包括但不限於未能在到期時支付利息或本金。
參照協議文本，對上述定期貸款摘要進行了全面限定。有關協議的全文，請參閲本10-Q表季度報告中的附錄10.2。
以下是定期貸款關鍵條款的摘要描述：
債務債務發放日期成熟度 借入的本金金額賬面價值加權每週平均利率
定期貸款8/9/20242025 年 3 月 6 日$1,000,000 $1,000,000 2.96 %
30
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
本金和利息支付 $50,750 定期貸款每週到期，為期三十週，自2024年8月9日起至2025年3月6日，屆時定期貸款將全部還清。總利息為美元522,501 預計將在三十週的貸款期內支付。
31
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度報告中提及的 “我們” 和 “我們的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 是指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

概述
我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合資提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，使電動汽車電池能夠儲存未使用的能量並將其轉售回當地電網並提供其他電網服務。我們專有的V2G技術——電網集成車輛（“GivE”）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
我們專有的 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們創建的 GivE 軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前可解決的能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量公司自有充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。我們預計，公司自有充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着商業運營的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的比例將下降。
我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費能源成本。我們預計主要通過我們的Give軟件平臺向電網提供服務以及銷售支持V2G的充電站來創造收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能會收到機動費，這是車隊客户按車隊車輛定期支付的固定款項。此外，通過與汽車原始設備製造商和充電點運營商整合我們的技術，我們可能會產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户整合產生的經常性電網服務收入，我們也可能與客户分享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我們的合併子公司。
Levo是一家可持續基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，快速推進交通電氣化。Levo 利用我們的 V2G 技術以及來自 Stonepeak 和 Evolve 的承諾資金，為校車、最後一英里送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除
32

採用電動汽車車隊的主要障礙包括大量的前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將以固定的月度付款方式提供電動汽車，例如電動校車、由我們的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。

Levo專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

待辦事項
我們的待辦事項總額代表向客户交付的不滿意和部分滿意的預估產品和服務的未來交易價格價值。待辦事項通常根據客户簽發的採購訂單或與客户簽訂的合同來確定。待辦事項不包括我們與客户達成的賺取未來電網服務收入的協議。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，待辦事項將在未來時期轉換為收入，這主要基於產生的成本或產品交付和驗收時，具體取決於適用的會計方法。
截至2024年6月30日，我們的待辦事項預計為1,820萬美元，我們預計未來將獲得這筆收入。我們預計，從2024年到2026年，將從積壓的積壓中獲得收入。
33

運營結果
截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比
下表列出了有關我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績的信息。
截至6月30日的三個月一段時間內往復一段時間
改變		截至6月30日的六個月一段時間內往復一段時間
改變
20242023改變
($)		改變
(%)		20242023改變
($)		改變
(%)
收入
產品$369,192$1,546,723$(1,177,531)(76)%$845,661$2,975,609$(2,129,948)(72)%
服務$301,567$502,286$(200,719)(40)%$521,438$853,785$(332,347)(39)%
補助金131,42171,11860,30385%214,837145,51969,31848%
總收入802,1802,120,127(1,317,947)(62)%1,581,9363,974,913(2,392,977)(60)%
運營費用
產品成本 256,9021,311,268(1,054,366)(80)%593,5742,679,841(2,086,267)(78)%
服務成本345,813639,848(294,035)(46)%518,585732,179(213,594)(29)%
銷售、一般和管理費用4,489,7726,097,336(1,607,564)(26)%10,417,88212,269,360(1,851,478)(15)%
研發費用1,473,5672,387,215(913,648)(38)%3,063,1444,487,303(1,424,159)(32)%
運營費用總額6,566,05410,435,667(3,869,613)(37)%14,593,18520,168,683(5,575,498)(28)%
營業虧損(5,763,874)(8,315,540)2,551,666(31)%(13,011,249)(16,193,770)3,182,521(20)%
其他收入（支出）
淨利息收入10,73620,644(9,908)(48)%19,74888,981(69,233)(78)%
認股權證負債公允價值的變化1,584,772143,7941,440,978NM2,312,434(69,964)2,382,398NM
衍生負債公允價值的變化7,90783,059(75,152)90%(3,626)6,219(9,845)158%
其他，淨額211,44483,946127,498152%4,941524,332(519,391)(99)%
其他收入總額，淨額1,814,859331,4431,483,416448%2,333,497549,5681,783,929325%
税前虧損(3,949,015)(7,984,097)4,035,082(51)%(10,677,752)(15,644,202)4,966,450(32)%
所得税支出 ————%————%
淨虧損$(3,949,015)$(7,984,097)$4,035,082(51)%$(10,677,752)$(15,644,202)$4,966,450(32)%
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(10,268)8,466(18,734)(221)%(24,566)14,754(39,320)(267)%
歸屬於Nuvve Holding Corp的淨虧損$(3,938,747)$(7,992,563)$4,053,816(51)%$(10,653,186)$(15,658,956)$5,005,770(32)%
______________
NM-沒意義








34

收入

截至2024年6月30日的三個月，總收入為80萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為212萬美元，下降了132萬美元，下降了62.2％。減少的主要原因是由於客户銷售訂單和出貨量減少，產品收入減少了118萬澳元，服務收入減少了20萬美元，但補助金增加的6萬美元部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的三個月，產品和服務收入包括37萬美元的直流和交流充電器、12萬美元的電網服務收入和19萬美元的工程服務。

截至2024年6月30日的六個月中，總收入為160萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為400萬美元，下降了240萬美元，下降了60.2％。減少的主要原因是由於客户銷售訂單和出貨量減少，產品收入減少了210萬澳元，服務收入減少了30萬美元，但10萬美元補助金的增加部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的六個月中，產品和服務收入包括80萬美元的直流和交流充電器銷售額、20萬美元的電網服務收入和40萬美元的工程服務。
產品和服務收入成本
由於客户銷售訂單和出貨量減少，截至2024年6月30日的三個月，產品和服務成本收入與截至2023年6月30日的三個月的200萬美元相比下降了130萬美元，至60萬美元，下降了69.1％。截至2024年6月30日的三個月，產品和服務利潤率增長了5.4％，達到10.1％，而去年同期為4.8％。與2023年第二季度相比，本季度硬件充電站的銷售組合減少以及工程服務組合的增加，這得益於利潤。
由於客户銷售訂單和出貨量減少，截至2024年6月30日的六個月中，產品和服務成本收入下降了230萬美元，至110萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為340萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，產品和服務利潤率增長了7.7％，達到18.6％，而去年同期為10.9％。在截至2024年6月30日的六個月中，利潤率主要受硬件充電站銷售組合減少以及工程服務組合增加的影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為450萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為610萬美元，下降了170萬美元，下降了26.4％。
在截至2024年6月30日的三個月中，下降的主要原因是薪酬支出減少了40萬美元，其中包括基於股份的薪酬，上市公司相關成本減少了30萬美元，分包商和外部服務費用減少了40萬美元，差旅和營銷/促銷相關費用減少了40萬美元，壞賬支出減少了10萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，合併Levo業務產生的支出佔銷售、一般和管理費用減少的10萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為1,040萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,230萬美元，下降了190萬美元，下降了15.1％。
在截至2024年6月30日的六個月中，下降的主要原因是薪酬支出減少了40萬美元，包括基於股份的薪酬，分包商和外部服務費用減少了70萬美元，差旅和營銷/促銷相關費用減少了60萬美元，上市公司相關成本減少了30萬美元，保險相關費用減少了20萬美元，但被軟件訂閲支出增加的10萬美元部分抵消，以及由以下原因引起的費用那個在截至2024年6月30日的六個月中，Levo的業務合併為10萬美元。
研究和開發費用
研發費用減少了90萬美元，下降了38.3％，從截至2023年6月30日的三個月的240萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的150萬美元。研發費用減少了140萬美元，下降了31.7％，從截至2023年6月30日的六個月的450萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的310萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，下降的主要原因是
35

薪酬支出和分包商費用用於推進我們的平臺功能以及與更多工具的集成。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動以及其他收入（支出）。其他收入淨增150萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的30萬美元其他收入增加到截至2024年6月30日的三個月的180萬美元其他收入。在截至2024年6月30日的三個月中，這一增長主要歸因於認股權證負債的公允價值以及與轉租部分主要辦公空間相關的轉租收入的變化（見附註16）。
其他淨收入主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動以及其他收入（支出）。其他收入淨增180萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的50萬美元其他收入增加到截至2024年6月30日的六個月的230萬美元其他收入。在截至2024年6月30日的六個月中，這一增長主要歸因於認股權證負債的公允價值以及與轉租部分主要辦公空間相關的轉租收入的變化（見附註16）。
所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們均未記錄任何實質性所得税支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月的所得税支出都微乎其微，這主要是由於為此類虧損記錄的估值補貼而沒有獲得任何税收優惠的營業虧損。
淨虧損
淨虧損從截至2023年6月30日的三個月的800萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的390萬美元，下降了400萬美元，下降了50.5％。淨虧損減少的主要原因是其他收入增加了150萬美元，運營費用減少了390萬美元，其中包括產品和服務成本減少了130萬美元，收入減少了130萬美元，收入減少了130萬美元，原因是上述原因。
淨虧損從截至2023年6月30日的六個月的1,560萬美元下降至截至2024年6月30日的六個月的1,070萬美元，下降了500萬美元，下降了31.7％。由於上述原因，淨虧損減少的主要原因是其他收入增加了180萬美元，運營費用減少了560萬美元，其中包括產品和服務成本減少了230萬美元，收入減少了240萬美元。
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損為01萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益為01萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為02萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨收益為01萬美元。
淨收益（虧損）根據Levo非控股權益持有人的相對所有權權益按比例分配給非控股權益。Levo是由我們與Stonepeak和Evolve共同組建的實體。我們擁有 Levo 51% 的普通單位，Stonepeak 和 Evolve 擁有 Levo 49% 的普通單位。我們已經確定Levo是一個可變利息實體（“VIE”），我們是其中的主要受益人。因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們合併了Levo，並記錄了Stonepeak和Evolve擁有的Levo股份的非控股權益。
36

流動性和資本資源
流動性來源
我們仍然是一家處於早期階段的商業企業。我們尚未表現出持續的能力，無法通過銷售我們的技術和服務創造足夠的收入，也沒有開展必要的銷售和營銷活動，以成功實現我們的Give平臺商業化。我們尚未實現盈利，並經歷了可觀的淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失。截至2024年6月30日的六個月，我們的營業虧損約為1,300萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的營業虧損分別為3,210萬美元和3,690萬美元。截至2024年6月30日的六個月，我們在運營中使用的現金為870萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為2,130萬美元和3,410萬美元。截至2024年6月30日，我們的現金餘額、營運資金和總權益分別為140萬美元、260萬美元和270萬美元。
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們主要通過發行股票和運營現金來為我們的業務運營提供資金。我們計劃通過增加收入和籌集額外資金來為當前的業務提供資金。詳情請參閲下文。但是，無法保證我們將來會以可接受的條件或根本沒有成功地籌集必要的資金。
2024 年 2 月公開發行

2024年1月31日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）就其證券的承銷公開發行（“發行”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。本次發行是根據我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明進行的，該聲明已宣佈自2024年1月31日起生效。2024 年 2 月 2 日，我們完成了本次發行，在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前，我們獲得了約 960 萬美元的總收益。Craig-Hallum獲得了相當於本次發行總收益7.0％的承保折扣和佣金，並且還有權獲得我們在行使本次發行中發行的任何未償還的b系列認股權證所得總收益的7.0％。

如上所述，2024年1月31日，我們就此次發行簽訂了承保協議，其中包括以下內容：

1.3,035,000股普通股；
2.1,765,000張預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買普通股；
3.4,800,000份A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於購買普通股，初始行使價為每股2.00美元，期限為自發行之日起五年；
4.4,800,000份b系列認股權證（“b系列認股權證”），用於購買普通股，行使價為每股2.00美元，期限自發行之日起九個月；以及
5.4,800,000份C系列認股權證（“C系列認股權證”），用於購買普通股，行使價為每股2.00美元，期限為自發行之日起五年，可能提前到期，如下所述。

本次發行的每股普通股和預籌認股權證均附有購買一股普通股的A系列認股權證、購買一股普通股的b系列認股權證和購買一股普通股的C系列認股權證。普通股及隨附的A系列認股權證、b系列認股權證和C系列認股權證的每股總價格為2.00美元。每份預先注資認股權證及隨附的A系列認股權證、b系列認股權證和C系列認股權證的每股合併價格為1.9999美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。C系列認股權證只能在行使b系列認股權證的C系列認股權證持有人範圍內和按比例行使，並且必須按比例提前九個月到期，但僅限於任何C系列認股權證未行使到期。此外，Craig-Hallum獲得了認股權證，可以以每股2.00美元的行使價購買多達48萬股普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證的期限為五年，可立即行使，前提是承銷商認股權證所依據的240,000股普通股只能在行使本次發行中發行的b系列認股權證時按比例行使。
書架登記
2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，允許我們在下文討論的初級貨架規則的限制下，不時發行未指明數量的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，在一個或多個系列中，總金額不超過1美元 1億加元。貨架註冊聲明於2022年5月5日宣佈生效。我們充分利用貨架登記的全部容量或將來在S-3表格上進行的任何貨架註冊的能力受到我們對嬰兒架規則的遵守情況的限制。根據美國證券交易委員會頒佈的 “嬰兒貨架規則”，如果截至規定的衡量期內，我們的公開持股量低於7,500萬美元，則我們根據S-3表格註冊聲明（包括根據我們的貨架聲明）可以發行和出售的證券數量
37

在任何十二個月期限內，註冊聲明的總金額均不超過我們公眾持股量的三分之一。因此，在我們的公開持股量超過7500萬美元之前，我們將受到子架規則的限制，這意味着在任何十二個月的時間內，我們只有能力根據貨架註冊聲明出售不超過公開持股量三分之一的股票。
弗雷斯諾經濟機會委員會（“弗雷斯諾EOC”）
2024年5月14日（“生效日期”），公司與弗雷斯諾EOC簽訂了一項主服務協議，概述了總體工作範圍、時間表和定價，根據該協議，公司將向弗雷斯諾EOC提供與其50架航天飛機機隊的交鑰匙車隊電氣化計劃（“協議”）相關的服務和材料。
根據該協議，在生效日期至2036年6月30日（“期限”）之間，公司將負責設計和建造一個佔地26,000平方英尺的停車場，併為弗雷斯諾EOC的運輸車隊實施全面的電氣化系統，包括安裝電動汽車充電器、太陽能發電硬件和集成電池存儲系統。該公司還同意向弗雷斯諾EOC提供某些補助金撰寫和項目管理服務。
弗雷斯諾EOC在本學期內因提供與該項目相關的服務和材料而應向公司支付的費用和支出總額約為1,570萬美元。雙方在本協議下的義務以弗雷斯諾EOC收到的某些補助資金為前提，前提是如果弗雷斯諾EOC因未能獲得此類補助資金而終止協議，則弗雷斯諾EOC已同意向公司支付終止當天或之前提供的服務費用，但須遵守某些限制。此外，如果另一方嚴重違反本協議且未能予以糾正，各方均可終止本協議。
定期貸款
2024年8月9日，我們與作為貸款人的敏捷貸款有限責任公司和作為抵押代理人的敏捷資本基金有限責任公司簽訂了次級商業貸款和擔保協議（“定期貸款”）。定期貸款是一種短期、三十週的固定利率債務。定期貸款的本金和利息應每週拖欠支付。定期貸款由我們的某些資產擔保，並以次級有擔保本票為證。
定期貸款包含慣常的肯定和否定契約。除其他外，這些契約限制了我們承擔某些類型或金額的債務、對某些資產設定留置權、處置物質資產、簽訂某些限制性協議或與關聯公司進行某些交易的能力。此外，定期貸款包含慣常的違約條款，包括但不限於未能在到期時支付利息或本金。
參照協議文本，對上述定期貸款摘要進行了全面限定。有關協議的全文，請參閲本10-Q表季度報告中的附錄10.2。
以下是定期貸款關鍵條款的摘要描述：
債務債務發放日期成熟度 借入的本金金額賬面價值加權每週平均利率
定期貸款8/9/20242025 年 3 月 6 日$1,000,000$1,000,0002.96%
定期貸款的本金和利息為每週50,750美元，為期三十週，自2024年8月9日起至2025年3月6日，屆時定期貸款將全部還清。預計將在三十週的貸款期內支付總利息522,501美元。
Levo
2021年8月4日，我們與Stonepeak和Evolve組成了Levo，以快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G樞紐和交通即服務（“TaaS”）為美國學區提供的零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的7.5億美元有條件資本出資承諾，但須遵守最終協議條款中概述的項目批准程序，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了總資本支出5億美元的合同時，Stonepeak和Evolve可以選擇將其有條件的資本出資承諾增加到10億美元。見合併財務報表附註中的附註11
38

包含在公司2023年10-k表格中，用於詳細討論公司與Stonepeak和Evolve認股權證相關的證券購買協議（定義見公司2023年10-K表格）。

39

現金流
截至6月30日的六個月
20242023
提供的淨現金（用於）：
運營活動$(8,736,566)$(9,048,111)
投資活動(53,103)1,223,380
融資活動8,684,2613,124,336
匯率對現金和限制性現金的影響2,1625,503
現金和限制性現金淨減少$(103,246)$(4,694,892)
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為870萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中使用的淨現金為900萬美元。經營活動中使用的淨現金減少了30萬美元，這主要是由於截至2024年6月30日的六個月中，與前一同期相比，現金作為營運資金的使用減少。截至2024年6月30日的六個月中，營運資金受到運營費用減少和收入減少導致淨虧損減少1,070萬美元等因素的影響。此外，與此類物品的現金結算相比，供應商條款的時間安排和管理有所改善，從而減少了現金作為營運資金的使用。
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為05萬美元，而在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為120萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金來自出售我們對Switch EV Ltd合作伙伴聯盟的股權投資，但部分被固定資產的購買所抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，為融資活動提供的淨現金為870萬美元，其中850萬美元是普通股公開發行收益，部分被髮行成本所抵消，20萬美元來自普通股認股權證的行使，部分被髮行成本所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，為融資活動提供的淨現金為310萬美元，其中230萬美元是直接發行的收益，部分被髮行成本所抵消，80萬美元與普通股發行的收益有關。

40

資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額做出估算和假設。我們的估算基於其歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
有關我們的重要會計政策摘要，請參閲2023年10-k表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註2，“重要會計政策摘要”。有關我們的重要會計估算摘要，請參閲我們的2023年10-k表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告
請參閲我們的2023年10-k表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註2，“重要會計政策摘要”。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（A）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處。
公司預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體有不同的生效日期，直至公司（a）不再是新興成長型公司或（b）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期之日為止。這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期豁免。有關最近通過的會計聲明以及截至2024年6月30日的六個月中尚未通過的近期會計聲明，請參閲本季度報告中其他地方隨附的Nuvve未經審計的簡明合併財務報表的附註2。
此外，公司打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，公司打算依賴此類豁免，則除其他外，公司無需：（a）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關公司財務報告內部控制制度的審計師認證報告；（b）提供非新興成長型公眾可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司；(c) 遵守任何要求上市公司會計監督委員會可能會通過關於強制性審計公司輪換的條款，或者作為審計師報告的補充，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；或（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《喬布斯法案》，公司將一直是新興成長型公司，直到（a）2025年12月31日，即新生兒首次公開募股五週年之後的公司第一個財年的最後一天；（b）公司年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；（c）根據規則，公司被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會持有至少7億美元未償還證券的非關聯公司或 (d) 公司持有的日期在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
41

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層分別在首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席會計和財務官的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
42

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
本第二部分第1項所要求的信息是參照本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註17的 “承付款和意外開支” 納入的。

我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素

下面，我們以補充形式提供了與之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比的變化。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素進一步討論了這些補充風險，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的所有風險因素以及以下內容，以更全面地瞭解對我們業務至關重要的風險和不確定性。

我們的股價最近連續30天跌破納斯達克資本市場對每股1.00美元的最低收盤價要求。此外，我們已收到納斯達克的通知，稱我們的股東權益低於250萬美元。我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，對普通股價格產生負面影響，並可能使我們的普通股持有人更難出售股票。我們沒有遵守納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求和最低股東權益要求，我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此受納斯達克資本市場的持續上市要求的約束，包括對公開持有股票的市值、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低股東權益等的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。2024年3月27日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的書面通知，通知我們，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價已低於納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“買入價格規則”）下繼續納入的每股1.00美元的最低要求，這為我們提供了180個日曆日的寬限期，或直到2024年9月23日重新遵守最低出價要求。如果在2024年9月23日之前至少連續10個工作日內，我們的普通股收盤價為每股1.00美元，我們可能會在這180天內實現合規。如果我們未能在 2024 年 9 月 23 日當天或之前恢復合規，我們可能有資格再延長 180 天的合規期。

此外，2024年5月22日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，我們目前沒有遵守納斯達克市場規則5550 (b) (1)（“股東權益規則”）關於將股東權益維持在至少250萬美元才能繼續納入納斯達克資本市場的要求。在公司截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中，公司報告的股東權益低於250萬美元。2024年7月5日，我們向納斯達克提供了一份計劃，説明我們預計如何重新遵守股東權益規則。如果納斯達克接受我們的擬議計劃，我們可能會獲準將期限延長至2024年11月18日，以證明遵守了該規則。可能無法保證我們的合規計劃將取得成功，也無法保證我們能夠重新遵守《股東權益規則》。如果我們未能恢復對《股東權益規則》的遵守，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。

此外，如果我們未能遵守納斯達克的任何其他持續上市標準，我們的普通股也將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到對出售我們證券的經紀交易商施加額外銷售慣例要求的規則的約束。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易。這將對投資者交易我們證券的能力產生重大負面影響，並將對我們普通股的價值和流動性產生重大和負面影響。這些因素可能導致我們的普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。2024 年 7 月 16 日，我們提交了與 2024 年年會有關的最終委託書
43

股東其中除其他外，包含一項提案，該提案尋求股東批准，對我們的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，其計算比率是為了維持在納斯達克資本市場的上市而計算的，該比率由董事會自行決定。無法保證我們的股東會批准這種反向股票拆分。此外，如果我們獲得股東批准並決定尋求實施反向股票拆分以繼續在納斯達克資本市場上市，那麼反向股票拆分的宣佈和/或實施可能會對我們的普通股價格產生重大負面影響。例如，根據先前於2023年4月從納斯達克上市中心收到的通知，我們在2024年1月實施了1比40的反向股票拆分，以重新遵守投標價格規則。繼2024年1月反向股票拆分生效之後，我們的普通股波動性加大，交易價格受到不利影響。
我們打算從現在起至2024年9月23日繼續積極監控普通股的出價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守投標價格規則。但是，無法保證我們會恢復合規性或以其他方式保持對任何其他上市要求的合規性。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板或 “粉單” 進行交易。上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股市場的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。






44


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
定期貸款
2024年8月9日，我們與作為貸款人的敏捷貸款有限責任公司和作為抵押代理人的敏捷資本基金有限責任公司簽訂了次級商業貸款和擔保協議（“定期貸款”）。定期貸款是一種短期、三十週的固定利率債務。定期貸款的本金和利息應每週拖欠支付。定期貸款由我們的某些資產擔保，並以次級有擔保本票為證。
定期貸款包含慣常的肯定和否定契約。除其他外，這些契約限制了我們承擔某些類型或金額的債務、對某些資產設定留置權、處置物質資產、簽訂某些限制性協議或與關聯公司進行某些交易的能力。此外，定期貸款包含慣常的違約條款，包括但不限於未能在到期時支付利息或本金。
參照協議文本，對上述定期貸款摘要進行了全面限定。有關協議的全文，請參閲本10-Q表季度報告中的附錄10.2。
以下是定期貸款關鍵條款的摘要描述：
債務債務發放日期成熟度 借入的本金金額賬面價值加權每週平均利率
定期貸款8/9/20242025 年 3 月 6 日$1,000,000 $1,000,000 2.96 %
本金和利息支付 $50,750 定期貸款每週到期，為期三十週，自2024年8月9日起至2025年3月6日，屆時定期貸款將全部還清。總利息為美元522,501 預計將在三十週的貸款期內支付。


45

第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號描述表單展品編號申報日期
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K3.12021 年 3 月 25 日
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K3.12024 年 1 月 22 日
3.3
Nuvve Holding Corp. 第二份經修訂和重述的章程
8-K3.12023 年 5 月 12 日
10.1†
公司與弗雷斯諾經濟機會委員會董事會於2024年5月14日簽訂的總服務協議。
*
10.2
作為借款人的Nuvve Holding Corp.、作為貸款人的Agile Lending, LLC和作為抵押代理人的Agile Lending, LLC和作為抵押代理人的Agile Capital Funding, LLC於2024年8月9日簽訂了附屬商業貸款和擔保協議。
*
31.1
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證
* 
31.2
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證
*
32.1
第 1350 節首席執行官的認證
+
32.2
第 1350 節首席財務官的認證
+
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。+
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔+
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔+
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔+
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。+
_________________
* 隨函提交。
+ 隨函提供。
† 根據 S-k 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本文件中以 [***] 標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息類型。


























46

簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2024 年 8 月 13 日
NUVVE 控股公司
作者：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席執行官
（首席執行官）
作者：/s/ 大衞羅布森
大衞羅布森
首席財務官
（首席財務和會計官）

47