美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
過渡期從______到______
佣金
文件編號:
| （公司章程規定的準確名稱） |
| (註冊或組織的州或其他法域) | (國税局税務號) 識別號碼。 | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| A類無面值普通投票股 | 交易符號 | 交易所 | ||
根據1934年證券交易所 法案第12(g)條規定登記的證券：無。
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
按√號表示報告人是一家大型加速的提交者、加速的提交者、非加速的提交者還是一家較小型的報告公司。請參閲交易所法規120.2號所定義的“大型加速提交者”、“加速提交者”、“新興成長公司”和“較小型報告公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
核對標記表明，註冊人是一家空殼公司（根據證券法規則12b-2的定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，共有 每股普通股份，面值 $share，每股價格為$s，包括 (i) $所有板塊A普通股和 (ii) $所有板塊B普通股，以及 (b)優先股$share，面值為 $Net income per share，其中$share被分類和指定為$7%的A系列累計可轉換優先股。每股面值為$13的本公司普通股股票於截至2023年9月30日和2022年9月30日三個月內的運營報告中，分別已發行並流通，股份均為180,641,272股。
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 條目 1. | 基本報表: | 3 |
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的2024年和2023年6月30日三個月和六個月損益簡明合併報表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年6月30日未經審計的六個月現金流量簡明合併報表 | 9 | |
| 基本財務報表附註（未經審計） | 10 | |
| 條目 2. | 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 37 |
| 條目 3. | 定量和定性關於市場風險的披露 | 45 |
| 條目 4。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分 | 其他信息 | 46 |
| 條目 1. | 法律訴訟 | 46 |
| 條目 1A. | 風險因素 | 46 |
| 條目 2. | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 46 |
| 條目 3. | 高級證券違約 | 46 |
| 條目 4。 | 礦井安全披露 | 46 |
| 條目 5。 | 其他信息 | 46 |
| 條目 6。 | 展示 | 46 |
| 簽名 | 47 |
| 2 |
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.及其子公司
彙編簡明資產負債表
| 截至 | ||||||||
2024年6月30日 (未經審計) | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據 | — | |||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 其他短期貸款 | — | |||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 當前COVID貸款的一部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 開多COVID貸款的長期部分 | ||||||||
| 確定的福利計劃義務 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事項（註釋10） | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$每股面值，股份授權: | ||||||||
| F系列可轉換優先股，$每股面值，股授權， 截至2024年6月30日，股本共發行並流通的數量為 截至2023年12月31日，已發行並流通的股份為65,052股 | ||||||||
| 普通股，每股面值$每股面值，股授權，和頁面。截至2023年12月31日和2024年6月30日，發行和流通股本分別為1,390,446,043股。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已實現其他綜合收益 (損失) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參見本簡明合併財務報表附註。
| 3 |
AGEAGLE航空系統公司及其子公司
壓縮合並損益表和綜合損失表
(未經審計)
截至三個月的時間 6月30日, | 截至6月30日的前六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||||||||||
| 租賃減值損失 | — | — | ||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定資產處置損失 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 其他收入（費用）淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出合計，淨值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損-基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋期間加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 綜合收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未確認的週期性養老金費用攤銷 | — | — | ||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税後綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本報表中Series F優先股的累計分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Series F優先股視為紅利分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非公允價值變動損益以及可供普通股股東使用的綜合損失的總和 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閲這些概括合併財務報表的附註。
| 4 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.和附屬公司
股東權益變動表
2024年6月30日止三個和六個月。
(未經審計)
| 每股面值0.001美元Series F可轉換優先股 | Series F可轉換優先股金額 | 股票名義價值 $0.001 普通股票 | 普通股金額 | 資本公積金 | 累計其他綜合收益（損失） | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F系列可轉換，淨髮行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股系列F可轉換股份轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| F系列優先股分紅派息 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行受限制的普通股 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股視為發放的分紅派息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股的發行費用 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 面值為0.001美元的優先股F系列可轉換股份 | 優先股，F系列可轉換金額 | 股票名義價值 $0.001 普通股票 | 普通股金額 | 資本公積金 | 累計其他綜合收益（損失） | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 由於2024年2月9日進行了股票減少的影響，會對現有股票產生影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行優先股，F系列可轉換，扣除發行成本淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將F系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據本金轉換成普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股派發的分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使與F系列一同發行的權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股發行 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 按照交易所協議，可轉換票據轉換價格 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股的視為股息分配 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股的成本費用 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 6 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.及其附屬公司
股東權益變動表
截至2023年6月30日止三個和六個月
(未經審計)
| 面值0.001美元的優先股，系F系列可轉換股份 | F系列可轉換優先股金額 | 面值為0.001美元的普通股 | 普通股金額 | 資本公積金 | 累計其他綜合損益 | 累計赤字 | 總 股東權益的賬目彙總表 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月9日反向拆股對現有股份的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售淨額，扣除發行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Series F優先股的分紅派息 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Series F優先股和認股權的視為股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 未確認週期性養老金成本的攤銷 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 7 |
AGEAGLE空中系統和附屬公司
股東權益變動表
截至2023年6月30日止三個和六個月
(未經審計)
| 面值$0.001的優先股，F系列可換股 | F系列可換股優先股金額 | 股票名義價值 $0.001 普通股票 股份 | 普通股金額 | 資本公積金 | 累計其他綜合損益 | 累計赤字 | 股東權益總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 由於2024年2月9日進行了股票拆分，對現有股份的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售淨額，扣除發行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換的優先股系列F，扣除發行成本淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換的優先股系列F股份轉換為普通股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 分紅派息序列F優先股 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 視為分紅派息的序列F優先股和權證 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 982,365 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣貨幣累計翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 8 |
AGEAGLE航空系統公司和子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
截至2022年六月30日的六個月 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | — | |||||||
| 將利息加到可轉換票據應付款項中 | — | |||||||
| 調減可轉換票據轉換價的利息費用 | — | |||||||
| 遞延福利計劃負債及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 租賃減值損失 | — | |||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平臺開發成本的資本化 | — | ( | ) | |||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 普通股銷售淨額，扣除發行成本 | — | |||||||
| 優先股票銷售，F系列可轉換 | ||||||||
| COVID貸款償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據支付 | ( | ) | — | |||||
| 轉換以F系列股票發行的權證 | — | |||||||
| 其他短期貸款，扣除支付淨額 | — | |||||||
| 銷售優先股的發行成本 | ( | ) | — | |||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金流的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | — | |||||
| 所得税已付款項 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換優先股，F系列可轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| F系列優先股的分紅派息 | $ | $ | ||||||
| 關於F系列優先股和認股權的股息 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 9 |
AGEAGLE無人機系統公司及其附屬公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
註釋一 -業務描述和報告基礎
業務概述- AgEagle空中系統公司（“AgEagle”或“本公司”，“我們”，“我們的”）通過其全資子公司AgEagle空中公司，別名MicaSense™，Inc.（“MicaSense”），Measure Global，Inc。（“Measure”），senseFly SA和senseFly Inc。（統稱為“senseFly”）），積極參與設計和提供最佳無人機、傳感器和軟件，為廣泛垂直行業的客户解決重要問題，包括能源/公用事業、基礎設施、農業和政府。
創立於2010年，AgEagle最初成立的目的是為農業行業開發專有的、專業級的、固定翼無人機和基於航空影像的數據收集和分析解決方案。今天，該公司作為全球公認的市場領導者而獲得了特別的殊榮，為農業、軍事/防禦、公共安全、測量/繪圖、公用事業/工程等行業提供以客户為中心的、先進的、自主的無人機系統（“UAS”），從而在飛行硬件、傳感器和軟件的交匯處推動營收增長。AgEagle還取得了許多管理層首創的高級、軍事審批成果，其中包括獲得美國、加拿大、巴西和歐盟商業和戰術無人機飛越視線之外（“BVLOS”）和/或操作超過人類（“OOP”）的官方批准以及獲得國防部創新單位藍色無人機認證。
該公司目前總部位於堪薩斯的威奇托，在那裏，我們設有傳感器製造業務，並在北卡羅來納州的羅利經營業務、主要無人機工程和製造業務。此外，該公司還在瑞士洛桑運營業務和製造活動，以支持我們的國際業務活動。
股票拆分 - 2024年2月8日，該公司提交了一份關於修訂公司章程的證書（修訂日期的章程）（“章程”），生效後實施1比20的股票拆細（“股票拆細”），拆細章程經公司董事會（“董事會”）批准，於2024年2月9日生效。在中期未經審計的合併財務報表中，所有股份和每股數據和金額均已追溯調整，以反映股票拆細的影響。
表述基礎 -該公司的這些綜合財務報表以美元為單位進行呈現，已按照美國公認會計原則（“US GAAP”）編制，系管理層的陳述，原則上反映該公司的綜合財務狀況和經營成果。
這些綜合財務報表包括AgEagle及其全資子公司AgEagle Aerial, Inc.，Measure Global, Inc.和senseFly的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。
某些公司會計政策和其他財務信息的描述包含在該公司於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的10-k表格中的審計綜合財務報表中。下面介紹的重要會計政策摘要旨在幫助理解該公司的綜合財務報表。這些綜合財務報表及其附註是該公司管理層的陳述，他們對其完整性和客觀性負責。
| 10 |
AGEAGLE無人機系統公司及其附屬公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注1-業務描述和報告基礎-持續-
流動性和繼續經營-由於追求公司的長期增長戰略和收購戰略，該公司仍保持持續的營業虧損。在2024年6月30日結束的六個月中，該公司承擔了$
會計準則法規（“ASC”）820號，要求公司根據將資產出售或將負債轉移給市場參與者所收到的價格來確定公允價值。 ASC 820強調，公允價值是以市場為基礎的衡量標準，而不是特定實體的衡量標準。
注 2 – 重要會計政策之摘要
AGEAGLE航空系統公司及其子公司
風險和不確定因素 全球經濟挑戰，包括自然災害，如颶風，龍捲風，洪水，地震，以及其他不利天氣和氣候條件；意外的公共衞生危機，例如大流行病或流行病；政治危機，例如恐怖襲擊，戰爭，勞動不安與其他政治不穩定，或其他災難性事件，如在我們的製造設施中發生的災難，可能會干擾我們的運營或我們的一個或多個供應商的運營。前述風險及其對UAV行業和公司的運營和財務表現的影響仍然存在不確定性，並超出公司的控制範圍。特別是由於上述持續風險的存在，公司獲取用於製造其專有無人機和傳感器的元件和零件，以及執行質量測試的能力受到影響。如果公司或其用於我們製造和組裝流程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響，公司的供應鏈可能會受到破壞，從而限制其製造和組裝產品的能力。
使用估計值 依據美國通用會計準則的規定編制簡報及其附註要求管理層進行估計和假設，該估計和假設將影響在簡報及其附註的編制日期報告的資產和負債的報告金額以及在報告期間報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能會有偏差。重要的估計包括無用存貨準備金，無形資產的估值和商譽的估值。
公允價值計量和披露ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值，併為揭示公允價值計量建立了三級計價層次結構，以增強公允價值測量的披露要求。這三個級別按以下方式定義： 財務會計準則法規（“ASC”）820號要求公司根據將資產出售或將負債轉移給市場參與者所收到的價格來確定公允價值。 ASC 820強調，公允價值是以市場為基礎的衡量標準，而不是特定實體的衡量標準。 公允價值衡量美國執照（“ASC”）820。該指南要求以公允價值計入的資產和負債分類和披露為以下類別之一：
| 11 |
AGEAGLE航空系統公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注2 - 重要會計政策摘要 - 續
該指南要求以公允價值計入的資產和負債分類和披露為以下類別之一：
| ● | Level 1：對於相同的資產或負債，在活動市場上報價的市場價格。 |
| ● | Level 2：基於市場數據證實的可觀察到的基於市場的輸入或不可觀察的輸入。 |
| ● | Level 3:不可由市場數據證實的不可觀察輸入。 |
關於我們金融工具的短期課程，其中包括現金、應收賬款、預付費用、應收票據、應付賬款和預提費用，由於它們短期性質，它們的帶有金額與公平價值大致相等。與COVID借貸相關的未償還貸款按面值計提，相當於公平價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的縮表中沒有任何金融資產或負債按公平價值計量和記錄。
存貨– 庫存包括原材料、成品和在製品，在成本或淨可變現價值較低的情況下列示，成本是通過平均成本法確定的，它大致上近似於先進先出法。成本元素包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日，公司評估其庫存是否超量和過時。此評估主要包括分析存貨與手頭需求的預測情況，以及其他考慮因素。物理狀況（例如年齡和質量）也被考慮在內，以確定其價值。根據評估，制定規定以將剩餘或過時的庫存減值至其估計的淨可變現價值。一旦確定，減值將被視為各自庫存成本基礎的永久調整。這些調整是估計值，可能與該公司根據未來經濟情況、客户庫存水平、產品停產、銷售退回水平或競爭情況的估計和預期相比，產生顯著的有利或不利影響。
現金集中
公司將現金餘額存放在由聯邦存款保險公司保險的金融機構，保險額度為$全額保險額度。公司在全年內在金融機構保持了大量的現金餘額，這些餘額經常超過聯邦保險限額$全額保險額度。任何損失或無法接觸這些資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。 應收賬款和信用政策
從客户那裏獲得的貿易應收款項是普通和慣常貿易條件下無需抵押的客户債務。貿易應收帳款列示為向客户開具的帳單金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款餘額分別為$1,538,941和$2,057,546。此外，截至2024年6月30日，公司沒有產生資產減值準備，已收回了先前預留的舊應收賬款，而與 2023 年 12 月 31 日的$158,689餘額相比。公司通常不對逾期客户帳户餘額收取利息。貿易應收款的付款按照客户的付款通知上指定的具體發票或如未指定的，將被用於支付最早的未付發票。公司根據當前貿易應收賬款的情況、歷史經驗和其他必要因素進行信用損失補貼的基礎進行評估。公司對信用損失補貼的估計也有可能變化。
應收賬款和信用政策
從客户那裏獲得的貿易應收款項是普通和慣常貿易條件下無需抵押的客户債務。貿易應收帳款列示為向客户開具的帳單金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款餘額分別為$1,538,941和$2,057,546。此外，截至2024年6月30日，公司沒有產生資產減值準備，已收回了先前預留的舊應收賬款，而與 2023 年 12 月 31 日的$158,689餘額相比。公司通常不對逾期客户帳户餘額收取利息。貿易應收款的付款按照客户的付款通知上指定的具體發票或如未指定的，將被用於支付最早的未付發票。公司根據當前貿易應收賬款的情況、歷史經驗和其他必要因素進行信用損失補貼的基礎進行評估。公司對信用損失補貼的估計也有可能變化。 - 應收賬款和信用政策
從客户那裏獲得的貿易應收款項是普通和慣常貿易條件下無需抵押的客户債務。貿易應收帳款列示為向客户開具的帳單金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款餘額分別為$1,538,941和$2,057,546。此外，截至2024年6月30日，公司沒有產生資產減值準備，已收回了先前預留的舊應收賬款，而與 2023 年 12 月 31 日的$158,689餘額相比。公司通常不對逾期客户帳户餘額收取利息。貿易應收款的付款按照客户的付款通知上指定的具體發票或如未指定的，將被用於支付最早的未付發票。公司根據當前貿易應收賬款的情況、歷史經驗和其他必要因素進行信用損失補貼的基礎進行評估。公司對信用損失補貼的估計也有可能變化。
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AGEAGLE航空系統公司及其子公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
信用損失準備 我們根據ASC 326-20-55-37在應收賬款上建立信用損失準備。這些準備的充足性通過考慮因素，如客户信用評級、破產申請、出版或預估信用違約率、應收賬款的年齡、預期的損失率和抵押品展開季度性評估。抵押品展示是指金融資產的賬面價值超過其相關抵押品的公允價值。我們通過分配內部信用評級來確定客户的信用等級，該等級是根據公開的信息和直接從客户處獲得的信息確定的。
收入 公司的收入主要來自無人機、傳感器及相關配件和軟件訂閲的銷售。公司使用ASC主題606及其相關修訂版，並以反映公司預期的對相關貨物或服務所得的代價的方式予以確認。 應收賬款和信用政策 從客户那裏獲得的貿易應收款項是普通和慣常貿易條件下無需抵押的客户債務。貿易應收帳款列示為向客户開具的帳單金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款餘額分別為$1,538,941和$2,057,546。此外，截至2024年6月30日，公司沒有產生資產減值準備，已收回了先前預留的舊應收賬款，而與 2023 年 12 月 31 日的$158,689餘額相比。公司通常不對逾期客户帳户餘額收取利息。貿易應收款的付款按照客户的付款通知上指定的具體發票或如未指定的，將被用於支付最早的未付發票。公司根據當前貿易應收賬款的情況、歷史經驗和其他必要因素進行信用損失補貼的基礎進行評估。公司對信用損失補貼的估計也有可能變化。
應收賬款和信用政策 從客户那裏獲得的貿易應收款項是普通和慣常貿易條件下無需抵押的客户債務。貿易應收帳款列示為向客户開具的帳單金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款餘額分別為$1,538,941和$2,057,546。此外，截至2024年6月30日，公司沒有產生資產減值準備，已收回了先前預留的舊應收賬款，而與 2023 年 12 月 31 日的$158,689餘額相比。公司通常不對逾期客户帳户餘額收取利息。貿易應收款的付款按照客户的付款通知上指定的具體發票或如未指定的，將被用於支付最早的未付發票。公司根據當前貿易應收賬款的情況、歷史經驗和其他必要因素進行信用損失補貼的基礎進行評估。公司對信用損失補貼的估計也有可能變化。
營業收入 確認 – 收入 公司的收入主要來自無人機、傳感器及相關配件和軟件訂閲的銷售。公司使用ASC主題606及其相關修訂版，並以反映公司預期的對相關貨物或服務所得的代價的方式予以確認。 與客户簽訂合同的營業收入收入 公司的收入主要來自無人機、傳感器及相關配件和軟件訂閲的銷售。公司使用ASC主題606及其相關修訂版，並以反映公司預期的對相關貨物或服務所得的代價的方式予以確認。
通常情況下，在給客户提供服務的過程中，無論是在一個時間點還是隨着時間的推移，只有當滿足其提供服務的義務，並向客户提供服務的好處時，我們才認定收入已被確認。如果滿足以下一個標準，業績承諾就會隨着時間的推移而得到滿足：
| a。 | 客户與公司同時接受和消費公司提供的服務；或 | |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 在公司提供服務的同時，公司的業績承諾會創建或加強客户的資產的控制權；或 | |
| c. | 公司的業績沒有創造一項對公司而言有替代用途的資產，並且公司有權要求支付已完成的業績所應得的款項。 |
根據ASC 606規定的收入確認方式如下：
| ● | 傳感器銷售 – 在相關貨物已經裝運、所有權已轉移給客户並沒有未交付元素或不確定因素時，就應該確認銷售額。與運輸和處理有關的費用已包含在營業成本中。 | |
| ● | 無人機銷售 – 在相關貨物已經裝運、所有權已轉移給客户並沒有未交付元素或不確定因素時，就應該確認銷售額。與運輸和處理有關的費用已包含在營業成本中。 | |
| ● | 軟件銷售 – 是我們軟件的訂閲銷售，隨着服務的提供，應該平等地確認到會員期間。 |
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
第2條 – 重要會計政策摘要-續
公司在履行完業績承諾並轉移控制權給客户時，即在產品發運或交付，具體取決於具體的運輸條款和（如適用）已獲得客户的驗收後，將確認銷售給客户、經銷商和分銷商的收入。只有當與銷售有關的所有重大不確定因素被解決，費用被認為不是固定或可確定的，公司才會認為費用已確認。公司在綜合損益表中記錄的營業收入減去特定銷售交易中政府部門徵收的所有銷售、使用、增值或特定的消費税和所有折扣、津貼和退貨。
在固定價格合同下，公司同意以一個預先確定的價格執行規定的工作。如果公司的實際成本與價格協商時的估算不符，將產生更多或更少的利潤或可能產生虧損。公司會在所有方批准安排後，確定各方當事人的權利，確定付款條款，將商業實質和收款的可能性相結合後報告合同。
公司對其平臺提供的軟件訂閲制進行訂閲。這些訂閲費用應該隨着服務的提供在會員期內平等地確認。 大麻綜述和頁面。地面控制，基於訂閲計算。這些訂閲費應該隨着服務的提供在會員期內平等地確認。
此外，在公司履行業績承諾之前收到的客户付款將被記錄為合同負債。客户存款代表客户的預付款項，當銷售業績或履行義務的期限結束時確認為收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同負債的金額為$779,993和$226,316。
內部使用的軟件成本 內部使用軟件成本根據 ASC 章節 350-40 進行計算。開發初期產生的成本按研發成本進行歸集。一旦應用程序進入開發階段，為開發內部使用軟件而產生的內部和外部成本將被資本化並按直線法分攤在軟件的預計使用壽命內（通常為）。通常將維護和增強成本，包括後實施階段的成本，按實際發生的方式支出，除非這些成本涉及到大規模升級和增強軟件，導致增加功能，在這種情況下，這些成本將被資本化並按軟件的預計使用壽命按直線法分攤。只要存在表明資產可能應減值或應修改有用壽命的事實和情況，公司就會審查減值的基準價值。資本化內部使用軟件開發成本的攤銷費用包括在簡明合併利潤及綜合損失表上的一般及管理成本中。 內部使用的軟件。開發初期產生的成本按研發成本進行歸集。一旦應用程序
已進入開發階段，產生的內部和外部開發成本將根據軟件的預估壽命按直線法資本化，並且通常會在期望的現金流週期內進行分攤（通常是）。維護和增強成本（包括後實施階段的成本）通常按產生成本進行分攤，除非這些成本涉及到大規模升級和增強軟件以增加功能，在這種情況下，這些成本將被資本化並按軟件的預估壽命按直線法分攤。公司會在存在提示資產可能受到減值或有用壽命應修改的事實和情況時評估其帶量價值。資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷費用計入簡明合併利潤及綜合損失中的一般及管理費用。 三至
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，與公司的企業資源規劃(“ERP”)軟件實施有關的內部使用軟件的資本化軟件成本合計為 $454,160 和 $582,148，淨值根據累計攤銷而計入無形資產淨值之中。
資產和負債 – 公司的外國子公司 senseFly S.A. 的資產和負債以瑞士法郎為主要貨幣，按截至資產負債表日的匯率折算為美元等值。匯率調整不包括在確定淨收益時，但會記錄於簡明合併資產負債表中的其他綜合折損中。公司會按照適用期間的平均匯率將其外國子公司的簡明合併利潤及綜合損失進行匯率轉換。起源於外幣計價的交易收益和損失，主要由收益幣種計價的收入、某些採購和公司間交易的匯率變動引起，記錄在簡明合併利潤及綜合損失的其他收益(費用)中。 ——收購企業的資產和負債按照收購日的估計公允價值記錄在收購方法的會計下。商譽表示超過收購企業基礎可識別淨資產公允值的成本。來自收購企業的無形資產是指收購日的公允價值，幷包括客户計劃、商標、客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃是指分配給收購企業主要計劃的價值，代表與相應計劃相關的客户關係、合同、技術和商標的總價值，並按直線法分攤在用於衡量公允價值的未來現金流期間內，期間為4到5年不等。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
重要會計政策摘要-續
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，商譽餘額為 $7,402,644。公司將商譽進行減損測試，至少每年一次，除非事件或情況表明商譽價值可能受到減損，公司可能會提前進行測試。這樣的事件或情況可能包括整體經濟條件的重大惡化，行業商業環境的變化，公司市值下降，經營績效指標降低，競爭或業務重組。公司的商譽被分配並受到減損測試，以被稱為業務部門的水平。公司測試商譽價值減損的級別要求確定業務段以下的運營是否構成自我支持的業務，這些業務可提供可獲得的財務信息，業務段管理定期查看其經營結果。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的無形資產餘額分別為 $2,312,333 和 $2,615,281。有限壽命無形資產的費用按可獲得經濟效益的本質和未來淨現金流的以下基礎進行分攤，其有用壽命為五到十年，根據資產性質和未來經濟效益的底層模式確定。我們會在事件或情況表明其價值可能受到減損時對有限壽命無形資產進行減損測試。如果事件或情況表明有限壽命無形資產的帶量價值可能受到減損，那麼從資產組使用無折扣未來現金流之和將與資產組帶量價值比較。如果資產組的帶量價值超過未來現金流的無折扣和，我們將確定資產組的公允價值並在淨收益中記錄減損損失。
外幣 公司的外國子公司 senseFly S.A. 的資產和負債以瑞士法郎為主要貨幣，按截至資產負債表日的匯率折算為美元等值。匯率調整不包括在確定淨收益時，但會記錄於簡明合併資產負債表中的其他綜合折損中。公司會按照適用期間的平均匯率將其外國子公司的簡明合併利潤及綜合損失進行匯率轉換。起源於外幣計價的交易收益和損失，主要由收益幣種計價的收入、某些採購和公司間交易的匯率變動引起，記錄在簡明合併利潤及綜合損失的其他收益(費用)中。
運輸成本 所有運費直接由客户支付，由此產生的淨費用直接抵消公司成本銷售費用在附帶的簡明合併損益表和綜合損益表中。2024年6月30日和2023年，運輸費用共計$，分別為和；為6個月結束的。
廣告成本 廣告費用在發生時計入運營，並計入收入和營銷費用在簡明合併損益表和綜合損益表中。2024年6月30日和2023年，廣告費用分別為$；為6個月結束的。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.和子公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注 2 – 重要會計政策摘要-續
板塊報告 – 根據ASC話題280，公司將作為實體組成部分的運營部門確定為首席運營決策者哪些離散的財務信息可獲得並經常審核，以便於決策於資源分配和績效評估。公司定義“首席運營決策者”的術語為其首席執行官。 分部報告。
公司確定自身經營的四個板塊：
| ● | 無人機業務包括根據客户規格開發、製造和/或改裝複雜的無人機相關產品，並提供相關的工程、技術和其他服務所獲得的營業收入。 | |
| ● | 傳感器業務包括通過銷售傳感器、攝像頭和相關配件所獲得的營業收入。 | |
| ● | 軟件即服務（“SaaS”）業務包括通過提供基於在線訂閲的服務所獲得的營業收入。 | |
| ● | 公司業務僅包括公司費用。 |
新會計準則 在2024年3月，證券交易委員會發布了最終規則，要求註冊者在其年度報告和註冊聲明中提供全面的與氣候相關的披露，包括已上市新股，若干小型報告公司的年度報告始於2027年12月31日，如果適用。註冊者必須在審計的財務報表腳註中披露與氣候有關的財務指標以及對其財務預測和假設的影響。這些披露還需要作為管理層財務報告過程控制的一部分進行處理，並將受到獨立註冊的公共會計師事務所財務報表和ICFR審計的審計。我們正在評估改進披露對我們的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09。 所得税（話題740）：所得税披露的改進ASU 2023-09關注有效税率和現金所得税支付的所得税披露。
在2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07， 分部報告-改進可報告的部分披露。根據ASU，現在，公共實體將需要披露其每個可報告部分的重要部分費用類別和金額。
● 對於該部門具有重要意義，
● 定期提供給或輕鬆計算常規向首席營運決策者提供的信息，並且
● 包含在報告的部門收益和損失度量中。
ASU將於2023年12月15日後開始的財政年度（2024年公元曆法的公共實體）和2024年12月15日後開始的財政年度間隔期間適用（包括公元曆法公共實體將在其2024年第10-K中採用ASU）。ASU應進行追溯適用，除非不切實際地這樣做。允許提前採用ASU，包括在中期期間。預計採用ASU 2023-07僅會對財務報表披露產生影響，不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.及其子公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
説明3-資產負債表
應收賬款淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款淨額如下所示：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減： 壞賬準備* | — | ( |
) | |||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
存貨，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，存貨淨額如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 毛存貨 | ||||||||
| 減少: 廢置準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存貨淨額 | $ | $ | ||||||
預付款項及其他流動資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，預付款項及其他流動資產如下:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付存貨 | $ | $ | ||||||
| 預付軟件許可和年費 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付增值税 | ||||||||
| 預付其他及其他流動資產 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
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AGEAGLE空中系統公司及其子公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注3 - 資產負債表 - 續表
淨房屋及設備
截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨資產中的固定資產如下:
| 預計 | ||||||||||||
| 類型 | 使用年限 （年） |
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 租賃改良 | $ | $ | ||||||||||
| 生產工具和設備 | ||||||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 無人機設備 | ||||||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||||||
| 減：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總計： 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，折舊費用分別為$，對於六個月，折舊費用為$。
無形資產，淨值
在2018年6月30日和2017年12月31日，無形資產淨額（除商譽之外）包括以下內容：
| 姓名 | 估計值
壽命 （年） |
餘額 12月31日 2023年 |
加法 | 攤銷 | 餘額 2018年6月30日 2024 |
|||||||||||||||
| 知識產權和技術 | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 客户基礎 | — | ( |
) | |||||||||||||||||
| 交易名稱和商標 | — | ( |
) | |||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 總無形資產淨額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日，加權平均剩餘攤銷期限為
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AGEAGLE航空系統及其附屬公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注3 - 資產負債表 - 續
未來攤銷費用包括以下年度：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
（年終） 2024 |
2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
| 知識產權/科技 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
| 客户羣體 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標和商譽 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 總無形資產資產淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
應計負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計負債包括以下各項:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應計購買 | $ | — | $ | |||||
| 應計薪酬及相關負債 | ||||||||
| 保修費用預計 | ||||||||
| 應計分紅派息 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總應計負債 | $ | $ | ||||||
注4 - COVID貸款
公司承擔了2020年7月27日SBA最初向senseFly S.A.提供的兩項COVID貸款義務（“senseFly COVID貸款”）。截至senseFly收購日期，COVID貸款的公允價值為$1,440,046（“senseFly COVID貸款”）。截至2024年6月30日，senseFly S.A.在senseFly COVID貸款上所做的必要償付款項，包括本金和應計利息，總計約$213,517和$614,172。2023年8月25日，公司修改了一份現有協議，將COVID貸款的到期日從2023年12月延長至2025年6月。另一項COVID貸款保持不變。
截至2024年6月30日，senseFly COVID貸款的計劃本金償付款項如下:
| 年度截至12月31日, | ||||
| 2024（剩餘期間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總費用 | $ | |||
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注5 - 兑換協議和交易協議
2022年12月6日，本公司與機構投資者Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買協議（“兑換協議”），該投資者是本公司的現有股東。根據兑換協議的條款，本公司同意向投資者發行以下股票：（i）總髮行價值為$ ***的原始折扣應付票據（“票據”），以及（ii）一份普通股認購權（“票據認購權”），以$ *** 價格購買本公司的普通股（“股票”），受到標準防稀釋政策的影響。票據是本公司的無擔保債務。票據有原始折扣 ***，年利率為 ***。本公司的淨收益為$ ***，扣除$ ***的折扣和發行成本。票據認購權在發行後的前六個月內不可行使，並自2023年6月6日的首次行權日期起有五年期限。
自2023年6月1日起，並在此後每個月的第一個工作日，本公司應支付票據原始本金金額的1/20，外加任何掛息，剩餘本金和應計利息應在2024年12月31日到期日或違約事件（票據中定義）發生時全額支付。th 自2023年6月1日起，並在此後每個月的第一個工作日，本公司應支付票據原始本金金額的1/20，外加任何掛息，剩餘本金和應計利息應在2024年12月31日到期日或違約事件（票據中定義）發生時全額支付。
2023年8月14日，由於公司未支付2023年6月至8月月度分期支付，公司與Alpha簽署了票據修正協議。根據票據修正協議，雙方同意修改票據：
| （i） | 推遲2023年6月、7月和8月的月度分期支付，共計 $ *** 的付款。 | |
| （ii） | 增加票據的本金金額$ |
2023年9月15日，公司與投資者簽訂認股權交換協議，公司同意無償向投資者發行 股普通股，交換認股權的增量價值使用 Black-Scholes 定價模型確定，金額為 $
由於2023年9月15日、10月1日和11月1日的支付違約導致本金增加 $
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AGEAGLE航空系統股份有限公司及其附屬公司
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2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注5 - 票據和交換協議 - 續
2023年10月5日，公司和Alpha簽署了第二次票據修正協議（即“第二次修正協議”），提供以下條款:
| （i） | 延期支付款項的截止日期為2023年12月15日； | |
| （ii） | 計劃於2023年9月15日、10月1日和11月1日進行的攤還支付（定義見於票據中）已推遲並計入2024年1月開始的攤還支付；以及 | |
| （iii） |
截至2023年12月15日，公司無法履行第二次修正協議中規定的支付義務。
2024年2月8日，公司和Alpha簽署了證券交換協議（即“交換協議”），根據該協議雙方同意交換於2022年12月簽署的票據購買協議，換取2025年1月8日到期的可轉換票據，本金金額為$
2024年2月16日，公司收到Alpha的通知，要求轉換$79,828。
2024年4月12日，公司收到Alpha的投資者通知，請求購買 可轉換成Series F Convertible Preferred的股票 ,總額為$
公司在2024年6月30日和2023年6月30日分別記載了$和$的融資租賃利息費用，均計入簡明合併利潤表的利息費用中。
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AGEAGLE空中系統公司及其附屬公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
附註 5 - 承諾書和交易協議 - 續
截至2024年6月30日，在第四次修訂的票據項下預定的本金償付如下:
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | — | |||
| 總費用 | $ | |||
2024年3月6日，可轉換債務的轉換價格從$ 確 dilution protection provisions 減低至$
第6注 - 其他於2024年6月21日，公司與商業貸款人簽訂了一個未來收據購買協議，根據該協議，買方購買了 $
的未來收據。公司以折扣價 $
2024年1月24日，公司與非關聯商業借款人（買方）簽訂了未來收據購買和銷售協議（“未來收據協議”），買方以$開空的折扣價購買了公司的$其他未來收據。
如果公司由於業務減緩而無法及時支付每週的款項，或者由於破產或其他正常營業中止而沒有全額匯款，而且公司沒有違反未來收據協議，則不構成違約事件。公司不欠買方任何款項，並不違反或不履行此未來收據協議。
公司在2024年6月30日和2023年6月30日分別記載了$和$的融資租賃利息費用，均計入簡明合併利潤表的利息費用中。
| 購買金額 | 付款 | 未攤銷債務貼現 | 淨貼現餘額 | |||||||||||||
| 其他短期貸款責任的當前部分-2024年1月24日 | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | ||||||||
| 其他短期貸款當前部分的負債-2024年6月20日 | — | ( |
) | |||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 22 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注7 - 公司授權發行股東權益
股票發行
普通股和認股權交易
2024年2月16日，公司收到一位投資者通知，將一份可轉換債券（見註釋6）的未償還本金 $
2024年3月6日，公司與多家機構投資者簽署了認股權行使協議，以行使其持有的認股權（這些認股權是根據2023年6月5日簽署的證券購買協議發行的，與私人配售有關）。行使協議規定，對於那些行使其現有認股權的投資者，他們將獲得行使價格降至每股 $
2024年4月12日，公司收到了Alpha投資者的投資者通知，以總計 $ 股F系列可轉換優先股（可轉換為共計 股普通股），轉換價格為 $
於2024年5月31日，公司與Alpha簽訂了一份轉讓協議（“轉讓協議”），根據該協議，Alpha轉讓了和轉讓給某些機構投資者和合格投資者（“受讓人”）購買最多$的F系列可轉換優先股和相關認股權的權利和義務。 關於已轉讓的權利，公司從Alpha和某些受讓人那裏收到了投資者通知，擬購買F系列可轉換優先股的數量總計為股，並伴隨着1646930股普通股的認股權，換股價為每股0.643美元。
由於受讓權力，公司從Alpha和受讓人那裏收到了投資者通知，購買了可轉換為的F系列可轉換優先股的數量總計股。 ，每股可轉換為。 ，換股價為每股0.643美元。
F系列可轉換優先股
購股歷史
於2022年6月26日（“F系列結束日”），公司與Alpha簽訂了一份證券購買協議（“F系列協議”）。根據F系列協議的條款，董事會指定了一種新系列的優先股，即F系列5%可轉換優先股（“F系列”），並授權出售和發行最多股F系列優先股。 ，共股。
| 23 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注7 – 股東權益 – 續
於2023年3月9日，公司從Alpha那裏收到了一份投資者通知，購買額外的股F系列可轉換優先股（“額外F系列優先股”），可轉換為 股。 每$股普通股的股份
系列F可轉換優先股的股份，相當於轉換成829,394股普通股，初始轉換價格為$ ，並附帶權證，可購買高達 1.2057，轉換價格和行使價格將根據證券購買協議中嵌入的後續股權發行中的反稀釋保護規定進行調整。權證在發行後立即可行權，有效期為
2024年4月12日，公司收到了Alpha的投資者通知，購買股數合計為 系列F可轉換優先股的股份數量，相當於轉換為1,418,919股普通股，初始轉換價格為$ 普通股股票，轉換價格為$
2024年5月31日，公司與Alpha簽訂了一份轉讓協議，其中包括Alpha將購買價值高達$的F系列可轉換優先股和相應的權證的權利和義務轉讓給某些機構和認可的投資者。此外，針對已轉讓的權利，公司收到了Alpha和某些受讓人的投資者通知，宣佈購買了共
兑換
2024年6月30日止三個月和六個月內，Alpha和其他投資者將F系列可轉換股份轉換為 和頁面。 普通股股票，共計 和 普通股股票，分別為三個月和六個月，為此，公司分別記錄了$
2023年6月30日止三個月和六個月內，Alpha將F系列可轉換股份轉換為 和頁面。 普通股股票，共計 和頁面。 分別為普通股的股份。因此，公司在相同的期間錄得了$的記錄。
作為 June 30, 2024和2023，分別有股票系列F的$。 和頁面。 分別有股票系列F的$。
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. 及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注7 – 股東權益-持續
下輪現金注資和防稀釋
每股股票行權價降至$。
在2024年3月下輪現金注資觸發器上，$的系列F認股權的視為股息代表了下輪注資觸發器之前的系列F認股權的公允價值差額和下輪現金注資觸發器之後的系列F認股價格的公允價值。使用Black-Scholes定價模型確定了系列F認股權的公允價值，並使用以下假設：預期壽命為X年，波動率為196.80％，紅利率為Y％。
於2024年5月31日，公司與Alpha簽訂了一份轉讓協議，其中Alpha將權利和購買義務轉讓給某些機構和認證投資者，最高可購買$。
F系列認股權證的公允價值是根據Black-Scholes定價模型以及以下假設確定的：預期壽命為 年，波動率為 247.07%，並且股息率為 。 年 %，預期股息收益率和預期期限為 % %.
被視為分紅
在2024年6月30日結束的三個月和六個月裏，F系列股票的被視為分紅為 美元和 美元，分別代表以降低的轉換價格轉換為普通股的可增量股票價值和下調觸發日期上普通股票的市場價格。
2023年3月9日，公司收到Alpha的投資者通知，要求購買額外的 份可轉換優先股F系列（“額外優先股F”），每份股票按$ 的申明價值換算為 股公司普通股，並按 美元的轉換價格附帶一定數額的普通股認股權證購買 357,136 股普通股。額外認股權證可在發行後行使，期限為三年。在2023年3月10日，公司發行和出售了額外優先股F和額外認股權證。 份可轉換優先股F系列 每$ 申報價值的 股公司普通股
由於發行了額外的股票，造成下輪或反稀釋觸發事件
導致此次F系列的轉換率和F系列認股權證行權價調整至
$ （“3月下輪觸發”），3月下輪觸發導致公司確認了普通股認股權證和F系列優先股的被視為分紅的
值為217,750美元和255,976美元的股票認股權證和F系列認股權證的累計被視為分紅增值。
| 25 |
AGEAGLE 航拍系統公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
股東權益-續
每股30美元，結果導致剩餘F系列優先股的轉換價格和F系列認股權證行權價調整至
年，波動率為 %，股息率為 %，預期股息收益率和預期期限為 %。 %.
所有被視為分紅的F系列股票股東權益將被記錄為額外已實收資本，將成為累計赤字的增加量，並在計 算綜合虧損時作為歸Common Stockholders所有的總計綜合虧損的增加量。
基於股權的薪酬
公司根據股權計劃的公允價值確定2017年全套股權激勵計劃（“股權計劃”）授予的獎勵的公允價值，在發放日的共同股票的公允價值上。與股權計劃下授予的津貼有關的以股票為基礎的補償費用包括在綜合收益和損失簡明合併報表的一般和管理性支出中。2024年6月30日和6個月的股權補償費用為477115美元，而2023年同期的股票補償費用分別為469835和982365美元。 和 $469835 和 $
養老成本
senseFly S.A.發起了一個定義的利益養老金計劃（“定義的利益養老金計劃”），涵蓋其所有員工，該計劃提供養老金，在退休、死亡或殘疾的情況下提供福利，福利基於年齡和薪資。該計劃通過由senseFly S.A.和其員工各自繳納的捐款進行資助。定義的利益養老金計劃資產是Groupe Mutuel Prévoyance（“GMP”），它將這些計劃資產投資於現金及其等價物、股票、債券、房地產和替代性投資。
預計受益義務（“PBO”）完全包括計劃死亡和殘疾福利的承諾責任，無論這些福利在何種程度上與保險商再保險。精算估值基於GMP於2023年12月31日提供的人口普查數據。
定義的利益養老金計劃的PBO超過了定義的利益養老金計劃資產。2024年6月30日和6個月的累計其他綜合損失中與定義的利益養老金計劃相關的數額分別為，2023年同期的數額分別為。
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AGEAGLE無人機系統公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
附註7-股東權益-持續
限制性股票單位（“RSUs”）
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2023年12月31日，傑出的 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 取消的 | ( | ) | ||||||
| 歸屬的股份和已釋放的 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日為止的未列入賬期間 | ||||||||
| 2024年6月30日為止的股份已歸屬 | ||||||||
| 2024年6月30日為止的未歸屬份額 | $ | |||||||
截至2024年6月30日的六個月，授予RSU股票的總公允價值是$.
截至2024年6月30日的三個和六個月，公司認定的股票補償費用分別為$ 和 $ 股票補償費用總額約為$ ，截至2024年6月30日的未認定的RSU股票補償費用約為$ 將在約24個月內攤銷，涉及RSU的未認定股票補償費用約為$
截至2023年6月30日的六個月，RSU股票的情況如下：
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||||
| 2022年12月31日的待行使認股證: | $ | ||||||||
| 已行權 | |||||||||
| 取消的 | ( | ) | |||||||
| 截至2023年6月30日為止的未行使的股票約為 | |||||||||
| 截至2023年6月30日已行使的股票約為 | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未授權的股票約為 | $ | ||||||||
截至2023年6月30日的六個月，授予RSU股票的總公允價值是$.
截至2023年6月30日的三個和六個月，公司認定的股票補償費用分別為$ 和 $ 股票補償費用約為$ ，截至2023年6月30日的RSU股票補償費用未被認定$ 涉及RSU股票的未認定股票補償費用約為$
向公司現任高管和董事發放RSUs
截至2024年6月30日的三個和六個月，公司發放了 公司授予PSUs的有PSUs，並頒發了2015年外部董事計劃的RSUs。 分別相當於$的RSUs，
針對公司職員的2022年度高管薪酬計劃，在董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議下，截至2023年6月30日止的三個月和六個月內， 發帖。 發帖。
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AGEAGLE空中系統公司及其附屬公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
註釋7 – 股東權益-續
期權
| 股份 | 加權平均行權價格 | 加權平均公允價值 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 彙總內在價值 | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日，傑出的 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已行權 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 已過期/被免除 | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日未行使期權數量為：2,893,000股 | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日可行使期權數量為：2,493,000股 | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||||
截至2024年6月30日，公司持有期權及獨立股票。 未被識別的與期權相關的補償成本。
內在價值是使用行權日期（對於已行權的股份）或2024年6月30日（對於未行權的期權）的公允市場價值減去適用的行權價格來衡量的。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司確認了 $ 和 $分別為股票補償費用。
截至2023年6月30日的六個月，期權活動摘要如下:
| 股份 | 加權平均行權價格 | 加權平均公允價值 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 彙總內在價值 | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日的待行使認股證: | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已行權 | — | ||||||||||||||||||||
| 行使 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 已過期/被免除 | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未行權期權數 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的可行權期權數 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日，公司確認了 $ 和 $分別為股票補償費用，並擁有 $ 未被識別的與期權相關的總補償成本，將於2025年6月30日之前分攤。
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AGEAGLE空中系統股份有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注7 - 股東權益 - 續
| 6月 30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 分紅 派息 | — | % | — | % | ||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期波動率 | — | % | % | |||||
| 無風險利率 | — | % | % | |||||
股票期權發行給高管和董事
在2024年6月30日結束的六個月中，公司授予了期權。 此期間授予了期權。
於2023年6月30日，公司向董事和高管發行了購買普通股的期權，行使價格為每股$，可購買 股份，這些期權在授予之日起兩年內行使，到期日為，這些期權在授予的兩年內分期生效。 年 截至2023年6月30日和2024年6月30日結束的三個和六個月，公司分別根據公允市場價值價格確認了$的股票期權補償費用。
於2023年3月31日，公司向董事和高管發行了購買 普通股的期權，行使價格為每股$ ，這些期權在授予的兩年內分期生效。 ，並於 公司確定這些未解鎖期權的公允市場價值為$
，分別基於$ 和 $的公允市場價格，對於2023年6月30日結束的三個月和六個月，公司承認了基於股票的補償費用
期權的取消
截至2024年6月30日和2023年，由於員工離職和期權到期，公司撤銷了總計期權 20,200,000，公允市場價值為$
提示 8 - 租約
經營租賃
265,051和
| 29 |
AGEAGLE 空中系統股份有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注8 - 租賃 - 繼續
截至2024年6月30日和2023年12月31日，與公司營業租賃相關的資產負債表信息如下:
| 資產負債表項目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 開多為使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動 部分租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期 部分租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，公司租賃負債的計劃未來到期如下:
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 （剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總額 未折現的未來最低租賃支付額 | ||||
| 扣除： 利息代表金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃支付額的現值 | $ | |||
| 未來最低租賃支付額的現值 - 當前 | $ | |||
| 未來最低租賃支付額的現值 - 長期 | $ | |||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司租賃的加權平均租期和貼現率如下：
| 其他信息 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
截至2024年6月30日和2023年3月31日，與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 截至6月30日三個月的時間 | 截至......的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 其他信息 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 支付了計入負債測量中的金額：經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.及子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
以下是該公司的經營租賃情況總結：權證
認股權發行
於2024年5月31日，公司與Alpha簽訂了轉讓協議，其中，Alpha將股東及加盟商的權利和義務轉讓給某些機構和認定投資者，以便其購買匹配於每一美元的F系列可換股首選股和認股權，該交易亦提供給特定授權機構。
於2024年5月31日，與轉讓權承受人相關的Alpha及其某些授權發出了投資者通知，以購買總計 計 普通股轉換價值為每股0.643美元的F系列可換股首選股
於2024年4月12日，與該轉讓權承受人相送的Alpha發出了投資者通知，以購買總計 計 轉換價值為每股0.643美元的F系列可換股首選股
在2024年3月6日，與指定權利相關，公司收到了來自Alpha和受讓方的投資者通知，購買總額為 可轉換為則F系列優先股的股份數為 股普通股的初始轉換價格為$
年3月6日，由於降低某些未行使認購權證的行權價格而觸發了下輪條款，導致轉換價格和行權價格降至$
公司於2024年3月6日與Dawson James Securities，Inc.（“Dawson”）簽訂了一份承銷函，Dawson同意按最大努力為公司提供唯一的放置代理服務，與三月優先股和相關的三月認購證有關。
根據承銷函，公司向Dawson發行了Dawson認購證，最多可認購股票為 在初始行使價為$的情況下賣出普通股
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Ageagle航拍系統股份有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注9 - 認股權 - 續
2023年3月9日，公司從Alpha（參見注7）收到了投資者通知，從而發出了一張普通股認股權，以購買最多 美元的普通股，每股 美元的認股權（“增發認股權”）的行權價為 美元，總購買價格為 美元。增發認股權可在發行後行使，期限為三年。2023 年3月 10日，公司發行並出售了附加系列F優先股以及相應的增發認股權。2023 年6月5日，根據購買協議，實行了下輪減價，將增發認股權的行權價降至 美元。 每股 美元的認股權行權價。
認股權行使
2024年3月6日，公司與數家機構投資者（“投資者”）簽訂了一份認股權行使協議（“行使協議”），投資者持有根據證券購買協議發行的證券而發行給這些投資者的認股權。即 原有認股權 美元。行使協議規定，對於那些行使其既有認股權併購買 美元普通股的投資者，他們將享受行權價格（在既有認股權中定義）降至每股 美元的優惠。向股東分配的普通股股票認股權發行於Form S-1上的註冊聲明並宣佈於2023年7月27日生效。公司從認股權行使中獲得了 美元。這次行權價格的下調觸發了嵌入在優先股系列F和普通股認股權中的下輪減價條款（參見注7），導致被視為分紅的損益認列。
下列是所示期間的認股權相關活動總結:
| 股份 | 加權平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限 | |||||||||||
| 2022年12月31日的待行使認股證: | * | — | |||||||||||
| 已發行股份 - 2023年3月 | $ | * | — | ||||||||||
| 已發行股份 - 2023年6月 | ** | — | |||||||||||
| 已發行股份 - 2023年11月 | — | ||||||||||||
| 行使 | ( | ) | — | — | |||||||||
| 截至2023年12月31日，傑出的 | $ | — | |||||||||||
| 行使 | ( | ) | * | — | |||||||||
| 已發行股份 - 2024年3月6日 | — | ||||||||||||
| 已發行股份 - 2024年3月7日 | — | ||||||||||||
| 已發行股份 - 2024年4月12日 | |||||||||||||
| 已發行股份 - 2024年5月31日 | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日未行使期權數量為：2,893,000股 | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日可行使期權數量為：2,493,000股 | |||||||||||||
| * | |
| ** |
截至2024年6月30日，認股權證的內在價值為零。
| 32 |
AGEAGLE空中系統公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能為交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因為它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今為止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求為其賠償義務進行辯護的任何行動。 承諾和不確定事項
現有的僱傭和董事會協議
公司與某些擔任董事會成員的高管簽訂了各種僱傭協議，這是公司認為正常的業務。
公司沒有與其高管簽訂正式的僱傭協議，也沒有由於命名高管辭職、退休或任何其他終止而導致的補償計劃或安排，也沒有因變更控制而變更任何高管負責人的職責而導致的補償計劃或安排。但是，公司未來有可能與其高管簽訂正式的僱傭協議。
自2024年4月15日起，Grant Begley先生停止擔任公司臨時首席執行官，公司與William（“Bill”）Irby簽署了一份執行僱用協議（“Employment Agreement”），規定了Bill Irby自2024年4月15日起擔任公司首席執行官和董事時的條款。 正如先前宣佈的那樣，Bill Irby自2024年2月12日以來擔任公司總裁。 Begley先生繼續擔任董事會主席。
根據Employment Agreement，Bill Irby的年薪為$
2024年3月6日，AgEagle Aerial Systems Inc.與Dawson簽署了一封信函協議，根據該協議，Dawson同意在為期四個月的獨家代理期內，作為公司的唯一配售代理，在與公司的股權證券和股權鏈接證券的發行有關的情況下，包括任何重組、行使和/或轉換邀請和/或重新協商任何購買普通股的認股權證的條款，以及就公司證券的任何其他投資權的行使進行協商。 根據承攬協議，公司將支付相當於$的現金費用，並向Dawson發行認購股票的權證，以購買在發行中發行或可發行的普通股總數的10%。這些配售代理的權證將與任何發行中包括的權證具有相同的條款，但這些配售代理的權證將具有五個（
），發行金額相等的現金費用以及發行相應數量的普通股，等於發行普通股的總額的10% 的股權認購權（placement agent warrants）。
採購承諾 - 截至2024年6月30日，公司已與其供應商簽訂按價格指數計價的採購合同，用於購買 1817.1萬加侖的酒精及購買總值
公司通常會下訂單進行製造服務和材料。 截至2024年6月30日，公司的採購承諾為$
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AGEAGLE無人機系統公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
2017年股權激勵計劃分段信息
未分配的行政和其他費用反映在公司。公司的資產包括現金、預付款、應收票據、使用權資產和其他資產。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及2024年和2023年6月30日的三個和六個月結束，有關公司報告的各業務部門的信息如下:
商譽和資產
| 公司 | 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨利潤（虧損）
| 公司 | 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||||||
| 2024年6月30日三個月結束 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | — | ||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收益（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月期間結束（普通股*） | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | — | ||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他收益（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 公司 | 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | — | ||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收益（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 六個月截至2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | — | ||||||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收益（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 34 |
AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.和其子公司
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
註釋 11-部門信息連續
各地區的收入
| 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||
| 2024年6月30日三個月結束 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | — | |||||||||||||||
| 歐洲，中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲太平洋 | ||||||||||||||||
| 其他 | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月期間結束（普通股*） | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | — | |||||||||||||||
| 歐洲，中東和非洲 | — | |||||||||||||||
| 亞洲太平洋地區 | — | |||||||||||||||
| 其他 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲，中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲太平洋 | ||||||||||||||||
| 其他 | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | saas-雲計算 | 總費用 | |||||||||||||
| 2023年6月30日結束的六個月 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | — | |||||||||||||||
| 歐洲，中東和非洲 | — | |||||||||||||||
| 亞洲太平洋 | — | |||||||||||||||
| 其他 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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公司管理層在發行公司的未經審計的簡明合併財務基本報表後評估了隨後發生的事件。基於此評估，公司已確定除了下面提到需要在發行這些簡明合併財務基本報表的日期之前披露的事件外，沒有發生其他隨後事件。
壓縮合並財務報表附註
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
注12 -- 後續事件
在 2024 年 7 月 1 日至 8 月 14 日期間，Alpha將F系列股票轉換成1,152,916股。
2024年7月1日至8月14日期間，Alpha將基本報表中的F系列股票轉換成股份。 轉換為 股票總數為
借款票據修正
如先前在 2022 年 6 月 30 日提交的當前報告條款 8-k 中報告，公司與 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂證券購買協議（“原始 SPA”），日期為 2022 年 6 月 26 日（後來再由 F 系列SPA修正協議，日期為 2024 年 2 月 8 日（“F 系列修正協議”），與原始 SPA 一起，稱為“SPA”），根據 SPA，Alpha購買 公司股票的F系列5%可轉換優先股（“系列F可轉換優先股”）和一份認購權證 3億美元規模的系列F可轉換優先股和隨附的認購權證（“附加投資權利”），購買價格等於公司普通股的成交量加權平均價格，代表為6,014,285美元Priced2市場上同等交換的普通股數，根據《證券購買協議》，該協議於2024年7月25日生效。
6,014,285。根據證券購買協議的條款，Alpha有權購買最多6,014,285美元規模的系列F可轉換優先股和隨附的認購權證（“附加投資權利”），購買價格等於公司普通股的成交量加權平均價格。
| 36 |
| 條目 2. | 管理層的財務狀況和業績分析 |
以下討論重點概述了影響我們財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要因素，並於本10-k表格第8項中包含有關我的基本財務報表及相關注釋。請結合我們的基本財務報表及相關注釋閲讀本討論。本討論包括含有前瞻性聲明的內容。有關這些前瞻性聲明所涉及的不確定性、風險和假設，請參閲年度報告Form 10-k和第1A項風險因素部分中有關“前瞻性聲明”的説明。所報告期間的營運結果未受通貨膨脹的重大影響。
概述
AgEagle空中系統股份有限公司（“AgEagle”，“公司”，“我們”，“我們的”），通過其全資子公司，積極致力於設計和提供最佳的無人機、傳感器和軟件，以解決客户的重要問題。AgEagle成立於2010年，最初旨在為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機、航空圖像數據收集和分析解決方案。AgEagle於2018年從僅製造農場固定翼無人機轉變和擴展，提供我們認為是業內最佳的固定翼全棧無人機解決方案之一，在2021年收購了三家市場領先的公司，涉及生產商業和政府用途的UAS機身、傳感器和軟件。除了擁有豐富的專有、連接硬件和軟件產品組合；200多個UAS零售商的通路佈局；全球客户；這些收購還為AgEagle帶來了一個由擁有在機器人、自動化、製造和數據科學領域深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員構成的高價值工作人員。2022年，我們成功地將所有三家收購公司與AgEagle整合成一個全球公司，專注於為更廣泛的市場，包括國防和安全，將自主飛行表現提高到更高水平。™AgEagle通過其全資子公司積極致力於設計並提供最佳無人機、傳感器和軟件，以解決客户的重要問題。自2010年成立以來，AgEagle一直旨在開創專有的專業級固定翼無人機、航空圖像數據收集和分析解決方案，服務於農業行業。AgEagle於2018年從僅製造農場固定翼無人機轉變和擴展，提供我們認為是業內最佳的固定翼全棧無人機解決方案之一，在2021年收購了三家市場領先的公司，涉及生產商業和政府用途的UAS機身、傳感器和軟件。除了擁有豐富的專有、連接硬件和軟件產品組合；200多個UAS零售商的通路佈局；全球客户；這些收購還為AgEagle帶來了一個由擁有在機器人、自動化、製造和數據科學領域深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員構成的高價值工作人員。2022年，我們成功的將所有三家收購公司與AgEagle整合成一個全球公司，專注於為更廣泛的市場，包括國防和安全，將自主飛行表現提高到更高水平。
AgEagle也獲得了很多監管首創，獲得了政府批准，將其商業和戰術無人機飛越視線之外（“BVLOS”）和/或運營超過人數（“OOP”）在美國、加拿大、巴西和歐盟。
AgEagle由一支經驗豐富的無人機行業管理團隊領導，目前總部位於威奇托，堪薩斯州，我們在那裏設有我們的業務和傳感器製造業務；並通過我們在洛桑，瑞士的無人機制造業務，支持我們的國際業務活動。
我們專注於通過開發新的無人機、傳感器和嵌入式軟件，並在全球無人機市場上佔有重要份額，以增長我們的業務、產生現金並保持我們的領先地位。此外，我們希望通過開發產品和戰略收購具有獨特技術和競爭優勢的公司，並具有可捍衞的高價值知識產權保護，如果適用，來加速我們的成長和擴張。
主要增長策略
我們計劃通過藉助我們的專有的最佳全棧無人機解決方案、多光譜傳感器、行業影響力和擁有專業經驗的專業人才池，實現全球UAS行業的重大增長，近期重點放在增加穩定性和紀律性、佔領更大的農業、國防、安全和民用/商業市場份額。我們預計通過首先在我們日常運營中實現這三個核心價值，並將其與我們的努力結合起來，贏得我們客户和行業夥伴的信任和持續業務：
| 37 |
| ● | 好奇心 - 這推動我們在其他人沒有注視到的地方找到價值。它啟發我們為客户周圍看到角落，瞭解他們當前或將來面臨的問題，並交付最適合他們獨特需求的解決方案。 |
| ● | 熱情 - 這促使我們對卓越的追求，渴望嘗試困難問題和應對大問題，以及致力於滿足我們客户的需求並超越它們。 | |
| ● | 誠信 - 這在AgEagle是不可選項或情境性的 - 它是我們所做的每件事的基礎，即使沒有人看着。 | |
| 我們增長策略的關鍵組成部分包括以下幾點: | ||
| ● | 將重點轉移到更高成交量的國防和安全市場。儘管在商業領域的快速增長預測，但國防和安全領域的無人機監視行動在成交量和整體增長方面超過了商業應用。當前的全球形勢更強調了我們的產品需求以及國防市場的有效性。AgEagle將專注於國防增長舉措，同時繼續執行，增長和最大化我們在精準農業和其他民用和商業市場中的位置。 | |
| ● | 提供新的創新解決方案。AgEagle的研發工作是公司的關鍵構建模塊，我們打算繼續投資於創新;不僅是我們的產品，還包括創新的商業模式和運營方法。 | |
| ● | 在信任和誠信的背景下培養我們的企業文化，繼續吸引，發展和保留高技能人才。AgEagle的文化鼓勵創新和企業家精神，這有助於吸引和保留高技能的專業人才。此外，AgEagle致力於在其業務，對外，和內部關係中遵守誠信和透明的原則。 | |
| ● | 有效管理我們的增長投資組合，創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供許多投資機會，我們相信這些機會通過為我們的客户提供有價值的新功能，將提供長期的增長。我們根據我們的使命和戰略重點，以及中短期預期的回報，評估每個機會及其成本。這個過程幫助我們做出明智的決策，參考相對風險和回報，以最大程度地創造長期價值，這是我們增長策略的核心目標。 | |
| ● | 通過收購實現增長。通過成功識別高價值收購目標，我們計劃收購技術先進的公司和知識產權，涵蓋各種空中平臺，專注於各種人工智能啟用的機器人技術和支持技術，以增強我們的價值主張。 |
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這是我們的競爭優勢。我們擁有先進的技術，已經開發並使用了201項專利來生產優質寵物產品。
我們相信以下屬性和能力為我們提供了長期競爭優勢:
| ● | 專有技術，內部能力和行業經驗 - 我們相信我們在商業UAS設計和工程，內部製造，裝配和測試能力，以及先進技術開發技能方面的十年經驗，將有助於在市場中區分AgEagle。實際上，我們全球工作人員的約70％是工程師和數據科學家，他們在機器人，自動化，定製製造和數據分析方面具有深厚的經驗和專業知識。此外，AgEagle致力於滿足和超越無人機，無人機子部件和相關無人機設備的製造，組裝，設計和工程以及測試的質量和安全標準，這在我們的美國和瑞士製造業務中獲得國際ISO:：9001認證。 |
| ● | 我們最大程度地利用商業技術：在AgEagle，我們擅長設計和製造小型無人機，以及為無人機應用定製的傳感器和軟件，提供類似我們最新產品eBee VISION UAS的多功能解決方案。商業技術與雙重使用能力的集成使我們的客户能夠有效地應對各種操作挑戰。 | |
| ● | 我們的設計，生產和支持以用户為中心：我們將用户反饋納入我們的產品開發過程至關重要。通過與最終用户密切合作，我們確保我們的產品線符合他們的特定需求和要求。通過我們在無人機和傳感器設計方面的專業知識以及與最終用户的緊密聯繫，他們受益於滿足他們在軍事，第一響應者，農業和測量等行業中的需求，同時利用商業創新的優勢的先進技術。 | |
| ● | 我們提供經過市場測試的無人機，傳感器和系統軟件，贏得了世界各地客户的長期信任和忠誠度 - 通過成功實施2021年的收購整合戰略，AgEagle現在正在交付統一的經過行業驗證的無人機，傳感器和軟件產品系列，已在多個行業垂直領域和用例中進行了大力測試和一致證明。例如，我們的eBee系列固定翼無人機在過去的十年中飛行超過百萬次，服務於軍事/國防，測繪和製圖;工程和建築;採礦，採石場和集合體;農業;人道援助和環境監測等各個行業的客户。由AgEagle開發和商業化的先進的傳感器創新在全球範圍內發表的100多篇研究出版物中得到了表彰，為商業農業，植物研究，土地管理和林業領域的高性能，高分辨率，熱成像和多光譜成像制定了新的行業標準。此外，我們推動了對支持無人機自主飛行和提供行動性，上下文數據和分析的端到端軟件解決方案的發展，該解決方案為眾多財富500強公司，政府機構和農業，能源和公用事業，建築和其他行業的業務交付價值。 eBee 系列固定翼無人機在過去的十年中飛行超過百萬次服務於軍事/國防，測繪和製圖;工程和建築;採礦，採石場和集合體;農業;人道援助和環境監測等各個行業的客户。 | |
| 2022年8月，我們宣佈eBee X，eBee GEO和eBee AG是根據EASA規定首批獲得C2類標識的商業無人機。截至2022年8月22日，使用C2標籤飛行的無人機操作員 eBee X, eBee GEO和頁面。和eBee AG 是首批根據EASA規定獲得C2類標識的商業無人機的操作員。 eBee無人機可按照公開類別執行任務，具備所有優勢。同時，C2認證使得其可以在離人們水平距離為30米的範圍內飛行，與之形成對比的是，重型無人機比如像VTOLs或四旋翼無人機必須與人和任何住宅、商業、工業和娛樂區域保持150米的距離，限制了其操作能力，只能執行遙遠區域的任務。 eBee X 本系列產品，標註正確的情況下，可飛行到距離未涉人員30米的水平距離。而重型無人機比如VTOLs或四旋翼無人機則必須與人和任何住宅、商業、工業和娛樂區域保持150米的距離，限制了其操作能力，只能執行遙遠區域的任務。 | ||
| 2022年底，我們與政府承包商Darley合作，將AgEagle的高性能固定翼無人機和傳感器擴展至美國的應急響應和戰術國防市場。作為全國曆史最悠久的政府承包組織之一，Darley有望成為AgEagle為各州和聯邦機構提供最佳無人機解決方案的關鍵貢獻者。通過像Darley這樣的值得信賴的經銷商提供我們領先的自主飛行解決方案，為公共安全應用開闢了完全新的市場機會，這是我們在當前年度努力追求的領域之一。 | ||
| ● | 2022年12月，我們推出了我們的新產品 eBee™ VISION。這是一款小型固定翼無人機，旨在為關鍵情報、監視和偵察任務提供實時、增強的情境感知。該系統針對移動/戰術用户打包，具有高度自動化的命令和控制軟件，兼容並完全符合美國國防部機器人與自主系統-空中互操作簡介（“RAS-A IOP”）標準。自2023年開始，歐洲三個軍種先期收到了eBee VISION無人機。與這些最終用户的合作中，我們細心設計了eBee VISION用户界面，以確保其與商業、專業和北約標準的兼容性和最佳的可用性。當這種獨特界面與eBee VISION地面控制站配對使用時，為操作員提供高度自動化的飛行模式和精確的遙測，提高了整個操作的效率和效果。 eBee™ VISION一款小型固定翼無人機，旨在為關鍵情報、監視和偵察任務提供實時、增強的情境感知。該系統針對移動/戰術用户打包，具有高度自動化的命令和控制軟件，兼容並完全符合美國國防部的機器人和自主系統-空中互操作簡介（“RAS-A IOP”）標準。 |
| ● | 我們的 eBee TAC 無人機可供所有美國軍種購買- 我們確信 eBee TAC 定位於成為一個備受需求、任務關鍵的工具，可用於美國軍方、政府和民用機構以及我們全球的盟友中，這將積極影響我們未來的財務業績。除了在我們自己的GSA Schedule Contract下可供購買之外，eBee TAC 還可在GSA Schedule Contract #47QTCA18D003G下作為獨立解決方案或作為Aerial Reconnaissance Tactical Edge Mapping Imagery System (“ARTEMIS”)的一部分供美國政府機構和所有軍種購買。 eBee TAC™ 該無人機可供所有美國軍種購買。我們認為 eBee TAC 定位於成為一個備受需求、任務關鍵的工具，可用於美國軍方、政府和民用機構以及我們全球的盟友中，這將積極影響我們未來的財務業績。 eBee TAC 該無人機可供所有美國軍種購買。我們認為 eBee TAC 定位於成為一個備受需求、任務關鍵的工具，可用於美國軍方、政府和民用機構以及我們全球的盟友中，這將積極影響我們未來的財務業績。 eBee TAC 可在GSA Schedule Contract #47QTCA18D003G下作為獨立解決方案或作為Aerial Reconnaissance Tactical Edge Mapping Imagery System (“ARTEMIS”)的一部分供美國政府機構和所有軍種購買。 eBee TAC |
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2023年4月，美國聯邦政府的中央採購機構- GSA（General Services Administration)授予了AgEagle五年的 MAS(多項獎勵計劃)合同。GSA批准合同是政府承包領域的一個非常令人垂涎的榮譽，是一個涉及到產品和服務在政府機構的需求，以及價格、資質、條件和條款的演示的密集過程。通過GSA合同銷售的承包商們會經過精心篩選，必須有業界的豐富經驗和良好的口碑。我們相信這將有助於我們在未來五年深入滲透政府部門。
僅在2023年7月，我們就與我們的首批歐洲軍方客户完成了全面的培訓，他們被確認為eBee VISION的操作員，以及新用户的合格培訓師。這些新客户與AgEagle的技術團隊證實，這款無人機的所有操作功能都是可行的。eBee VISION 操作員和新用户的合格培訓師 eBee VISION 在偵察、監視、可用性、快速部署和飛行時間等其他國際軍事社區指定的用例標準中，繼續滿足並超越績效基準。我們還與法國、英國、波蘭、意大利和西班牙等其他國家的值得信賴的增值再銷售合作伙伴緊密合作，以與潛在的新客户進行實時演示和技術交流為重點，突出顯示使用eBee VISION無人機的公共安全和應急響應任務、邊境巡邏和廣泛的商業應用。2023年9月6日，公司宣佈開始商業生產eBee VISION，並自此接受該系統的訂單。 eBee VISION 用於公共安全和第一響應者任務、邊境巡邏和廣泛的商業應用的UAS。 eBee VISION 自那以後，該系統的訂單已被接受。
在2023年10月初，eBee X系列無人機根據歐盟法規被指定為C6級別。2024年1月1日起，標有C6標誌的eBee無人機運營商將能夠在整個歐洲稀疏人口環境的受控地面區域上，通過空域觀察員進行BVLOS操作。運營商只需提交一份所需聲明，其中包括他們是否打算根據歐洲標準情景-（“STS-”）01或STS-02執行任務的適用國家航空管理機構。在我們的C2標記的eBee無人機旁加上C6標記，將顯着增強我們的歐洲客户的市場優勢。它授予了訪問超過4公斤的無人機和操作模式所限制的區域，所有這些都無需正式許可或監管豁免。目前，只有eBee無人機同時具備C2和C6標記，確認它們作為飛越人羣並進行BVLOS操作的最安全選擇。 eBee X 系列無人機 eBee的標記為C6的無人機運營商將能夠在整個歐洲稀疏人口環境的受控地面區域上，通過空域觀察員進行BVLOS操作。運營商只需提交一份所需聲明，其中包括他們是否打算根據歐洲標準情景-（“STS-”）01或STS-02執行任務的適用國家航空管理機構。 eBee的C2標記的無人機 eBee的標記為C2和C6的無人機確認了它們作為飛越人羣並進行BVLOS操作的最安全選擇。 的標記為C6的無人機運營商將能夠在整個歐洲稀疏人口環境的受控地面區域上，通過空域觀察員進行BVLOS操作。運營商只需提交一份所需聲明，其中包括他們是否打算根據歐洲標準情景-（“STS-”）01或STS-02執行任務的適用國家航空管理機構。的標記為C6的無人機運營商將能夠在整個歐洲稀疏人口環境的受控地面區域上，通過空域觀察員進行BVLOS操作。 eBee 的C2標記的無人機旁加上C6標記，將顯着增強我們的歐洲客户的市場優勢。它授予了訪問超過4公斤的無人機和操作模式所限制的區域，所有這些都無需正式許可或監管豁免。 eBee 的標記為C2和C6的無人機確認了它們作為飛越人羣並進行BVLOS操作的最安全選擇。
2024年3月，我們被選中為希臘農村發展部提供50個RedEdge-P相機。這些相機將用於農業活動的最佳監測，例如土壤分析、灌溉、作物質量/成熟度和植被指數，這些都對最大化農產品產出至關重要。這個獎項再次證實了我們的產品在一個越來越注重優化快速增長人口產出的世界中的價值。我們對傳感器產品線的投資持續進行，重點是通過引入新的硬件和處理算法來優化性能。 我們的固定翼UAS eBee系列，包括eBee X、eBee Geo、eBee TAC，是第一個符合FAA發佈的離線人員sUAS規則第3類的產品。這是我們致力於向商業客户提供最佳解決方案的又一個重要證明，我們相信它將成為提高eBee在美國利用率的關鍵推動力，並改善無人機平臺在各種商業企業中的商業應用，特別是那些在保險、電信和能源等行業中從使用無人機中受益的企業。 我們的eBee X系列是世界上第一個在其類別中獲得BVLOS和OOP設計驗證的UAS，獲得了歐洲聯盟航空安全局（“EASA”）的設計驗證報告。EASA設計驗證報告證明eBee X符合最高質量和地面風險安全標準，並且由於輕量化設計，影響地面的影響減少了。因此，在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士進行高級無人機操作的無人機操作員可以在不需要EASA額外驗證的情況下獲得M2緩解措施的高或中強度。BVLOS和OOP方面的法規限制一直是全球廣泛採用商業無人機技術的一個關鍵因素。成為第一家從EASA獲得M2緩解措施的DVR公司是AgEagle和我們在歐盟內的行業的一個里程碑，這將是推動我們國際客户基礎增長的關鍵因素。
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| ● | 我們的 eBee™；X 系列的固定翼UAS，包括 eBee X、eBee Geo、eBee TAC和頁面。，是第一個符合FAA發佈的離線人員sUAS規則第3類的產品。這是我們致力於向商業客户提供最佳解決方案的又一個重要證明，我們相信它將成為提高eBee在美國利用率的關鍵推動力，並改善無人機平臺在各種商業企業中的商業應用，特別是那些在保險、電信和能源等行業中從使用無人機中受益的企業。，是市場上第一個符合美國聯邦航空局發表的小型無人機超人規則第3類的解決方案。它是我們致力於為商業客户提供最佳解決方案的重要證明，相信它將成為促進我們業務增長的關鍵驅動力。 eBee 利用率範圍廣泛的商用無人機，可以為各種商業企業帶來商業應用，特別是在保險、電信和能源等行業的評估、網絡覆蓋製圖和輸電線路/管道巡檢方面。 | |
| ● | 我們的 eBee X 系列無人機是世界上第一個在其類別中獲得BVLOS和OOP設計驗證的UAS之一，獲得了歐洲聯盟航空安全局（“EASA”）的設計驗證報告。 和其他傳感器的優化性能通過引入新的硬件和處理算法實現。 由於其輕量化設計，符合最高質量和地面風險安全標準，地面撞擊的影響被降低。因此，在歐洲27個成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士進行先進無人機作業的無人機操作員可以獲得M2緩解對策的高或中等健壯性水平，無需經過歐洲航空安全局的額外驗證。與BVLOS和OOP的限制有關的監管限制繼續成為世界範圍內各種行業部門普遍採用商用無人機技術的一個關鍵因素。作為第一個從歐洲航空安全局獲得M2緩解對策的DVR的公司，AgEagle和我們在歐洲聯盟的行業取得了一個里程碑，將成為推動我們國際客户羣增長的關鍵。 |
風險和不確定性對我們的業務運營的影響。
全球經濟挑戰，包括戰爭、流行病、通貨膨脹上升和供應鏈中斷、監管調查不利勞資和資本市場狀況可能會導致經濟不確定性和波動性。前述的風險及其對UAV行業及我們的運營和財務表現的影響仍然不確定且超出我們的控制範圍。具體而言，由於前述持續的風險，我們或供應鏈中任何製造和裝配流程中使用的材料的第三方將繼續受到負面影響，我們或供應鏈中任何製造和裝配流程中使用的材料的第三方將繼續受到負面影響，我們或供應鏈中任何製造和裝配流程中使用的材料的第三方將繼續受到負面影響。我們的供應鏈可能會進一步受到破壞，限制其製造和組裝產品的能力。
2024年6月和6月30日結束的三個月與2023年6月和6月30日結束的三個月相比，收入為3392538美元，而2023年6月和6月30日結束三個月的收入為3278212美元，增加了114326美元，增長了3.5%。增加的$114,326來自我們的傳感器銷售收入，特別是
收入
的傳感器銷售收入。 RedEdge和頁面。Altum™ Panchromatic系列收入增加了$83,773。 無人機eBee 抵消了這些增長的是我們的SaaS訂閲服務相關GCP平臺的收入下降了$37,124。 Ground Control平臺 我們持續的創新展示了銷售增長的趨勢，特別是我們的Panchromatic傳感器系列的產品引起了強烈需求。
截至2024年6月30日的六個月，收入為$7,286,985，而2023年6月30日的六個月為$7,335,281，減少了$48,296或0.7%。收入下降主要歸因於無人機eBee產品的$736,057和與我們的HempOverview和Ground Control平臺相關的$43,261的SaaS訂閲服務的收入減少。在銷售收入方面的增長抵消了這些收入減少，其中包括$731,022來自我們傳感器銷售的收入，具體來説是RedEdge-P panchromatic傳感器系列的收入。 無人機eBee 抵消這些減少的是我們的drone產品收入的$736,057和我們的HempOverview和Ground Control平臺相關的SaaS訂閲服務$43,261的收入增加。 HempOverview和Ground Control平臺 在銷售收入方面的增長抵消了這些收入減少，其中包括$731,022來自我們傳感器銷售的收入，具體來説是RedEdge-P panchromatic傳感器系列的收入。 RedEdge-P panchromatic傳感器系列 和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告多光譜相機 - Altum-PT 全光譜傳感器系列. 我們持續的創新展示了銷售增長的趨勢，特別是我們的Panchromatic傳感器系列的產品引起了強烈需求，但我們新發布的VISION drone產品的延遲抵消了這種增長。
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銷售成本和毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，銷售成本為$1,837,963，而2023年6月30日的三個月為$2,246,678，下降了$408,715或18.2%。截至2024年6月30日的三個月，毛利潤為$1,554,575，而2023年6月30日的三個月為$1,031,534，增加了$523,041，增加50.7%。導致成本下降和毛利率增加的主要因素是歷史庫存調整和新的材料清單系統實施。
截至2024年6月30日的六個月，銷售成本為$3,777,988，而2023年6月30日的六個月為$4,325,115，下降了$547,127或12.6%。截至2024年6月30日的六個月，毛利潤為$3,508,997，或48.2%，而2023年6月30日的六個月為$3,010,166或41%，增加了$498,831或16.6%的實際毛利率。毛利率的增加是由於我們的無人機產品以及在2023年第二季度實施的重大價格降低以刺激市場需求，以使我們的產品與中國製造的競爭產品具有相同的價格。由於我們的產品在等待新的ebee VISION上市而變舊，因此導致這種增長被抵消。無人機ebee VISION。 除了無人機銷售以外，我們的傳感器銷售繼續面臨供應鏈壓力，特別是由於原材料和勞動力成本的上升而導致。
運營支出
截至2024年6月30日的三個月，營業費用為4095043美元，較截至2023年6月30日的三個月的5903372美元下降了1808329美元或30.6%。
截至2024年6月30日的六個月，營業費用為8443353美元，較截至2023年6月30日的六個月的12043112美元下降了3599759美元或29.9%。
營業費用包括管理費用、銷售和營銷費用、以及研發費用。
總部及管理費用
截至2024年6月30日的三個月，管理費用為2359105美元，較截至2023年6月30日的三個月的3498761美元下降了1139656美元或32.6%。這主要與解僱員工相關的較少的股票補償費用有關，以及2023年12月31日記錄的減值減少到2024年的無形攤銷，股東年會費用減少，而法律費用、會計和諮詢費用增加。
截至2024年6月30日的六個月，管理費用為5041763美元，較截至2023年6月30日的六個月的7078283美元下降了2036520美元或28.8%。這主要是由於員工薪資相關成本的減少，由於角色整合而減少ERP諮詢整合成本、減少研發顧問、減少股票補償成本、由於2023年12月31日記錄的減值減少到2024年的無形攤銷，股東年會費用減少，而2024年的法律、會計、諮詢和招聘成本增加。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
截至2024年6月30日的三個月，研發費用為1082007美元，較截至2023年6月30日的三個月的1369479美元下降了287472美元或21.0%。這主要是由於提供我們新飛機、傳感器和軟件技術開發的研發團隊的整合，導致我們的顧問和內部人頭數減少。
截至2024年6月30日的六個月，研發費用為2212236美元，較截至2023年6月30日的六個月的2951822美元下降了739586美元或25.1%。這主要是由於提供我們新飛機、傳感器和軟件技術開發的研發團隊的整合，導致我們的顧問和內部人頭數減少。
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銷售與市場營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為653931美元，較截至2023年6月30日的三個月的955845美元下降了301914美元或31.6%。這主要是由於旅行減少，銷售和營銷團隊的整合導致諮詢費用減少，以及數字廣告支出減少，因為我們希望參加面對面的貿易展覽。
截至2024年6月30日的六個月，銷售和營銷費用為1189354美元，較截至2023年6月30日的六個月的1933720美元下降了744366美元或38.5%。這主要是由於銷售和營銷團隊的整合，以及基於先前年度品牌和網站整合而減少諮詢費用，以及更少的貿易展覽和更多的銷售和營銷團隊的面對面演示新的ebee VISON。 ebee VISON.
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他費用，淨額為389240美元，較截至2023年6月30日的三個月的418745美元下降了29505美元。
截至2024年6月30日的六個月，其他費用，淨額為4310939美元，較截至2023年6月30日的其他收入，淨額857136美元增加了3453803美元。增加主要是由於2022年12月發行的一張持有8%年利率的本票的原始發行折扣4%及嵌入的可轉換債券的抗稀釋價格保護於2024年6月30日觸發，我們確認按股票轉換價格由原始轉換價格1.25美元減少為0.60美元減少的轉換特徵增加的利息費用為3488851美元。這是在2024年前一季度記錄的總金額。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月，我們的淨虧損為2929708美元，較截至2023年6月30日的三個月的5290583美元下降了2360875美元或44.6%。減少的虧損與上述的管理費用、研發費用、銷售和營銷費用的減少有關。
截至2024年6月30日的六個月，公司淨虧損為9245295美元，較截至2023年6月30日的六個月的9890082美元下降了644787美元或6.5%。總的淨虧損的減少主要歸因於運營成本的減少。
現金流
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
截至2024年6月30日，手頭現金為977208美元，相比於2023年12月31日的819024美元增加了158184美元或19.3%。
截至2024年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金為2983430美元，較截至2023年6月30日的六個月的6783320美元減少了3799889美元或56.0%。經營性現金流減少主要是由於包括明顯減少的存貨購買和預付款的較低運營費用，抵消了更高的應收賬款、應付賬款和應計費用。
截至2024年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金為92995美元，較截至2023年6月30日的六個月的424344美元減少了331349美元或78.1%。減少與2023年資本化內部軟件有關，而2024年沒有繼續。
截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供了3289258美元的現金，較截至2023年6月30日的六個月的6776473美元減少了3487215美元或51.5%。融資活動提供現金的減少是由於通過市場發行股票進行的銷售以及行權憑證減少，而上一年度的銷售則抵銷了F系列優先股的銷售。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為$2,809,813。截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營虧損為$4,934,356，較2023年6月30日的$9,032,946下降了$4,098,590或45.4％。雖然我們歷史上一直成功籌集資金來滿足營運資金需求，但繼續籌集此類資金以使我們繼續增長的能力並不保證。我們需要額外流動性來繼續運作和履行其在未來12個月內的財務義務，我們是否能夠繼續作為一個持續經營的企業存在存在很大的疑慮。我們正在評估獲取所需資金的戰略方案，以便未來運營和重組業務以增加收入並減少支出。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何對財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有現在或將來影響的未在資產負債表上的安排。自我們成立以來，除了標準經營租賃外，我們沒有進行任何未在資產負債表上的安排，包括使用結構化融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有任何對股東持有的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生現在或將來影響的未在資產負債表上的安排。
通貨膨脹
在截至2024年6月30日的六個月中，通貨膨脹對無人機系統行業、我們的客户和全球業務產生了負面影響。具體而言，我們獲取其專有無人機和傳感器生產所需的元件、零部件和勞動力的能力，以及進行質量測試的能力一直受到影響，而且仍在持續受到影響。如果公司或其在製造和組裝過程中使用材料的第三方供應鏈中的任何一個繼續受到不利影響，則我們的供應鏈可能進一步受到幹擾，限制其生產和組裝產品的能力。我們預計通貨膨脹及其影響將繼續對我們的業務產生重大負面影響。
氣候變化
我們的意見是，氣候變化與氣候變化相關的政府法規對我們的運營沒有或不會有任何實質性影響。
新會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該ASU集中於所得税披露，涉及有效税率和現金所得税的披露。ASU 2023-09要求上市企業每年披露以元和百分比兩種形式呈現的費率協調。指南要求費率協調包括特定類別，並提供有關每個定量閾值的類別細分的進一步指南，閾值等於將持續經營的税前收入（損失）乘以適用的法定税率。對於協調到美國法定税率為21％的企業來説，這通常要求披露通過1.05％或更多影響率的協調項目。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的上市企業年度，適用於其他所有企業一年後。企業應基於前瞻性採用此指南，但允許回顧性應用。預計採納ASU 2023-09只會對財務報表披露產生影響，並不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告-報告分部披露的改進》。ASU現在要求上市公司披露其各個報告分部的重要的段費用類別和金額。根據ASU，一個重要的部門費用是指以下費用：
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| ● | 對該部門有重要意義， | |
| ● | 定期提供給或可以輕鬆通過定期提供給首席營運決策者等人員獲得， | |
| ● | 包括在報告的段利潤或損失中。 |
ASU適用於2023年12月15日之後開始的上市公司財政年度，適用於2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期時段（日曆年上市公司將在其2024年10-K表中採用ASU）。除非不可行，否則應以回顧性方式採用ASU。預計採納ASU 2023-07只會對財務報表披露產生影響，並不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
| 條目 3. | 關於市場風險的數量和質量披露 |
作為《註冊聲明條例》第10項定義的“較小報告公司”，我們不需要提供此項所需的信息。
| 條目 4。 | 控制和程序 |
披露和控制程序的評估
公司的首席執行官和公司的首席財務官在2024年6月30日評估了公司的披露控件和程序，認為公司的披露控件和程序不有效。披露控件和程序一詞的含義是指旨在確保公司在根據1934年修訂的證券交易法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累記錄，處理，彙總並向公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員提供必要的時效決策，以便在SEC的規則和表格指定的時間內報告所要求的披露。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日的六個月內，我們的財務報告內部控件沒有發生任何變化，其定義規則在《1934年證券交易法》13a-15（t）和15d-15（f）中，這些變化在實質上對財務報告的內部控件產生了影響或可能產生影響。
關於複雜債務交易的重大缺陷
在準備截至2024年3月31日的中期簡明合併財務報表期間，我們發現了一個與複雜債務交易的會計處理相關的重大缺陷。具體而言，與可轉換債務協議的修改有關的控件。
應對在2024年第一季度發生的與眾不同、獨特和不尋常的交易，公司已與技術會計專家協商達成合同，以協助審查此類交易。
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| 第二部分。 | 其他信息 |
| 條目 1. | 法律訴訟 |
無。
| 條目 1A. | 風險因素 |
作為《證券交易法》120億.2號規則定義的“較小報告公司”，我們不需要提供此項信息。
| 條目 2. | 最近出售未註冊股票和使用所得款項 |
無。
| 條目 3. | 對高級證券的拖欠 |
無。
| 條目 4。 | 礦業安全披露 |
項目 第8條。
| 條目 5。 | 其他信息 |
無。
| 條目 6。 | 展示 |
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 主要執行官證明書第 13(a)-14(a)/15(d)-14(a) 條款 | |
| 31.2 | 信安金融主要財務負責人的認證13(a)-14(a)/15(d)-14(a) | |
| 32.1 | 主要執行官證明書第 1350 條款 | |
| 32.2 | 信安金融官員和首席會計官的第1350條規定認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展展示鏈接 |
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簽名
根據交易法第13或15(d)節的規定，申報人已授權下面的授權代表代表其簽署本報告。
| Ageagle Aerial Systems公司 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ 威廉·厄比 |
| 威廉·厄比 | ||
| 公司首席執行官和董事 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/馬克·迪西納 |
| 馬克·迪西納 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表申報人簽署了本報告，並擔任其職務和所示的日期。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 威廉·厄比 | 公司首席執行官和董事 | 2024年8月14日 | ||
| 威廉·厄比 | （首席執行官） | |||
| /s/馬克·迪西納 | 首席財務官 | 2024年8月14日 | ||
| 馬克·迪西納 | （首席財務及會計官） |
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