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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 


 

表格 10-Q

 


 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

 

委員會文件編號: 001-38999

 

 


 

BioCardia, Inc.

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 


 

特拉華

23-2753988

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別碼)

 

320 Soquel Way 

森尼韋爾加利福尼亞94085

(主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼)

 

(650) 226-0120

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

 


 

1

 

 

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

加速過濾器

       

非加速過濾器

規模較小的申報公司

       
   

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的不是 ☒

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個課程的標題

交易符號

每個交易所的名稱

已註冊

普通股,面值0.001美元

BCDA

這個 納斯達 資本市場

 

註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。

 

2,123,876 截至2024年7月31日註冊人已發行和流通的普通股股份。

 

2

 

 

 

第一部分

財務信息

5

     

第 1 項。

未經審計的簡明合併財務報表

5

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

5

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表

6

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益(赤字)報表

7

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表

8

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

22

第 4 項。

控制和程序

22

     

第二部分。

其他信息

23

   

第 1 項。

法律訴訟

23

第 1A 項。

風險因素

23

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

23

第 3 項。

優先證券違約

23

第 4 項。

礦山安全披露

23

第 5 項。

其他信息

23

第 6 項。

展品

23

     

展覽索引

23

簽名

24

 

3

 

 

前瞻性信息

 

本10-Q表季度報告或報告包含美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。本報告中包含的某些陳述並非純粹的歷史陳述,包括但不限於關於我們對未來的預期、信念、意圖、預期、承諾或戰略的前瞻性陳述。這些陳述包括第 2 項 “管理” 中討論的陳述's 對財務狀況和經營業績的討論和分析,包括 關鍵會計政策與估計, 運營業績, 流動性和資本資源,未來的資金需求, 以及本報告的其他地方。

 

在這份報告中, 可能, 可以, 會, 可能, 將, 應該, 計劃, 預測, 預期, 相信, 期望, 打算, 估計, 預測, 潛力, 繼續, 未來, 向前移動 或這些條款或其他類似表述的否定詞也表示前瞻性陳述。由於多種風險因素,我們的實際業績可能與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異,其中包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中列出的那些風險因素,該報告以引用方式納入本報告以及本報告的其他地方。除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息外,您還應仔細考慮這些風險。本報告中包含的所有前瞻性陳述和業績可能出現差異的原因均自本報告發布之日起作出,除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述或在10-Q表季度報告發布之日後此類業績可能出現差異的原因。

 

4

 

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表

 

 

BIOCARDIA, INC.

簡明合併資產負債表

(以千計,股票和每股金額除外)

 

   

6月30日

   

十二月三十一日

 
   

2024

   

2023

 
   

(未經審計)

         
資產                

流動資產:

               

現金和現金等價物

  $ 1,421     $ 1,103  

應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元0 和 $34 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日

    10       63  

預付費用和其他流動資產

    142       295  

流動資產總額

    1,573       1,461  

財產和設備,淨額

    61       94  

經營租賃使用權資產,淨額

    1,085       1,261  

其他資產

    171       171  

總資產

  $ 2,890     $ 2,987  

負債和股東赤字

               

流動負債:

               

應付賬款

  $ 1,447     $ 890  

應計費用和其他流動負債

    2,266       2,385  

經營租賃負債——當前

    358       333  

流動負債總額

    4,071       3,608  

經營租賃負債——非流動負債

    780       982  

負債總額

    4,851       4,590  

承付款和意外開支(附註2、5和12)

           

股東赤字:

               

優先股,$0.001 面值, 25,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已授權股份,未發行和流通的股份

           

普通股,$0.001 面值, 50,000,000100,000,000 已授權的股份, 2,123,8761,577,769 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份

    2       2  

額外的實收資本

    154,125       150,570  

累計赤字

    (156,088 )     (152,175 )

股東赤字總額

    (1,961 )     (1,603 )

負債總額和股東赤字

  $ 2,890     $ 2,987  

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

 

5

 

 

BIOCARDIA, INC.

簡明合併運營報表

(以千計,股票和每股金額除外)

(未經審計)

 

   

三個月已結束

   

六個月已結束

 
   

6月30日

   

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

收入:

                               

協作協議收入

    3       43     $ 58     $ 107  

成本和支出:

                               

研究和開發

    800       2,314       2,041       4,698  

銷售、一般和管理

    852       1,181       1,941       2,371  

成本和支出總額

    1,652       3,495       3,982       7,069  

營業虧損

    (1,649 )     (3,452 )     (3,924 )     (6,962 )

其他收入(支出):

                               

其他收入總額,淨額

    3       28       11       37  

淨虧損

  $ (1,646 )   $ (3,424 )   $ (3,913 )   $ (6,925 )
                                 

基本和攤薄後的每股淨虧損

  $ (0.88 )   $ (2.52 )   $ (2.20 )   $ (5.12 )
                                 

用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數

    1,877,069       1,358,968       1,776,305       1,352,094  

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

 

6

 

 

 

BIOCARDIA, INC.

股東權益(赤字)簡明合併報表

(以千計,股票金額除外)

(未經審計)

 

   

普通股

   

額外

   

累積

         
   

股票

   

成本

   

實收資本

   

赤字

   

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

    1,338,451     $ 1     $ 145,495     $ (140,604 )   $ 4,892  

在自動櫃員機下出售普通股,扣除發行成本 $13

    7,083             231             231  

行使普通股期權

    13                          

限制性股票單位的歸屬和發行

    1,253                          

基於股份的薪酬

                278             278  

淨虧損

                      (3,501 )     (3,501 )

截至2023年3月31日的餘額

    1,346,800     $ 1     $ 146,004     $ (144,105 )   $ 1,900  

在自動櫃員機下出售普通股,扣除發行成本 $29

    1,907             29             29  

限制性股票單位的歸屬和發行

    14,827                          

為結清管理獎金債務而發行的限制性股票單位

                342             342  

基於股份的薪酬

                317             317  

2023 年 6 月 21 日出售普通股,扣除發行成本為 $177

    75,543             2471             2471  

淨虧損

                      (3,424 )     (3,424 )

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

    1,439,077     $ 1     $ 149,163     $ (147,529 )   $ 1,635  
                                         

截至2023年12月31日的餘額

    1,577,769     $ 2     $ 150,570     $ (152,175 )   $ (1,603 )

在自動櫃員機下出售普通股,扣除發行成本 $32

    77,127             559             559  

扣除發行成本後的2024年2月13日出售普通股和認股權證43

    134,199             832             832  

基於股份的薪酬

                204             204  

淨虧損

                      (2,267 )     (2,267 )

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

    1,789,095     $ 2     $ 152,165     $ (154,442 )   $ (2,275 )

在自動櫃員機下出售普通股,扣除發行成本 $71

    335,112             1,776             1,776  

反向股票拆分部分股價上漲

    (331 )                        

基於股份的薪酬

                184             184  

淨虧損

                      (1,646 )     (1,646 )

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

    2,123,876     $ 2       154,125       (156,088 )     (1,961 )

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

 

7

 

 

 

BIOCARDIA, INC.

簡明合併現金流量表

(以千計)

(未經審計)

 

   

截至6月30日的六個月

 
   

2024

   

2023

 

經營活動:

               

淨虧損

  $ (3,913 )   $ (6,925 )

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

               

折舊

    36       43  

減少使用權資產的賬面金額

    176       159  

基於股份的薪酬

    388       595  

可疑賬款備抵金

    (34 )      

運營資產和負債的變化:

               

應收賬款

    87       86  

預付費用和其他流動資產

    153       70  

應付賬款

    561       69  

應計費用和其他流動負債

    (119 )     353  

遞延收入

          (8 )

經營租賃責任

    (177 )     (153 )

用於經營活動的淨現金

    (2,842 )     (5,711 )

投資活動:

               

購買財產和設備

    (3 )     (12 )

用於投資活動的淨現金

    (3 )     (12 )

籌資活動:

               

出售普通股的收益

    3,315       2,950  

出售普通股的發行成本

    (152 )     (285 )

融資活動提供的淨現金

    3,163       2,665  

現金和現金等價物的淨變動

    318       (3,058 )

期初的現金和現金等價物

    1,103       7,363  

期末的現金和現金等價物

  $ 1,421     $ 4,305  

非現金投資和融資活動的補充披露:

               

普通股的未付發行成本

  $ 66     $ 106  

發行限制性股票單位以代替現金獎勵債務

  $     $ 564  

 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

 

8

 

 

BioCardia, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

(1)

業務摘要和演示基礎

 

 

業務描述

 

   

BioCardia, Inc.(我們、我們、我們的、BioCardia或公司)是一家臨牀階段的公司,專注於開發細胞和細胞衍生療法,用於治療醫療需求未得到滿足的心血管和肺部疾病。今天,我們正在臨牀試驗中推進兩個源自骨髓的細胞治療平臺。我們的 CardiamP® 自體單核細胞療法平臺正在開發用於兩種臨牀適應症:射血分數 (HFref) 降低的缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血 (CMI) 引起的難治性心絞痛。我們的異基因間充質幹細胞(MSC)治療平臺作為一種現成細胞療法正在推進,適用於兩種臨牀適應症:缺血性HFref和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的治療。我們的 Helix™ 微創心肌內治療交付平臺支持我們的自體和異基因細胞療法,用於心臟適應症 Hfref 和 CMI。我們有選擇地將這個治療交付平臺與其他尋求開發生物治療幹預措施以局部輸送到心臟的平臺合作。迄今為止,我們已將大部分資源投入到與候選療法和生物治療遞送系統相關的研發工作上,包括開展臨牀試驗、發展製造和銷售能力、許可相關知識產權、為這些業務提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。

   

 

   

我們將業務作為一個單一部門進行管理,目的是評估業績和做出運營決策。

 

 

 

(2)

重要會計政策

 

 

(a)

準備基礎

   

 

   

隨附的截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併資產負債表、經營報表、股東權益(赤字)和現金流未經審計。簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(U.S. GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)適用的中期財務信息細則和條例編制的,其基礎與年度財務報表一致,管理層認為反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報我們截至2024年6月30日的財務狀況和三者的經營業績所必需的以及截至2024年和2023年6月30日的六個月,以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。

 

這些簡明合併財務報表應與我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

 

(b)

流動性 Going Cons

   

 

    自成立以來,我們的運營產生了淨虧損和負現金流,累計赤字約為美元156.1 截至 2024 年 6 月 30 日,百萬人。管理層預計,營業虧損和負現金流將持續至少未來幾年。隨着我們推進試驗和開發活動,我們預計將產生越來越多的成本。因此,如果沒有額外的資金,管理層認為現金和現金等價物約為美元1.4 截至2024年6月30日,百萬美元不足以為我們的計劃支出提供資金和履行我們在2024年9月之前的義務。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力自這些財務報表發佈之日起持續經營超過一年。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

9

 

    我們能夠繼續作為持續經營企業並在2024年9月之前繼續進一步開發我們的候選療法,這將要求我們籌集更多資金。我們計劃籌集額外資金,可能包括債務和股權安排,為我們未來的運營提供資金。儘管管理層認為這項籌集額外資金的計劃將緩解引起重大疑慮的情況,但這些計劃並不完全在其控制範圍內,也無法評估為可能發生。如果沒有足夠的資金,我們可能需要減少運營開支,推遲或縮小產品開發計劃的範圍,通過與他人的安排獲得資金,這可能要求我們放棄對本來會尋求開發或商業化的某些技術或產品的權利,或者停止運營。
   

 

 

(c)

估算值的使用

   

 

   

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。受此類估計和假設影響的重要項目包括臨牀應計費用、基於股份的薪酬、使用權資產和相關負債、增量借款利率、財產和設備的使用壽命、可疑賬目和銷售回報準備金以及用於收入確認的假設。

 

 

(d)

整合原則

   

 

   

簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司BioCardia Lifesciences, Inc.的賬目。在合併過程中,所有公司間賬户和交易均已刪除。

 

 

(e)

信用風險的集中度

   

 

   

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。我們的現金有時會超過每位客户25萬美元的聯邦保險限額。大約 2024 年 6 月 30 日 96我們的現金和現金等價物的百分比由一家金融機構持有,存款總額約為 $1.1 超過聯邦存款保險公司的保險限額百萬美元。自成立以來,我們尚未確認此類賬户的任何信用風險損失。

 

 

(f)

重要會計政策的變更

   

 

   

我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。這些政策沒有變化。

 

 

(g)

最近的會計公告

   

 

   

管理層認為,財務會計準則委員會(FASB)(包括其新興問題工作組)最近發佈的會計聲明沒有或沒有對我們的財務報表列報或披露產生重大影響。

 

 

 

(3)

公允價值測量

 

 

金融工具的公允價值反映了我們估計在計量日(退出價格)市場參與者之間的有序交易中因出售資產而獲得的金額或與負債轉移相關的支付的金額。我們遵循公允價值層次結構,將估值技術中使用的投入的使用優先級分為以下三個級別:

 

   

第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場的報價。

 

   

第二級——除活躍市場中相同資產和負債的報價以外的可觀察投入;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。

 

   

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

 

10

 

 

下表顯示了我們定期計量的金融資產的公允價值,並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構(以千計):

 

   

截至 2024 年 6 月 30 日

 
                                 
   

第 1 級

   

第 2 級

   

第 3 級

   

總計

 

資產:

                               

貨幣市場基金

  $ 2     $     $     $ 2  

儲蓄賬户中的現金

                      1,283  

支票賬户中的現金

                      136  

現金和現金等價物總額

  $ 2     $     $     $ 1,421  

 

   

截至 2023 年 12 月 31 日

 
   

第 1 級

   

第 2 級

   

第 3 級

   

總計

 

資產:

                               

貨幣市場基金

  $ 2     $     $     $ 2  

儲蓄賬户中的現金

                      1,072  

支票賬户中的現金

                      29  

現金和現金等價物總額

  $ 2     $     $     $ 1,103  

 

 

 

(4)

財產和設備,淨額

 

 

財產和設備,淨額包括以下各項(以千計):

 

   

6月30日

   

十二月三十一日

 
   

2024

   

2023

 

計算機設備和軟件

  $ 164     $ 161  

實驗室和製造設備

    574       574  

傢俱和固定裝置

    27       27  

租賃權改進

    26       26  

財產和設備,毛額

    791       788  

減去累計折舊

    (730 )     (694 )

財產和設備,淨額

  $ 61     $ 94  

 

 

折舊費用總計 $17,000 和 $36,000 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。折舊費用總計 $21,000 和 $43,000 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

  

 

 

(5)

經營租賃使用權 (ROU) 資產,淨額

 

 

我們通過評估某項安排是否傳達在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,來確定該安排是否為租賃。我們的經營租約涉及其實驗室和公司辦公室的物業租約,該租約將於2027年1月到期。BioCardia的租賃協議不包含任何實質性剩餘擔保或重大限制性契約。

 

 

 

ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租約開始之日確認。我們的租約不提供隱含費率。根據大約租賃開始日期的可用信息,我們使用調整後的歷史增量借款利率來確定租賃付款的現值。可變租金支出由公共區域維護和共享公用事業的費用組成,不包括在租賃付款的現值的確定中。我們沒有融資租約。

 

 

我們的租賃費用是 $12萬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,以及美元241,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。根據經營租約支付的基本租金的現金為 $121,000 和 $242,000 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,分別為美元118,000 和 $236,000 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,分別為期三個月和六個月。2024 年 6 月 30 日,加權平均剩餘租期為 2.59 年,加權平均折現率為 10.74%.

 

11

 

 

截至2024年6月30日,運營租約下的未來最低租賃付款額如下(以千計):

 

2024 年的剩餘時間

  $ 242  

2025

    499  

2026

    514  

2027

    44  

未貼現的租賃付款總額

    1,299  

減去估算的利息

    161  

經營租賃負債總額

  $ 1,138  

 

 

 

(6)

應計費用和其他流動負債

 

 

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):

 

   

6月30日

   

十二月三十一日

 
   

2024

   

2023

 

應計費用

  $ 4     $ 75  

應計工資和員工福利

    677       661  

應計臨牀試驗成本

    1,004       1,017  

授予責任

    470       471  

客户存款

    69       90  

支付給關聯方

    42       71  

總計

  $ 2,266     $ 2,385  

 

 

 

(7)

股東權益

 

 

認股權證 -下表列出了普通股認股權證活動表以及每份認股權證的相關加權平均行使價。

 

   

的數量

   

加權

 
   

普通股

   

平均值

 
   

等價物

   

行使價格

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

    141,889     $ 94.50  

出售普通股的認股權證

    67,104       6.60  

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

    208,993     $ 66.30  

 

反向股票分割 -2024 年 5 月 30 日,我們實行了 1 比-15 反向拆分我們的普通股,並將授權普通股從 100,000,00050,000,000。由於股票反向拆分,未對面值進行調整。隨附的合併財務報表和附註中包含的所有已發行和流通普通股、認股權證、股票期權、限制性股票單位和每股金額均已追溯調整,以使所有報告期的反向股票拆分生效。

 

2024 年 2 月融資- 2024年2月9日,我們與某些合格機構買家和機構認可投資者簽訂了與私募相關的證券購買和註冊權協議,該協議於2024年2月13日結束。根據協議,我們出售了 134,199 我們的普通股和認股權證 67,104 行使價等於美元的普通股6.60 每股認股權證,但須根據認股權證條款進行某些調整,認股權證可在2026年2月13日之前的任何時候行使。本次發行的總收益為 $875,000,相關發行成本為 $43,000

 

市場 (ATM) 產品 — 2022年4月12日,我們與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了銷售協議(坎託銷售協議)。(Cantor)作為銷售代理,根據該代理我們可以不時通過Cantor發行和出售總髮行價不超過美元的普通股10.5 百萬(自動櫃員機發行)。根據坎託銷售協議的條款,向坎託支付的佣金為 3出售股票和償還某些律師費的總收益的百分比。招股説明書補充文件隨着相應的註冊聲明於2023年10月20日到期而到期。2023年6月20日,我們與Cantor達成協議,無限期暫停自動櫃員機產品下的銷售;2023年11月14日,我們同意終止Cantor銷售協議。

 

12

 

2023年12月6日,我們與H.C. Wainwright & Co., LLC(HCW)簽訂了市場發行協議(銷售協議)。根據銷售協議,我們可以不時發行和出售我們的普通股,總髮行價最高為美元2.75 在銷售協議期限內通過或向 HCW 作為銷售代理人或委託人簽訂的銷售協議期限內百萬美元,其中 $264,000 已於 2024 年 6 月 30 日上市。我們已經根據銷售協議提交了與股份要約和出售有關的招股説明書補充文件。股票的發行和出售將根據公司先前提交的S-3表格(文件編號333-275099)的生效註冊聲明進行,該聲明最初於2023年10月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交,並於2023年12月5日宣佈生效。我們已經同意向HCW支付相當於的佣金 3股票出售總收益的百分比,並同意向HCW提供慣例賠償和出資權。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,我們銷售了 335,1121,907 自動櫃員機發行下的普通股,按當時的市場價格計算,總收益約為美元1.8 百萬和美元58,000,相關發行成本為 $71,000 和 $29,000,分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們銷售了 412,2398,990 自動櫃員機發行下的普通股,按當時的市場價格計算,總收益約為美元2.4 百萬和美元302,000,相應的發行成本分別為美元103,000 和 $42,000,分別地。

 

 

 

(8)

基於股份的薪酬

 

基於股份的薪酬支出根據員工或非員工的各自職能記錄在研發、銷售、一般和管理費用中。在本報告所述期間,沒有以股份為基礎的薪酬資本化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基於股份的薪酬支出記錄如下(以千計):

 

   

三個月已結束

   

六個月已結束

 
   

6月30日

   

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

研究和開發

  $ 102     $ 134     $ 217     $ 273  

銷售、一般和管理

    82       183       171       322  

基於股份的薪酬總額

  $ 184     $ 317     $ 388     $ 595  

 

下表彙總了股票期權的活動和相關信息:

 

   

的數量

股份

   

加權

平均運動量

價格

   

加權

平均的

剩餘

合同的

期限(年)

   

聚合內在因素

價值
(以千計)

 
                                 

餘額,2023 年 12 月 31 日

    165,784     $ 52.67       6.8     $ 43  

股票期權被沒收

    (3,177 )     33.97                  

股票期權已過期

    (6,965 )     57.37                  

餘額,2024 年 6 月 30 日

    155,642     $ 52.85       6.7     $  

可行使,2024 年 6 月 30 日

    106,464     $ 65.79       5.9     $  

 

截至2024年6月30日授予的員工和非僱員期權的未確認股份薪酬約為美元1.0 將在剩餘的加權平均服務期內確認百萬美元 2.0 年份。

 

基於股份的薪酬 (RSU)

 

沒有未償還的限制性股票單位,因此截至2024年6月30日和2023年12月31日,沒有未確認的基於股份的薪酬。

 

 

 

(9)

每股淨虧損

 

每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股和完全歸屬限制性股票單位的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間使用美國國庫法確定的未償普通股等價物的加權平均數。普通股等價物包括未歸屬的限制性股票單位、購買普通股的認股權證和股票期權計劃下的已發行期權。在報告的所有期限中,用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異,因為由於淨虧損狀況,潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋作用。

 

13

 

以下未償還的普通股等價物被排除在報告期內攤薄後的每股淨虧損的計算之外,因為將它們包括在內會產生反稀釋作用:

 

   

6月30日

 
   

2024

   

2023

 
                 

購買普通股的股票期權

    155,642       173,738  

普通股認股權證

    208,993       161,648  

總計

    364,635       335,386  

 

 

 

(10)

所得税

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,由於我們的淨虧損和由此產生的遞延所得税資產的全額估值補貼,隨附的簡明合併運營報表中沒有所得税支出或聯邦或州所得税收益。

 

自2024年6月30日起,我們在所有司法管轄區保留遞延所得税資產的全額估值補貼。遞延所得税資產的變現主要取決於我們產生未來應納税所得額的能力,這是不確定的。我們認為,我們的遞延所得税資產不可能在更可能的基礎上變現;因此,淨遞延所得税資產已被估值補貼完全抵消。

 

 

 

(11)

關聯方交易

 

2020 年 4 月 9 日,我們與由 BioCardia 董事會主席安德魯·布蘭克擁有和控制的實體 BSLF, L.C.(資助者)簽訂了訴訟資助協議(融資協議),目的是為我們的法律訴訟以及與標題為 “波士頓科學公司等人訴BioCardia Inc.,案號” 的案件有關或引起的任何和所有索賠、訴訟和/或訴訟提供資金。3:19-05645-VC,美國哥倫比亞特區,北加州(訴訟)。2021 年 4 月 12 日,訴訟各方簽訂了保密和解協議,所有索賠均被駁回。

 

2022年3月,我們與訴訟服務提供商和出資人簽訂了保密和解協議,以終止資助協議並完成該協議下的所有剩餘事項(訴訟資金和解)。根據訴訟資金和解協議的條款,訴訟和公司法律顧問提供了總額為美元的抵免額和律師費退款688,000 ,這抵消了資助者根據資助協議欠我們的款項,並提供最高可達美元的款項300,000 將來的法律服務折扣。根據訴訟資金和解協議,我們按季度將收到的折扣匯給資助者。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們獲得了總額為美元的折扣0 和 $42,000,分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們獲得了總額為美元的折扣2萬個 和 $53,000,分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們記錄了關聯方應支付應付給出資者的應計費用和其他流動負債的折扣(美元)42,000 和 $71,000,分別地。截至2024年6月30日,所有未來潛在的折扣均已代表資助者收取。

 

 

 

(12)

突發事件

 

在正常業務過程中,我們可能會受到各種索賠、投訴和法律訴訟的約束。管理層不知道目前有任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的法律或行政程序。

 

14

 

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。本季度報告中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如此類的條款 可能, 可能, 會, 應該, 可以, 項目, 估計, 形式上, 預測, 潛力, 策略, 預期, 嘗試, 發展, 計劃, 幫幫我, 相信, 繼續, 打算, 期望, 將來 而具有類似含義的條款(包括前述任何內容的負面條款)可能旨在識別前瞻性陳述。但是,並非所有前瞻性陳述都可能包含其中一個或多個識別術語。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述:(i)管理層未來運營的計劃和目標,包括與我們的細胞療法系統開發、臨牀試驗和業務發展計劃相關的計劃或目標;(ii)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測;(iii)我們的籌資能力額外資本,(iv)我們未來的財務業績,包括管理層對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會規章制度所包含的經營業績中包含的任何此類陳述,以及 (v) 第 (i) 點所述任何陳述所依據或與之相關的假設 (iv) 以上。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文及本10-Q表季度報告中其他地方列出的因素,以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中列出的因素,該報告以引用方式納入本文中。歷史結果不一定代表未來的結果。除非法律要求,否則在本10-Q表季度報告發布之日之後,我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。    

 

概述

 

我們是一家處於臨牀階段的公司,開發細胞和細胞衍生療法,用於治療醫療需求未得到滿足的心血管和肺部疾病。如今,我們正在臨牀試驗中推進兩個源自骨髓的細胞療法平臺。我們的 CardiamP® 自體單核細胞療法平臺正在開發用於兩種臨牀適應症:射血分數 (HFref) 降低的缺血性心力衰竭和慢性心肌缺血 (CMI) 引起的難治性心絞痛。我們的免疫調節異基因間充質幹細胞(MSC)治療平臺作為一種針對兩種臨牀適應症的 “現成的” 細胞療法正在推進:正在積極註冊的缺血性Hfref(CardiAllo™)的治療和急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。

 

我們的自體 CardiAMP 和針對心臟適應症 Hfref 和 CMI 的同種異體 CardialLO 細胞療法由我們的 Helix™ 微創心肌內治療交付平臺支持。我們與該治療交付平臺合作,有選擇地與其他尋求開發用於心臟局部治療的生物治療幹預措施的人一起提供開發服務。

 

迄今為止,我們已將大部分資源投入到與候選療法和生物治療遞送系統相關的研發工作上,包括開展臨牀試驗、發展製造和銷售能力、許可相關知識產權、為這些業務提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們還通過銷售經批准的產品創造了適度的收入。我們主要通過出售股權和可轉換債務證券以及某些政府和私人補助來為我們的業務提供資金。

 

Cardiamp 自體細胞療法治療缺血性心力衰竭 (BCDA-01)

 

Cardiamp 細胞療法心力衰竭試驗

 

Cardiamp心力衰竭試驗是一項在美國正在進行的隨機、雙盲、對照臨牀試驗,共有125名患者入組,其中包括10名患者的滾動組合。最後一次患者隨機分組是在2023年10月完成的,此前該試驗被確定在設計的12個月隨訪中不太可能達到其主要療效終點,這主要是由於治療組和對照組的患者在6MWD上都有所改善,6MWD對主要終點產生了超重影響。

 

在2024年3月4日的技術和心力衰竭治療會議上,公佈了這項研究的2023年7月中期結果,涉及115名隨機患者中的110名。在平均20個月的隨訪中,接受單劑量心內膜心肌細胞療法的晚期慢性心力衰竭患者的全因心臟死亡當量相對風險降低了37%,心臟病發作、中風和心力衰竭住院的非致命發生率(MACCE)的相對風險降低了9%。與單獨使用心力衰竭藥物治療的對照患者相比,接受Cardiamp細胞療法治療的患者在長達兩年內的心臟死亡當量率降低了近5%(分別為8.3%對13.2%)。CardiamP 細胞療法還與心室快速性心律失常減輕、用左心室射血分數測量的心臟功能增強以及 ntproBNP 改善的趨勢有關。

 

15

 

在對基線時ntproBNP升高的患者進行的一項重要亞組分析中,接受Cardiamp細胞療法治療的患者的心臟死亡當量相對風險降低了86.2%,MACCE的相對風險降低了23.9%,MACCE的相對風險降低了23.9%。與單獨使用心力衰竭藥物治療的對照患者相比,這些患者的心臟死亡當量率在長達兩年的時間內降低了17%以上(分別為2.9%和21.1%)。

 

我們正在完成對Cardiamp HF的隨訪,並準備該數據集將在2024年第四季度進行最終鎖定,並可能提交給日本PMDA和FDA。所有125名入組患者的檢查結果預計將於2024年10月公佈,且隨訪時間至少為一年。

 

缺血 HFref 的 Cardiamp 三期確認性試驗:Cardiamp 細胞療法心力衰竭 II 試驗

 

Cardiamp細胞療法心力衰竭II試驗於2023年第四季度獲得美國食品藥品管理局的批准。該研究是一項三期、多中心、隨機、雙盲、虛假對照的研究,在美國多達40箇中心對250名ntproBNP水平>500 pg/ml的患者進行了研究。主要終點是基於三層芬克爾斯泰因-舍恩菲爾德分層分析的結果綜合分數。從最嚴重的事件開始,等級將是(1)全因死亡,包括心臟移植或左心室輔助設備放置等心臟死亡等同物,按事件發生時間排序;(2)非致命性重大冠狀動脈和腦血管不良事件(MACCE),不包括術後最初七天內發生的被認為與手術相關的事件(心力衰竭住院、中風或心肌梗塞),已下令因事件而異,以及 (3) 生活質量與基線相比的變化,最少為12個月,最多24個月月。其他終點也在評估中。

 

美國的招生於 2024 年 7 月開始。我們預計將在隨機分配第一位患者兩年後完成入組。

 

Cardiamp 自體細胞療法治療慢性心肌缺血 (BCDA-02)

 

根據美國食品藥品管理局批准的第二項研究設備豁免,Cardiamp細胞療法系統正在積極研究第二種與慢性心肌缺血伴難治性心絞痛相關的臨牀適應症。該研究基於我們的I期和II期缺血性心力衰竭試驗數據的強度以及先前有關該適應症中CD34+單核細胞的臨牀數據。

 

CardiamP 細胞療法慢性心肌缺血試驗是一項三期、多中心、隨機、雙盲、對照研究,涉及多達 40 個臨牀部位的多達 343 名患者。三期關鍵試驗旨在為Cardiamp細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持,該系統適用於無選擇的慢性心肌缺血伴難治性心絞痛(BCDA-02)的患者。這些患者經常出現心絞痛(即胸痛)發作,這些發作無法得到最佳藥物療法的控制,而且這些患者不適合接受支架置入或搭橋手術,因此他們幾乎沒有什麼治療選擇。我們的治療方法使用了許多與Cardiamp心力衰竭試驗相同的新穎方面,預計將利用我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。該公司打算推出一項自適應統計分析計劃,在100名患者達到主要終點時對療效進行初步評估,儘管該統計分析計劃的某些方面仍是美國食品藥品管理局研究考慮的主題。

 

開放標籤滾動隊列的慢性心肌缺血伴難治性心絞痛患者的結果顯示,與接受研究治療前相比,運動耐量平均提高了107秒,主要六個月隨訪終點的心絞痛發作平均減少了82%。

 

使用 HFref 治療缺血性心力衰竭的 CardialLo 異基因 MSC (BCDA-03)

 

2022年12月,美國食品藥品管理局批准了用於治療HFref的I/II期試驗的研究性新藥申請(IND),該試驗旨在交付我們用於治療HFref的同種異體MSC。該試驗包括一個3+3滾動劑量遞增隊列,隨後是60名患者的隨機雙盲對照研究,並使用了芬克爾斯坦·舍恩菲爾德三級主要複合終點,即死亡率、MACCE和功能能力,以六分鐘步行距離來衡量。接受最低劑量2000萬細胞的隊列於2023年12月啟動。與我們在2024年3月4日技術和心力衰竭療法會議上的發言一致,沒有出現任何突發治療的不良事件、心律失常、排異反應或過敏反應。

 

我們打算通過非稀釋性撥款申請和合作為以後的開發提供資金。第二階段的開發預計將在美國和日本推進,也將在大約一年後入學。

 

16

 

螺旋結構 生物治療輸送系統

 

Helix 經心內膜生物治療輸送系統是一個支持治療的平臺,用於以微創方式將生物製劑靶向心髒輸送。Helix 為合作伙伴提供了從基準到商業化的無縫過渡。我們的生物治療交付合作夥伴關係預計將改善數百萬心臟病患者的未來治療選擇,抵消我們自身項目的生物治療交付成本,如果我們的合作努力有助於成功的療法開發,則為我們的投資者提供有意義的收益共享。

 

2024年3月,我們宣佈通過I/II期臨牀研究,與StemCardia建立生物治療交付合作夥伴關係。根據該合作伙伴關係,BioCardia是Stemcardia候選細胞療法的獨家生物治療交付合作夥伴,其研究預計將導致美國食品藥品管理局批准一項IND,預計隨後將進行I/II期臨牀開發。

 

2024年7月,我們與合作伙伴CellProthera共同宣佈,Protheracytes在心肌梗塞後期卓越細胞療法研究中的II期合作試驗取得了成功,並計劃將這種關係延續到三期試驗。

 

變形® 訪問創新

 

使用我們的 Helix 心內膜輸送系統的所有手術都包括使用 Morph 可操縱的引導器。我們正在積極將所有使用我們的 Helix 心內膜輸送系統的手術過渡到我們新的 FDA 批准的 Morph DNA 平臺。我們以AVANCE的名義獲得了美國食品藥品管理局批准的8種法國同等經隔膜心臟手術。該設備的特點之一是,其肌腱旨在實現圍繞導管軸的偏轉旋轉,從而在各個方向上均勻彎曲,並大幅減少所謂的導管 “鞭子”。這旨在增強醫生對許多手術的控制。

 

2024 年 7 月,我們完成了向美國食品藥品管理局提交的計劃,以批准各種直徑和長度的 Morph-DNA 產品系列。該產品系列專為治療風險較低的主動脈-鼻竇疾病而設計,包括腎臟手術、股上動脈手術、膝下手術和腸繫膜動脈手術。在售出了大約 12,000 台早期產品設計之後,我們認為新設計有可能成為主動脈腹腔應用的領導者。在我們獲得美國食品藥品管理局批准後,許多領先的血管外科醫生和受過外周訓練的介入心臟病專家都表示有興趣使用這些新設備。

 

財務概覽

 

收入

 

我們的主要收入來自我們的生物治療交付合作協議。根據這些合作協議,我們為合作伙伴提供從研究平臺到商業化的廣泛支持和我們的Helix生物治療交付系統。我們還開始將經美國食品藥品管理局批准的AVANCE和Morph DNA可控制的介紹人產品商業化。

 

研究與開發費用

 

我們的研發費用主要包括:

 

 

工資和相關管理費用,包括研發職能人員的股份薪酬和福利;

   

 

 

支付給顧問和合同研究組織或 CRO 的費用,包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用以及其他相關臨牀試驗費用,例如研究者補助金、患者篩查、實驗室工作、臨牀試驗管理以及統計數據彙編和分析費用;

   

 

 

與收購和製造臨牀試驗材料相關的成本;

   

 

 

與遵守監管要求相關的成本;以及

 

17

 

 

與許可產品和技術相關的付款。

 

我們將所有研發費用都按其發生的時期支出。某些開發活動的成本是在使用供應商和臨牀機構提供給我們的信息和數據對特定任務完成進度的評估的基礎上確認的。對於未來時期收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款,將予以遞延和資本化。然後,在交付相關貨物和收到服務時,將資本化後的金額記作支出。

 

我們計劃增加研發費用,繼續進行鍼對心力衰竭和慢性心肌缺血的關鍵CardiAMP自體細胞療法試驗,以及針對心力衰竭的CardiAllo同種異體細胞療法試驗。我們通常在多個研發計劃中使用員工和基礎設施資源,因此,我們歷來沒有專門為個別項目分配資源。這些計劃之間也有顯著的協同作用。

 

銷售、一般和管理費用

 

銷售、一般和管理費用主要包括行政、財務和行政、銷售、企業發展和行政支持職能員工的工資和相關成本,包括基於股份的薪酬支出和福利。其他銷售、一般和管理費用包括銷售佣金、租金、會計和法律服務、專利的獲得和維護、顧問費用、佔用成本、保險費和信息系統成本。

 

其他收入(支出)

 

其他收入和支出主要包括我們從現金和現金等價物中獲得的利息收入。

 

關鍵會計政策與估計

 

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎,該財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種判斷,這些判斷的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷是其他來源無法明確的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

我們將關鍵會計政策定義為那些要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的政策。我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第7項描述了我們的關鍵會計政策,該報告以引用方式納入此處。

 

運營結果

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

 

下表顯示了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績(以千計):

 

   

三個月結束了
6月30日

   

六個月已結束
6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

收入:

                               

協作協議收入

  $ 3     $ 43     $ 58     $ 107  

成本和支出:

                               

研究和開發

    800       2,314       2,041       4,698  

銷售、一般和管理

    852       1,181       1,941       2,371  

成本和支出總額

    1,652       3,495       3,982       7,069  

營業虧損

    (1,649) )     (3,452) )     (3,924) )     (6,962) )

其他收入(支出):

                               

其他收入總額,淨額

    3       28       11       37  

淨虧損

  $ (1,646 )   $ (3,424) )   $ (3,913) )   $ (6,925) )

 

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收入。在截至2024年6月30日的三個月中,收入從截至2023年6月30日的三個月的43,000美元下降至3,000美元,在截至2024年6月30日的六個月中,收入降至58,000美元,而截至2023年6月30日的六個月為10.7萬美元。合作收入的金額和時間在很大程度上取決於我們合作伙伴的發展活動,可能不一致,並給我們的收入造成重大差異。

 

研究和開發費用。 在截至2024年6月30日的三個月中,研發費用降至80萬美元,而截至2023年6月30日的三個月中為約230萬美元;在截至2024年6月30日的六個月中,研發費用降至約200萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中,研發費用約為470萬美元,這主要是由於在完成CardiaMP細胞療法心力衰竭試驗註冊後裁員和人事相關費用減少 2023 年下半年。

 

銷售、一般和管理費用。在截至2024年6月30日的三個月中,銷售、一般和管理費用降至85.2萬美元,而截至2023年6月30日的三個月中約為120萬美元,在截至2024年6月30日的六個月中降至約190萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中約為240萬美元,這主要是由於2023年第四季度裁員後調整了人事職位,以及減少了人事開支。

 

流動性和資本資源

 

自成立以來,我們每年都蒙受淨虧損,截至2024年6月30日,我們的累計赤字約為1.561億美元。我們預計,在未來幾年中,我們將繼續蒙受淨虧損。

 

我們主要通過出售股票和可轉換債務證券為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物約為140萬美元。

 

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千計):

 

   

六個月已結束
6月30日

 
   

2024

   

2023

 

提供的淨現金(用於):

               

運營活動

  $ (2,842) )   $ (5,711) )

投資活動

    (3) )     (12) )

融資活動

    3,163       2,665  

現金和現金等價物的淨增加(減少)

  $ 318     $ (3,058) )

 

來自經營活動的現金流。任何時期的經營活動產生的現金流都受許多變量的影響,包括現金收入的時間、向供應商付款以及供應商的付款條件。用於經營活動的現金流從截至2023年6月30日的六個月的約570萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的約280萬美元,這主要是由於2023年下半年完成CardiamP細胞療法心力衰竭試驗註冊後的研發費用減少。

 

來自投資活動的現金流。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金分別為3,000美元和12,000美元,包括購買房地產和設備。

 

來自融資活動的現金流。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金分別約為320萬美元和270萬美元,主要與出售普通股和認股權證的收益有關。

 

2024 年 2 月融資 — 2024年2月13日,我們向某些合格的機構買家和機構認可投資者以及我們的總裁兼首席執行官彼得·奧特曼出售了總計134,199股普通股,發行價為每股6.50美元;(ii)以私募方式購買共計67,104股普通股的認股權證,認股權證在發行後可立即以每份認股權證6.60美元的價格行使股票(2024 年 2 月的私募配售)。在這些證券中,奧特曼博士同意購買(i)7,207股普通股和(ii)購買3,603股普通股的認股權證。2024年2月私募的總收益為87.5萬美元,相關發行成本為43,000美元。

 

19

 

自動櫃員機產品

 

2022年4月12日,我們與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了銷售協議(坎託銷售協議)。(Cantor)作為銷售代理,我們可以不時通過Cantor發行和出售總髮行價不超過1,050萬美元的普通股(自動櫃員機發行)。根據Cantor銷售協議的條款,向Cantor支付了出售股票總收益的3%的佣金,並償還了某些律師費。招股説明書補充文件隨着相應的註冊聲明於2023年10月20日到期而到期。2023年6月20日,我們與Cantor達成協議,無限期暫停自動櫃員機產品下的銷售;2023年11月14日,我們同意終止Cantor銷售協議。

 

2023年12月6日,我們與H.C. Wainwright & Co., LLC(HCW)簽訂了市場發行協議(HCW 銷售協議)。根據HCW銷售協議,我們可以不時通過或作為銷售代理人或委託人向HCW發行和出售我們的普通股,在HCW銷售協議期限內,總髮行價不超過275萬美元(HCW ATM發行,以及Cantor ATM發行,ATM發行)。根據HCW銷售協議的條款,我們已同意向HCW支付相當於股票銷售總收益3.0%的佣金。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,我們以當時的市場價格出售了335,112股和1,907股普通股,總收益約為180萬美元和58,000美元,相關發行成本分別為7.1萬美元和29,000美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們在自動櫃員機發行中以當時的市場價格分別出售了412,239股和8,990股普通股,總收益分別約為240萬美元和30.2萬美元,相關發行成本分別為10.3萬美元和42,000美元。

 

表格 S-1 上的註冊聲明

 

2024年8月,我們在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明,內容涉及我們可能發行普通股和認股權證以購買普通股。在根據此類註冊聲明完成的範圍內,我們預計將此類發行的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括營運資金和其他一般公司用途,包括但不限於推進我們的研究性生物治療候選藥物和生物治療交付合作業務。此類發行如果得以完成,將取決於多種因素,包括美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效、市場狀況和我們普通股的交易價格,此類發行將稀釋我們現有股東。請參閲 “第二部分—第 1A 項。風險因素— 如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務來籌集額外資金,那麼您在我們的所有權可能會被削弱,我們的業務可能會受到限制。”

 

未來的資金需求

 

迄今為止,我們已經創造了適度的收入。我們不知道何時或是否會從開發階段的生物治療計劃中獲得任何收入。除非獲得監管部門的批准,否則我們預計不會從自體和異基因細胞療法候選藥物的銷售中獲得任何收入。同時,我們預計,與持續開發活動相關的支出將增加,尤其是在我們繼續對候選療法進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外,如果我們的任何候選療法和伴隨診斷獲得監管部門的批准,我們預計產品銷售、營銷、製造和分銷將產生大量的商業化費用。我們預計,在持續運營方面,我們將需要額外的資金。

 

根據我們目前的運營計劃,我們認為,截至2024年6月30日,約140萬美元的現金和現金等價物不足以為我們的計劃支出提供資金,也不足以履行我們在2024年9月之前的義務。為了在2024年9月之前繼續開發我們的候選治療藥物,並在2024年9月2日的合規截止日期之前符合納斯達克的持續上市標準,我們計劃籌集額外資金,可能包括非稀釋性合作和許可安排、債務或股權融資,包括完成我們最近在S-1表格上提交的註冊聲明中設想的發行,或這些來源的組合。我們可能無法成功地從任何或所有此類來源籌集資金,而且就我們籌集的資金而言,這些資金可能具有高度稀釋性。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,而且我們可能會比目前預期的更快地使用可用資本資源。由於我們的候選療法的開發和商業化存在許多風險和不確定性,我們無法估計完成候選療法開發所需的資本支出和運營支出增加的金額。

 

我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括:

 

 

我們的自體 CardiAMP 細胞療法系統和異基因 Neurokin-1 受體陽性臨牀試驗及相關開發計劃的進展、成本、結果和時機;

 

 

美國食品藥品管理局接受我們的自體 CardiAMP 細胞療法系統和異體神經激素-1 受體陽性療法,用於心力衰竭和其他潛在適應症;

 

 

尋求和獲得美國食品和藥物管理局及任何其他監管機構批准的結果、成本和時機;

 

 

與確保、建立和維持商業化和製造能力相關的成本;

 

 

我們追求的候選產品的數量和特徵,包括我們在臨牀前開發中的候選產品;

 

 

我們的候選產品在臨牀開發中取得成功進展的能力;

 

 

我們需要擴大我們的研究和開發活動;

 

20

 

 

收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的成本;

 

 

我們維持、擴大和捍衞知識產權組合範圍的能力,包括我們可能需要支付或可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的任何款項的金額和時間;

 

 

與上市公司有關的一般和管理費用;

 

 

我們僱用額外的管理和科學、醫療和銷售人員的需求和能力;

 

 

競爭性技術和市場發展的影響;以及

   

 

 

我們需要實施額外的內部系統和基礎設施, 包括財務和報告系統。

 

在我們能夠通過經常性收入生物療法提供合作商業模式和/或經批准的療法和產品的銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,我們希望通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合為我們的運營活動提供資金。只要我們能夠通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金,我們現有普通股股東的所有權權益可能會被高度稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果有)可能涉及包括轉換折扣或契約在內的協議,這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作,或與第三方的戰略聯盟或許可安排籌集額外資金,我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃、產品或候選療法的寶貴權利,或者以可能不利於我們的條款授予許可。

 

我們編制了截至2024年6月30日的簡明合併財務報表,其基礎是我們將繼續經營業務,該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。由於上述因素,我們能否在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。我們繼續作為持續經營企業的能力將在很大程度上取決於我們籌集額外資金的能力。如果沒有足夠的資金,我們可能需要進一步減少運營開支,推遲或縮小產品開發計劃的範圍,通過與他人的安排獲得資金,這可能要求我們放棄對本來會尋求自己開發或商業化的某些技術或產品的權利,或者停止運營。儘管我們相信籌集額外資金的戰略是可行的,但無法保證我們將能夠以可接受的條件和足額滿足運營需求所需的額外資金。

 

簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們無法繼續經營資產,我們可能被迫清算資產。在這種情況下,清算或解散資產的價值可能大大低於我們的簡明合併財務報表中反映的價值。

 

資產負債表外安排

 

在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有證券交易委員會規則規定的任何資產負債表外安排。

 

最近的會計公告

 

有關最近對我們具有重要或潛在意義的會計聲明的信息,請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表附註2。

 

21

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

在截至2024年6月30日的三個月中,我們的市場風險沒有實質性變化。

 

目前,我們的市場風險敞口僅限於現金和現金等價物,所有這些證券的到期日均不到三個月。我們投資政策的目標是保護資本、維持流動性需求以及對現金和投資的信託控制。我們還力求在不承擔重大風險或偏離投資政策的情況下最大限度地提高投資收入。我們目前不對衝利率敞口。由於我們的現金等價物的短期性質,我們認為提高市場利率不會對我們的投資組合價值產生重大的負面影響。

 

利率風險

 

截至2024年6月30日,根據當前利率和未償借款總額,假設利率提高或降低100個基點將對我們的經營業績產生不重要的税前影響。

 

外幣兑換風險

 

我們是一家美國實體,我們的本位貨幣是美元。我們的絕大多數收入來自美國的銷售。我們的商業交易以外幣進行;但是,我們認為目前外幣匯率變動所帶來的風險敞口不大。我們目前不進行套期保值或類似的交易來降低我們的外幣風險。我們將繼續監測和評估與外幣兑換相關的內部流程,包括套期保值策略的潛在用途。

 

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

在編制本10-Q表季度報告的過程中,截至2024年6月30日,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在設計和運營方面均在合理的保證水平上有效。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年6月30日的三個月中,我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條要求的評估有關的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

 

22

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

在正常業務過程中,公司可能會受到各種索賠、投訴和法律訴訟的約束。管理層不認為公司是當前任何未決法律訴訟的當事方。無法保證在正常業務過程中或其他方面產生的現有或未來的法律訴訟不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

第 1A 項。風險因素

 

除了下述風險和本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素以引用方式納入此處,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們定期向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

 

我們有營業虧損的歷史,我們可能無法實現或維持盈利能力。

 

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司,我們還沒有盈利。自成立以來,我們在每個財政年度都出現淨虧損。截至2023年12月31日的財年,我們的淨虧損為1160萬美元,截至2023年12月31日,我們的累計赤字總額為1.522億美元。我們不知道我們是否或何時會盈利(如果有的話)。我們目前預計,至少在未來幾年內,營業虧損和負現金流將持續下去。

 

迄今為止,我們唯一獲得批准或批准的產品是我們在美國和歐洲的Morph通用可偏轉導管和Morph AccessPro護套;僅在美國銷售的AVANCE™ 可操縱導管和Morph DNA可偏轉導管;以及我們在歐洲的Helix生物治療遞送系統。我們的商業化經驗和批准的產品數量有限,因此很難評估我們當前的業務和預測我們的未來前景。我們短暫的商業化經驗和有限的批准產品也使我們難以預測未來的財務業績和增長,而且這種預測是有限的,並且存在許多不確定性,包括我們能否成功完成心力衰竭和慢性心肌缺血的三期關鍵試驗,獲得美國食品藥品管理局對Cardiamp細胞療法系統的批准,然後成功實現商業化。

 

我們創造足夠收入以實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與戰略合作伙伴合作,成功完成候選療法的開發並獲得必要的監管部門批准,從而將我們的候選藥物商業化。我們預計在未來幾年內不會通過銷售我們的細胞療法系統或任何其他生物治療候選藥物獲得收入,而且我們可能永遠不會銷售這些產品。

 

我們預計,隨着我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用,為我們的候選療法尋求監管部門的批准,擴大生產能力,並僱用更多人員來支持我們的候選療法的開發和商業化工作,未來我們的支出將增加。生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作,涉及很大程度的風險。為了實現和保持盈利能力,我們必須成功開發我們的候選療法,獲得監管部門的批准,並製造、營銷和銷售我們獲得監管部門批准的產品。如果我們獲得監管部門批准銷售候選產品,我們未來的收入將取決於我們的候選療法可能獲得批准的任何市場的規模,以及我們在這些市場獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人報銷以及候選療法獲得足夠市場份額的能力。我們可能無法在這些活動中取得成功,而且我們可能永遠無法從足以實現盈利的產品銷售中獲得收入。我們未能實現或保持盈利將抑制我們的市場價值,並可能損害我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司價值的下降可能會導致您損失部分或全部投資。

 

我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業編制的基礎上編制的,該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來,我們已經蒙受了重大損失,我們預計我們將繼續蒙受損失,因為我們的目標是成功執行業務計劃,並且將依賴額外的公共或私人融資、與戰略合作伙伴的合作或許可安排,或額外的信貸額度或其他債務融資來源來為持續經營提供資金。如果沒有額外的資金,管理層認為,截至2024年6月30日,約140萬美元的現金和現金等價物不足以為我們的計劃支出提供資金,也無法履行我們在2024年9月之前的義務。如下所述,我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外資金,這可能會嚴重削弱我們現有的股東,並可能要求我們同意繁瑣的契約,授予資產擔保權益,簽訂要求我們放棄商業權利的合作和許可安排,或以不利的條款授予許可證。無論條款如何,目前都無法保證我們是否能夠實現我們的籌款目標。如果沒有足夠的資金,公司可能需要減少運營開支,推遲或縮小其產品開發計劃的範圍,通過與他人的安排獲得資金,這可能要求公司放棄對本公司本來會尋求開發或商業化的某些技術或產品的權利,或者停止運營。

 

如果我們不恢復遵守納斯達克的持續上市要求或繼續滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會從納斯達克退市。

 

我們的普通股在納斯達克上市取決於我們是否遵守納斯達克繼續上市的條件。我們目前沒有遵守納斯達克上市要求,特別是將上市證券的最低市值維持在至少3500萬美元的要求(“MVLS要求”),而且我們此前沒有遵守納斯達克的上市要求,即維持普通股每股收盤價最低1.00美元(“最低出價要求”)。2024年3月6日和2024年3月12日,我們收到了納斯達克的退市決定信,通知我們,在納斯達克提供的初始合規日期之前,我們沒有分別恢復對MVLS要求和最低出價要求的遵守。因此,我們在納斯達克證券的交易在2024年3月15日開業時被暫停,除非我們要求納斯達克聽證小組(“小組”)對這些決定提出上訴,否則本應向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,要求將我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。2024 年 3 月 12 日,我們向專家小組提交了聽證請求,要求對除名決定提出上訴。在專家組作出決定之前,我們的聽證請求暫停了我們的證券和提交25-NSE表格。在我們於2024年5月13日與專家小組舉行聽證會後,該小組批准了我們在納斯達克繼續上市的請求,前提是:(i)我們在2024年6月24日當天或之前連續十個交易日保持遵守最低出價要求,(ii)我們在2024年9月2日當天或之前證明遵守了納斯達克規則下的最低股東權益繼續上市要求。

 

如果我們未能證明我們遵守了專家組命令的要求,我們的普通股將被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易,我們的交易量和股價可能會下降,我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的困難,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外,從納斯達克退市還可能產生其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心,還可能引發我們的融資安排和其他未決協議下的各種違約。

 

如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務來籌集額外資金,則您在我們的所有權可能會被削弱,我們的業務可能會受到限制。

 

我們將來可能會發行普通股或可轉換為普通股的證券,以籌集更多資金。例如,2024年8月,我們在S-1表格上提交了一份註冊聲明,內容涉及普通股和認股權證的發行和出售,以購買普通股。儘管由於各種原因,包括美國證券交易委員會未宣佈註冊聲明生效、市場狀況不佳或普通股交易價格下跌,此類發行可能無法完成,但如果我們在任何其他發行中發行此類證券或證券,我們的股東可能會經歷大幅稀釋,普通股的交易價格可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金,則此類債務或優先證券的權利可能優先於您作為普通股股東的權利,這可能會損害我們普通股的價值。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

23

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

 

第 5 項。其他信息

 

在截至2024年6月30日的三個月中,我們的董事或執行官均未採用或終止任何第10b5-1條交易安排或任何非規則10b5-1的交易安排(此類條款的定義見S-K法規第408項)。

 

第 6 項。展覽索引

 

展覽

數字

展品描述

 

3.1 (1)

經修訂和重述的公司註冊證書,經2024年5月29日修訂,目前生效

3.2 (2)

經修訂和重述的章程

4.1 (3) BioCardia 2016 年股權激勵計劃,經修訂
10.1 (4) BioCardia, Inc. 與 Peter Altman 於 2024 年 5 月 30 日簽訂的控制權變更和遣散費協議修正案
10.2 (5) BioCardia, Inc. 和 David McClung 於 2024 年 5 月 30 日簽訂的控制權變更和遣散費協議修正案

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第13a-14(b)條和第906條對首席財務官進行認證。

 

101.INS+

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH+

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL+

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF+

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB+

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE+

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面頁交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息)

 

*

隨函提交。

**

隨函提供。

+

這些XBRL文件中包含的財務信息未經審計和提供,未提交給美國證券交易委員會。

(1)

此前曾作為我們在2024年8月 [9] 提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1提交。

(2)

此前曾作為我們於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 提交。

(3) 此前曾作為我們在2024年8月 [9] 提交的S-1表格註冊聲明的附錄 [•] 提交。
(4) 此前曾作為我們在2024年8月 [9] 提交的S-1表格註冊聲明的附錄 [•] 提交。
(5) 此前曾作為我們在2024年8月 [9] 提交的S-1表格註冊聲明的附錄 [•] 提交。

 

24

 

簽名

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

BIOCARDIA, INC.

(註冊人)

     
     

日期:2024 年 8 月 13 日

作者:

/s/ 彼得·奧特曼

   

彼得·奧特曼

   

總裁兼首席執行官

   

(首席執行官)

     
     

日期:2024 年 8 月 13 日

作者:

/s/ 大衞·麥克朗

   

大衞麥克朗

   

首席財務官

   

(首席財務和會計官)

 

 

25