8-K

日期：2024年8月14日

/S/布萊恩·E·卡布雷拉

布萊恩·E·卡布雷拉

高級副總裁、首席行政官、首席法律與合規官兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月13日

Quantum公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-13449

94-2665054

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

機場大道224號, 550套房

聖何塞, 鈣

95110

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

(408)944-4000

(註冊人的電話號碼，

包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

QMCO

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第120條億.2(本章第2401.2節億.2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

《定期貸款信貸協議》修正案

於2024年8月13日，Quantum Corporation(“本公司”)與本公司、Quantum LTO Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司(“Quantum LTO”)、其他借款人及擔保人之間，訂立了一項於2021年8月5日生效的定期貸款信貸及擔保協議修訂(“定期貸款修訂”)(“定期貸款修訂”)(該修訂已不時並可能進一步修訂、修訂、補充、續訂、重述或取代“定期貸款信貸協議”)。和Blue Torch Finance LLC，作為此類貸款機構的付款代理和抵押品代理。

定期貸款修訂向本公司提供本金總額為2,500美元的新延遲提取定期貸款(“萬貸款”)。DDTL貸款於2026年8月5日(即與本公司現有定期貸款相同的到期日)到期，自2025年9月30日起按5.00%的年利率攤銷。適用於DDTL貸款的利差為(A)至2025年3月31日(X)就SOFR貸款而言，年息為12.00%；(Y)就ABR貸款而言，年息為11.00%，每種情況下均為6.00%的實物支付利差，以及(B)自2025年4月1日起，(X)就SOFR貸款而言，年利率為14.00%；(Y)就ABR貸款而言，年利率分別為13.00%及8.00%，並以實物支付。定期貸款修正案還包括支付給DDTL貸款機構的投資資本倍數(MoIC)。

定期貸款修正案修訂了初始期限貸款的利率(定義見定期貸款信貸協議)，使初始期限貸款的利差為(A)至2025年3月31日(X)對於SOFR貸款，年利率為9.75%；(Y)對於ABR貸款，年利率為8.75%，在每種情況下，以實物支付3.75%的利差，並在公司收到某些特定資本籌集的現金收益後，兩次指定的遞減利差，以及(B)從2025年4月1日起，(X)就SOFR貸款而言，年利率為9.75%；(Y)就ABR貸款而言，年利率分別為8.75%及3.75%，如公司的總淨槓桿率高於4.00倍，則每年的遞增利率為1.00%(須為實物支付)，如果公司的總淨槓桿率低於3.50倍(這將減少利差中的實物部分)，則每年遞減1.00%。

定期貸款修正案對初始定期貸款的攤銷進行了修改，使這種攤銷在2025年9月30日之前不得開始，年利率為5.00%。

定期貸款修正案還(I)修訂最高總淨槓桿率契約，以便該契約在2025年6月30日之前不會按照定期貸款修正案中規定的修訂水平進行測試，(Ii)包括將於2024年12月31日和2025年3月31日以定期貸款修正案中規定的水平進行測試的新的最低EBITDA契約，以及(Iii)將最低每日流動性契約修訂為定期貸款修正案中規定的修訂水平。

定期貸款修正案修訂了某些強制性提前還款事件，要求向定期貸款貸款人支付某些費用和聘用一名首席重組官，包括額外的預算和差異報告，並免除定期貸款修正案中規定的某些違約事件。

前述定期貸款修正案的描述並不是完整的，而是通過參考定期貸款修正案的全文進行限定的，該修正案的副本以表格8-k的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

修訂循環信貸協議

於二零二四年八月十三日，本公司與Quantum LTO、其他借款人及擔保人、不時借款人及擔保人、不時借款人及擔保人，以及作為該等貸款人行政代理及抵押品代理的PNC Bank，於2018年12月27日訂立經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議(“循環信貸協議”)(經修訂並可能進一步修訂、修訂、補充、續訂、重述或取代)。

《轉換者修正案》修訂了其項下貸款(“循環貸款”)的利率，使得定期SOFR利率貸款的循環貸款利差為(X)4.75%，國內利率貸款的利差為(Y)3.75%。

《Revolver修正案》還(I)修訂了最高總淨槓桿率契約，使該契約在2025年6月30日之前不會按照Revolver修正案中規定的修訂水平進行測試，(Ii)包括將於2024年12月31日和2025年3月31日在Revolver修正案中規定的水平進行測試的新的最低EBITDA契約，(Iii)免除對截至2024年6月30日和2024年9月30日的季度的固定費用覆蓋率進行測試，以及(Iv)將最低每日流動性契約修訂為Revolver修正案中規定的修訂水平。

《轉債修正案》修改了某些強制性提前還款事件，要求向循環貸款人支付某些費用，包括額外的預算和差異報告，並免除了《轉債修正案》中規定的某些違約事件。

前述對《旋轉器修正案》的描述並不是完整的，而是通過參考《旋轉器修正案》的全文加以限定的，該修正案的副本以表格8-k的形式作為本報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

購買股票的認股權證

關於定期貸款修訂，本公司於2024年8月13日向定期貸款信貸協議項下的定期貸款貸款人(“定期貸款貸款人”)發行認股權證(“2024年8月定期貸款認股權證”)，以按每股0.31美元的行使價購買合共7,606,169股本公司普通股(“普通股”)，即緊接認股權證協議簽署前一日普通股的收市價。2024年8月的定期貸款認股權證的行使價格和相關股份數量可能會在發生特定事件時進行調整，這些事件包括以低於2024年8月定期貸款權證的行使價格的價格進行稀釋發行、普通股的拆分或組合、普通股的重新分類或指定股息支付，但須受2024年8月定期貸款認股權證規定的某些限制的限制。在行使時，總的行使價格可以在每個權證持有人的選擇下，以現金或基於行使時普通股的公平市場價值的淨髮行基礎上支付。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節(“證券法”)和證券法D條下的豁免，發行2024年8月的定期貸款認股權證和根據該認股權證可發行的任何普通股獲得豁免註冊。2024年8月的定期借款權證和根據該權證可以發行的任何普通股沒有根據證券法或任何州證券法註冊，在沒有在美國證券交易委員會註冊或獲得註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發行或銷售。

上述對2024年8月的定期貸款權證的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2024年8月定期貸款權證的全文進行限定的，其副本作為本報告的附件4.1和4.2以Form 8-k提交，並通過引用併入本文。

此外，本公司同意將若干已發行認股權證的行使價下調至每股0.31美元，以購買定期貸款貸款人或其聯屬公司合共持有的8,614,214股普通股(“經修訂及重訂認股權證”)。除調低行權價及在以低於經修訂行權價的價格進行攤薄發行時加入若干調整限制外，經修訂及重訂的認股權證的條款與原有認股權證的條款大體相似。

上述經修訂及重新修訂的認股權證的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考經修訂及重新修訂的認股權證全文加以限定，其副本以表格8-k的形式作為本報告的證據4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8和4.9提交於本報告，並通過引用併入本文。

項目 5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2024年8月12日，公司董事會(以下簡稱董事會)任命公司首席財務官Kenneth P.Gianella兼任公司首席運營官，自2024年8月13日起生效。

吉亞內拉先生現年52歲，自2023年1月起擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，他於2018年7月至2023年1月擔任能源和水網絡技術及服務公司ITRON，Inc.(納斯達克：ITRI)投資者關係、合併、資產剝離和收購以及環境、社會保護和治理戰略部門副總裁，並於2018年1月至2018年7月擔任ITRON網絡事業部財務和財務副總裁總裁。在此之前，2012年12月至2017年12月，錢吉亞內拉先生曾在物聯網和智能網絡公司銀泉網絡(2017年12月被Itron收購)擔任各種高級財務職位，包括擔任臨時首席財務官、財務和財務主管高級副總裁。Gianella先生也是Sensity Systems，Inc.的財務和行政主管，Sensity Systems，Inc.是一家用於智能城市的智能LED燈生產商，並在KLA-Tencent Corporation擔任過各種高級財務職務，KLA-Tencent Corporation是半導體行業工藝控制、產量管理和計算分析的領先者。K.Gianella先生擁有匹茲堡大學工商管理碩士學位和杜奎恩大學工商管理理學學士學位。

根據定期貸款修正案的條款，賈尼拉先生被任命為本公司的首席運營官。本公司與本公司之間並無任何交易須根據S-k規例第404(A)項呈報。A Gianella先生與董事或本公司任何高管並無家族關係。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		購買普通股的認股權證，日期為2024年8月13日，發行給與藍炬信貸有關的某些基金。

4.2		日期為2024年8月13日向OC III LVS XL LP發行的普通股購買權證。

4.3		修訂和重新發布日期為2023年6月1日的普通股購買認股權證(於2024年8月13日修訂和重述)，發給OC III LVS XL LP。

4.4		修訂和重新發布日期為2024年5月24日的普通股購買認股權證(於2024年8月13日修訂和重述)，發給OC III LVS XL LP。

4.5		修訂和重新發布日期為2024年7月10日的普通股購買認股權證(於2024年8月13日修訂和重述)，發給OC III LVS XL LP。

4.6		修訂和重新發布日期為2018年12月27日的普通股購買認股權證(2024年8月13日修訂和重述)，發行給BTC Holdings Fund I，LLC。

4.7		2020年6月16日修訂和重新發布的普通股認股權證(2024年8月13日修訂和重述)發行給與藍炬信貸有關的某些基金。

4.8		日期為2024年5月24日的修訂和重新發布的普通股認股權證(2024年8月13日修訂和重述)發行給與藍炬信貸有關的某些基金。

4.9		日期為2024年7月10日的修訂和重新發布的普通股認股權證(2024年8月13日修訂和重述)發行給與藍炬信貸有關的某些基金。

10.1*		本公司、Quantum LTO Holdings，LLC、借款人和擔保方、貸款方和Blue Torch Finance LLC之間於2024年8月13日簽署的關於2021年8月5日定期貸款信用和擔保協議的第十項修正案。

10.2*		2024年8月13日對2018年12月27日由本公司、Quantum LTO Holdings，LLC、借款人和擔保人一方、貸款方以及PNC銀行之間於2018年12月27日修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第十六項修正案。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-k條例第601(B)(2)項，附表和附件已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表和附件的補充副本。