美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度4月30日, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

委員會文件號： 001-41720

Maison Solutions Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(626)737-5888

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第120條☐2所定義)：YES億No☒

截至2023年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$14,896,000以註冊人當日A類普通股的收盤價為準。

截至2024年8月6日，註冊人的A類普通股流通股數量為面值0.0001美元17,450,476股份。

目錄表

第 部分I

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-k》年度報告包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除歷史或當前事實的陳述外，本年度報告中使用的10-k表格中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“ ”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測，“項目”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”以及與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論相類似的詞語和術語 。例如， 我們所做的與我們估計和預計的成本、支出和增長率、我們對未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類聲明。可能導致這些實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

我們 根據我們的運營預算和預測做出許多前瞻性陳述，這些預算和預測基於詳細的假設。 雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

有關上述風險和不確定性的更完整討論，以及我們面臨的可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同的其他風險和不確定性，請參閲 “風險因素”一節和本年度報告中10-k表的其他部分。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明以及本年度報告中以Form 10-k格式做出的其他警示聲明的明確限定。

我們 提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本年度報告中以Form 10-k格式包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求 。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-k表格年度報告中標題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性。其中一些主要風險包括：

與我們的業務相關的風險

與我們行業相關的風險

與監管合規和法律事務相關的風險

與我們A類普通股所有權相關的風險

第 項1.業務

在本10-k表格年度報告中使用的“我們”、“Maison”、“本公司”或“本公司”是指特拉華州的Maison Solutions Inc.，除非上下文另有要求。由於我們對Lee Lee的收購(定義如下)已於2024年4月8日完成，也就是我們的財政年度結束前不久，因此本項目1中對我們業務的描述不包括對Lee的描述 ，除非在此特別提及。

我們 公司

我們 是一家快速增長的特色雜貨零售商，向現代美國消費者提供傳統的亞洲食品和商品，尤其是向亞裔美國人社區的成員提供。我們致力於以迎合傳統亞裔美國人家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日常必需品，同時也考慮到年輕一代和我們所在的多樣化社區 新的、節奏更快的生活方式。為了實現這一目標，我們正在開發一箇中心-衞星商店網絡。自2019年7月成立以來，我們已經收購了加州洛杉磯的四家傳統亞洲超市以及大鳳凰城和亞利桑那州圖森市的三家傳統亞洲超市的股權 。我們一直將這七家超市作為中心商店運營，我們將其定義為全方位服務商店，類似於覆蓋大都市區的傳統 超市或雜貨店，但有自己的存儲空間作為倉庫，將產品分發到 衞星商店。中心商店以傳統的亞裔美國人和麪向家庭的消費者為目標，提供各種肉類、新鮮農產品和其他商品，同時額外儲備對更廣泛社區有吸引力的商品。我們管理層對消費者獨特消費習慣的深刻文化理解推動了這些傳統超市的運營。

除了我們的傳統超市，我們於2021年12月收購了加利福尼亞州阿爾罕布拉市一個年輕而活躍的社區中一家新雜貨店10%的股權(“Alhambra 商店”)。我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu那裏獲得了Alhambra商店的權益。我們打算 收購Alhambra商店剩餘的90%股權。我們的目標是將Alhambra商店作為我們的第一家衞星商店 。我們網絡中的衞星商店將被設計成滲透到當地社區和社區，年輕客户的密度越來越大 。

我們的 商品包括各種主流超市沒有的新鮮獨特的農產品、肉類、海鮮和其他雜貨，包括 各種亞洲蔬菜和水果，如中國花椰菜、苦瓜、冬瓜、上海小白菜、龍眼和荔枝； 各種活海鮮，如蝦、蛤、龍蝦、地鴨和阿拉斯加帝王蟹；以及各種中國特產雜貨，如醬油、芝麻油、蠔油、豆芽、Sriracha、豆腐、麪條和乾魚。憑藉內部物流團隊以及與當地和地區性農場的牢固關係，我們有能力以具有競爭力的價格提供高質量的特產易腐品。

我們的客户根據他們的年齡和生活方式等因素，有不同的購物習慣。除了創造令人興奮和有吸引力的店內購物體驗外，客户還可以選擇在第三方移動應用“FreshDeals 24”和集成到微信中的小程序上下單，以便送貨上門或店內提貨，為我們的客户提供100%無收銀員的購物體驗 。我們靈活的購物選項旨在為客户提供最符合他們的生活方式和個人偏好的便利性和靈活性。我們正在與京東密切合作，改進和更新我們的在線應用程序，以繼續專門針對 並吸引更廣泛的客户羣。

雖然我們的主要重點是瞄準亞裔美國人社區，迎合既定的亞裔美國人家庭價值觀和 年輕一代不斷變化的需求，但我們也計劃機會主義地解決其他人口結構和人口問題。

我們業務的成功得益於強大的核心團隊，他們在超市運營、供應鏈、倉庫管理和物流以及電子商務方面擁有深厚的知識和經驗。核心團隊成員均來自Freshippo (在中國中被稱為“盒馬勝賢”)、永輝超市、H-MART以及其他同類行業領先超市零售商等領先市場參與者。

我們 正在利用我們與中國領先的在線零售企業京東的戰略合作伙伴關係，探索麪向客户的多渠道解決方案。請參閲“多渠道合作倡議“和”與京東合作“在這一節中。

市場機會

亞裔美國食品雜貨市場的新趨勢

無論是通過使用技術來簡化供應鏈，釋放社交媒體的力量來影響購物者，還是調整商店設計 以滿足不斷變化的消費者行為，亞裔美國雜貨市場都在尋找新的方法來促進銷售。

隨着雜貨商繼續爭奪霸主地位，迎合各種各樣的客户和消費者需求將是重點關注的領域。據《紐約時報》報道，從1990年到2020年，美國亞裔人口從660萬增加到2000萬，增長了203%。根據美國人口普查局，2022年美國社區調查(“2022年人口普查”)，亞洲人現在是美國四大種族和民族中增長最快的羣體。除了人口增長，根據2022年人口普查，亞裔人口的家庭收入中位數也超過了美國總人口的家庭收入中位數。

根據 魔都情報公司的“民族食品市場—增長、趨勢和預測（2022—2027）“， 亞洲料理進入美國少數民族食品市場是主要的市場趨勢之一。預測顯示，全球消費者對亞洲美食的興趣正在增加，他們尋求大膽的口味。這一趨勢是由不斷增加的移民人口以及當地人口的強勁需求推動的。

在過去的幾年裏，許多亞裔美國人的食品雜貨連鎖店在美國越來越受歡迎；例如，韓國連鎖店H Mart已經擴展到12個州的66個門店。每家商店都提供進口包裝商品以及熟食和一般商品。根據LoyaltyOne的一項最新研究，許多亞裔美國人和其他希望烹飪亞洲菜餚的消費者在當地商店找不到他們需要的東西，經常轉向獨立雜貨店購物 。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市HMart以及Weee！在網上買雜貨。

生活的調味品 ：隨着越來越多的亞裔美國人繼續增長，對文化食品的需求可能會增加

民族超市行業由銷售面向不同種族人羣的食品的公司組成。行業增長受到快速增長的亞裔美國人人口的有力支持，亞裔美國人是美國最大的細分市場之一。 隨着亞裔美國人人口的持續增長，我們相信像我們這樣提供迎合亞裔美國人社區特色產品的商店的需求也將擴大。

把健康食品和生鮮農產品放在首位

隨着現代亞裔美國消費者變得更加富裕、受過教育並受到政府活動的影響，他們越來越意識到食品對健康的好處。無論是購買新鮮農產品還是選擇帶有明確健康標籤的包裝產品，我們相信亞裔美國消費者 都會為健康食品支付溢價。

許多亞裔美國零售商正在提供一系列注重健康的食品產品，並調整營銷策略，以迎合注重健康的消費者。根據FreshFruitPortal.com的數據，隨着零售商對不斷變化的購物習慣做出迴應，生鮮食品和健康食品將在未來以店內促銷為特色。

使用區塊鏈讓食品更安全

許多亞洲零售商正在以令人興奮的區塊鏈技術發展引領增強食品安全的道路，我們相信 美國零售商也將採用這一趨勢。

沃爾瑪 中國的可追溯系統使用最先進的區塊鏈技術和人工智能來跟蹤供應鏈每個階段超過50%的包裝鮮肉、40%的包裝蔬菜和12.5%的海鮮的移動。

由於客户越來越意識到他們的食品來源，投資於促進健康和安全的技術是與客户建立信任和提高品牌忠誠度的必經之路。通過與包括京東在內的現有合作伙伴合作，我們計劃利用區塊鏈技術的發展來滿足客户不斷變化的需求。

與海外供應商合作

亞裔美國消費者 準備四處尋找，以獲得他們想要的產品。零售商正在與海外供應商、同行零售商、甚至科技公司合作，以整合資源並加速增長。

合作伙伴關係 正在幫助實體零售商模糊線上和線下零售渠道之間的界限。我們相信，我們現有的合作伙伴關係，包括與京東的合作，將幫助我們擴大和加強我們的線上和線下業務。

領導在線銷售的費用。

根據美國食品和藥物管理局的數據，雖然電子商務僅佔2020年美國食品雜貨總銷售額的7.4%，但亞洲食品雜貨市場迅速利用了在線零售渠道。

根據NBC新聞2021年12月15日的一篇報道，2020年在線雜貨銷售額增長54%，達到958.2億美元。到2026年，在線銷售份額預計將佔市場的20%。 雖然亞裔美國人可能更喜歡親自挑選他們最喜歡的甜瓜或切肉，但客户萬S無法進入亞洲超市或社區商店，因為他們生活在無法維持他們生活的地區，這使得在線購物成為一個有吸引力和必要的選擇。

例如，Freshhippo使用全渠道方法為客户提供在線購物和店內訪問之間的無縫過渡 ，以促進在線銷售。客户可以在線上和線下購物之間切換，並享受一致的體驗，以控制他們想要的購物方式 。

我們的 歷史

我們 成立於2019年7月，原名為Maison International，Inc.，是一家伊利諾伊州的公司，我們的主要營業地點在加利福尼亞州。 成立後，該公司立即收購了位於加利福尼亞州洛杉磯的三家亞洲零售超市，並將其更名為“香港好運通超市”或“香港超市”。2021年9月，公司 在特拉華州重新註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，更名為“Maison Solutions Inc.”。

Maison 最初被授權發行500,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年9月8日， 通過1股換200股的方式，普通股授權股份總數增至100,000,000股，其中， 授權股份分為每股享有一(1)次投票權的A類普通股92,000,000股 和享有每股十(10)次投票權的B類普通股3,000,000股和優先股5,000,000股 。本文及隨附的綜合財務報表所使用的所有股份及每股金額均已追溯調整 以反映(I)股本的增加，猶如股份編號的改變於提交予Maison Group的第一個 期初生效，及(Ii)Golden Tree USA Inc.實益擁有的本公司普通股的所有流通股重新分類為B類普通股，統稱為“重新分類”。

我們的智能中心-衞星商店模型

我們的七家傳統零售超市是以中心商店的形式設立和運營的。我們打算收購Alhambra商店剩餘的90%股權，我們打算讓它 作為我們的第一家衞星商店。中心商店主要為傳統的以家庭為導向的消費者提供各種新鮮的農產品和日用品，價格具有競爭力。我們中心-衞星門店網絡中的衞星門店將 設計為滲透到當地社區和擁有更多年輕客户的社區，如“千禧一代”和“Z世代”。

什麼是天地衞星店模式 ？

中心-衞星商店模式利用中心商店作為中心樞紐，中心商店是大都市地區典型的超市或雜貨店，不僅充當常規超市，還為周圍地區的衞星/社區商店提供物流支持。 這個中心-衞星商店網絡使我們能夠比傳統超市 擴張更輕鬆、更廉價地擴大覆蓋範圍。該結構提高了物流效率，並提供了極大的靈活性，以服務於所有類型的客户羣。

中心商店將作為周邊社區商店的主倉庫，用於雜貨購物。雜貨通常可以首先從供應商 送到中心商店，然後再需要使用外部供應商，允許中心商店向其覆蓋的所有社區商店分發，根據社區商店提供的歷史銷售數據進行分配。

衞星商店通常比傳統超市小。這些商店往往建在人口眾多的居民區。衞星商店提供較小的、特別精選的產品選擇，旨在滿足社區的需求和願望 。例如，年輕消費者密度較高的社區中的衞星商店可能會提供更方便的食品或社交媒體流行產品。在年輕專業人士聚集的社區建立的衞星商店可能會以餐飲解決方案超市(MSSM)為特色，消費者在那裏幾乎可以立即獲得晚餐，其價格與在家做飯的成本相當，而且比外出就餐的成本更低。我們相信，我們的衞星商店將顯著減少為客户購買食品所花費的時間，因為它們的地理位置便利，並以具有吸引力的價位提供精心培育的產品選擇。我們預計這樣的時間效率和價格競爭力將吸引更多的客户。

中心-衞星商店網絡的預期優勢 ：

中心-衞星門店佈局插圖

按重要性和緊迫性購物 偏好

我們的 產品

傳統超市/中心商店

我們所有的傳統超市都提供易腐爛和不易腐的商品。我們將重點放在易腐爛的產品類別上，包括蔬菜、海鮮、水果和肉類。在2024財年和2023財年，我們的易腐產品類別分別佔我們總淨收入的54.0%和56.5%，與易腐物品的空間佔用保持一致。

至於非易腐爛食品，我們貨架上有超過13,000種雜貨產品，從烹飪用具、罐頭食品、中式和亞洲調味料和香料，到國內和進口零食。我們的許多進口雜貨來自中國、泰國和臺灣，以滿足不僅是華裔美國人的多樣化需求，而且是來自東亞和東南亞的目標客户。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的財年中，非易腐食品雜貨類別分別佔我們總淨銷售額的約45.97%和43.52%，平均分別實現35.13%和35.09%的加價。

Alhambra商店

2021年12月，我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu(“Alhambra商店”)手中收購了加利福尼亞州阿爾罕布拉市一家新雜貨店10%的股權 。 我們打算購買Alhambra商店剩餘的90%股權，並將Alhambra商店作為我們的第一家附屬商店。

我們 相信，作為MSSM，Alhambra商店適合年輕顧客的生活方式。MSSM主要關注即食食品和即食食品和雜貨。Alhambra商店有一個內置的廚房，提供品牌為“Chili Point Land”的亞洲熱食品。即食食品包括冷凍食品，以及預洗和預切好的肉類和蔬菜。

我們相信阿爾罕布拉有潛力成為阿爾罕布拉附近一家成功的衞星商店。根據2020年美國人口普查局的數據，阿爾罕布拉市約有8.3萬人口，其中約52%由亞裔美國人組成。商店方圓三英里範圍內的很大一部分消費者是住在公寓裏的年輕學生和年齡在25歲到44歲之間的年輕專業人士， 他們的年收入在36,000美元到120,000美元之間。

Alhambra商店目前的設計目標是其附近的人羣。這家商店位於阿爾罕布拉主街的中心，年輕消費者在那裏花了大量的時間在商店步行即可到達的許多餐廳和酒吧。

Alhambra商店還銷售社交媒體上流行的亞洲食品、零食和其他商品，以吸引對嘗試新產品和時尚產品感興趣的年輕顧客。這家商店的目標是引導顧客從購買需求轉向購買體驗。

李氏東方超市有限公司。

於2024年4月8日，本公司全資附屬公司AZLLLLC收購利利東方超市有限公司(“利利”)100%股權，收購總價約2,220萬，包括：(I)於交易完成時即時支付的現金7,000萬，及(Ii)根據購股協議(“購股協議”)與約1,520萬原始本金金額(“利利收購”)訂立的優先擔保票據協議，日期為2024年4月4日，由AZLL、Meng Truong(“Meng Truong”)和Paulina Truong(“Paulina Truong”，與Meng Truong一起稱為“賣方”)。Lee Lee是一家擁有三家門店的連鎖超市，以Lee Lee國際超市的名義在亞利桑那州的大鳳凰城和圖森經營。

通過收購Lee Lee，公司將業務擴展到加州以外的亞利桑那州不斷增長的市場。我們相信，這一戰略收購將促進我們的品牌、我們的使命以及我們為不同的亞洲社區提供服務的承諾的進一步增長。李國際超市品牌在亞利桑那州近30年的存在和運營中培養了受人尊敬的聲譽。在三個城市擁有強大的立足點，Lee Lee已經獲得了一批忠實的追隨者，並鞏固了其作為不同社區信任的目的地的地位。我們 選擇為收購的三家門店保留Lee Lee的品牌名稱，作為保持現有忠誠客户羣的戰略舉措 。

隨着Lee Lee的三個盈利門店位置的增加，我們的門店組合從四家擴展到現在的七家運營門店。我們相信收購Lee Lee提供了明顯的協同效應，因為Lee Lee的三家門店迎合了相同的目標人羣，並提供了與我們的四家香港Good Fortune門店類似的產品線。我們打算實施某些運營改進，包括增強門店運營和供應鏈集中化。

有關Lee Lee收購的更多信息， 請參見注10-“應付票據“和注18-”收購子公司“在本年度報告表格10-k的其他部分所載的綜合財務報表附註中。

商店 翻新計劃

我們不時地對我們的門店進行維護和改造，以提升客户的購物體驗，優化門店設計。

2024年1月，我們開始翻新位於加利福尼亞州埃爾蒙特的香港好運超市。埃爾蒙特商店的翻新包括 外部和內部升級以及產品供應調整。此外，商店將使用更新的徽標和橫幅， 將在整個Maison門店網絡中使用這些標誌和橫幅，以增強品牌知名度和一致性。我們計劃利用和部署我們最近購買的軟件套件來優化商店設計、佈局和貨架陳列。軟件系統還將監控 貨架性能，以更好地分析商店產品的受歡迎程度和定價。翻新完成後，埃爾蒙特商店還將作為一個倉庫式的商店，為大宗和大宗購物提供折扣，我們相信這將進一步提高商店的業績。

在這些翻修期間，埃爾蒙特商店仍然營業，預計將於2024年底完成。我們 打算繼續升級我們的商店，為客户提供更有意義的購物體驗。

我們的 垂直供應和分銷鏈

我們的商業模式以涵蓋上游供應和下游零售超市的垂直整合結構為特色。2021年12月，我們收購了大昌10%的股權，這是一家由我們的董事長兼首席執行官徐明擁有的批發企業， 主要供應從亞洲進口的食品和雜貨。大昌成立於1979年，與亞洲主要供應商合作超過20年 ，在通過完善的採購系統採購產品方面擁有豐富的經驗。為支持進口貿易業務，大昌擁有集進口、通關和批發服務於一體的綜合生態系統。戴昌擁有三個倉庫，並擁有一支銷售2000多種單品的專業團隊。大昌主要銷售來自亞洲各地的食品 ，包括花園(香港)、Prima Taste(新加坡)、五豐(大陸 中國)、皇室(臺灣)、金奇麗(新加坡)等知名亞洲品牌。目前，大昌為所有50個州的2000多家不同種族的超市和批發商提供優質產品。我們對大昌的初始投資，以及我們收購剩餘股權的計劃，是創建垂直整合的供應-零售物流結構的第一步。有一家進口商作為我們產品組合的一部分，使我們有機會提供更多種類的產品，並獲得首選批發定價的好處

我們與三家主要供應商合作。這些主要供應商在2024財年和2023財年分別約佔我們總採購量的48.0%和51.5%。我們 還與種植亞洲特色蔬菜和水果的當地和地區農場 建立了長期的合作關係，並直接向我們的超市供應最受歡迎但難以找到來源的蔬菜和水果。與供應商合作，我們 能夠提供新鮮的時令蔬菜和水果。在我們內部物流系統的指導下，農產品、活海鮮和雜貨每天從我們的農場合作夥伴和外部供應商送到我們的超市。在截至2024年4月30日的一年中，我們在加利福尼亞州洛杉磯市的聖加布裏埃爾、蒙羅維亞、埃爾蒙特和蒙特利公園擁有四家零售超市，在亞利桑那州的鳳凰城和圖森擁有三家零售超市，年交易量超過179萬筆。此外，我們在Alhambra商店的初始投資是我們 目標的關鍵因素，我們的目標是接觸年輕社區，並擴展到包括學生在內的年輕客户的巨大市場。

我們的內部物流團隊致力於為在線下單送貨的客户提供快速可靠的送貨服務。我們的中心-衞星門店網絡使我們能夠 建立店內微型倉庫，以實現快速訂單履行和快速送貨。我們能夠為中午前在最近商店半徑五英里範圍內下的訂單提供當天送貨服務 。

集成 線上和線下服務

在2019年收購了我們的第一家超市後，我們很快就開始了一系列的在線計劃 。顧客可以選擇在線下單，通過第三方移動應用“FreshDeals24”， 和集成在微信中的小程序，提供100%無收銀員的在線購物體驗。我們採取了這一舉措，並 基於我們對微信在華裔美國人和更廣泛的亞裔美國人社區中的主導地位的認識，以及對年輕一代客户習慣的廣泛研究，設計了這些應用程序。我們正在與京東密切合作，改進和更新我們的在線應用程序，以繼續專門瞄準和吸引更廣泛的客户羣。

我們 集成線上和線下零售能力，並將我們的中心商店用作倉庫來完成在線訂單。通過有效管理庫存和線下資源，我們的商店滿足了消費者在店內和線上的需求。我們通過線上線下一體化運營提供多種購物渠道。客户可以通過第三方移動應用程序和小程序 以及送貨上門或店內提貨下單。我們靈活的購物選項旨在為客户提供最符合其生活方式和個人偏好的便利性和靈活性。

目前，京東正在為我們未來的商店開發一款新的移動應用程序 。有關更多信息，請參閲“與京東合作“下面。

定價策略

總體而言，我們的定價策略是以合理的價格提供優質產品。我們認為，定價應基於產品質量和購物體驗，而不是促銷定價，以推動銷售。我們的目標是為 提供價值感，並與我們的目標和忠誠客户建立信任關係。

我們對不同的食品類別採取不同的定價策略。對於最暢銷的海鮮和核心產品，如游泳蝦和活小龍蝦，我們的價格具有競爭力，旨在吸引消費者流量。對於通常進口且保質期較長的雜貨部商品，我們的定價較高(平均加價35%)。由於市場狀況和季節性供應的變化，我們對海鮮和農產品的定價與其他類別的定價相比波動更大。

營銷 和廣告

我們 相信，我們獨特的產品、受歡迎的產品具有競爭力的價格以及口碑是商店銷售的主要驅動力。除了口碑，我們還通過店內品嚐、店內和每週促銷標牌、烹飪演示和產品樣品來宣傳我們的品牌。我們還每月或每週在我們的官方網站和電子時事通訊上宣傳我們的商店，和/或在當地中文報紙、雜誌和當地電臺上插入和銷售傳單 。我們的業務也主要在 我們的官網，第三方的移動App《FreshDeals 24》，以及集成在微信中的小程序上進行營銷。在截至2024年4月30日、2024年4月和2023年4月的財年，我們分別確認了208,000美元和73,678美元的營銷和廣告費用。總體而言，我們利用混合營銷和廣告策略來提高我們的品牌認知度，定期與我們的目標客户進行溝通，並加強我們營銷新產品和差異化產品的能力。

隨着 我們打算建立更多的衞星商店，隨着我們新的移動應用程序的開發，我們預計未來廣告將大幅增加 ，重點是社交媒體推廣。由於年輕一代是重點關注的對象，除了微信，我們還計劃通過TikTok、YouTube和Instagram宣傳我們的衞星商店和移動應用程序。我們還計劃邀請精選的互聯網影響力人物 報道我們的商店、產品和產品。

競爭

食品零售業是一個規模龐大、競爭激烈的行業。儘管亞洲超市行業是一個利基市場，但市場參與者仍然高度分散和不成熟，我們面臨着來自規模較小或分散的競爭對手的競爭。然而，隨着在美國的中國和其他亞洲人口的快速增長 及其消費能力，其他競爭對手可能會在未來開始在這個市場運營 。這些競爭對手包括：(I)全國傳統超市，(Ii)區域超市，(br})(Iii)全國超市，(Iv)替代食品零售商，(V)當地食品店，(Vi)小型專賣店，(Vii)農貿市場，以及(Viii)電子商務商店/純在線雜貨店。

國家和地區連鎖超市在經營多個門店和擴張管理方面擁有豐富的經驗，並且擁有比我們更多的營銷或財務資源。儘管他們目前只提供有限的中國和亞洲特色食品選擇 ，但如果他們選擇的話，他們可能會投入更多的資源來採購、推廣和銷售中國和其他亞洲產品。 當地的食品店和市場規模很小，對當地的喜好有很深的瞭解。他們缺乏規模，導致高風險和有限的增長潛力。此外，還有一些亞洲在線食品雜貨平臺，如Weee！，它們擁有更長的運營歷史和更成熟的在線亞洲食品雜貨購物聲譽。然而，他們自己的線下門店的缺乏導致客户的成本更高。僅在網上經營的雜貨店依賴與當地超市合作獲得供應，這使它們面臨着在供應不足時無法始終滿足客户需求的風險。此外，純在線雜貨店由於其性質， 不能提供店內購物體驗，例如在店內嘗試新食物或熟食，以及店內提貨 。我們相信，與純在線雜貨店相比，我們的商業模式為客户帶來了更全面、更全面的購物體驗，同時保持了具有競爭力的價位。

我們的競爭優勢

強大的 管理和運營團隊

我們的核心運營團隊在超市運營、供應鏈、物流和倉庫管理以及電子商務方面擁有豐富的經驗和知識。自收購我們在加州的四家原創中心門店以來，我們在美國本地和從中國聘請了經驗豐富的運營和管理團隊成員，包括：陶涵，他擔任我們的首席運營 ，在零售行業擁有20多年的零售經驗，曾在中國最大的連鎖超市之一永輝超市和阿里巴巴集團旗下的線上線下零售平臺弗雷西波(在中國被稱為“盒馬生鮮”)； 和Alhambra商店的商店經理，他在零售業擁有16年的經驗，包括廣泛熟悉便利店連鎖店的流程管理實踐，這直接影響到我們的衞星商店概念。我們戰略性地將我們的團隊成員部署在與他們的經驗和專業技能最匹配的職位上。

我們 建立了新的績效獎金制度。如果一家門店達到或超過預設的關鍵績效指標(KPI)，該門店的員工將獲得現金獎金。每個部門需要提供每週績效報告，管理團隊將對其進行審查。如果部門達到或超過預設的關鍵績效指標，管理團隊將每月向部門員工發放相當於總收入 至1%的現金獎金，以實現這些業績目標。

成本 高效供應鏈

與我們的許多直接競爭對手都是家族所有和單一商店不同，我們有七家零售超市，平均面積為36,000平方英尺。我們主要通過代表我們從不同供應商採購產品的兩家主要批發代理下訂單。 由於這兩家批發代理的大量採購地位，這兩家批發代理能夠獲得範圍廣泛的產品的有競爭力的價格。 類似地，由於我們的強大購買力和與這兩家批發代理的長期業務關係，即使有加價，我們也能從具有競爭力的定價中受益。我們支付給批發代理的價格低於我們直接支付給每個供應商的價格。 此外，通過只與兩個批發代理打交道，而不是分別與各個供應商打交道，我們節省了時間和成本。

此外，為了啟動建立垂直整合的供應和分銷變革的進程，我們收購了批發公司大昌10%的股權，該公司從事中國和亞洲特色食品和雜貨的進出口業務已有20多年。戴昌， 由我們的董事長兼首席執行官John Xu擁有，專門識別在亞裔美國人消費者中很受歡迎但在主流商店中很少找到的產品。此外，大昌擁有完善的物流採購體系，並形成了集進口、通關和批發服務於一體的生態系統 。沒有多層中間商，我們的零售超市 能夠將此類產品設定在具有競爭力的價格，不僅確保熱門產品的供應，而且還提高了我們的運營盈利能力 。

卓越的 客户建議

瞄準熱門產品趨勢

通過與信譽良好的供應商和分銷代理的關係，我們不斷更新產品供應，以確保我們的目錄在市場上保持競爭力，並減少不必要的宂餘。通過與我們的供應商和分銷代理商合作，我們始終監控社交媒體並評估商店數據，以識別並隨後提供受目標消費者歡迎的產品。

員工

截至2024年4月30日，我們約有355名員工。我們的員工沒有加入工會，據我們所知，也沒有任何計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大停工。我們認為我們的員工關係很好。一些州的最低工資率最近有所提高。例如，在洛杉磯，從2020年到2021年，最低工資從每小時13美元提高到14美元，2023年提高到每小時15.50美元。截至2024年和2023年4月30日的年度，我們的工資和工資税支出分別為740萬和620萬。

我們的 增長戰略

繼續 建設中心衞星商店網絡

中心商店的運營-我們 在運營現有零售超市方面有着成功的記錄，並能夠迅速將陷入困境的商店轉變為盈利的資產 。基於我們對零售雜貨市場的瞭解，以及我們成功投資和運營現有零售超市的歷史，我們迅速發現了我們認為收購商店的主要弱點，並採取了旨在實現盈利的具體行動，如減少多餘的產品供應，管理新鮮農產品、肉類和海鮮庫存以減少浪費，並定製庫存和產品選擇，以更準確地匹配在我們每個商店購物的人羣的需求。我們計劃收購更多的超市，將我們的足跡擴展到西海岸和東海岸。

開設衞星商店-我們 目前擁有Alhambra商店10%的股權，這是我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu手中購買的。 我們打算收購Alhambra商店剩餘的90%股權，並將Alhambra商店運營為我們的第一家衞星商店。自開業以來，我們的管理團隊一直參與Alhambra商店的運營和管理，利用我們在超市的經驗 。Alhambra門店位於一個擁有大量年輕客户的社區，將是我們瞄準這一人羣以及擴展我們的中心-衞星門店模式的重要一步。我們計劃開設我們的衞星商店，以滲透到當地社區和擁有更多年輕和多樣化客户的社區。在選擇地點時， 我們還會考慮亞裔學生人數較多的大學城和大學社區。 衞星店將作為“社區零售店”，提供即食即食的食品和雜貨。

多渠道合作倡議

我們正在探索我們的多渠道購物計劃 ，包括改善我們的店內購物體驗，增加和增強我們通過在家送貨和店內提貨的移動訂購，以及擴大我們的社交媒體存在。此外，多渠道營銷解決方案可以幫助實現用户的 整合、價格整合、庫存整合、價格整合、營銷整合、訂單整合：

我們的多渠道和消費者覆蓋範圍

與京東的合作關係

於2021年4月至2021年4月，我們與京東在美國的子公司JD電子商務美國有限公司(“JD US”)簽訂了一系列協議，包括合作協議和知識產權許可協議(各協議如下所述)。

總體而言， 我們相信與京東的合作將在以下幾個方面幫助我們提升業務：

門店佈局也將在京東通過多年的海量數據收集和分析進行透徹分析的基礎上進行更新。 目的是以科學的方式設計門店，包括區段佈置、自助結賬、POS點位置、貨架位置 部署，優化店內交通路線，改善購物體驗。

這款新的移動應用將支持基於活動、節假日和產品的全年促銷活動。考慮到目標客户，這款應用程序 不僅是一款購物應用程序，也是一個讓人們分享獨特體驗的社交平臺。社交 元素包括排名靠前的商品/熱門商品、美食分享、評論和品嚐、店鋪探索和產品拆箱評論。

協作 協議

2021年4月19日，京東的美國子公司JD電子商務美國有限公司(以下簡稱JD US)與Maison簽訂了《合作協議》(以下簡稱《合作協議》)。根據合作協議，JD US同意向我們提供 以下收費服務：

知識產權許可協議

在合作 協議生效的同時，JD US和Maison簽訂了知識產權許可協議(“知識產權許可”) 概述了與合作協議中概述的零售超市業務相關的某些商標、徽標和設計以及其他知識產權。根據知識產權許可，JD US在加利福尼亞州授予我們為期十年的有限、 不可獨佔、不可轉讓、不可再許可的許可，以：

商標

“香港福喜超市“ 和”福氣“的風格化措辭是我們的自有商標，並於2022年12月20日在美國專利商標局註冊。該商標目前是我們位於加州的四家零售超市的品牌 ，也可能涵蓋我們未來收購的其他超市。我們認為我們的商標是一項寶貴的資產，可以使客户的價值選擇多樣化，是提高利潤率的有用戰略，也是在競爭環境中建立和保護我們的品牌的重要方式 。我們目前沒有與任何第三方發生任何商標糾紛。

保險

我們 使用保險和自我保險相結合的方式，為工人賠償、汽車 和一般責任、產品責任、員工醫療福利和其他傷亡和財產風險提供潛在責任保險。法律趨勢和解釋的變化 、通貨膨脹率的變化、索賠結算性質和方法的變化、因適用法律、破產或保險承運人的變化而引起的福利水平變化以及貼現率的變化都可能影響索賠的最終結算 。我們持續評估我們的保險要求，以確保我們的保險計劃保持足夠的承保水平 。

監管

作為一家超市零售商，我們受到眾多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受此類法律和法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們銷售的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受到多個政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、 職業安全與健康管理局(OSHA)、消費品安全委員會(CPSC)、環境保護局(EPA)以及多個州和地方機構。

新的或修訂的政府法律法規，以及政府機構加強執法，可能會導致額外的合規成本和民事補救措施。2011年1月通過的FDA食品安全現代化法案(簡稱“FSMA”)就是一個例子，該法案賦予FDA在國家食品供應安全方面的更大權力。具體地説，FSMA要求FDA發佈法規，要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商認證要求，適用於所有供應食品的外國設施。此外，FSMA要求FDA為農產品的安全生產和收穫建立以科學為基礎的最低標準，要求FDA識別“高風險”食品和“高風險”設施，並指示FDA為FDA檢查此類高風險設施以及從其進口食品到美國的非高風險設施和外國設施的頻率設定目標。

在食品和膳食補充劑方面，FSMA大大增強了FDA獲取生產商和供應商記錄的能力。這一增加的准入可能使FDA能夠確定它以前認為對我們、我們的生產商或我們的供應商來説都不存在問題的領域。FSMA還可能導致加強對食品需求的跟蹤和追蹤，因此增加了我們的生產商和供應商的記錄保持負擔。此外，根據FSMA，FDA有權 檢查認證，從而評估我們生產商和供應商的食品和成分是否符合FDA的 監管要求。此類檢查可能會延遲某些產品的供應，或導致我們無法在我們的門店銷售某些產品。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於食品安全、標籤、製造和推廣的聯邦食品、藥物和化粧品法案的條款，包括有權向公司發出公共警告信，公佈有關非法產品的信息， 對食品實施行政拘留，請求或命令從市場上召回非法產品，並請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。根據FSMA，FDA還有權拒絕任何未經適當驗證符合FDA所有法律和法規的食品的進口。此外，FDA有權以行政方式暫停任何生產食品的設施的註冊，包括被認為可能造成嚴重不良健康後果的補充劑。

在我們銷售的產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。這些事件可能會中斷我們門店產品的營銷和銷售 ，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們門店產品的成本 ，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們向門店交付足夠數量或質量的商品的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們 還受到更普遍適用於零售商的法律法規的約束，包括勞工和就業、税收、分區和 土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、社區知情權和酒精飲料銷售。某些地方法規可能會限制我們在特定時間銷售酒精飲料的能力。我們的門店會定期接受計劃外檢查 ，如果發現違規行為，可能會導致評估罰款、暫停一個或多個所需的許可證 ，如果反覆發生“嚴重”違規行為，將關閉門店，直到重新檢查結果表明我們 已解決問題。一些商店所在的建築是舊的，因此我們需要更多的維護費用 以符合適用的建築規範進行維護。如果我們無法按照適用的建築規範維護這些門店，建築部門可能會要求我們關閉這些門店。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主在殘疾人無障礙方面提出了要求或限制。我們遵守這些法律可能會導致對我們的物業進行修改，或阻止我們進行某些進一步的翻新。此外，我們的 新門店可能會被推遲或阻止開業，或者我們現有的門店可能會受到困難或失敗的影響 我們無法獲得或維護所需的批准或許可證。

此外，我們還受環境法的約束，根據環境法，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們都要對我們或我們的前輩過去或現在的設施以及第三方或廢物處理場的任何污染 相關的所有成本負責。我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、移民和工作許可要求。

由於 在我們的行業中很常見，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品 符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們要求供應商和合同製造商提供合規性證明、陳述、保修、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。 為了遵守適用的法律法規，我們的供應商和合同製造商會不時地重新制定、取消或重新標記其產品的某些方面，我們還修改了我們的銷售和營銷計劃的某些條款。

我們 無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府 法規或行政命令(如果頒佈)或不同的聯邦、州和地方監管計劃將對我們未來的業務產生什麼影響。但是，它們可能會增加我們的成本或要求重新配製某些產品以滿足新標準， 召回或停止生產無法重新配製的某些產品，強制進行額外的記錄保存，擴展某些產品的屬性文檔 ，擴大或要求基於科學證實的不同標籤。

企業信息

我們 成立於2019年7月，原名為Maison International，Inc.，是一家伊利諾伊州的公司，主要營業地點在加利福尼亞州。 成立後，公司立即收購了位於加利福尼亞州洛杉磯的三家亞洲零售超市，並將其更名為 “香港好運通超市”或“香港超市”。2021年9月，公司在特拉華州重新註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，更名為“Maison Solutions Inc.”。

我們的公司總部位於加利福尼亞州蒙特利公園。Maison在加利福尼亞州聖加布裏埃爾、蒙羅維亞、加利福尼亞州埃爾蒙特、加利福尼亞州蒙特利公園、亞利桑那州錢德勒、亞利桑那州皮奧裏亞和亞利桑那州圖森擁有七家零售超市。

我們 是《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第120億.2條所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用適用於較小的報告公司的大規模披露的某些方面。

可用信息

我們的互聯網網站是www.maisonsolutionsinc.com。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告 以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修訂 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料 後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係選項卡下免費 獲取。此外，美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供的信息。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。投資者在決定投資A類普通股之前，應仔細考慮下列風險以及本10-k表格年度報告中列出的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響 或不利影響。因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

不能保證我們的中心-衞星模式一定會成功。

我們目前管理和運營着七家傳統的亞洲超市，這將是我們中心-衞星零售業務模式的中心商店。我們目前擁有Alhambra商店10%的股權 ，並打算收購剩餘90%的股權。我們打算運營Alhambra商店作為我們的第一家衞星商店。我們的中心-衞星門店網絡模式是新的，我們不能保證我們想要的中心-衞星網絡模式 會成功。

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。此外，新門店可能會給我們的現有資源帶來更大的 負擔，並對我們現有的業務產生不利影響。

我們的持續增長在很大程度上取決於我們開設新門店和成功運營這些門店的能力。這一戰略的成功實施取決於除其他事項外：

我們 或我們的第三方供應商可能無法調整我們的分銷、管理信息和其他操作系統，以使我們能夠以具有競爭力的價格向新商店提供足夠的產品，從而使我們能夠以成功和盈利的方式運營商店。我們不能 向您保證，我們將通過新開的門店繼續增長。此外，我們擬議的擴展將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的需求。這些增加的需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有門店的財務業績惡化。此外，在我們現有門店的市場開設新門店可能會導致我們在這些市場的現有門店的銷售額減少。如果我們遇到 業績下降，我們可能會放慢或停止開設門店，或者我們可能決定關閉無法以盈利方式運營的門店。如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括開設新店，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。

我們債務融資安排的 條款可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們 是某些銀行貸款和美國小企業管理局貸款的借款人，截至2024年4月30日，貸款總額約為256萬美元萬。這些債務融資安排包含，我們可能產生的任何額外的債務融資可能包含限制我們能力的契諾，其中包括：授予留置權；產生額外的 債務；支付我們A類普通股的股息；贖回我們的A類普通股；進行某些投資；進行某些合併、 合併或資產出售交易；與關聯公司進行特定類型的交易；支付次級債務；購買 或持有保證金股票；改變業務性質；進行某些處置；擔保他人的債務；以及組建合資企業或合夥企業 。

此外， 不遵守我們債務融資安排下的公約可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果我們 未能遵守我們債務項下的任何公約，並且無法獲得豁免或修改，則此類失敗可能導致 在我們的債務項下違約。

不能保證我們與JD US的合作關係一定會成功。

在2021年4月至2021年4月，我們與京東美國簽訂了一系列協議。根據這些協議，我們和京東美國同意，京東美國將 協助我們升級我們的門店管理系統，並利用京東在中國的第一級產品採購能力來改善我們的產品庫存。我們還希望通過在我們的新門店中聯合品牌，從京東的品牌中受益。然而，我們與JD US的合作還處於非常早期的階段，我們的成功將取決於與JD US的長期合作。我們不能保證JD US不會在我們的業務合作取得成果之前終止與我們的合作，也不能保證我們的業務合作會取得成功。根據我們與JD US的合作協議(“合作協議”)，如果另一方重大違反協議或另一方遭遇破產事件(定義見合作協議)，任何一方均可通過向另一方發出書面通知來終止合作協議。

我們的 新門店基礎，或未來開設或收購的門店，可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，並可能 無法及時或根本達到與我們成熟門店基礎一致的銷售和運營水平，並可能對我們的 業務和財務業績產生負面影響。

我們 在現有和新市場積極尋求新門店增長，並計劃在未來繼續這樣做。我們的增長在一定程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力。新門店可能無法及時實現與我們成熟門店基礎一致的持續銷售和運營 水平。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們在未來收購門店，我們可能無法成功地將這些門店整合到我們現有的門店基礎中，並且這些門店可能沒有盈利或與我們現有門店一樣盈利。

我們 不能向您保證我們的新店開業是否會成功或為公司帶來更大的銷售額和盈利能力。新門店 隨着時間的推移建立其銷售額和客户基礎，因此，與我們更成熟的門店相比，通常毛利率更低，運營費用佔淨銷售額的百分比更高。新門店貢獻較低可能會對我們的業績產生負面影響 ，以及相關的開業前成本和適用的門店管理搬遷成本的影響。此外，我們在過去已經經歷了 ，並且預計在未來，隨着一些現有客户轉移到新的、更近的地點，一些銷售額將從我們的現有商店轉移到我們的新商店。任何未能在時間範圍內以我們估計的成本成功開設和運營新門店的情況都可能對我們的業務和財務狀況、經營業績造成不利影響，並導致我們A類普通股價格下跌 。

由於我們在日常業務運營過程中進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的利益衝突風險，並且此類交易可能不會反映從非關聯第三方獲得的條款。

在我們的正常業務過程中，我們與我們的關聯方進行了某些交易，這些關聯方與我們的董事長兼首席執行官徐明和他的妻子格蕾絲·徐有關聯。在所有關聯方交易中，存在這樣的風險：即使公司代表公司與關聯方談判的人員正在努力確保交易條款是獨立的， 關聯方的影響力可能會使交易條款被視為對該關聯方有利。由於現有的關係，我們 可能會繼續從事這些交易，並可能與相關的 方進行新的交易。如果這些協議是與第三方簽訂的，我們可能會得到更優惠的條件。參見 “某些關係和關聯方交易"有關我們的關聯方交易的具體資料。

安全 針對我們信息技術系統的事件和攻擊可能導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們 廣泛依賴信息技術系統開展業務，其中一些系統由第三方服務提供商管理。 信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、收款和成本管理。我們能夠在日常基礎上有效運營並準確報告業績，有賴於堅實的技術基礎設施，這本身就容易受到內部和外部威脅的影響 。我們很容易受到停電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的影響。暴露在各種類型的網絡攻擊中，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的貨物和服務的交付嚴重中斷 。

與我們行業相關的風險

我們 在我們的行業中面臨競爭，我們的競爭失敗可能會對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響 。

食品零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手各不相同，包括全國性、地區性和地方性傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品商店、較小的專賣店、農貿市場、超市中心、在線零售商、大眾或折扣零售商和會員制倉儲俱樂部。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和HMart for傳統型超市以及Weee！在網上買雜貨。這些商店中的每一家都在產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式和位置或這些因素的組合方面與我們競爭。此外，一些競爭對手正在積極 擴大其門店數量或產品供應。這些競爭對手中的許多人可能經營的時間更長，或者可能擁有更多經營多個門店的經驗，或者可能擁有比我們更多的財務或營銷資源，並且可能能夠投入更多的資源來採購、推廣和銷售其產品。隨着某些領域的競爭加劇或競爭對手在我們的一家門店附近開設門店，我們的運營結果可能會受到銷售損失、市場份額下降 、競爭性價格變化導致的利潤率下降或運營成本增加的負面影響。此外，其他老牌食品零售商 可以進入我們的市場，加劇市場份額的競爭。

我們無法維持或提高可比門店銷售額水平，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 可能無法保持或提高我們最近經歷的可比門店銷售額水平。因此，我們的經營業績可能會下降，導致我們A類普通股的市場價格相應下降。我們店的銷售額可能會波動，有多種因素會影響可比店的銷售額，包括：

商品價格和供應增加可能會影響盈利能力。

我們銷售的許多產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品。由於供應鏈中斷、烏克蘭戰爭或其他原因，全球大宗商品價格一直在上漲。商品價格的任何上漲都可能導致我們的 供應商向我們尋求提價。我們不能向您保證我們將能夠減少供應商增加成本的努力， 全部或部分。如果我們無法繼續緩解潛在的供應商價格上漲，我們可能會反過來考慮 提高我們的價格，我們的客户可能會對任何此類價格上漲望而卻步。我們的盈利能力可能會受到影響，原因是我們的成本增加，這可能會影響毛利率，或者由於客户交易數量和平均規模的下降而導致收入減少。

影響消費者支出的經濟狀況可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們的運營結果可能會受到整體經濟狀況變化的實質性影響，這些變化影響了消費者的信心和支出，包括可自由支配的支出。如果客户根據經濟狀況選擇成本較低的替代方案，這種風險可能會加劇。 影響可支配消費者收入的當前和/或未來經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房市場狀況的變化、信貸的可獲得性、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會減少消費者支出 。此外，公用事業、燃料和大宗商品價格的上漲可能會影響我們的業務成本 ，因為它會增加我們商店的照明和運營成本，以及我們的第三方服務提供商承擔的運輸成本，他們可能會尋求通過向我們收取更高的價格來收回這些成本。我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些上升的成本，而這些上漲的價格可能會加劇客户選擇低成本替代方案的風險。 此外，最近通脹的上升直接影響了我們的採購成本、佔用成本和工資成本，導致我們 提高價格以抵消這些通脹壓力。通脹壓力的持續增加，加上消費者支出的減少，可能會降低毛利率。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們無法維持或提高營業利潤率，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們 打算通過規模效率、改進的系統、持續的成本約束和對我們的商品產品的改進來繼續提高我們的運營利潤率。如果我們無法成功管理與門店增長相關的潛在困難，我們可能 無法從擴張中獲得預期的規模效率。如果我們不能繼續實現規模效率， 改進我們的系統，繼續我們的成本紀律，保持適當的門店勞動力水平和紀律嚴明的產品選擇，並 提高我們的商品供應，我們可能無法實現我們關於運營利潤率的目標。此外，如果我們不適當地 細化和改進我們的各種訂購、跟蹤和分配系統，我們可能無法提高銷售額和減少庫存縮水。 因此，我們的營業利潤率可能持平或下降，這可能會對業務、財務狀況、運營業績以及反過來我們的A類普通股價格產生實質性的不利影響。

我們 可能無法保護或維護我們的知識產權，包括香港好財富，這可能會導致客户困惑並 對我們的業務造成不利影響。

我們 依靠商標、商業祕密、版權和域名法以及內部程序和保密協議的組合來保護我們的知識產權。我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。特別是，我們的商標，包括我們的註冊商標“香港好運超市” 和由“好運”的風格化措辭組成的註冊商標，以及我們的域名，包括。Https://maisonsolutionsinc.com/， 是寶貴的資產，加強了我們的客户對我們商店的良好印象。但是，不能保證我們的知識產權足以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，併為我們提供競爭優勢。

我們的成功取決於我們採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好的能力，以及我們為客户提供美觀的購物環境的能力。

我們的成功取決於我們採購和營銷新產品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又能迎合客户的 偏好。我們的一小部分員工，包括我們的內部經銷商，主要負責採購符合我們高規格的產品 ，並識別和響應不斷變化的客户偏好。如果不能採購和營銷此類產品，或未能準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致 我們門店的客户交易數量減少，客户光顧我們門店時的消費金額減少。此外，我們產品的採購在一定程度上取決於我們與供應商的關係。如果我們無法維持這些關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引客户的產品。我們還試圖創造一種令人愉快和具有美學吸引力的購物體驗。如果我們不能成功地創造令人愉快和有吸引力的購物體驗，我們的客户可能會被我們的競爭對手搶走。如果我們不能成功地與供應商保持良好的關係，不能推出和採購消費者想要購買的新產品，或者如果我們不能提供愉快和有吸引力的購物環境或保持我們的客户服務水平 ，我們的銷售額、運營利潤率和市場份額可能會下降，導致盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果 我們無法成功識別市場趨勢並及時對不斷變化的消費者偏好做出反應，我們的銷售額可能會下降。

我們 認為，我們的成功在很大程度上取決於我們有能力：

如果我們無法預測和滿足我們運營地區的消費者偏好，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而影響我們A類普通股的價格 。

我們的 門店嚴重依賴易腐爛產品的銷售，產品供應中斷可能會對我們的盈利能力和 經營業績產生不利影響。

我們 非常關注易腐爛產品。在2024財年和2023財年，易腐爛產品的銷售額分別約佔我們總銷售額的54.0%和56.5%。我們依賴各種供應商和供應商持續提供和交付易腐爛的 產品庫存。如果失去主要供應商或供應商、我們的分銷網絡中斷、長期停電、洪水、乾旱、霜凍、地震、 颶風和瘟疫或其他災難性事件等自然災害，我們可能會遭受重大產品庫存損失。不利的天氣條件和自然災害會降低作物產量，降低作物規模和質量，進而可能減少新鮮農產品的可用供應或提高其價格。我們已 實施了某些系統以確保我們的訂購符合需求。但是，我們不能向您保證我們的訂購系統將始終有效運行，特別是在沒有訂購歷史或訂購歷史有限的新店開業時。如果我們過度訂購，可能導致庫存損失，或者無法保持適合我們業務需求的庫存，將對我們的經營業績產生重大負面影響。

我們銷售的產品可能會導致意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，這可能會導致產品停產或使我們面臨訴訟， 這兩種情況都可能導致意外成本和對我們聲譽的損害。

政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識不斷提高。由我們銷售的產品引起的意外副作用、疾病、傷害或死亡 可能會導致這些產品的銷售中斷，或使我們無法獲得市場對受影響產品的接受 。此類副作用、疾病、傷害和死亡也可能使我們面臨產品責任或疏忽訴訟，而我們沒有足夠的保險覆蓋範圍。對我們提出的任何索賠都可能超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的政策限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。實際或預期的受污染或有害產品的銷售會對我們的公司、品牌或產品造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨銷售額，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，進而影響我們A類普通股的價格.

我們的食品可能會因實際或感知的質量或健康問題而對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果消費者對我們銷售的產品的安全性和質量失去信心，我們 可能會受到實質性的不利影響。對我們食品的安全或我們食品供應鏈的安全和質量的擔憂可能會導致購物者避免從我們這裏購買某些產品 ，或者尋求替代食品來源，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。此外，關於這些擔憂的負面宣傳，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們門店銷售的產品，都可能 阻礙消費者購買我們的產品，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，食品銷售存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。含有污染物的食品 可能被我們無意中分發，如果消費者層面的加工不能消除這些污染物，這些污染物可能會導致 生病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠，也不能向您保證我們將來不會有義務進行產品召回。

我們的客户失去任何信心都是困難的，而且重建的成本也很高。任何此類不利影響都可能因我們在市場上作為新鮮、高質量食品供應商的地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。 我們銷售的任何食品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的銷售和經營業績產生重大和實質性的不利影響 。

我們門店目前的地理集中度使我們面臨當地經濟、地區經濟低迷或惡劣天氣或災難性 事件的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在加州大都會洛杉磯經營着四家門店，在大鳳凰城和亞利桑那州圖森都會區經營着三家門店。因此，我們的業務目前比地理上更加多元化的競爭對手的業務更容易受到地區條件的影響， 我們很容易受到這些地區經濟低迷的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況 都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些因素包括人口結構的變化、人口和員工基數、工資增長以及經濟狀況的變化。

我們擁有門店或從其採購產品的地區發生的惡劣天氣條件和其他災難性事件(如地震和火災)可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此類情況可能會導致客户流量和在我們門店的支出減少 ，對我們的門店造成實際損害，庫存損失，我們的一家或多家門店關閉，我們市場的勞動力不足，產品供應暫時中斷，向我們門店交付貨物的延遲，以及我們門店產品供應的減少。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響 .

能源 成本在我們運營費用中的比重越來越大，不斷增加的能源成本可能會影響我們的盈利能力，除非被更高效的 使用或其他運營對策抵消。

我們在我們的商店使用天然氣、水、下水道和電力，汽油和柴油用於向我們的商店運送產品的卡車。我們還可能被要求根據我們的供應和交付合同支付與燃料價格上漲有關的某些調整或其他金額。能源成本的增加，無論是由需求的增加、供應的減少或中斷，還是對任何此類事件的預期，都將增加我們商店的運營成本。最近，由於燃油和運費價格上漲，我們的運輸成本也有所增加，這些成本可能會繼續增加。我們可能無法通過提高向客户收取的價格來收回這些上升的成本，任何價格上漲都可能加劇客户選擇低成本替代產品的風險。此外， 如果我們不能通過長期能源合同、改進的能源採購、提高的效率和其他運營改進來防範能源成本的這些增加，我們門店的總體運營成本將會增加， 這將影響我們的盈利能力、財務狀況和運營結果。

我們的業務可能會受到信息技術、管理或外包系統故障的影響。

我們 依靠我們的信息技術、行政和外包系統來有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術、管理或外包系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失 ，導致我們的業務受損。此外，我們的信息技術以及管理和外包系統 可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞，包括我們的交易處理或其他可能導致機密客户數據泄露的系統漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們面臨 鉅額罰款、客户通知義務或代價高昂的訴訟，損害我們在客户中的聲譽，需要我們花費大量時間和費用開發、維護或升級我們的信息技術、管理或外包系統，或者阻止我們 向供應商或員工付款、接受客户付款或及時執行其他信息技術、行政管理或外包服務。我們信息系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們遇到數據安全漏洞，並且機密客户信息被泄露，我們可能會受到處罰，並受到負面宣傳 ，這可能會影響我們的客户關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們系統的安全故障，如果客户信息被第三方訪問，我們和我們的客户可能會受到傷害。 數據收集和交易處理需要我們接收、傳輸和存儲大量的個人身份 和交易相關數據。這類數據在不同的司法管轄區受到法律和法規的約束。最近，知名商業公司和機構遭受的數據安全漏洞 吸引了大量媒體的關注，促使州和聯邦立法提案解決數據隱私和安全問題。如果採用一些當前的建議，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息。 如果我們的信息安全政策和程序無效，或者如果我們被要求為收集、處理和存儲個人數據的方法辯護，我們可能會面臨與我們收集、管理和處理的數據相關的潛在責任，並可能產生法律費用 。未來與我們處理個人數據的方法有關的調查、訴訟或負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，原因是與此類發展相關的成本和負面市場反應 。此外，如果我們遭遇數據泄露，我們依賴的一家或多家信用卡處理公司可能會拒絕允許我們繼續參與他們的網絡，這將限制我們在商店接受信用卡的能力 ，並可能對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生不利影響。

任何重要供應商關係的中斷 都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 與三家主要供應商合作。在2024和2023財年，這些主要供應商分別約佔我們總採購量的48.0%和51.5%。由於這些主要供應商的採購集中，取消與任何一家供應商的供應安排，或任何一家供應商中斷、延遲或無法將產品交付到我們的門店，可能會在我們嘗試建立替代分銷渠道時對我們的經營業績產生重大影響 。如果我們的供應商未能 遵守食品安全或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。此外， 我們也沒有與這些供應商簽訂書面協議，我們可能無法以可接受的條款或完全以 方式與他們簽訂合同。我們不能向您保證，我們將能夠找到替代供應商在商業上合理的條件，如果有的話。通過這些供應商開展業務的價格可能會 上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對相對較少的供應商的依賴 我們的大部分庫存可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們目前依賴數量相對較少的供應商來為我們提供大部分庫存，在截至2024年4月30日的一年中，我們的三家供應商提供了我們總庫存的約34%，在截至2023年4月30日的一年中，我們的三家供應商提供了我們總庫存的約33%。這些第三方供應商 不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議可向我們提供的補救措施外，我們的能力 有限，無法控制任何此類第三方供應商將投入生產我們的耗材的資源數量或時間安排。如果這些第三方供應商 未能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成任務，我們的庫存可能不足以滿足客户的需求，我們可能會損失收入。我們為這些服務依賴的第三方可能還與其他 實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。出於質量和成本的原因，我們經常有選擇地使用供應商。大幅漲價， 或從現有供應商處獲取庫存的能力中斷，可能會迫使我們提高價格(我們可能無法 做到這一點)或降低利潤率，這將迫使我們使用替代供應商。因此，我們對相對較少的供應商的依賴可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止 ，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。 我們使用的現有供應商的任何變化都可能導致產品延遲交付和可能的收入損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。此外，可能沒有替代供應商，或者可能無法以類似或優惠的價格提供其產品和服務。如果我們不能以類似或優惠的價格獲得庫存或替代產品，我們為客户提供服務的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

供應鏈風險可能會影響我們的業務計劃 。

我們銷售的產品來自國內和國際供應商的廣泛來源。持續的供應鏈中斷或無法找到合格的供應商並無法及時高效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，可能會對我們的業務造成不利影響。未能充分 採購我們的產品並及時將其發貨給客户可能會導致潛在收入損失、無法滿足客户需求、與客户關係緊張 並降低品牌忠誠度。此外，如果新冠肺炎疫情和/或烏克蘭戰爭造成的供應鏈中斷繼續發生，我們可能會經歷持續的供應鏈中斷，這可能導致新店開業延遲。 我們預計在截至2025年4月30日的財年仍將受到全球物流挑戰的影響。

我們的高水平固定租賃債務 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的高額固定租賃債務將 要求我們使用運營產生的很大一部分現金來履行這些債務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他運營投資的能力產生不利影響。我們需要運營 的大量現金流來支付我們運營租賃項下的款項，所有這些租賃都規定了租金的定期上漲。如果我們無法根據我們的商店租約支付所需的 款項，相關商店的貸款人或所有者可能會收回這些資產，這 可能會對我們的運營能力產生不利影響。我們未能根據我們的經營租賃支付款項可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約 ，這可能會導致這些協議下的交易對手加速履行其下的義務 。

如果我們無法續訂或更換當前門店租約，或者如果我們無法以優惠條款簽訂更多門店的租約，或者如果我們當前的一個或多個 租約在其規定的期限到期之前終止，並且我們找不到合適的替代地點，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響 。

我們目前租賃了我們所有的門店。 我們目前的許多租賃都提供了單方面選項，可以按特定的租金續訂幾個額外的租賃期。我們 就即將到期的租約重新談判優惠條款的能力，或為合適的備用地點談判優惠條款的能力，以及我們為更多門店位置談判優惠租賃條款的能力，可能取決於房地產市場狀況、對所需物業的競爭、與當前和未來房東的關係，或其他不在我們控制範圍內的因素。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務以高客户流量和涉及多種產品選擇的交易為特徵，與在其他行業運營的公司相比，面臨更高的消費者訴訟風險 。因此，在我們的正常業務過程中，我們可能是個人人身傷害、產品責任、知識產權、僱傭相關訴訟和其他法律訴訟的一方，包括因食品相關疾病引起的訴訟。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。這些類型的訴訟中的原告可能要求賠償非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。雖然我們維持保險，但保險覆蓋範圍可能不夠充分，針對未來訴訟的辯護成本可能會很高。還可能有與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會降低消費者對我們業務的信心，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們目前正在接受某些集體訴訟和衍生訴訟，未來可能還會受到其他訴訟的影響。

本公司、其董事和某些高級管理人員目前受到某些訴訟，包括證券和股東派生訴訟，如注17中進一步描述的那樣--“承付款和或有事項“對本年度報告中表格10-k中其他部分所列的合併財務報表。在未來，特別是在我們股票的市場價格出現波動之後， 可能會對我們提起更多據稱的集體訴訟或衍生品投訴。任何懸而未決和潛在的未來訴訟的結果都很難預測和量化，而且為此類索賠或訴訟辯護的成本可能會很高。除了轉移財務和管理資源以及一般業務中斷外，我們可能還會受到負面宣傳的影響，這可能會損害我們的品牌或聲譽，無論這些指控是否屬實，或者我們是否最終要承擔責任。如果判決或和解不在我們對任何索賠的保險覆蓋範圍之內或遠遠超出我們對承保人和個別被告的賠償義務，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

我們保險計劃下的索賠可能 與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們結合使用保險和自我保險計劃 來為潛在的工人賠償責任、一般責任(包括上文“-法律程序可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響”)、財產保險、董事和高級管理人員責任保險、車輛責任和團隊成員醫療福利作出規定。 與我們保留的風險相關的負債的估計部分考慮了歷史索賠經驗、人口 因素、嚴重程度因素和其他精算假設。如果未來發生的事件和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，我們的結果可能會受到索賠和與此類計劃相關的其他費用的重大影響。

未能維持客户增長或 未能維持客户關係可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

客户忠誠度和增長對我們的業務至關重要。損害我們的聲譽或未能預見客户的需求可能會降低客户忠誠度，減少客户在商店和我們電子商務平臺上的活動，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。 此外，如果我們現有的和新的業務機會無法持續地留住我們的現有客户或吸引新客户 ，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果不能留住我們的高級管理人員和其他關鍵人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴於我們的首席執行官John Xu以及其他一些高級管理人員和其他關鍵人員，他們在我們的行業中擁有經驗，並熟悉我們的業務、系統和流程。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌、文化以及我們在供應商和消費者中享有的聲譽的組成部分。失去其中一名或多名高管或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，投資者和分析師可能會對任何此類離職持負面看法，這可能會導致我們的股價下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。此外，我們的關鍵員工均不受競業限制或競聘限制義務的約束。

如果我們無法吸引、培訓和留住員工，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

超市零售業是勞動密集型行業，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們在控制工資和與勞動力相關的成本的同時滿足勞動力需求的能力 取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、可用勞動力的工會、當前的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及 就業立法的變化。在工資率提高的情況下，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的員工素質可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，同時我們的工資增加可能會導致我們的收入減少。 如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會 受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與員工之間曠日持久的勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法 以及與員工福利、養老金計劃相關的其他法律的變化，包括《患者保護和平價醫療法案》，可能會導致我們 產生額外的工資和福利成本。勞動力成本的增加將增加我們的費用，並對我們的盈利能力產生不利影響。 此外，由於員工對當前僱傭條款的不滿而導致的任何停工或勞資糾紛都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們還預計，如果發生停工或勞工騷亂，我們可能會產生額外的成本，並面臨更激烈的競爭。

隨着我們的發展，我們可能會面臨有組織的勞資糾紛或停工，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

目前，我們的所有員工都不受 集體談判協議的約束。但是，隨着我們的發展和員工數量的持續增加，我們的員工 可能希望與我們談判集體談判協議。如果發生這種情況，如果我們無法與工會談判可接受的合同 ，可能會導致受影響的工人罷工，從而嚴重擾亂我們的運營。作為任何集體談判協議的一部分，我們可能需要為額外的養老金繳費提供資金，這將對我們的自由現金流產生負面影響。 此外，如果我們無法控制集體談判協議中規定的醫療保健和養老金成本，我們可能會遇到 運營成本增加，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們將需要大量的額外資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，這些資本可能無法以令人滿意的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且即使可以獲得， 如果不能有效地使用我們的資本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

為了支持我們不斷擴大的業務和實施我們的增長戰略，我們將利用運營產生的大量現金來支付租賃義務，擴建新的商店 空間，購買庫存，支付人員工資，進一步投資於我們的基礎設施和設施，並支付與上市公司運營相關的增加的成本。我們主要依靠信貸安排下的運營和借款現金流為我們的業務和增長計劃提供資金。我們產生現金的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、 和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金， 並且我們在循環信貸安排下沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股本或債務融資。 如果我們無法獲得此類融資，或者我們不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、大幅削減或取消計劃中的 門店開張或運營或我們增長戰略的其他要素。

我們未來可能會產生額外的債務 ，這可能會對我們的財務健康狀況和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。

我們未來可能會產生更多債務。 我們的債務金額的任何增加都可能要求我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。 如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要在到期或到期之前對全部或 部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，縮減增長計劃或縮減運營， 或尋求額外的股權投資。我們不知道我們是否能夠以我們滿意的條款及時採取任何此類行動，或者根本不能。

我們的負債水平對您和您對我們A類普通股的投資具有重要影響。例如，我們的負債水平可能：

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們償還債務或為我們的運營提供資金。

我們依賴第三方電子商務平臺和第三方網絡。

我們的成功取決於我們吸引和 留住新客户以及擴大客户基礎的能力。我們的相當大一部分客户流量來自會員通過我們的社交網絡和第三方在線電子商務平臺共享的鏈接。任何中斷或中斷我們與主要社交網絡運營商的關係 都可能嚴重影響我們繼續增長用户基礎的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品 符合適用的法規和法律要求。雖然我們向供應商和合同製造商尋求陳述和 保修、賠償和/或保險，但任何關於不合規的索賠都可能嚴重 損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。

與監管合規和法律事務相關的風險

美國貿易政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國貿易政策的變化，如對各種商品徵收關税，以及中國和其他國家可能引發的貿易戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些產品是在中國等國外生產的，這使得我們產品的價格和供應 容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。我們無法預測美國、中國或我們購買商品的任何外國未來的貿易政策，或任何重新談判的貿易協定的條款，或它們對我們業務的影響 。最近美國和中國之間的貿易緊張關係可能會直接影響我們產品的進口，並可能對我們產品的成本和我們提供的銷售價格產生重大不利影響。採用或擴大貿易限制和關税、貿易戰或其他與關税相關的政府行動可能會對我們的業務產生不利影響，因為它可能會 影響我們產品的成本和需求、我們的總成本、我們的客户、我們的供應和世界經濟，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

更改和執行移民法 可能會增加我們的成本，並對我們吸引和留住合格商店級員工的能力產生不利影響。

聯邦和州政府不時執行法律、法規或計劃，以規範我們吸引或留住合格員工的能力。其中一些變化可能會 增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外的成本，並使我們的招聘流程更加繁瑣 或減少潛在員工的可用性。雖然我們已經實施並正在加強程序，以確保我們遵守就業資格驗證要求，但不能保證這些程序是足夠的 並且我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。僱用未經授權的工人可能會使我們受到 罰款或民事或刑事處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳， 對我們的品牌造成負面影響，並使僱用和留住合格員工變得更加困難。不能保證未來的任何審計都不會要求我們解僱員工並支付罰款或其他處罰。大量員工的解僱可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。 這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績造成實質性損害。

我們以及我們的供應商受到許多聯邦、 和地方法律法規的約束，而我們遵守這些法律法規的情況可能會增加我們的成本，限制或取消我們銷售某些產品的能力，增加過去沒有出現的監管執法風險 ，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家超市零售商，我們受到許多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受到這樣的法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們銷售的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受多個政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、消費品安全委員會(CPSC)、環境保護局(EPA)、以及各種州和地方機構。

新的或修訂的政府法律法規，如2011年1月通過的FDA食品安全現代化法案(簡稱FSMA)，授予FDA對國家食品供應安全的更大權力，以及政府機構加強執法，可能會導致額外的 合規成本和民事補救措施。具體地説，FSMA要求FDA發佈法規，要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商驗證要求，適用於所有供應食品的外國設施。此外，FSMA要求FDA為農產品的安全生產和收穫建立以科學為基礎的最低標準，要求FDA識別“高風險”食品和“高風險”設施，並指示FDA為FDA檢查此類高風險設施以及從其進口食品到美國的非高風險設施和外國設施設定目標。

對於食品和膳食補充劑，FSMA大大增強了FDA獲取生產商和供應商記錄的能力。這一增加的准入 可以使FDA確定它以前認為對我們、我們的生產商或我們的供應商來説都不存在問題的領域。FSMA還可能導致加強對食品需求的跟蹤和追蹤，因此增加了我們的生產商和供應商的記錄保存負擔。此外，根據FSMA，FDA有權檢查認證，因此 評估我們生產商和供應商的食品和配料是否符合FDA的監管要求。此類 檢查可能會延遲某些產品的供應，或導致我們無法在我們的商店銷售某些產品。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於食品安全、標籤、製造和推廣的聯邦食品、藥物和化粧品法案的條款，包括 向公司發出公開警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實施行政拘留、請求或命令從市場上召回非法產品，以及請求司法部發起扣押行動、禁令行動或向美國聯邦法院提起刑事訴訟的權力。根據FSMA，FDA還有權拒絕任何未經適當驗證符合FDA所有法律和法規的食品的進口。此外，FDA有權 以行政方式暫停任何生產食品(包括補充劑)的設施的註冊，這些設施被認為有合理的可能性造成嚴重的不良健康後果。

對於我們銷售的產品的營銷和廣告 ，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。這些事件可能會中斷我們門店的產品營銷和銷售， 嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們門店的產品成本，導致產品召回或訴訟， 並阻礙我們向門店交付足夠數量或質量的商品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們還受制於更適用於零售商的法律法規，包括勞工和就業、税收、分區和土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、社區知情權和酒精飲料銷售。某些地方法規可能會限制我們在特定時間銷售酒精飲料的能力。我們的門店會定期接受計劃外檢查，如果發現違規行為， 可能會被評估罰款、暫停一個或多個所需的許可證，如果反覆出現“嚴重”違規行為，則會關閉門店，直到重新檢查結果表明我們已經解決了問題。一些 商店所在的建築是舊的，因此我們需要更多的維護費用，以符合適用的 建築規範進行維護。如果我們無法按照適用的建築規範維護這些門店，建築部門可能會要求我們關閉它們。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主在殘疾人無障礙方面提出了要求或限制。我們遵守這些法律可能會導致對我們的物業進行修改，或者阻止我們 執行某些進一步的翻新。此外，我們的新門店可能會被推遲或阻止開業，或者我們現有的門店 可能會受到我們在獲得或維護所需批准或許可證方面的困難或失敗的影響。

此外，我們還必須遵守環境法 ，根據該法律，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們都要對我們或我們的前輩過去或現在的設施和第三方廢物處理場所的任何污染相關的所有成本負責。 我們還必須遵守管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、 移民和工作許可要求。

正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和立法要求 。一般而言，我們向供應商和合同製造商尋求合規性證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何對不合規行為的索賠都可能 嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。為了遵守適用的法律法規，我們的供應商和合同製造商會不時地重新制定、取消或重新標記其產品的某些方面。 我們還修訂了銷售和營銷計劃的某些條款。

我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令、何時頒佈以及 如果頒佈，或不同的聯邦、州和地方監管計劃將對我們未來的業務產生什麼影響。但是，它們可能會增加我們的成本或要求重新配製某些產品以滿足新標準、召回或停產無法重新配製的某些產品、額外的記錄保存、某些產品屬性的擴展文檔、擴展或不同的 標籤和/或科學證實。任何或所有此類要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球氣候變化的影響 可能給我們的業務帶來風險。

全球氣候變化的長期影響 可能同時存在物理和過渡風險。極端天氣條件的變化或技術的變化預計將產生廣泛和意想不到的結果。這些變化可能會影響我們獲得業務成功所需的商品和服務的能力。 此外，由於與氣候變化相關的物理風險，我們還面臨對商店和配送或履行中心造成有形損害的風險。與使用天然氣、柴油或汽油相比，向替代能源的過渡可能會增加我們的成本。這些事件的影響可能會對我們的運營、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的市場是新的，我們不能向您保證我們的A類普通股將發展一個活躍的交易市場。

我們於2023年10月完成首次公開募股。因此，我們A類普通股的市場相對較新，可能會經歷一段時間的不活躍以及顯著的波動。我們不能向您保證，我們A類普通股的有序和流動性的交易市場將會發展，或者如果它真的發展了，它可能無法維持。如果市場不活躍，您可能很難出售您持有的A類普通股。 如果我們的證券交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的A類普通股。

如果我們的股價下跌，您的投資可能會損失很大一部分，我們可能會在證券集體訴訟中被起訴。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並將因廣泛的市場和行業因素而波動，包括 市場價格的表現和波動或本行業公司的表現不佳。此外，證券市場可能不時經歷不能反映我們經營業績的重大價格和成交量波動。

我們股票的市場價格可能會受到許多因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文中描述的因素。“-與我們的業務相關的風險 “及以下事項：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。 這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的價格或流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護或支付和解或損害賠償的費用。這樣的訴訟還可能將我們管理層的時間和注意力從業務上轉移開來。

由於這些因素，我們 A類普通股的投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售他們的股票，或者可能根本無法轉售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格， 無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們A類普通股未來的銷售，或對未來 銷售的看法可能會壓低我們A類普通股的價格。

由於我們A類普通股在市場上大量出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。銷售，或者認為這些銷售可能會發生，可能會壓低市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性， 也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

關於我們的首次公開募股， 公司、我們的董事和高管以及持有我們A類普通股5%或更多的非關聯股東同意鎖定和限制，這意味着我們和他們及其允許的受讓人在首次公開募股結束後十二(12)個月內不得出售我們A類普通股的任何股票，除非有某些例外， 未經Joseph Stone Capital，LLC事先共同同意，我們首次公開募股(“JSC”)的承銷商代表。 雖然我們被告知目前沒有意圖，但JSC可能會全權酌情解除我們A類普通股的全部或任何部分股份 ，使其不受上述任何鎖定協議的限制。

另外，未來我們可能會發行與投資或收購相關的A類普通股。我們因投資或收購而發行的A類普通股的股份數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

作為上市公司運營，我們將繼續增加成本 ，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守公開的公司法規。

我們一直以來都是作為一傢俬人公司運營業務。我們於2023年10月10日完成了首次公開募股。作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計、合規和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們有義務向美國證券交易委員會提交第 年度和季度信息及其他報告，這些報告在第13節和第14節下的委託書以及經修訂的1934年12月1日的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的其他章節中均有規定。此外，我們 還受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款 ，這些規定對我們施加了重大的合規義務。作為一家上市公司，我們將需要建立全面的合規職能；制定內部政策；確保我們 有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表；設計、建立、 評估和維護符合薩班斯-奧克斯利法案的財務報告內部控制制度；讓並 留住外部法律和會計師參與上述活動，並建立投資者關係職能。

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則 加強了監管和信息披露，並要求改進上市公司的公司治理實踐 。我們在這方面遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會導致管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。這些變化將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功實施這些 要求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，如果我們未能實施內部會計和審計職能方面的要求，我們及時準確報告經營業績的能力可能會受到影響。如果我們不及時執行這些要求，或者 沒有足夠的合規，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。 任何此類行為都可能損害我們的聲譽以及投資者和客户對我們公司的信心，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並導致我們在納斯達克和美國證券交易委員會的A類普通股被摘牌。

我們的管理層管理上市公司的經驗有限 我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

作為一家上市公司，我們受到各種 監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。我們的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限，而且從歷史上看，我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務 ，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員 來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們的業務可能會受到不利影響， 我們無法聘請外部顧問或無法履行我們上市公司的義務。

我們的首席執行官John Xu對我們有很大的控制權，他有能力控制董事的選舉和提交給股東審批的其他事項，這將限制您影響公司事務的能力，並可能導致您認為不符合我們或您的利益的行為。

我們的首席執行官John Xu實益擁有我們已發行的A類普通股總計約77.93%的股份。此外，許志永實益擁有我們B類普通股2,240,000股，每股有10票。總體而言，徐明實益擁有我們已發行普通股約90.34%的投票權，包括A類普通股和B類普通股。因此，John Xu能夠 對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加實際控制權，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大交易。

這種集中控制限制了您作為股東影響公司事務的能力，而John Xu的利益可能與我們的利益或您的利益不一致。因此，他可能會採取您認為不符合我們或您的利益的行動，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們不打算為我們的A類普通股支付現金股息 ，因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們A類普通股的價格升值。

我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展，並且不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。 此外，我們宣佈和支付現金股息的能力受到我們的循環信貸安排的限制。向A類普通股持有者宣佈和支付未來現金股息 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源。我們A類普通股的市場價格可能不會超過您最初為我們的A類普通股支付的價格 。

如果證券或行業分析師 沒有發佈或停止發佈有關我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議進行了不利的修改，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們A類普通股的股價和/或交易量 可能會下降。

我們A類普通股 的交易市場將受到行業或證券分析師（如果有的話）可能發佈的有關我們、我們的業務 或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一名或多名分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見性，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們公司的一名或多名分析師下調我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期或提供 有關我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的公司證書 包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制 我們的股東溢價出售其A類普通股股份的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利 以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款 和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利。優先股的股票 可以快速發行，其條款以延遲計算，以防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職 更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。此外，我們修改和重述的公司註冊證書包含其他條款，這些條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們的章程將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並且 可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。

除非我們書面同意選擇 替代法院，否則該法院是唯一和排他性的法院，用於：(I)任何針對或代表董事公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司現任或前任高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的任何規定提出索賠的訴訟，(Iv)對於DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應是特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才是位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。但是，《交易所法案》第27節規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權，因此，上述專有管轄權條款不適用於此類訴訟。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為排他性法院條款 為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，從而使我們受益，但該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

我們未來的經營業績可能波動很大， 我們目前的經營業績可能不能很好地反映我們未來的業績。我們季度財務業績的波動 可能會影響我們未來的股價。

我們的經營業績在歷史上因時期而異 ，我們預計，由於許多因素，它們將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內。 如果我們的季度財務業績或我們對未來財務業績的預測未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的A類普通股價格可能會受到負面影響。我們季度財務業績的任何波動都可能使我們在未來籌集資金或進行涉及股票發行的收購變得更加困難。我們之前幾個時期的經營業績 可能不能有效預測我們未來的業績。

我們的季度財務和其他經營業績可能會出現重大波動，包括關鍵指標的波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們的內部運營計劃或證券分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，在收入不足的情況下，我們通常無法在短期內緩解對利潤率的負面影響。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償 可能會對投資者向他們提出索賠的能力產生不利影響。

我們的官員和董事在管理我們的事務時必須秉持誠信和高度正直的態度。然而，我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事不應因違反對我們或我們的股東的任何義務而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任， 除非他們違反了他們的忠實義務，沒有善意地行事，故意違反法律，或獲得不正當的個人利益。 我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的高級管理人員和董事因履行此類職責而可能招致的任何損失或責任，由我們對其進行賠償，前提是他們沒有違反其忠誠義務， 誠實守信，不知法犯法，不謀取私利。此外，我們已與我們的高級職員訂立 僱傭協議，該等合約列明細則所載的賠償條款，並規定在適用法律許可的最大範圍內，本公司將就該高級職員作為本公司高級職員服務所產生的任何及所有損失、開支及法律責任作出賠償。

對於根據《證券法》可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士對責任進行賠償的情況，我們已被告知 美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們A類普通股的 股票，或對出售的看法可能會對我們A類普通股的市場價格和我們籌集額外股本的能力產生不利影響。

截至2024年4月30日，已發行和已發行的A類普通股共有17,450,476股。在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。

如果我們的股東在第144條規定的任何法定持有期到期後在公開市場上出售大量我們的A類普通股，則任何鎖定協議或因行使未償還期權、認股權證或限制性股票獎勵而發行的股票可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們A類普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

如果我們無法繼續滿足納斯達克資本市場規則繼續上市，我們的A類普通股可能會被摘牌。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場關於我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市的規則，特別是最低買入價和股東最低股本要求 。如果我們不符合納斯達克資本市場正在進行的上市標準，我們的A類普通股可能會 被摘牌。如果我們的A類普通股被納斯達克資本市場摘牌，我們的A類普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價 。退市後，我們的A類普通股將 服從美國證券交易委員會關於細價股市場的規定。細價股是指任何未在納斯達克資本市場交易、市場價格低於每股5美元的股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們A類普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售此類證券的能力。在 這種情況下，投資者可能會發現更難處置我們A類普通股的市值或獲得準確的報價，而且不能保證我們的A類普通股有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克資本市場退市可能 對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失 以及業務發展機會減少。

我們可能會受到“便士股”規則的約束，這可能會損害我們的聲譽和投資者出售其持有的A類普通股的能力。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這往往與發起人或發行人有關；通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；出售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及在價格被操縱到理想的水平後，發起人和經紀自營商批發拋售同樣的證券，以及不可避免的價格暴跌，從而導致投資者損失。

此外，細價股的指定可能會對我們A類普通股的任何公開市場的發展產生不利影響，或者，如果市場發展，則影響其持續發展。經紀自營商被要求親自確定對細價股的投資是否適合客户。細價股是指以下證券：(I)價格低於每股5美元(5.00美元)的股票；(Ii)未在公認的國家交易所交易的股票；以及 (Iii)發行人的淨有形資產低於2,000,000美元(如果發行人連續運營至少三年) 或5,000,000美元(如果連續運營少於三年)或最近三年平均年收入低於6,000,000美元的證券。交易法第15(G)節和美國證券交易委員會規則第15G-2節要求經紀自營商在為投資者的賬户進行細價股交易之前，向潛在投資者提供披露細價股風險的文件，並獲得該文件的手動簽署和 日期的書面收據。我們敦促我們A類普通股的潛在投資者 在購買任何被視為細價股的股票之前，請仔細獲取並閲讀此類披露。美國證券交易委員會第15G-9條規則要求，持有細價股的經紀自營商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户 。

本程序要求經紀交易商(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據這些信息合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者 提供書面陳述，闡明經紀自營商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)將從投資者處收到此類聲明的簽名並註明日期的副本，以確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使公司 股東更難將其持有的A類普通股股份轉售給第三方或以其他方式處置。

我們可能不時做出的財務和運營預測 受到固有風險的影響。

我們管理層可能不時提供的預測(包括但不限於財務或運營事項)反映了管理層做出的許多假設，包括關於我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的 假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是我們所能控制的。因此，存在這樣的風險：在準備預測時所做的假設或預測本身將被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。在本10-k表格年度報告中納入預測(或通過引用併入)，不應被視為表明我們或我們的管理層或代表認為該預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴該預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資。.

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或其他方面的一部分，我們可能被要求在 將任何資產分配給投資者和/或優先股東之前，支付欠任何債權人和/或優先股東的所有金額。存在這樣一種風險：在這種解散的情況下， 將沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的其他 投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

對本公司的投資可能涉及税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問和其他顧問，因為我們或任何相關方都不會就本公司或您的投資提供任何税務保證或指導。 .

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得税考慮。國税局和任何州或地方税務機關都沒有審查本文所述的交易，可能會採取與管理層預期不同的立場。強烈 敦促您在投資前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或相關方 都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此等人員就該等事項作出任何陳述或擔保。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能還會發現更多重大缺陷。如果我們不能糾正這一重大弱點 或未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們準確 和及時報告財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度經審計的綜合財務報表的財務報告內部控制中發現了某些重大弱點。確定的重大弱點涉及(I)沒有足夠的全職員工 具備必要的會計專業知識水平來根據美國公認會計原則編制和分析合併財務報表和相關披露，並根據美國公認會計原則解決複雜的會計問題；(Ii)缺乏及時的關聯方交易監測，以及未能定期保存關聯方名單和關聯方交易記錄；(3)未能保持最新的永續庫存控制系統，或未能在會計年度結束日或臨近會計年度結束時及時進行全公司庫存清點。具體地説，維護進貨倉庫採購記錄或有專門人員及時掃描進入倉庫的貨物；(Iv)在控制環境和控制程序方面缺乏適當的政策和程序，以確保公司的政策和程序按計劃執行；(V)在以下領域的信息技術總體控制：(1)風險和脆弱性評估；(2)關鍵供應商的選擇和管理/監測；(3)系統開發和變更管理；(4)備份管理；(5)系統安全和訪問：在審計跟蹤記錄控制、密碼管理、漏洞掃描或滲透測試方面存在不足；(6)職責分工、特權訪問和監控控制；(br}和(7)系統監控和事件管理；以及(Vi)會計人員有能力在會計系統中編制、審核和發佈相同的會計日記帳分錄。

儘管我們繼續糾正我們的重大弱點，但我們可能無法及時補救，或者根本無法補救，未來可能會發現我們在披露控制和財務報告內部控制方面存在更多弱點。任何未能糾正重大弱點或以其他方式發展 或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能限制我們防止 或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的帳目或披露的能力。在這種情況下，除了納斯達克的維護要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，因此我們的股價可能會下跌。

此外，當我們不再是聯邦證券法規定的“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求就我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留的意見 ，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們 面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、 監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行適當的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績 ，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司 在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含 管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。

然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，即我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心 ，並對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是納斯達克證券市場規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能並打算豁免其他公司的某些公司治理要求 ，以保護其他公司的股東。

我們現在是，也將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為並且只要我們的首席執行官徐興國持有公司50%以上的投票權，他就會對公司的管理和事務以及需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉公司董事和由第三方收購我們。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許並打算選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護，這些要求包括我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，以及我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。此外，在第三方尋求收購我們的情況下，可以 無法保證，即使該第三方的報價被認為是有益的，您也會考慮進行此類交易，從而 您的股票獲得溢價的能力有限。

我們普通股的雙重股權結構將產生 與我們的首席執行官John Xu及其關聯公司集中投票權的效果，這可能會壓低A類普通股的市值 ，並將限制股東或新投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更 。

雖然我們普通股的經濟權利是相同的，但A類普通股每股有一(1)票，而B類普通股每股有十(10)票。截至2024年4月30日，我們的B類普通股股東約佔我們投票權的56.2%。鑑於10：1的投票權比例，即使重大發行A類普通股和/或涉及A類普通股的交易作為對價，也可能不會影響徐翔先生在我們公司的顯著多數投票權地位。

我們已經制定了雙層投票結構，以確保在可預見的未來我們的投票控制的連續性。因此，在可預見的未來，王旭先生及其 關聯公司將能夠控制提交股東審批的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

王旭先生及其關聯公司可能擁有與其他股東不同的權益 ，並可能以其他股東可能不同意的方式投票表決其B類普通股，或 投票方式可能對該等其他股東的利益不利。此外，這種集中控制將具有延遲、防止或阻止Maison控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售Maison時獲得溢價的機會，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求降低了，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。在截至2028年4月30日的財年之前，我們可能仍然是一家新興的成長型公司。然而，如果我們的年總收入達到1.235億美元，或者我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，由非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，我們將從下一個財年 起不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，我們已在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們依靠我們的信息技術來運營我們的業務。我們的政策和流程旨在保護我們的信息技術系統，其中一些系統由第三方管理，並在發生網絡安全威脅或事件時及時解決問題。我們尋求通過組合監控和檢測活動、使用反惡意軟件應用程序、員工培訓、質量審核以及溝通和報告結構等流程來降低網絡安全風險。我們計劃聘請第三方顧問來協助我們設計控制措施和我們的網絡安全風險管理框架。我們沒有遇到對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅或事件 。

治理

我們的董事會對網絡安全負有具體的監督責任，同時也監督我們的總體風險管理。董事會審查並與管理層討論我們與信息安全和網絡安全相關的政策、做法和風險。我們的首席財務官 主要負責評估、監控和管理網絡安全風險。我們的首席財務官每季度向董事會提供與網絡安全相關的任何風險的最新信息。我們的事件響應計劃包括通知 董事會發生的任何重大威脅或事件。

項目2.財產

本公司租賃其目前的行政辦公室，位於加利福尼亞州蒙特利公園加菲爾德街127N，蒙特利公園，郵編91732，也是Maison蒙特雷Park商店的所在地。 我們所有的零售超市都從各種第三方那裏租賃經營空間，我們與這些第三方保持着長期的租約。

下面的列表詳細介紹了與我們的租賃相關的信息： 

我們相信我們的設施足以滿足 我們當前的需求和運營。有關公司租賃的更多信息，請參閲注13 -”租契“ 在本年度報告10-k表格的其他部分包括的綜合財務報表附註中。

項目3.法律程序

有關我們法律程序的信息可在注17中找到 -“承付款和或有事項“本年度報告中包含的合併財務報表採用10-k表格，並以引用方式併入本文。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克 股票市場有限責任公司上市，交易代碼為“MSS”。

股東

截至2024年8月6日，我們擁有6名A類普通股股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營，並不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。根據適用法律，我們董事會將酌情決定是否對我們的資本 股票支付股息，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

除美國證券交易委員會之前在Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-k報告中報告的交易外，2024財年沒有任何未註冊證券的銷售 。

發行人購買股票證券

在截至2024年4月30日的財政年度第四季度，公司沒有回購任何已發行的A類普通股。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。 您應結合我們已審計的合併財務報表和相關説明閲讀以下討論，這些説明 包含在本年度報告10-k表的其他部分。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素，以及本年度報告10-k表格的其他部分中包含的那些因素。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-k包括前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“Maison”或“公司”均為Maison Solutions Inc.。

概述

我們是一家快速增長的特色雜貨零售商，向現代美國消費者，特別是亞裔社區成員提供傳統的亞洲食品和商品。 我們致力於以迎合傳統亞裔家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日常必需品，同時也考慮到年輕一代新的、快節奏的生活方式以及我們運營的社區的多樣化構成 。為了實現這一目標，我們正在開發一箇中心-衞星商店網絡。自2019年7月成立以來，我們已經收購了加州洛杉磯四(4)家傳統亞洲超市的股權。自2022年4月30日以來，我們一直將這些超市作為中心商店運營。該中心商店以傳統的亞裔美國人、面向家庭的消費者為目標客户，提供各種肉類、新鮮農產品和其他商品，同時補充庫存對更廣泛社區有吸引力的商品。我們經營着這些傳統的亞裔美國人、面向家庭的超市，我們的管理層 對我們消費者獨特的消費習慣有着深刻的文化理解。除傳統超市外，於2021年12月31日，我們從首席執行官、董事長兼總裁先生的配偶徐嘉玲夫人手中收購了位於加利福尼亞州阿爾罕布拉市的一家新雜貨店10%的股權，這是一個年輕而活躍的社區(阿爾罕布拉店)。 我們打算收購阿爾罕布拉店剩餘90%的股權，並將其作為我們的第一家衞星商店運營。對阿爾罕布拉商店的投資 被認為是關聯方交易，因為徐太太是我們的首席執行官、董事長兼 總裁先生的配偶。2021年5月，本公司收購了主要供應從亞洲進口的食品和雜貨的批發企業大昌10%的股權，該企業由我們的首席執行官、董事長兼總裁擁有。我們打算收購大昌的控股權。通過將大昌加入我們的投資組合，我們將朝着創建垂直整合的供應-零售供應鏈結構邁出第一步。 將進口商作為我們投資組合的一部分，將使我們有機會提供更廣泛的產品並獲得首選批發定價的好處 。於2023年6月27日，我們斥資1,440,000元購入位於加州阿卡迪亞市的超級市場阿卡迪亞的HKGF Market，LLC(“HKGF Arcadia”)40%的股權，以進一步擴展我們在新社區的業務。在2023年12月6日，我們額外投資了360,000美元，購買了HKGF Arcadia另外10%的股權。於2024年2月1日，本公司與JC Business Guys，Inc.，HKGF Arcadia(“JC Business Guys”)的唯一另一成員公司簽訂了對HKGF Arcadia的經營協議的第三次修訂 ，將我們在HKGF Arcadia的股權百分比降至49%，並將JC Business Guy的股權百分比 增加至51%。2023年11月3日，我們在亞利桑那州成立了一家全資子公司AZLL LLC(“AZLL”) 。於二零二四年四月八日，AZLL完成一項收購交易，並以合共約2,220萬的收購價購入利利東方超市(“利利”)的100%股權，包括：(I)於交易完成時即時支付的現金7,000萬，及(Ii)原始本金金額約為1,520萬的優先抵押票據協議。Lee Lee在亞利桑那州擁有三家專門經營東南雜貨的超市。

與京東合作

2021年4月19日，京東的美國子公司JD電子商務美國有限公司(“JD US”)與Maison簽訂了一項合作協議(“合作協議”)，根據協議，京東將通過開發新的移動應用程序、更新新的店內技術以及修改門店佈局以提高效率，向Maison提供專注於更新門店技術的服務。該協議包括 220,000美元的諮詢費和初始化費，其中40%在生效後三(3)天內支付且已支付，其中40%在協作協議中概述的完成和交付初始化服務後三(3)天內支付，其餘20%在協作協議中概述的實施服務完成和交付後三(3)天內支付。合作協議還包括由雙方確定的若干額外存儲和實施費用 以及京東開發的平臺商業發佈後的特許權使用費，根據平臺產生的信息按商品總價值的1.2%收取。對於每個需要諮詢和初始化服務的額外門店，將額外收取50,000美元，用於為此類額外門店準備可行性計劃。合作協議的初始期限為10年，並有慣例的終止和賠償條款。在合作 協議生效的同時，JD US和Maison簽訂了一份知識產權許可協議(“IP協議”)，概述了與合作協議中概述的零售超市業務有關的某些商標、徽標和設計以及其他知識產權，其中包括初始期限為10年和慣例的終止條款。

影響經營業績的關鍵因素

通貨膨脹率

根據美國勞工統計局的數據，截至2024年4月30日的一年，美國的通貨膨脹率為 3.4%，截至2023年4月30日的一年為4.9%，截至2022年4月30日的一年為8.3%。通貨膨脹增加了我們的採購成本、佔用成本和工資成本。

首次公開募股後運營成本增加

我們一直以來都是作為一傢俬人公司運營業務。我們於2023年10月10日完成了首次公開募股。作為一家上市公司，我們面臨與在納斯達克上市相關的運營成本增加 ，包括與我們遵守證券法和交易法定期報告相關的成本增加 、年度審計費用、法律服務費用以及相關的諮詢服務費用。 

競爭

食品零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手千差萬別，包括全國性、地區性和地方性的傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品店、小型專賣店、農貿市場、超市中心、在線零售商、大眾或折扣零售商以及會員倉儲俱樂部。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市的H-Mart超市以及Weee！用於在線雜貨 。這些商店中的每一家都在產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式、位置或這些因素的組合上與我們競爭。此外，一些競爭對手正在積極擴大其門店數量或產品供應。 其中一些競爭對手可能比我們經營更長時間的業務，可能擁有更多運營多個門店的經驗，或者可能擁有比我們更多的 財務或營銷資源。

隨着某些領域的競爭加劇或 競爭對手在我們門店附近開設門店，我們的運營結果可能會受到銷售損失、市場份額下降、競爭性價格變化導致的利潤率下降或更高的運營成本的負面影響。此外，其他老牌食品零售商可以進入我們的市場，加劇了市場份額的競爭。

工資單

截至2024年4月30日，我們約有355名員工，其中包括我們新收購的子公司Lee Lee的員工。我們的員工沒有加入工會，據我們所知，也沒有任何計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大停工。我們認為我們與 的員工關係很好。最近，一些州的最低工資標準有所提高。例如，在加利福尼亞州，最低工資在2023年為每小時15.50美元，並從2024年1月1日起提高到每小時16美元。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度中，我們的工資和工資税支出分別為740萬美元和620萬。

供應商和供應管理

邁森認為，集中化和高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。Maison擁有主要供應商，包括ONCO Food Corp.、GF Distribution，Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2024年4月30日的一年中，這三家供應商分別佔公司總採購量的15%、7%和26%。截至2023年4月30日止年度，三家供應商分別佔本公司總採購量的20%、14%及18%。Maison認為，其集中的供應商管理增強了其談判能力，並提高了其管理供應商應付款的能力。

店鋪維修和翻新

Maison 不定期對其門店的固定裝置和設備進行維護。任何維護或翻新都可能中斷我們 門店的運營，並導致客户數量下降。大量的維護或翻新會影響我們的運營和經營業績。 同時，改善門店環境也可以吸引更多的客户，從而提高銷售額。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的幾年裏，Maison專注於改進和翻新我們的門店。在截至2024年4月30日的財年，我們在維修、維護和超市翻新方面花費了201,608美元，與截至2023年4月30日的財年的273,405美元相比，減少了71,797美元。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。截至2024年4月30日的年度，公司淨虧損約334美元萬。截至2024年4月30日，該公司的累計赤字約為282萬，截至2024年4月30日的年度，來自經營活動的現金流為負350美元萬。 包括經常性運營虧損在內的歷史經營業績令人對公司持續經營的能力產生了極大的懷疑。

公司計劃通過加強銷售隊伍，提供有吸引力的銷售激勵計劃，招聘有經驗的行業相關管理人員，增加營銷和促銷活動，尋找價格有競爭力和產品質量好的供應商，在競爭較少的地點開設或收購更多的專業超市來增加收入。如果認為有必要， 管理層還可以通過吸收戰略投資者、私募或公開募股的方式，或通過尋求從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金，以支持公司的日常運營。雖然公司管理層相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並有能力以合理的條款和條件籌集更多資金，但無法保證這一點。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力進一步執行其業務計劃並創造足夠的收入，以及是否有能力籌集更多資金。不能保證該公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金(如果有的話)。也不能保證公司可能籌集的資金數額將使公司能夠完成其計劃或實現盈利運營。如果公司 無法籌集更多資金來滿足未來的營運資金需求，它可能會被迫推遲、減少或停止運營。

批判性 會計政策

關聯方

本公司根據ASC主題850“關聯方披露”和其他相關ASC標準識別關聯方，並對關聯方交易進行核算和披露。如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或營運政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。重大會計估計用於但不限於財產和設備的使用年限、承諾和或有事項、庫存儲備、估計無法收回的應收賬款和其他應收賬款準備、長期資產減值、合同負債和遞延税項資產估值 。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行帶來的額外或不可預見的影響，這些估計變得更具挑戰性，實際結果可能與這些估計大不相同。

庫存

存貨由可供銷售的產品組成，主要採用先進先出法核算，並按成本和可變現淨值中較低的值計價。這種估值要求我們根據目前可用的信息，對可能的處置方法作出判斷，例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨或清算，以及每個處置類別的預期可收回 價值。本公司根據歷史數據和管理層的估計記錄庫存減少 併為截至2024年4月30日、2024年和2023年4月30日的下一財年的庫存減少預留準備金。

收入確認

自2020年5月1日起，公司採用了ASC 主題606，與客户的合同收入(“ASC主題606”)，採用修改後的追溯 過渡方法，適用於所有對2020年5月1日的期初留存收益沒有影響的合同。本集團自採用ASC主題606之日起生效的收入確認政策如下。

根據ASC 主題606，公司的履約義務在向客户轉讓貨物時履行，這發生在銷售點 。收入是扣除折扣、銷售税、退税和津貼後的淨額。

該公司向客户銷售公司禮品卡。未使用的禮品卡不收取管理費，禮品卡也沒有有效期。禮品 卡銷售在售出時被記錄為合同負債，並在禮品卡被兑換或禮品卡被兑換的可能性很小(“禮品卡損壞”)時確認為收入。本公司的禮品卡破損率基於 歷史贖回模式，並利用贖回確認方法確認破損收入。該公司還為銷售給客户的禮品卡提供 折扣。當兑換禮品卡時，折扣被記錄為銷售折扣。

截至2024年4月30日和2023年4月30日，公司與禮品卡相關的合同負債分別為965,696美元和449,334美元。

租契 

公司確定 在ASC主題842下的合同開始時，安排是否包含租賃。在每一次租賃開始時，管理層確定其分類為經營性租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃，ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內任何剩餘租賃付款的現值確認。為此，公司 只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於大多數租約不提供隱含的 利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。ROU資產包括對應計租賃付款的調整。

ROU資產還包括 在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後計入淨額。本公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

短期租賃 被定義為在開始日期租賃期限為12個月或更短的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。在確定租賃是否符合短期租賃的條件時，公司會評估租賃期限和購買選項。因此，本公司不確認任何短期租賃的經營租賃ROU資產和 經營租賃負債。

如有減值指標，本公司會評估ROU資產的賬面價值，並審核相關資產組別的可收回程度。如果資產組的賬面價值被確定為無法收回並超過估計公允價值，本公司將在綜合經營報表中計入其他費用的減值損失。

該公司還將超市內的某些迷你商店轉租給其他方。本公司向這些分租租户收取保證金和租金。 確認為租金收入並扣除佔用成本的分租租户收取的租金收入。

近期發佈的會計公告

請參閲附註2-“重要會計政策摘要“詳情請參閲。

如何評估我們的表現

在評估業績時，管理層會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利潤和銷售額的本金增長、 以及一般和行政費用。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下。

網絡 收入

我們的淨收入包括 扣除退貨和折扣的毛收入。我們不將銷售税記錄為零售收入的組成部分，因為它被視為徵收和匯出銷售税的傳遞和渠道 。

毛利

我們將毛利潤 計算為淨收入減去收入成本和佔用成本。毛利表示毛利佔淨收入的百分比。佔用成本 包括商店租金成本。我們的收入成本和佔用成本的組成部分可能與競爭對手的不同。 因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。

收入成本包括 消費品的購買價格、入站和出站運輸成本，包括與我們的分揀和遞送中心、作為El Monte商店附屬倉庫的成本相關的成本，以及我們是運輸服務提供商的成本。從供應商接收產品的運輸成本包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時在收入成本中確認。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和 管理費用主要包括零售運營費用、管理薪資和福利成本、營銷成本、 廣告成本和公司管理費用。

銷售費用主要 包括廣告費用、促銷費用以及從事銷售和營銷活動人員的工資和相關費用。

一般和行政費用 主要包括企業職能成本，包括工資和相關費用;設施和設備費用， 例如折舊和攤銷費用以及租金;以及專業費用和訴訟費用。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的運營業績

收入

截至2024年4月30日的年度，我們的淨收入約為5,800美元萬，較截至2023年4月30日的年度的約5,540美元萬增加約2,644,049美元或4.8%。淨收入的增長是由於計入了我們新收購的子公司(於2024年4月收購)Lee Lee的460美元萬的收入，以及與截至2023年4月30日的年度相比，Maison蒙特雷Park超市(於2023年7月收購)的銷售額增加了440美元萬，但與截至2023年4月30日的年度相比，Maison San Gabriel的銷售額減少了330美元萬，Maison Monrovia的銷售額減少了160美元萬，Maison El Monte的銷售額減少了150美元萬，部分抵消了上述增長。我們現有的四家超市在截至2024年4月30日的一年中貢獻了5,340美元的萬收入，與截至2023年4月30日的年度相比減少了約200美元萬， 。萬減少200億美元的主要原因是來自Maison San Gabriel附近新開業的亞洲超市的競爭加劇，2023年秋季某些Covid-9大流行時期的救濟計劃結束的影響，例如由於恢復對食品券的工作要求而無法獲得食品券，以及Maison El Monte商店因翻新而暫時減速。

收入成本

收入成本包括超市產品銷售成本和佔用成本，即商店租金費用、商店財產和設備折舊、庫存 收縮成本和商店用品。折舊費用來自機器和設備，如冰箱、熱水器、叉車和冰櫃以及傢俱和固定裝置，如金屬貨架、購物車和LED燈。收縮成本因產品類型不同而不同。例如，水果和蔬菜在收貨和展示過程中補貼率較高。 海鮮和肉類部門補貼率較低，因為非生鮮農產品可以降價冷凍銷售 甚至更高的價格。收入成本增加了350美元萬，從截至2023年4月30日的年度的4,290美元萬增至截至2024年4月30日的年度的約4,640美元萬。收入成本的增加主要是由於我們的收入增加，庫存縮減成本增加了60美元萬，這是因為我們在接管後註銷了李的庫存，以及由於我們現有超市的月租金增加和李的佔用成本增加， 佔用成本增加了90美元萬。

毛利和毛利率

截至2024年和2023年4月30日止年度的毛利分別約為1,160美元萬和1,250美元萬。截至2024年和2023年4月30日止年度的毛利率分別為20.0%和22.5%。與截至2023年4月30日的年度相比，截至2024年4月30日的年度，我們超市的銷售利潤率下降了2.5%。我們毛利的下降主要是由於上述庫存沖銷的增加和超市租金的增加。

總運營費用

截至2024年4月30日的年度，總運營費用約為1,430美元萬，較截至2023年4月30日的年度約1,240美元萬增加約190萬美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度，總運營費用佔收入的百分比分別為24.7%和22.3%。運營費用增加主要是由於銷售費用增加，其中包括工資費用、公用事業費用、廣告和促銷費用、郵資和遞送費用 和商户服務費的增加。與截至2023年4月30日的年度相比，截至2024年4月30日的年度的工資支出增加了120美元萬，這是由於收購Lee Lee提高了每小時費率和增加了員工數量。截至2024年4月30日的年度，與截至2023年4月30日的年度相比，公用事業費用 增加了20萬。與截至2023年4月30日的年度相比，截至2024年4月30日的年度廣告和促銷費用增加了79,971美元。與截至2023年4月30日的年度相比，截至2024年4月30日的年度郵資和遞送費用增加了55,884美元。與截至2023年4月30日的年度相比，截至2024年4月30日的年度商户電子服務費增加了10美元萬，原因是銷售額如上所述增加。

截至2024年4月30日止年度的一般及行政開支增加，主要是由於辦公室開支增加約459,270美元，專業費用增加231,645美元，攤銷開支增加156,475美元(因收購Lee而取得新商標)，但因壞賬開支減少359,035美元，保險費減少31,609美元，維修及保養費用減少71,797美元，以及其他雜項開支減少103,611美元而部分抵銷。

其他收入(支出)，淨額

截至2024年4月30日的年度，其他支出為118,201美元，而截至2023年4月30日的年度，其他收入為1,849,534美元。截至2024年4月30日止年度，其他開支主要包括權益法投資的投資虧損538,542美元，由2024年度收到的383,161美元員工留任信貸(“ERC”)及其他收入37,180美元部分抵銷。截至2023年4月30日止年度，其他收入 主要包括截至2023年4月30日止年度收到的190萬ERC美元。對於在2020年3月13日至2021年12月31日期間因新冠肺炎疫情而關閉或毛收入大幅下降的企業，企業資源中心是一項可退還的税收抵免。

利息收入(費用)，淨額

截至2024年4月30日的一年，利息支出為124,260美元，比截至2023年4月30日的42,606美元的利息收入增加了166,866美元。截至2024年4月30日的年度，利息支出用於SBA貸款和AFNb貸款。截至2023年4月30日止年度的利息收入來自Drop in the Ocean，Inc.的應收貸款，已於2023年4月30日全額償還。

所得税規定

截至2024年4月30日的年度所得税支出為440,562美元，增加104,076美元，而截至2023年4月30日的年度所得税支出為336,486美元。這一增長主要是由於與截至2023年4月30日的年度相比，截至2024年4月30日的年度我們門店的應税收入有所增加，儘管我們的母公司出現了重大的應税虧損。

淨收益(虧損)

截至2024年4月30日止年度，本公司應佔淨虧損為3,340,206美元，較截至2023年4月30日止年度的1,251,803美元應佔淨收益增加4,592,009美元，增幅為366.8%。這主要是由於上述原因，包括毛利減少830,063美元，其他收入減少1,429,193美元，權益法投資的投資虧損增加538,542美元，運營費用增加1,957,590美元，所得税支出增加104,076美元，但被非控股權益增加434,321美元的淨虧損部分抵銷。

流動性與資本資源

截至2024年4月30日的年度與截至2023年4月30日的年度的現金流比較

截至2024年4月30日，我們擁有約1,101美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2024年4月30日，我們的淨虧損為3,340,206美元，截至2024年4月30日，營運資金赤字約為1,690美元萬。截至2024年4月30日，公司有約256萬美元的小型企業管理局貸款和1510美元的萬擔保優先票據因收購利利而到期 的未償還貸款安排。

在評估其流動資金時， 管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力，以及 其運營和資本支出承諾。過去，我們主要通過股東出資、運營現金流、政府撥款和銀行貸款為營運資金、運營資金和其他資本需求提供資金。需要現金 來支付庫存、租金、工資、所得税和其他運營費用的購買成本，以及償還債務。我們償還當前費用和債務的能力將取決於我們流動資產的未來變現。管理層已經考慮了 歷史經驗、經濟、零售雜貨業的趨勢、我們應收賬款的預期可收回性以及截至2024年和2023年4月30日的庫存實現情況。我們繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

於2023年10月4日，我們 與Joseph Stone Capital，LLC就本公司首次公開發售(“首次公開招股”)2500,000股A類普通股，面值0.0001美元，每股4美元的價格減去承銷折扣和佣金 訂立承銷協議。首次公開招股於2023年10月10日結束，扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的首次公開募股費用後，公司獲得約872萬美元的萬淨收益。

於2023年11月22日 我們與某些投資者( “投資者”)訂立了若干證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，我們向投資者出售了總計1,190,476股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，每股收購價為4.2美元(“管道發行”)。在扣除投資銀行家的折扣和佣金並提供公司應支付的費用後，我們獲得了約460美元的萬淨收益。

我們計劃用首次公開募股和管道產品的部分收益收購併開設更多超市，以將我們的足跡擴展到西海岸和東海岸。這包括完成對Alhambra Store和Dai Cheong剩餘90%股權的收購；於2024年或2025年在南加州和北加州開設新的衞星商店；在2024年和2025年收購最多五(5)家中心商店 作為我們東海岸擴張的一部分；以及在紐約市建立一個新倉庫，以在2025年底之前為東海岸提供服務。

為了實現這種擴張計劃，我們估計相關的資本投資和支出總額約為3,500萬至4,000萬美元，其中約1,300萬至1,600萬美元將在未來12個月內需要，以支持我們在南加州和北加州準備和開設新門店，並在東海岸收購更多超市。這是基於管理層截至本報告日期的 最佳估計。

我們將IPO的部分收益 用於支持上述業務擴張。我們還可能在需要的範圍內尋求額外的融資，並且 不能保證此類融資將以優惠條款提供，或者根本不能保證。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能立即導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果確定 現金需求超過公司手頭的現金金額，公司還可能尋求發行額外債務或從股東那裏獲得 財務支持。

我們的所有業務擴展都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。不能保證我們根據未來擴張計劃進行的投資會成功併產生預期的回報。 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

下表彙總了我們截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度現金流數據。

經營活動 

截至2024年4月30日止年度，營運活動使用的現金淨額約為350萬，其中主要包括淨虧損3,387,029美元、包括折舊費用在內的非現金調整淨虧損461,868美元，以及被投資49%股權的HKGF Arcadia 門店投資虧損538,542美元。此外，截至2024年4月30日止年度，我們有現金流出：1)關聯方應收賬款增加271,461美元，2)向供應商預付款增加1,716,468美元，3)其他應收賬款和其他流動資產增加474,943美元，4)保證金現金流出增加488,717美元，5)應付賬款支付59,633美元，以及 6)支付應付所得税518,516美元。

然而，我們在截至2024年4月30日的年度中用於經營活動的淨現金 主要通過從淨虧損中減去非現金調整以沖銷60,000美元的壞賬和增加現金流入來抵消：1)應收賬款203,481美元的付款，2)庫存減少 90萬美元，3)應付相關方的賬款增加106,725美元，4)營業 租賃負債增加400,913美元，5)應計費用和其他應付款增加342,592美元，6)合同負債增加503,326美元；7)其他長期應付款增加19,477美元。

截至2023年4月30日的年度，經營活動提供的淨現金約為50萬美元，主要包括約160萬美元的淨收入， 對淨收入的非現金調整，包括約40萬美元的折舊和攤銷費用， 和20萬的壞賬支出。我們經營活動的現金流入增加也是由於從關聯方應收賬款 中收取的20萬美元，庫存減少約30萬美元，經營租賃負債變化 增加約20萬，以及應繳未付税款增加約30萬美元。

然而，本公司截至2023年4月30日止年度的經營活動提供的現金淨額，主要被以下因素抵銷：從淨收益中減去10萬的存貨準備金沖銷所作的非現金調整，因應收賬款增加約30萬美元，其他應收賬款及其他流動資產增加約50萬，預付款增加約80萬，應付帳款增加60萬，應付關聯方的付款增加20萬而導致經營活動的現金流入減少。應計負債和其他應付款增加50萬美元。

截至2024年4月30日的年度，我們淨虧損3,387,029美元，較截至2023年4月30日的年度淨收益1,639,301美元增加5,026,330美元。 截至2024年4月30日的年度現金流出3,503,146美元，現金流出增加3,987,337美元，而截至2023年4月30日的年度現金流入為484,191美元。截至2024年4月30日止年度現金淨流出增加的主要原因是： 淨虧損現金流出增加5,026,330美元，非現金調整增加458,470美元，對供應商的預付付款增加896,876美元， 保證金增加494,371美元，支付的所得税增加853,138美元，但因應收賬款增加461,790美元，存貨現金流入增加570,843美元，應付帳款現金流出減少530,018美元，應計費用和其他應付款項的現金流出減少845,930美元，合同負債的付款增加435,289美元。

投資活動

截至2024年4月30日止年度，用於投資 活動的現金淨額約為1,220萬美元，主要包括店鋪翻新和購買設備 382,132美元，支付無形資產295萬美元，支付投資TMA Liquor Inc.75,000美元，支付投資Good Fortune Arcadia超市49%約180萬美元，以及收購子公司李李7,000,000美元。

截至2023年4月30日止年度，投資活動提供的現金淨額約為190萬美元，其中主要包括來自第三方的貸款償還約440萬美元。 購買設備49,388美元和收購子公司Maison蒙特雷Park的支付250萬美元部分抵銷了這一淨額。

融資活動

於截至2024年4月30日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為1,310萬，主要包括髮行 普通股所得款項淨額約1,330萬、銀行透支97,445美元及向關聯方借款250,000美元，而應付貸款償還約37082500萬及應付票據償還150,000美元已部分抵銷。

於截至2023年4月30日止年度，用於融資活動的現金淨額約為70萬美元，其中主要包括銀行透支281,941美元、償還應付貸款 362,731美元及償還關聯方101,965美元。

債務

美國小企業管理局 (“SBA”)

2020年6月15日，Maison Monrovia與SBA簽訂了一項15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日 。2020年6月15日，Maison San Gabriel與SBA簽訂了一項15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte與SBA簽訂了一項15萬美元的商業貸款協議，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日。根據SBA貸款協議，所有這三筆貸款的利息支付都推遲到2022年12月。

2022年1月12日，Maison San Gabriel從SBA獲得了額外的1,850,000美元資金，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日 。Maison El Monte從SBA獲得了額外的350,000美元，年利率為3.75%，到期日為2050年6月15日。

截至2024年、2024年和2023年4月30日，公司三筆SBA貸款的總餘額分別為2,561,299美元和2,624,329美元。

高級擔保應付票據

於2024年4月8日，AZLL 完成一項收購交易，並以總計約2,220萬的收購價購入利利100%的股權，包括：(I)於交易完成時即時支付的現金7,000萬，及(Ii)於2024年4月8日訂立的本金約為1,520萬的優先擔保票據 協議。

根據優先擔保票據協議，擔保票據將按5%(5%)的年利率計提未償還本金的利息。 擔保票據本金的支付時間表如下：(I)$250萬分別於2024年5月8日和2024年6月8日到期並立即支付；(Ii)$150萬分別於2024年9月8日、2024年10月8日和2024年11月8日到期並立即支付；(Iii)$100萬於2024年12月8日到期並立即支付；和(Iv)約470美元萬將於2025年2月8日到期並立即支付 。此外，根據高級擔保票據協議的條款和條件，如果高級擔保票據協議和購買協議中規定的某些條件未得到滿足，本金金額可進行調整，以包括某些溢價擔保(定義見高級擔保票據協議)。

在高級有擔保票據協議下發生“違約事件”時，有擔保票據持有人將擁有某些權利，包括有權(I)宣佈高級有擔保票據協議所界定的所有債務即時到期及應付，及(Ii)恢復對Lee Lee的日常營運控制，直至履行高級有擔保票據協議所界定的債務為止 。此外，如果發生“違約事件”，自違約事件發生之日起，未償還本金將按10%(10%)的簡單年利率計息，直至全部付清為止。

截至2024年4月30日，公司向利利的賣家支付的應付票據金額為15,126,065美元，年利率為5%， 公司須如上所述在2025年2月8日之前全額償還。

於二零二四年四月八日，就籤立高級抵押票據協議，並根據購股協議，AZLL為賣方及賣方的利益訂立擔保(“買方擔保”)，據此，AZLL 無條件擔保Lee支付根據抵押票據調整的本金，並保證Lee忠實及迅速履行抵押票據的條件及契諾。

同樣於二零二四年四月八日，就簽訂高級抵押票據協議，並根據購買協議，本公司主席、行政總裁兼控股股東徐俊傑及徐俊俊的配偶徐美美(連同徐氏擔保人徐俊傑)就賣方的利益訂立擔保(“徐氏擔保”及連同買方 擔保，“擔保”)，據此，徐氏擔保人無條件擔保李李支付本金，已根據擔保票據以及Lee忠實和迅速履行擔保票據的條件和契諾進行調整。

承諾和合同義務

下表列出了公司截至2024年4月30日的重大合同義務：

或有事件

此外，本公司還會定期捲入與其業務開展相關的各種法律訴訟，包括但不限於就業歧視索賠、客户傷害索賠和調查。當一件事情的潛在責任可以估計，並且損失被認為是可能的時，公司記錄估計的損失。由於與訴訟解決、調查和索賠相關的不確定性，最終結果可能與預期不同。儘管本公司不能確定地預測任何針對其的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但管理層不相信本公司參與的任何目前懸而未決的法律訴訟將對其財務報表產生重大不利影響。

2024年1月2日，在紐約州最高法院提起的集體訴訟中，公司和我們的高管和董事，以及公司首次公開募股的承銷商約瑟夫·斯通資本有限責任公司和AC陽光證券有限責任公司(合計“被告”)被點名，指控他們違反了修訂後的1933年證券法第11和15條(伊爾桑·金訴Maison Solutions Inc.等艾爾，編號150024/2024)。作為救濟，原告尋求補償性損害賠償等。2024年4月17日左右，雙方同意暫停訴訟，支持下文所述的裏克·格林一案。

2024年1月4日，美國加州中區地方法院提起集體訴訟，指控被告違反了經修訂的1933年《證券法》第11條和第15條，以及違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條(Rick Green和Evgenia Nikitina訴Maison Solutions Inc.等艾爾.，案件編號2：24-cv-00063)。作為救濟，原告尋求補償性損害賠償等。

本公司和被告 認為這兩起訴訟中的指控都沒有根據，並打算積極為每一起訴訟辯護。 可能發生損失是合理的；然而，考慮到這兩起案件的懸而未決的 狀態，可能的損失範圍是不可合理估計的。

2024年4月9日，Shah Azad代表公司以派生方式對John Xu、陶涵、Alexandria Lopez、Bin Wang、Mark Willis和張曉霞提起派生訴訟，並將公司本身列為名義被告。該申訴是在加利福尼亞州中心區的美國地區法院提起的，案件編號2：24-cv-02897。2024年4月12日，Arnab Baral 向美國加州中央區地區法院提起另一起衍生品訴訟，案件編號2：24-cv-03018。此後，這兩個案例已合併， 與阿扎德案件起了帶頭作用。這些訴訟指控違反受託責任、濫用控制權、不當得利、嚴重管理不善、浪費公司資產以及根據《證券法》第11(F)條和《交易法》第21D條作出貢獻。這些索賠 源於集體訴訟證券訴訟背後的指控。2024年7月19日，法院下令擱置Azad案，直到 證券集體訴訟中的駁回動議得到聽證。

2020年5月，在一個消費者權益倡導組織提起的申訴中， Maison El Monte被列為共同被告，指控其違反了加州的健康和安全法規。此案正在加利福尼亞州高級法院待決。 可能會產生損失是合理的；然而，鑑於案件的待決狀態，可能的損失範圍不可合理估計。因此，本公司尚未對截至2023年4月30日和2024年4月30日的年度與此案相關的任何可能損失進行任何應計。

2022年6月，Maison San Gabriel與原告就加州勞動法案件達成保密和解協議，根據該協議，Maison San Gabriel同意向原告支付245,000,000美元，以全額了結案件中的所有索賠。作為和解協議的結果，截至2024年4月30日，公司應計與此案相關的損失245,000美元。

2023年9月8日，前僱員投訴Maison San Gabriel非法解僱和違反勞動法。Maison San Gabriel於2023年11月提交了Genal否認申請，案件管理會議定於2024年11月21日舉行。

表外安排

公司已為上述所有貸款提供擔保，公司首席執行官、董事長兼總裁先生親自為小企業管理局的貸款提供擔保。本公司並無任何其他表外安排對其當前或未來財務狀況有或可能有重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，根據《交易法》第120條億.2的定義，我們不需要提供本條款所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

Maison Solutions Inc. 合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Maison Solutions Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Maison Solutions Inc.(“貴公司”)截至2024年4月30日及2023年4月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關經營綜合報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2024年、2024年和2023年4月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，截至2024年4月30日止年度，公司營運資金約為負1,680萬，累計虧損約為2 80萬，淨虧損約為3 3 0萬。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註2。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Kreit&Chiu CPA LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年8月13日

PCAOB公司ID：6651

Maison Solutions Inc.及附屬公司

合併資產負債表

合併財務報表的隨附註釋 是這些報表的組成部分。

Maison Solutions Inc.及附屬公司

收入合併報表

合併財務報表的隨附註釋 是這些報表的組成部分。

Maison Solutions Inc.及附屬公司

股東權益合併報表

合併財務報表的隨附註釋 是這些報表的組成部分。

Maison Solutions Inc.及附屬公司

現金流量合併報表