附件 10.1

截至2024年8月13日對DaVita Inc.之間的信貸協議(定義如下)的第六次 修正案(以下定義)：作為借款人(借款人)的DaVita Inc.、本協議的其他借款方、每個遞增的A-1期定期貸款人 (定義如下)、本協議的每個其他貸款方和作為行政代理的富國銀行。

獨奏會

A.借款人、貸款方、其他當事人以及作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)的富國銀行、抵押品代理和Swingline貸款人，均為截至2019年8月12日的特定信貸協議(從時間 至本協議日期之前的修訂、補充或修改，即“信貸協議”)的一方。

B.根據信貸協議第2.24節，借款人打算以與A-1期貸款條款相同的額外A-1期定期貸款的形式產生增量 貸款承諾，本金總額為1,100,000,000美元(“增量A-1期貸款”，以及增量A-1期貸款人對此的承諾(定義見下文)，即“A-1期增量貸款承諾”)(為免生疑問，緊接第六修正案生效日之前未償還的A-1檔定期貸款和在第六修正案生效日提供資金的增量A-1檔定期貸款應構成修訂信貸協議(定義見下文)下的單一“類別”和單一“貸款”。

C. 本協議的每個增量部分A-1定期貸款方(每個均為“增量部分A-1期限貸款人”，以及 統稱為“增量部分A-1期限貸款人”)已根據本協議所述條款並在符合 條件的情況下，同意在第六修正案生效日期向借款人提供與其增量部分A-1期限貸款承諾相同的本金總額。

D. 信貸協議第2.24節規定，借款人、行政代理和作出增加或新承諾的每一貸款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對信貸協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施信貸協議第2.24節的規定。

E. 信貸協議第11.1條規定，行政代理、借款人、其他貸款方和適用的貸款人可以對信貸協議進行修改。

F. 借款人、行政代理和增量部分A-1期限貸款人已同意對信貸協議進行某些修訂，以使增量部分A-1期限貸款承諾按照本文所述條款並受 條件的約束。

G. 截至本合同簽訂之日起，各A-1循環貸款方已同意根據本合同所列條款和條件，對信貸協議進行某些修改，僅涉及A-1循環貸款。

H. 為了實現上述規定，借款人和本合同的其他各方均希望在符合本合同規定的條款和條件的前提下修改《信貸協議》。

I.富國證券，LLC，Truist Securities，Inc.，BofA Securities，Inc.，Crédit農業企業和投資銀行，高盛銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，Sumitomo Mitsui Banking Corporation， 豐業銀行和瑞銀證券有限責任公司將擔任本次修訂的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人 滙豐證券(美國)有限公司和道明證券(美國)有限公司將擔任本次修訂的高級 管理代理(連同第六修正案的牽頭安排者，“第六修正案代理”)。

協議

考慮到前述事項以及其他良好和有價值的對價，茲確認已收到並充分支付該等對價。 借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意如下：

第一條。

修正案

第 1.01節。定義的術語。此處使用的大寫術語(包括本摘要中的術語)和未在本合同中另行定義的術語應 具有信貸協議中賦予該等術語的含義。信用證協議第1.3節中規定的構造規則也適用於本修正案。

第 1.02節。遞增的A-1期定期承諾。

(A) 在符合本文所述條款和條件的情況下，在第六修正案生效之日，每個增額部分A-1期限貸款人同意為一筆本金不超過該增量部分A-1期限貸款的增量部分A-1期限貸款提供資金。增量A-1檔定期貸款應構成單一類別的 定期貸款，在緊接《第六修正案》生效日期之前未償還的A-1檔定期貸款適用於貸款文件規定的所有用途。增量部分A-1定期貸款機構、行政代理和貸款當事人同意，根據信貸協議第2.24節，增量部分A-1定期貸款應構成“增量期限貸款”。本第六修正案(為免生疑問，包括附件A所附經修訂的信貸協議)將構成對增量部分A-1定期貸款的聯合增加。

（b） 通過向本修訂案提交其簽名頁並在第六次修訂案生效日期為其增量批A-1定期貸款提供資金，每個增量批A-1定期貸款，應被視為已確認收到、同意和批准 每份貸款文件以及需要交付的每份其他文件，或由以下文件批准或滿意第六修正案生效日期的行政 代理人或任何類別的貸方。增量部分A-1定期貸款人的承諾 為

對於任何其他增量A-1定期貸款機構未能發放增量A-1定期貸款的行為，將不承擔任何其他增量A-1定期貸款機構的責任。

(C) 在符合本文所述條款和條件的前提下，自第六修正案生效之日起，就貸款文件的所有目的而言，(1)增量A-1期定期承諾應構成“A-1期承諾”和 “承諾”，(2)增量A-1期貸款應構成“A-1期貸款”和 “定期貸款”，以及(3)每個增量A-1期貸款人應成為“A-1期貸款”，“定期貸款人”和“貸款人”(如果在本修正案生效之前，此類增量A-1檔定期貸款人不是A-1檔定期貸款人、定期貸款人或貸款人)，並應擁有持有A-1檔定期貸款承諾的貸款人的所有權利和義務(或在發放增量A-1期定期貸款之後， 期A-1期貸款)。

(D) 借款人和行政代理確認並同意，借入增量部分A-1定期貸款將構成借入SOFR定期貸款，初始利息期限自《第六修正案》生效日期起至2024年8月30日止，如根據第1.04(D)節提交的借款申請所述。

第 1.03節。《信貸協議》修正案。自第六修正案生效之日起生效，現對信貸協議進行 修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並增加本合同附件A所附信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中所列的雙下劃線文本(文本註明方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)。

第 1.04節。修正案的效力。本修正案的效力(包括每個增量部分A-1定期貸款人為其增量部分A-1定期貸款提供資金的義務)須滿足下列先決條件 (滿足的第一個日期，即“第六次修正案生效日期”)：

(A)行政代理應已從(I)借款人和其他貸款方、(Ii)每個增量A-1定期貸款人、(Iii)每個A-1循環貸款人和(Iv)行政代理、(X)代表上述各方簽署的本修正案的副本或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括已簽署的簽名頁的傳真或其他電子傳輸)收到這些各方已簽署本修正案副本的書面證據；

(B) 在緊接實施增量A-1期定期貸款及其所得資金之前和之後，信貸協議第5.2節(B)和(C)段所列條件應在 和第六修正案生效日滿足，增量A-1期定期貸款人應已收到借款方負責人的證書，日期為第六修正案生效日期；

(C) 行政代理應已收到：

(I) 註明《第六修正案》生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，證明(A) 該借款方的每份章程文件的真實完整副本附在祕書於2019年8月12日、2020年2月13日、2023年4月28日或2024年5月9日的證書上(視具體情況而定)；且該組織文件自該日期交付該組織文件後未被更改，或(Y)附上該借款方的每個組織文件的真實完整副本，並證明該組織文件在第六個 修正案生效日期完全有效，(B)附件是該借款方董事會正式通過的授權簽署、交付和履行修正案的決議的真實完整副本，對於借款人，則為本合同項下借款的真實和完整副本，且該等決議未被進一步修改。撤銷或修訂並完全有效，及(C)執行修正案的每名人員的任職情況及簽署式樣，或代表該借款方遞交的任何其他文件的簽署式樣(連同另一名人員的任職證明及在第(I)條中執行證明的祕書或助理祕書的簽署式樣)，包括參照先前交付的與祕書的日期為2019年8月12日、2020年2月13日、2023年4月28日或2024年5月9日(視何者適用而定)的證明有關的任職證明；和

(2) 各借款方的組織狀況國務大臣(或其他適用的政府當局)出具的截至最近日期各借款方的良好信譽證明，在行政代理機構要求的範圍內。

(D) 在第六修正案生效日期前至少一(1)個工作日，行政代理應已收到借款請求，其格式應為行政代理合理接受，請求增量A-1定期貸款機構 在第六修正案生效之日向借款人提供增量A-1期定期貸款 ；

(E) 行政代理和貸款人應在第六修正案生效日期之前充分收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《信貸協議》第11.17節所述的 信息。在第六修正案生效日期前至少三(3)天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，並且行政代理在第六修正案生效日期前至少十(10)個工作日向借款人提供了每個提出請求的貸款人的名稱及其電子交付要求，則行政代理和請求 受益所有權認證(應通過行政代理提出請求)的每個貸款人應已收到此類 受益所有權認證；

(F) (I)行政代理、第六修正案代理和增量A-1定期貸款機構應在第六修正案生效日或之前收到立即可用的資金，借款人應在第六修正案生效日或之前收到借款人在第六修正案生效日之前共同商定應向其支付的所有費用，以及(Ii)行政代理應已收到所有費用、費用、自付費用的付款或 報銷，

與本修正案相關的當時到期和應付的補償和其他金額，包括在第六修正案生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍內的行政代理律師的合理費用、收費和支出。

(G) 行政代理應代表其自身收到(I)貸款當事人特別律師Sidley Austin，LLP和借款人首席法務官凱瑟琳·沃特斯(Kathen Waters)代表抵押品代理、增量A-1定期貸款方和本合同的其他貸款方提出的有利的書面意見，在每種情況下，(A)註明第六修正案的生效日期，(B)寄給行政代理、抵押品代理，增量部分A-1定期貸款方與本合同的其他貸款方，以及(C)行政代理合理滿意的形式和實質；

(H) 行政代理應已收到信貸協議附件C形式的償付能力證書，日期為《第六修正案》生效日期，並由借款人的首席財務官簽署；以及

(I) 在對增量部分A-1定期貸款的借款給予形式上的效力後，截至根據信貸協議第6.1(B)或(C)節提交的最近一份財務報表的日期，借款人應遵守信貸協議第7.16節所載的約定。

行政代理應將第六修正案的生效日期通知借款人、增量部分A-1定期貸款人和其他貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第二條。

雜類

第 2.01節。陳述和保證。(A)為促使本修正案的其他各方訂立本修正案，每一貸款方向每一貸款人(包括增量A-1定期貸款人)和行政代理人陳述並保證，自第六修正案生效之日起，以及在第六修正案生效日發生的交易和修正案生效後，本修正案已由每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成在第六修正案生效日修訂的信貸協議將構成其法律、有效和具有約束力的義務。在適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束下，可根據其條款對每一貸款方強制執行，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(B) 貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在本修正案於該日期生效後，在第6個 修正案生效之日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實和正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述和擔保在各方面均屬真實和正確)。

此類陳述和保證明確與較早日期有關的範圍(在這種情況下，此類陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的)。

(C) 在第六修正案生效日生效本修正案和本修正案預期的交易後，未發生違約或違約事件，並且在第六修正案生效日仍在繼續。

第 2.02節。修正案的效力；重申。(A)本修正案的目的不是也不應構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。除本文明確規定外，本修正案(I)不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響信貸協議或任何其他貸款文件項下的貸款人、發證貸款人或代理人的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除本文明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面均予以批准和重新確認，並應繼續全面有效。各借款方在此明確承認本修正案的條款，並(除本修正案明確規定的外)重申，截至本修正案之日，(I)該借款方為其當事人的每份貸款文件中所包含的契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及(Br)該借款方對信貸協議第10.1款中擔保義務的擔保，視情況而定。借款方事先給予擔保，並確認擔保品上的留置權和擔保權益的有效性，以根據擔保文件擔保債務，並確認所有該等留置權和擔保權益在本修正案生效後繼續完全有效，以擔保貸款文件項下的擔保債務。在不限制前述萬億.E擔保文件和其中描述的所有抵押品的一般性的情況下， 並應在本修正案和 生效後繼續擔保貸款文件項下貸款方的所有擔保債務的償付。每一貸款方在此同意本修正案，並確認借款方根據貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於信貸協議，包括在現修訂的第六修正案生效之日及之後。在類似或不同情況下，本協議不得被視為確立解釋信貸協議條款的先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案僅適用於信貸協議和本文中明確提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

(B) 在第六次修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信用證 協議、“其下”、“本協議”或類似含義的每一次提及，應被視為對信貸協議的提及，現於第六次修訂生效日進行修訂。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，該 修正案應構成“貸款文件”。

(C) 經修訂的信貸協議第9.3和11.5(B)節的規定以引用方式併入本文作必要的修改並適用於每個第六修正案代理與本修正案相關的所有活動(無論是在第六修正案生效日期之前、之後或之後)。

第 2.03節。治國理政。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括但不限於紐約州一般義務法的第5-1401和5-1402節，但不考慮其法律衝突原則)進行解釋和解釋。信貸協議第11.12節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款在加以必要的修改後併入本文。

第 2.04節。成本和開支。借款人同意向行政代理 償還與本修正案和擬進行的交易有關的合理自付費用，包括卡希爾·戈登·萊因德爾的合理費用、收費和支出。LLP，行政代理和第六修正案首席編排者的律師 。

第 2.05節。對應者。本修正案可由本修正案的任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方在單獨的副本中籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成 僅為一份且相同的文書。本修正案的任何簽名可通過傳真、.pdf、電子郵件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的 有效。行政代理可以要求通過傳真、.pdf或其他電子方式交付的任何此類文件和簽名必須由手動簽署的原件確認；但未能請求或交付不應限制通過傳真、.pdf或其他電子方式交付的任何文件或簽名的有效性。

第 2.06節。標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第 2.07節。A-1部分定期貸款的税收可替換性。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，所有A-1部分定期貸款(包括增量部分A-1定期貸款)應被視為一個可替代部分。

[簽名 頁如下]

茲證明，本修正案已由雙方官員正式簽署並交付，截止日期為以上所述日期。

[DVA -第六修正案的簽名頁]

[DVA -第六修正案的簽名頁]

[DVA -第六修正案的簽名頁]

[DVA -第六修正案的簽名頁]

[DVA -第六修正案的簽名頁]

[DVA -第六修正案的簽名頁]

[DVA - 第六修正案的簽名頁]

修正案還由以下貸方執行（提交時省略了簽名頁）：

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，SA紐約分行

BANCO DE CREDito E INVERSIOES S.A.，邁阿密分公司

美國銀行 ，不適用

橫幅 銀行

資本 一，國家協會

COMERICA 銀行

信貸 農業企業和投資銀行

DNB CAPITAL LLC

第一 地平線銀行

GOLDMAN 美國薩克斯銀行

漢考克 惠特尼銀行

遺產 銀行

滙豐銀行 美國銀行，不適用

摩根大通 CHASE BANk，NA

M & T 銀行

MUFG 銀行有限公司

地區 銀行

桑坦德 班克，NA

西門子 Financial Services，Inc.

住友 三井銀行株式會社

新斯科舍銀行

亨廷頓國家銀行

多倫多-多米尼翁銀行，紐約分行

TD 銀行不適用

貨真價實的銀行

UBS AG，斯坦福分公司

UBS AG紐約（麥迪遜大道十一號）分行

WEBSTER BANk，NA

[DVA -第六修正案的簽名頁]

時間表 1

增量 A-1期承諾

附件 A

修訂後的 信貸協議

[見所附的 ]

附件A

信貸協議

日期截至2019年8月12日，

經第一修正案修訂，日期為2020年2月13日，

經第二修正案修訂，日期為2023年4月3日，

經第三修正案修訂，日期為2023年4月28日，

經5月9日第四修正案修訂， 9日， 2024年和 2024,

經第五修正案修訂，日期為2024年8月7日和

經2024年8月13日第六修正案修訂的

其中

達維塔公司，

作為借款人，

擔保方在此，

本合同的貸款方，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人、抵押代理人

和Swingline貸方，

美國銀行證券公司，

法國農業信貸公司和投資銀行，

瑞士信貸股份公司紐約分行，

高盛銀行美國分行，

摩根大通銀行，N.A.，

三菱UFG銀行股份有限公司

三井住友銀行

豐業銀行，

Truist銀行和

富國銀行，國家協會，

AS

聯合辛迪加代理

_____________________

美國銀行證券公司，

法國農業信貸公司和投資銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

高盛銀行美國分行，

摩根大通銀行，N.A.，

三菱UFG銀行股份有限公司

三井住友銀行

豐業銀行，

Truist證券公司和

富國銀行，國家協會，

AS

聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

美國滙豐銀行，不適用和

北卡羅來納州道明銀行

AS

高級管理代理

目錄

本信貸協議，日期為2019年8月12日(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)，由DaVita Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的擔保人(定義見第1.1節)、本協議項下的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下簡稱為貸款人)、美國銀行、N.A.、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、法國農業信貸銀行和投資銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行作為聯合辛迪加代理(以此類身份稱為辛迪加代理)，富國銀行作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人。

見證人：

鑑於借款人、擔保人、貸款人和行政代理就交易的完成訂立了本協議，截至第四第六條修訂生效日期，借款人打算延長部分未償還債券的到期日以分期付款的形式產生增量定期貸款承諾BA-1定期貸款根據本協議，立即;

鑑於，在第四第六條修正案生效日期，借款人已請求貸款人以下列形式提供信貸擴展增量 批次BA-1定期貸款 第四第六修正案生效日期，本金總額為$1,640,250,847.081,100,000,000.00； 和

鑑於，貸款的收益將按照第4.19節的規定使用。

因此，現在，貸款人願意向借款人提供此類信用證，開證貸款人願意按本條款開具借款人賬户的信用證，並受此處規定的條件的約束。據此，雙方同意如下：

第1節
定義

1.1定義的術語。如本協議所用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所給出的相應含義。

“2030年優先債券”指根據2030年優先債券契約發行的2030年到期的4.625%優先債券，包括但不限於，截至第三次修訂生效日期，2030年到期的4.625%優先債券的本金總額為27.50,000,000美元，以及其後可能不時發行的2030年到期的額外4.625%優先債券。

“2030年高級票據擔保” 是指2030年高級票據契約擔保方根據2030年高級票據契約不時作出的2030年優先票據擔保。

“2030年優先票據契約”指借款人、不時為其擔保人的一方及作為受託人的紐約梅隆信託公司發行2030年優先票據的契約，日期為2020年6月9日，此後可按其不時修訂或補充而發行 。

“2031年優先票據”指根據2031年優先票據契約發行的2031年到期的3.750%優先票據，包括但不限於截至第三次修訂生效日期該等2031年到期的3.750%優先票據的本金總額 及其後可能不時發行的2031年到期的額外3.750%優先票據。

“2031年高級票據擔保” 是指2031年高級票據契約擔保方根據2031年高級票據契約不時作出的2031年優先票據擔保。

“2031年優先票據契約” 是指借款人、不時為其擔保人的一方以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司 之間於2020年8月11日發行的契約，據此發行2031年優先票據，此後可予發行， 可不時予以修訂或補充。

“ABR”指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1/2，以及(C)調整後期限SOFR(或，如果僅是延期的B-1期定期貸款，則為調整後期限SOFR)，其期限為一個月，在該日生效加1%。為此目的：“最優惠利率”是指擔任行政代理人的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率並非指擔任行政代理人的人在向債務人提供信貸時收取的最低利率)。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的資產負債收益率的任何變化，應分別於最優惠利率或聯邦基金有效利率變化後的開業之日起生效；條件是資產負債收益率不得低於每年0.0%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎適用利率的貸款。ABR貸款應以美元計價。

“採購期”應 指自材料採購期完成之日起至該採購期完成之日後的第四個完整財政季度的最後一天的任何期間；但在任何兩個採購期之間應至少有一個完整的財政季度。

“額外延長的b-1期貸款機構”應具有“第四修正案”中賦予該術語的含義。

“額外再融資貸款人” 是指在任何時候，根據第2.27節的再融資修正案同意提供信貸協議任何部分再融資債務的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不包括任何此類銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者)；但每個額外的再融資貸款人應經行政代理批准，此類批准不得被無理扣留或拖延，但以每個此類額外再融資貸款人當時不是現有貸款人、當時現有貸款人的附屬公司或已獲批准的基金為限；(Ii)在任何其他循環承諾的情況下，發行貸款人和Swingline貸款人以及(Iii)借款人。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此類計算的每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整；

如果如此確定的調整後每日簡單SOFR曾經低於每年0.00%，則應將調整後每日簡單SOFR視為每年0.00%。

“調整後的期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)該項計算的期限SOFR加上 (B)術語SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應始終低於年利率0.00%，則調整期限SOFR應被視為年利率0.00%。

“調整日期”應 與“定價網格”定義中賦予該術語的含義相同。

“行政代理人”應 指富國銀行，國民銀行協會及其附屬機構，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理人，及其任何繼承人。

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導該人的管理和政策的方向的權力。

“代理人”應統稱為辛迪加代理人、文件代理人、附屬代理人、行政代理人、第三修正案代理人和， 第四修正案代理和第六修正案代理。

“總風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(I)該貸款人的 定期貸款當時未償還的本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的A-1循環承諾額，或如果A-1循環承諾額已終止，則等於該貸款人當時未償還的A-1循環信貸延期的金額之和。

“總風險敞口百分比” 對於任何貸款人而言，是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的 含義。

“替代貨幣”應 指美元、歐元和英鎊中的每一種以及根據第1.7節批准的每一種其他貨幣。

“替代貨幣等值” 除第1.6節另有規定外，應指在確定任何金額時，就以美元表示的任何金額而言， (I)如果適用的替代貨幣不是美元，則指行政代理根據購買該替代貨幣的最新即期匯率(確定為最近重估日期的 )，以適用的替代貨幣 確定的等值金額，或(Ii)如果適用的替代貨幣為美元，則為該金額。

“替代貨幣信用證債務”指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的替代貨幣信用證的未支取和未到期金額的總和，以及(B)根據第3.5條未償還的與替代貨幣信用證有關的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的替代貨幣LC債務應為其在該時間的替代貨幣LC債務總額的循環百分比。

“替代貨幣信用證” 是指根據替代貨幣循環安排簽發的每份信用證。

“替代貨幣循環A-1承諾” 對任何貸款人而言，應指該貸款人的義務(如有)，提供替代貨幣循環貸款並參與SWingline貸款和替代貨幣信用證，本金和/或面值總額不得超過《第三修正案》附表1中與該貸款人名稱相對的 該貸款人名稱的增加、合併或根據 該貸款人成為本協議當事人的轉讓和假定的金額，該等條款可根據本協議條款不時更改。

“替代貨幣循環A-1貸款人” 是指擁有替代貨幣循環A-1承諾或持有替代貨幣循環貸款的每個貸款人。

對於任何在任何時間循環使用A-1級貸款人的替代貨幣，“信貸的替代貨幣循環擴展”應指的金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有替代貨幣循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的LC債務的替代貨幣循環百分比，以及(C)該貸款人的替代貨幣循環百分比 當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和。

“替代貨幣循環安排” 是指A-1承諾的替代貨幣循環貸款和根據該承諾提供的替代貨幣循環貸款。

“替代貨幣循環貸款” 應具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣循環百分比” 是指在任何時候，對於任何循環A-1貸款人的替代貨幣，該貸款人循環A-1承諾的替代貨幣當時佔A-1承諾總額的百分比，或在替代貨幣循環A-1承諾到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的替代貨幣循環貸款本金總額佔當時未償還的替代貨幣循環貸款本金總額的百分比；但如替代貨幣循環貸款在信貸的替代貨幣循環貸款總額減至零之前已全額償付，則替代貨幣循環百分比應為緊接該項全額償付前生效的替代貨幣循環百分比。

“反腐敗法”應 具有第4.23(A)(2)節中賦予此類術語的含義。

“反恐怖主義法”應 具有第4.23(A)(I)節中賦予此類術語的含義。

“適用保證金”是指，對於每種類型的貸款，以下相關欄標題下所列的年利率：

；但在借款人截至2023年9月30日的財政季度結束後的第一個調整日期 當日及之後，所有貸款(除b-1檔定期貸款和延長的b-1期定期貸款外)的適用保證金將根據定價網格確定。

“適用參與者”應 指：(I)對於任何替代貨幣信用證，為A-1級貸款人；以及(Ii)對於任何美元信用證，為美元循環A-1貸款人。

“申請”是指以開證貸款人不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。

“經批准的基金”應具有第11.6(B)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”是指對財產的任何 處置(包括出售和發行任何受限附屬公司的股本(但不減少借款人及其受限附屬公司在該受限附屬公司每類股本中的所有權的出售和發行除外))或一系列相關的財產處置(不包括(A)-(E)、(G)、 (H)、(I)、(J)條允許的任何此類處置。(L)-(V)第7.5節)，向任何受限制公司產生的現金收益淨額(如為票據或其他債務證券的非現金收益，則按其初始本金金額估值，如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)超過50,000,000元(但借款人發行及出售借款人的股票，不得被視為“資產出售”)。

“受讓人”應具有第11.6(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設” 應主要以附件E的形式表示轉讓和假設。

“歸屬負債” 指在任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，在資產負債表上顯示為該人士在該日期根據公認會計原則準備的債務的資本化金額。

“可循環替代貨幣A-1承諾額”對於在任何時間循環A-1貸款人的任何替代貨幣而言，應等於(A)該貸款人當時的A-1可循環替代貨幣承諾額減去(B)該貸款人當時未償還信貸的替代貨幣循環延期；但在計算任何貸款人的替代貨幣循環信貸延期時， 為根據第2.8(A)節確定該貸款人可用替代貨幣循環A-1承諾的目的， 當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為零。

“可用金額”是指，在任何確定日期(“可用金額參考日期”)，等於(A)累計綜合淨收入減去(B)(I)根據第7.6(K)(Ii)條進行的投資、(Ii)購買金額、 根據第7.7(D)(Ii)條作出的贖回、收購、股息和分配以及(Iii)付款、預付款、 根據第7.9(A)(Ii)(Y)條進行的債務贖回或收購，在緊隨第三修正案生效日期之後的第 個營業日起至可用金額參考日期(包括可用金額參考日期在內)期間(不考慮該可用金額參考日期可用金額的預期用途)。為免生疑問，如果可用 金額為負數，則不應在任何其他例外或不基於可用 金額的規定下減少本協議項下的可用金額。

“可用美元循環A-1承諾額” 對於任何美元循環A-1貸款人來説，應等於(A)該貸款人當時的美元循環A-1承諾額 實際上減去(B)該貸款人當時未償還的美元循環信貸延期。

“可用循環A-1承諾額” 統稱為可用美元循環A-1承付款和可用替代貨幣循環A-1承付款。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下， 截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.16(B)(Iv)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，即《2009年英國銀行法》第一部分(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”是指，就任何人而言， 該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，如果該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或 該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(A)以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額， 術語SOFR參考利率或每日簡單SOFR， (B)以英鎊計價或按每日簡單RFR計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(C)以歐元、EURIBOR計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果對於SOFR參考匯率、每日簡單SOFR、EURIBOR、每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第2.16(B)(I)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準利率的替代，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果如此確定的基準替代率每年低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代率將被視為年利率為0.00%。

“基準替換調整” 是指由管理代理和借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值 或零)，對於任何當時的基準替換為任何適用的可用基準值 的任何替換，或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

“基準更換日期” 指與任何貨幣的當前基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義 第(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久 或無限期停止提供該基準的所有可用條款(或其組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義 第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人 不具代表性；但此類非代表性將通過參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了基準 更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或用於計算該基準的已公佈的 組件)。

“基準轉換事件” 對於任何貨幣的當時的基準，是指發生下列關於該基準的一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調； 但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息 ，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準轉換開始日期” 對於任何貨幣的任何基準，在基準轉換事件的情況下，指(A)適用的 基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期 事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是該事件預期日期的前一天，如該公開聲明或信息發佈(或 如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後90天，則為該聲明或信息發佈的日期)。

“基準不可用期間” 就任何貨幣的任何當時的基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的(X)期間(如有)，如果在該時間，基準替換 未就本協議下的所有目的和根據第2.16(B)(I)和(V)節 的任何貸款文件替換該基準，在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.16(B)(I)節的任何貸款文件 替換該基準時結束。

“受益所有權證明” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何 (A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)。

“受惠貸款人”應具有第11.7(A)節中賦予該術語的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事理事會(或任何繼任者)。

“董事會”就任何人而言，指(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人董事會；(Iv)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的董事會。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用請求”應指基本上以附件H的形式提出的借用請求。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的 日，在每一種情況下，

(A)如果該日涉及以美元計價的定期SOFR貸款的任何利率設置，任何此類SOFR貸款的美元資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他美元交易，則指任何此類日，但證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期除外；

(B) 如果該日涉及以美元計價的SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的任何美元資金、支出、結算和 付款，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他美元交易，則指任何此類日，但證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期除外。

(C) 如果該日與以歐元計價的EURIBOR貸款的任何利率設置有關，則就任何此類EURIBOR貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和 付款，或根據本協定就任何此類EURIBOR貸款進行的任何其他歐元交易，指目標日；和

(cD) 如果該日與以英鎊計價的RFR貸款的任何利率設置有關，則指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務而關閉的日子以外的任何日子。

“資本資產”是指，就任何人而言， 該人的所有設備、固定資產和不動產或其改進，或根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上作為財產、廠房或設備的補充反映的替換或替代。

“資本支出”指任何人在任何時期內直接或間接為獲得、維護、更換或修復該人的現有財產或資產(包括任何透析設施)而直接或間接支付的所有支出(無論是以現金或其他代價支付，還是作為負債應計)，但為免生疑問，不包括第7.6(E)和(F)節允許的任何投資。就本定義而言，與現有資產以舊換新或以保險收益同時購買的設備或其他固定資產的購買價格應計入資本支出 ，但僅限於該購買價格超過此類資產賣方為此時以舊換新的資產授予的信貸的金額或此類保險收益的金額(視具體情況而定)。

“股本”是指 公司股本的任何及所有股份、權益、參與者或其他同等物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何及所有同等所有權權益以及購買任何上述事項的任何及所有認購權、權利或期權。

“專屬保險子公司” 是指受美國州衞生、金融、保險或人類服務機構監管為保險公司的任何子公司 。

“現金等價物”是指 (A)自收購之日起到期日為一年或以下的證券，或期限較長但一年內利率重置的浮動利率證券，由美利堅合眾國(或其任何機構或機構)發行、全額擔保或擔保的證券， 或任何外國政府或超國家組織，被S標準普爾評為aaa級，穆迪評級為aaa；(B)自收購之日起一年或更短期限的證券；由美利堅合眾國任何州或其任何政治分支完全擔保：(I)至少被S評級為AA-或SP1，或被穆迪評為Aa3或MIG1，或在兩家指定評級機構停止發佈投資評級的情況下，由國家公認的評級機構進行同等評級，或(Ii)完全以(A)款所述證券和/或現金為抵押，(C)存單、定期存款、隔夜銀行存款， 銀行承兑匯票和回購協議，由合格發行人簽發，或由美利堅合眾國(或其任何機構或工具)全額承保或擔保，但以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，且自收購之日起到期日為一年或以下，(D)被S評級為A-2或被穆迪評為P-2的發行人的商業票據或公司債券，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果 兩家被點名的評級機構均停止發佈投資評級，且自收購之日起到期日在270天或以下， (E)貨幣市場賬户或基金、共同基金或基金，其中很大一部分資產構成上文(A)至(D)款所述的現金等價物，由合格發行人發行或管理，(F)貨幣市場 賬户或基金，共同基金，或基金，免於美國證券交易委員會註冊，構成上文(A)至(D)款所述現金等價物的資產的很大一部分，貨幣市場賬户或基金的淨資產不低於

500,000,000美元，並擁有S或穆迪提供的最高評級，或具有國家公認評級機構的同等評級 ，如果這兩家指定的評級機構都停止發佈投資評級和(G)被S和穆迪評級至少 AA和至少AA的貨幣市場賬户或基金。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、購物卡、旅遊娛樂卡、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”應 指在簽訂現金管理協議時(或就截止日期存在的現金管理協議而言)是行政代理、貸款人或行政代理或貸款人的附屬機構的任何人， 以該現金管理協議當事人的身份。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年環境反應、補償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及其後，以及所有實施的法規。

“法律變更”應具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“控制變更”指的是任何時候的 ：

(A)除許可持有人(I)以外的任何“個人”或“團體”(分別在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條中使用)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，借款人的投票權權益(包括可轉換為該等投票權權益或可交換為該等投票權權益的證券)佔借款人所有投票權合計投票權的35%或以上(在完全攤薄的基礎上)或(Ii)有能力直接或間接選舉借款人董事會的多數成員；

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同其當選進入該董事會或其選舉提名經借款人董事會 成員過半數表決通過的任何新董事，該等成員在該期間開始時為董事或由該等董事選舉或提名)因任何理由而不再構成借款人董事會的過半數成員；

(C)發生指定的控制變更 ；

但儘管有上述規定，發生導致借款人全部股本由母公司持有的重組不應導致控制權的變更，只要緊接重組後的母公司的股東與緊接重組前的借款人的股東 基本相同(持股比例基本相同)。

“費用” 應具有第11.18節中賦予該術語的含義。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是美元循環貸款、替代貨幣循環貸款、A-1檔定期貸款(為免生疑問，包括增量A-1期定期貸款)、B-1期定期貸款、延長的B-1期定期貸款、增量定期貸款、

長期貸款、其他循環貸款或其他定期貸款；當用於任何承諾時，是指這種承諾 是否是A-1期承諾(為免生疑問，包括增量A-1期承諾)、b-1期承諾、延長的b-1期承諾、美元循環A-1承諾、替代貨幣循環A-1承諾、增量定期貸款承諾、增加的循環承諾、延長的循環承諾、其他定期貸款承諾或其他循環承諾；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對某一特定類別有貸款或承諾。

“截止日期”是指第5.1節和第5.2節中規定的先決條件得到滿足或放棄的日期。

“法規”是指經不時修訂的1986年國內税收法規。

“抵押品”是指擔保協議中定義的抵押品和貸款方現在擁有或今後獲得的、或借款方以其他方式擁有的權利、所有權或權益的所有其他財產，任何擔保文件聲稱在這些抵押品上設立留置權。

“抵押品代理”是指富國銀行，國家協會，其作為擔保當事人和發行貸款人及其繼承人的抵押品代理。

對任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的A-1期定期承諾(為免生疑問，包括增量A-1期承諾)、b-1期承諾、延長的b-1期承諾和循環A-1承諾以及第2.24節規定的任何承諾的總和。

“承諾費費率”應 指每年0.30%；但在借款人截至2023年9月30日的會計季度結束後的第一個調整日期及之後，承諾費費率將根據定價網格確定。

“商品交易法”應指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信”應具有第11.2(D)節中賦予該術語的含義。

“符合性證書”應 指主要以附件b的形式由負責官員正式簽署的證書。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任就其管道貸款人交付本協議要求或要求的所有同意和豁免，並且還規定，任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.18、2.19、指定貸款人將有權就該管道貸款人提供的信貸延期獲得的貸款的2.20或11.5，或(B)被視為有任何承諾。

“機密醫療信息” 應具有第6.7節中給出的含義。

“符合變更”是指，對於初始基準的使用或管理或任何基準的使用、管理、採用或實施 替換，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”概念)的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率，回顧期間的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理合理地決定可能是適當的 以反映採用和實施任何此類費率，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例 ，以行政代理合理決定的其他管理方式 對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“合併”或“合併” 是指根據公認會計準則合併賬目。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合EBITDA，其數額等於(A)該人及其 受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入時已扣除的下列各項費用的總和：(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出和為任何債務再融資的任何現金費用，(Ii)所有收入 税項支出(無論是聯邦、州、(Iii)此人及其受限附屬公司在該期間的所有折舊費用，(Iv)此人及其受限附屬公司在該期間的所有攤銷費用，(V)現金費用、開支、收費、債務清償成本及與交易有關的其他成本，(Vi)所有非現金費用、減記、開支、開支、在確定該人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入時以其他方式扣除的損失或項目(不包括任何非現金費用，該非現金費用導致應計任何未來期間的現金費用準備金或在先前期間支付的預付現金費用的攤銷 不包括在計算中)；但在任何期間，因註銷流動資產而產生的非現金費用的數額不應計入第(Vi)款，(Vii)估值調整或減值費用的合併費用，(Viii) 與受限子公司的非控股權益和股權收入有關的所有費用和費用，(Ix)在確定該人及其受限子公司在該期間的綜合淨收入時減去的所有非常虧損。(X)借款人或其任何受限附屬公司擁有所有權權益的個人(受限制附屬公司除外)的任何損失(按權益法入賬)，(Xi)與第7.6(E)、(F)、(I)、(J)或(O)條允許的任何投資有關的現金費用、開支、收費、債務清償成本和其他成本，以及7.5(F)、(G)條允許的資產的任何出售、租賃轉讓或其他處置。(H)、(I)、(J)、(K)或(M)、(十二)可歸因於提前清償或轉換債務的現金支出 (包括遞延融資費用和支付的保費)，(十三)該期間的異常或非經常性損失或費用， (十四)形式上的“運行率”成本節約、運營費用減少、成本、費用

與任何允許的收購、投資、處置、經營改進、重組、成本節約舉措、任何類似的 舉措(包括合同和其他安排的重新談判)和/或指定交易有關的、可合理確定和(借款人善意確定)的運營改進和成本協同效應的費用，不包括此類行動在此期間實現的實際 收益金額；條件是借款人真誠地期望此類成本節約、運營費用削減、成本、收費以及與運營改進和成本協同有關的支出是在交易完成或採取主動後18個月內(出於善意而由借款人決定)已經採取或已經採取或預期將採取實質性步驟的行動產生的；此外，根據第(Xiv)款(包括根據“預計基準”的定義)可加回的總金額不得超過此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的20%(按實施該等調整前的計算)(根據第(Xiv)款加回的任何此類金額，“允許的成本節約”)，及(Xv)與遣散費安排有關的任何成本、收費及開支，減去(C)在確定此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入時增加的所有非常 收益，減去(D) 增加該期間的綜合淨收入的所有非現金項目的總額(除應計收入或在正常業務過程中記錄的應收款 )，減去(E)該期間的非常或非經常性收益。

除文意另有所指外，本協議中提及的“綜合EBITDA”應視為指借款人和受限制子公司的綜合EBITDA。

綜合EBITDA應按預計 形式計算，以使在測算期首日或之後但在進行計算的事件(該日期，“參考日期”)之前或同時的任何時間發生的指定交易生效。 如同每項指定交易已在該期間首日的前一天完成。儘管本段有任何相反規定，為(I)定價網格和(Ii)根據第7.16節確定實際遵守(和不按形式遵守)任何契約而計算槓桿率時，(A)在適用計量期結束後發生的任何指定交易 不得具有形式上的效力，(B)該等計算 應基於根據第6.1(B)或(C)節(視何者適用)提交的相關 計量期的財務報表。

“綜合利息支出” 對於任何人來説，應指該人及其受限附屬公司在該期間的所有債務應計的總利息支出，該總利息支出是在綜合基礎上並按照公認會計原則確定的，包括但不限於：(A)就借款人而言，根據第2.8條支付或應付的所有費用；(B)佣金、折扣和其他費用；以及與信用證(包括但不限於信用證)有關的已支付或應支付的費用。(C)該人及其受限制附屬公司所有債務的原始發行折扣的所有攤銷，(D)可贖回優先股的所有股息，但以現金支付或應付為限，(E)與任何準許應收款融資有關而產生的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，須支付予借款人或擔保人以外的任何人士，(F)借款人及其受限制附屬公司在該期間的融資租賃債務的計入利息(但為免生疑問，不包括任何租賃， 非融資租賃債務相關的租金或其他支出)及(G)對任何僱員股票的現金出資 所有權計劃或類似信託，只要該等捐款被該計劃或信託用來向任何人士(該等人士及其受限制附屬公司除外)支付與該計劃或信託產生的債務有關的利息或費用，減去借款人及其受限制附屬公司於該期間以現金及現金等價物收取的利息收入。

就此定義而言，融資租賃債務的利息應視為按借款人合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則以其他方式釐定)隱含於該融資租賃債務內的利率。

“綜合淨收益”應 指受限制公司在任何期間的綜合淨收益(或淨虧損)，按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何個人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字) 。除非借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分派形式收到任何該等收入，及(C)僅為計算累計綜合淨收入的目的，借款人的任何受限制附屬公司的未分配 收益，以該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派為限 當時任何合約義務的條款(任何貸款文件除外) 或適用於該受限制附屬公司的法律規定所允許者為限。

“合併有形資產” 對於任何人來説，是指根據公認會計原則(如果適用，在所要求的財務信息中顯示)確定的該人及其受限制子公司的合併資產減去商譽和其他可攤銷無形資產。

“組織文件”對任何人來説，是指公司成立或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程或組織章程、組織章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議、合資協議、成立證書、組織章程、有限責任公司運營或成員協議、合資協議或構成該人組織機構的一份或多份類似協議、文書或文件或管理文件。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)的任何義務或安排，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或出售有追索權的主要債務人的主要債務，(B)如有需要，不論其他任何一方或協議各方不履行義務，或(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務或(B)維持營運資本、股權資本，淨資產或其他資產負債表狀況或任何損益表 主債務人的條件或以其他方式維持主債務人的償付能力；(Iii)購買、租賃或以其他方式獲取 財產、資產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證 主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的金額應被視為等於該人真誠地確定的該人根據證明該或有債務的協議、文書或其他文件的條款可能對其負有責任的主要債務的規定金額或可確定的金額(如果低於該金額，則為該人可能承擔責任的該主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述的或可確定的，則為該人真誠地確定的合理預期的最高負債(假設 該人被要求根據該協議履行義務)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式，而術語“控制”和“受控”應 具有相關含義。

“受控外國子公司” 指借款人的任何子公司，即本守則第957條所指的“受控外國公司”。

“轉換部分b-1定期貸款人” 應具有第四修正案賦予該術語的含義。

“信貸協議再融資債務” 應指(A)允許的第一優先再融資債務，(B)允許的第二優先再融資債務，(C)允許的無擔保再融資 債務或(D)根據再融資修正案發生的其他債務，在每種情況下，發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有定期貸款或現有循環A-1貸款(或未使用的循環A-1承諾)，或任何當時存在的信貸再融資債務(“再融資債務”)；條件是：(I)此類債務的到期日不早於 ，且加權平均到期日等於或大於再融資債務，(Ii)此類債務的本金金額不得大於再融資債務的本金，加上應計利息、手續費、保費(如果有的話)和罰款，以及與再融資相關的合理費用和支出，(Iii)此類債務的條款和條件(除上文第(Br)(Ii)款另有規定以及關於定價、保費和可選預付或贖回條款的條款外)與：或(從整體上看)在借款人善意確定的情況下，對提供此類債務的貸款人或持有人並不比適用於再融資債務的條款更有利(但僅適用於此類債務產生時最後到期日之後的契約或其他條款除外)，(Iv)此類債務在任何時候都不由任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外。(V)此類債務沒有按計劃攤銷本金或支付本金，也不受強制贖回、回購、預付、償債基金債務或預付款的約束(規定提前全額償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在每種情況下，(6)在發生債務時的最後到期日之前，與該等債務相關的擔保協議實質上與貸款方相同或更有利 擔保文件(與管理代理合理滿意的差異)和(Vii)此類再融資債務應得到償還、回購、報廢、失敗或清償，與此相關的所有應計利息、手續費、保費(如有)和罰款應在信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日支付。

“信用證延期”應根據上下文的需要，指(I)貸款人發放貸款或(Ii)簽發任何信用證，或由開證貸款人修改、延期或續簽任何現有信用證。

“信用方”是指行政代理、簽發貸方、Swingline貸方或任何其他貸方。

“累計綜合淨收入” 指，截至任何日期，受限公司自截至2017年6月30日的財政季度起至上一個會計期間(以 為一個會計期間)結束時累計綜合淨收入的50%(如果該累計綜合淨收入為虧損，則為此類虧損的100%)，該會計期間的財務報表在該日期之前已根據第6.1(B)或(C)節 提供給貸款人。

“貨幣”是指美元和其他替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率等於(I)當日(該日，“英鎊RFR確定日”)的SONIA，即(A)如果該RFR匯率日是營業日，則該RFR匯率日；或(B)如果該RFR匯率日不是營業日，則該RFR匯率日之前五(5)個工作日的年利率。在每種情況下，SONIA都由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)2日(2日)^nd) 緊隨任何英鎊RFR確定日之後的營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA未在SONIA管理員的網站上發佈，並且未發生關於英鎊的每日簡單RFR的基準更換日期 ，則該英鎊RFR確定日的SONIA將與在SONIA管理員的網站上發佈該SONIA的第一個營業日的SONIA相同；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR率日 和(Ii)每年0.00%。

“每日簡易RFR貸款”是指，對於循環A-1級貸款而言，任何以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於當天SOFR的年費率(“SOFR 確定日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii) 如果該Sofr匯率日不是營業日，則為SOFR管理員在Sofr管理員網站上公佈的SOFR之前五(5)個營業日的年費率。如果在下午5：00之前關於第二個(2^nd)業務 在任何SOFR確定日之後的第二個工作日，該SOFR確定日的SOFR未在SOFR 管理員的網站上公佈，並且未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該 SOFR確定日的SOFR將與該SOFR在SOFR管理員網站上公佈的前一個營業日的SOFR相同；但根據本句子確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更應 自SOFR中此類變更的生效日期起生效，無需通知借款人。

“債務”就任何人(無重複)而言，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在該人的通常業務運作中招致的當期貿易應付款或其他應計負債除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，或按慣例支付利息的所有債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)， (E)該人的所有可歸因性債務，(F)該人的所有或有或有的義務

被承兑人，信用證或類似貸款(不包括與貿易應付款有關的償還義務，以及在到期後30天內解除的償還義務)，(G)該人關於贖回、償還或以其他方式回購任何可贖回優先權益的所有債務的金額，其價值以自願或非自願清算中的較大者為準 優先購買權加上應計和未支付股息，(H)僅就第7.2和8.1(F)節而言，該人關於互換協議的所有淨債務，接受或支付協議或其他類似安排，(I)該人在任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資項下的所有義務，如果引起此類義務的交易 出於税務目的被視為借入資金的債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃，(J)該人的所有或有債務，和(K)上文(A)至(I)款中提及的另一人的所有債務和其他付款義務，該債務或其他付款義務的持有人 對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)有或有的現有權利予以擔保，即使該人尚未承擔或承擔該等債務或其他付款義務的償付責任 ；但就本款(K)而言，其金額應等於(I)該等債務或其他付款義務的金額與(Ii)受該等留置權約束的物業的公平市價兩者中較小者；此外，為免生疑問且無任何相反含義，就本協議而言，非融資租賃債務不構成 債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，只要該人因其在 中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任，但該等債務條款明確規定該人不對此承擔責任的範圍除外。 在未包括的範圍內，債務應包括任何允許的應收賬款融資金額。為免生疑問，在沒有任何相反含義的情況下，公司間應收賬款或由此產生的任何交易均不構成債務。

“違約”應指任何違約事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”是指： 任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理 ，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明的，包括特定的違約(如有))，或者，在上述第(Iii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理人，該違約是由於該貸款人對該行政代理人根據第11.5(C)條要求償還的費用和費用的數額存在誠信爭議所致，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，此類立場是基於貸款人的善意確定，即無法滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明且包括特定違約))，或(C)其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件， 在信用方請求後三個工作日內，真誠行事，提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但該貸款人應根據本條(C)在貸方收到格式為 的證明及令其和行政代理滿意的實質內容後，停止作為違約貸款人；或(D)有或有直接或間接的父母

在任何這種情況下，(I)成為破產事件的標的，或(Ii)成為自救行動的標的的公司。

“丹佛總部”應 指借款人擁有的、位於2000 16的某些不動產。^這是科羅拉多州丹佛市斯特里特。

“丹佛總部二期”應 指借款人擁有的、位於2001年16號的某些不動產^這是科羅拉多州丹佛市斯特里特。

“指定非現金對價” 應指借款人真誠地確定的非現金對價的公平市場價值，借款人或其任何受限制子公司根據第7.5(F)條 與租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何資產有關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人員的證書指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎。

“指定預付款金額” 應具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“透析設施”應 具有第4.17(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。術語 “處置”和“處置”應具有相關含義。

“被取消資格的貸款人”應 是指借款人的競爭者，並以書面形式向管理代理確認，以便進一步分發給貸款人；但對於在截止日期 之後以書面方式向管理代理確認的任何競爭者，如果所需的貸款人在借款人收到此類標識後60天內指示行政代理反對該競爭者，則該競爭者不應為本協議所述的“不合格的貸款人”。

“部門”的含義應與第1.10節中賦予該術語的含義相同。

“DMG出售”是指借款人Collaborative Care Holdings，LLC根據日期為2017年12月5日的特定股權購買協議(經日期為2018年9月20日的股權購買協議第一修正案修訂)以及借款人Collaborative Care Holdings，LLC之間僅就第9.13節和第9.18節(UnitedHealth Group Inc.)的第9.13節和第9.18節進行的股權購買協議的特定第二修正案進行的 出售。

“文件代理人”應 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，根據第1.6條的規定，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額， 和(B)如果該金額是以替代貨幣(美元以外)表示的，則為行政代理在當時通過參考該替代貨幣的最新現滙匯率(截至最近重估日期確定)以該替代貨幣購買美元所確定的等值美元。

“美元”和“$”是指美國的合法貨幣。

“美元信用證債務”指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的美元信用證的總額和(B)根據第3.5節未償還的美元信用證的所有信用證付款總額的總和。任何美元循環A-1貸款人在任何時候的美元循環LC債務應為其當時美元循環LC債務總額的 百分比。

“美元信用證”應 指根據美元循環貸款出具的每份信用證。

“美元循環A-1承諾” 對任何貸款人來説，是指該貸款人的義務(如果有)，即本金和/或面值總額不得超過第三修正案附表1中與該貸款人名稱相對的金額的美元循環貸款和參與本協議項下的美元信用證的義務，以增加、合併或轉讓和假設的方式使該貸款人 成為本協議的一方，並可根據本協議的條款不時進行更改。

“美元循環A-1貸款人” 是指擁有美元循環A-1承諾或持有美元循環貸款的每一家貸款機構。

“美元循環信貸延期” 對於任何美元循環A-1貸款人來説，應等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有美元循環貸款本金總額和(B)該貸款人當時未償還信用證債務的美元循環百分比之和。

“美元循環貸款” 是指美元循環A-1承諾和根據該承諾作出的美元循環貸款。

“美元循環貸款”應 具有第2.4(A)節賦予該術語的含義。

“美元循環百分比” 對於任何美元循環A-1貸款人而言，是指該貸款人當時的美元循環A-1承付款佔美元循環A-1承付款總額的百分比，或在美元循環A-1承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的美元循環貸款本金總額佔當時未償還美元循環貸款本金總額的百分比；但如果美元循環貸款是在信貸總額循環延期減至零之前全額償付的，則美元循環百分比應為緊接該項全額償付前的美元循環百分比。

“國內人員”是指根據美國境內某一司法管轄區的法律組織的人員或其財產位於該司法管轄區的人員。

“國內子公司”應指借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“境內全資子公司” 是指借款人的任何境內子公司，其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由借款人直接和/或通過其他境內全資子公司擁有。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境行動”應 指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或任何有害物質有關的任何未決行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、程序、同意命令或同意協議、減少命令或其他命令或指令(有條件或其他)，或因據稱的傷害或對健康、安全、自然資源或環境的威脅而引起的任何未決行動、訴訟、要求、要求、索賠、要求、通知、責任通知、責任通知或潛在責任通知、調查、程序、同意命令或同意協議、減排命令或其他命令或指令(有條件或其他)，包括：(A)任何政府當局執行、清理、清除、清除、迴應、補救或其他行動或損害，以及(B)任何適用的政府當局或任何其他第三方要求 損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指有關(A)有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置或釋放，(B)污染或保護環境或健康或安全，或(C)職業安全與健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的法律的任何要求，包括但不限於《環境與健康法》，在每一種情況下，包括不時修訂的《公約>》，包括不時頒佈的法規和根據該等法規發佈的裁決。

“環境責任”是指任何受限制公司直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)而承擔的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)簽訂任何合同；根據 就上述任何事項承擔或施加責任的協議或其他自願安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指 就ERISA第四章而言，是任何借款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於本守則第414節所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”應指(A) (I)發生ERISA第4043條或根據其發佈的條例所指的與任何計劃有關的可報告事件，除非此類法規已免除有關該事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)(br}條適用於ERISA第4001(A)(13)節所定義的贊助商，以及第(Br)(9)、(10)、(11)段所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，可以合理地預期在接下來的 30天內發生該計劃；(B)就任何計劃而言，未能達到《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄，或沒有為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(C)就一項計劃申請最低限度的資金豁免；(D)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知 (包括與《ERISA》第4041(E)節所述的計劃修訂有關的任何此類通知)；(E)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA關聯機構的設施的運作；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯機構部分或全部退出一項計劃或多僱主計劃；(G)對於任何計劃，應已滿足《ERISA》第303(K)條規定的施加留置權的條件；(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由；或(I) 與計劃有關的非豁免禁止交易的發生(按《守則》第4975條或ERISA第406條的含義)。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為 時間。

“EURIBOR”的含義與“EURIBOR”的定義中賦予的含義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指根據歐洲銀行間同業拆借利率計息的任何A-1循環貸款。

“EURIBOR利率” 指，對於任何以歐元計價的利息期間的任何EURIBOR貸款，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會實施的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，或由管理機構批准的類似或 繼任管理人，期限與適用的利息期相當)，以較大者為準)，時間約為上午11：00。(布魯塞爾時間)適用利率釐定日期及(Ii)年息0.00%。

“歐元”和“歐元” 是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”應具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年《證券交易法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。

“被排除的子公司”是指(Br)一家子公司，該子公司(I)被適用法律禁止(A)擔保擔保義務，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非，此類同意，

在每一種情況下，只要行政代理收到借款人的負責人的證明，證明存在這種禁止或同意、批准、許可或授權要求，或者(B)在結束日期或收購子公司的日期(但不是在考慮到這一點的情況下訂立)存在的任何合同義務， 且只有在存在任何此類合同義務的情況下，行政代理才會收到批准、許可或授權 ，(Ii)是特殊用途應收賬款子公司，(Iii)是無形的 子公司，(4)在截止日期或該子公司成立或收購之日不是全資子公司，在每種情況下，只要該子公司仍然是非全資子公司，或只要該子公司是新發展合資公司(在向適用的合資夥伴發行股權後，只要該新發展合資公司仍然是非全資子公司)，(V)是專屬保險子公司， (Vi)是不受限制的子公司，或(Vii)是外國子公司或外國子公司的境內子公司，而該外國子公司是受控制的 外國子公司 ；但“不包括附屬公司”一詞不包括任何附屬公司，而該附屬公司是2030年優先票據、2031年優先票據、任何準許其他債務或任何信貸協議再融資 債務的發行人、借款人或擔保人。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，應指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施第10.10節和任何其他為該擔保人的利益而制定的其他《維持、支持或其他協議》，以及該擔保人對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保，或該擔保人對擔保權益的授予)所界定的“合格合同參與者”(在第10.10節和任何其他“維持、支持或其他協議”生效後確定)，對於此類互換義務，生效日期為 。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為被排除的擔保或擔保權益的互換的部分。

“免税”是指，對於行政代理人或任何貸款人而言，(I)任何司法管轄區對該行政代理人或貸款人徵收(或由該行政代理人或貸款人衡量)的税項(向該行政代理人或貸款人徵收以代替淨收入税)， 由於該行政代理人或貸款人的組織或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，在該司法管轄區有其適用的貸款辦事處，或由於該行政代理或貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但不包括僅由該行政代理或貸款人籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或根據該貸款文件從事任何其他交易的聯繫)；(Ii)第(I)款所述任何司法管轄區對該行政代理人或貸款人徵收的分行利得税(或任何類似税項)；(Iii)就貸款人而言，可歸因於該貸款人未能遵守第2.19(E)節規定的任何税項；(Iv)就貸款人而言，根據該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律規定，對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非貸款人的轉讓人(如有) 有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.19條從任何貸款方獲得額外的税款，但本款(Iv)不適用於因利息或參與任何貸款而向貸款人徵收的任何税款，或貸款人根據第11.7條被要求獲得的其他義務，(V)根據FATCA徵收的任何税款，以及(Vi)根據《守則》第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。

“行政命令”應具有第4.23(A)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議” 指日期為2014年6月24日的特定信貸協議(已於2018年3月29日、2018年11月21日和2019年5月6日修訂)，由借款人、擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

“現有開證行”應 指簽發現有信用證的每家銀行。

“現有信用證” 應指截止日期未付的所有信用證，如本合同附表1.1所述。

“延長的循環承諾”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延期的定期貸款”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展循環貸款人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“展期定期貸款人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的b-1檔定期貸款人”是指在任何時候持有延長的b-1期貸款或具有延長的b-1期定期承諾的貸款人。

“延長的b-1期期限承諾” 應具有《第四修正案》賦予該術語的含義。在第四修正案生效日，延長的b-1期定期貸款承諾的初始總額(包括每個轉換b-1期定期貸款人和每個額外的b-1期延長定期貸款人的承諾)為1,640,250,847.08美元。

“擴展的b-1期貸款”應具有“貸款”定義中賦予該術語的含義。

“延長的b-1期定期貸款到期日”指的是2031年5月9日。

“延期的b-1批定期貸款”是指根據適用的第(Br)2.1(C)和(D)節在第四修正案生效日發放或轉換的定期貸款。截至第四修正案生效日期(在第四修正案及其預期的交易生效後)，延長的b-1檔定期貸款的未償還本金總額為1,640,250,847.08美元。

“延長的b-1檔期限百分比” 對於任何延長的b-1檔定期貸款人而言，是指該貸款人的延長的b-1期貸款承諾佔延長的b-1期貸款承諾總額的百分比(或在《第四修正案》生效 日期之後的任何時間，該貸款人的延長b-1期貸款的未償還本金總額佔當時未償還的延長b-1期貸款本金總額的百分比)。

“擴展” 應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延期要約”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指(A)A-1期定期承諾(為免生疑問，包括增量A-1期承諾)和根據其作出的A-1期定期貸款(“A-1期貸款”)、(B)b-1期承諾和根據其作出的b-1期貸款(“B-1期貸款”)中的每一筆。(C)延長的b-1期定期承諾和根據其作出的延長的b-1期定期貸款( “延長的b-1期定期貸款”)、(D)循環A-1期貸款、(E)其他延長的定期貸款，以及 (F)視情況而定的延長的循環承諾。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本 且遵守起來並不更為繁重)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何 協議(或上述任何此類修訂或後續版本)，以及實施上述條款的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(以及任何相關的法律要求)。

“聯邦基金有效利率” 是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈 ，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“聯邦道路物業”應 指位於華盛頓州聯邦大道32275 32街32275 32號的任何不動產，其毗鄰、附屬或鄰近，或構成其擴展。

“費用支付日期”應指(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個工作日和(B)A-1循環承諾期的最後一天。

“融資租賃債務” 指對融資租賃作出任何決定時與融資租賃有關的負債額。

“融資租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而已經或要求記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，並非營運租賃)的所有 租賃。

“第一修正案”是指截至2020年2月13日，借款方、借款方、借款方和行政代理之間的本協議第一修正案。

“第一修正案生效日期” 具有第一修正案賦予的含義。

“第一留置權債權人間協議” 應指實質上採用本合同附件Q形式的債權人間協議(在此授權行政代理簽訂該協議或對其進行非實質性更改)，以及借款人根據當時的市場條件提出的任何重大更改，這些重大更改應在簽署前不少於五(5)個工作日通知出借人，如果所需出借人在公佈後五(5)個工作日內未對此類更改提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理進入該債權人間

協議(與 此類變更)是合理的，且已同意該債權人間協議(具有此類變更)並同意行政代理執行該協議。

“財政季度”對於借款人或其任何受限附屬公司而言，是指，從任何財政年度的1月1日開始至下一個財政年度3月31日結束的期間，從任何財政年度的4月1日開始至下一個6月30日結束的期間，從任何財政年度的 7月1日開始至下一個財政年度9月30日結束的期間，或從任何財政年度的10月1日開始至下一個財政年度12月31日結束的期間，或如果任何此類受限子公司在任何此類期間的第一天並不存在，則為自該受限子公司成立、組織、成立或以其他方式創建之日起至該期間最後一天結束的期間。

對於借款人或其任何受限制子公司而言，“財政年度”是指從任何日曆年的1月1日開始併到下一個下一個12月31日結束的期間，或者，如果任何該等受限制子公司在任何日曆年的1月1日不存在，則指從該等受限制子公司成立、組建之日開始的期間，形成或以其他方式創建並於下一個後續的 12月31日結束。

“惠譽”指惠譽評級公司 Inc.，或其評級機構業務的任何繼任者。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方維護或出資的每個員工 福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指 在第四修正案生效之日起對本協議的第四修正案，借款人、其他借款方、延長的b-1期貸款方(包括額外的延長的b-1期貸款方)和行政代理人。

“第四修正案代理人”應 具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“第四修正案生效日期” 應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

任何人的“融資債務”應指“債務”定義第(A)、(C)、(E)和(J)款所列類型的所有債務(僅限於與第(A)、(C)和(E)款規定的任何債務有關的範圍，但根據第7.2節明確允許發生此類或有債務的範圍除外)，就借款人而言，還指任何應收賬款交易額；但條件是：為確定是否符合第7.2節(S)，在確定融資債務時，應包括截至該 日期的指定信用證的未償債務(假設每份該等指定信用證的最高金額已全部提取)。

“資金辦公室”是指，對於任何貨幣，第11.2節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定的其他辦公室。

“公認會計原則”是指在符合第 1.4節的前提下，在美國不時有效的公認會計原則。

“政府償還計劃成本” 應就借款人及其受限制子公司的任何應付款項，指：

(I)同意支付的所有金額(包括懲罰性金額和其他類似金額)，或作為有關參與醫療報銷計劃的最終、不可上訴的判決、裁決或類似命令的結果而支付的金額。

(Ii)所有最終的、不可上訴的罰款、 根據刑事起訴或其他刑事訴訟支付的罰金、沒收或其他與參與醫療報銷計劃有關的金額 ；以及

(Iii)在任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他與參與醫療報銷計劃有關的任何類型的法律或行政訴訟中支付的最終、不可上訴的賠償、損害賠償、裁決、處罰、沒收或類似金額的金額 ；

提供為借款人及其受限制的 子公司在託管、受託或信託賬户或其他賬户中的利益，任何“政府報銷 計劃成本”的金額應減去與該成本相關的任何金額。

“政府報銷計劃” 應具有第4.17(A)節中賦予該術語的含義。

“政府當局”應 指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家當局)、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“政府授權” 是指任何政府機關的任何授權、批准、同意、特許、許可證、契約、命令、裁決、許可、認證、豁免、通知、聲明或類似權利、承諾或其他行動，或任何政府機關的任何備案、資格或登記。

“擔保債務”應 具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指本協議附表三所列借款人的每一家子公司(該附表三列出了借款人截至第三修正案生效日期的所有子公司，但排除的子公司除外)，以及根據第6.12節成為擔保人的借款人的每一家其他子公司。

“危險材料”應 指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)任何其他化學品、材料、物質、廢物(包括醫療和人類廢物)、 成分、污染物或根據任何環境法須承擔責任的污染物或污染物。

“HIPAA”應具有第4.17(B)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”應 指截至確定日期之前借款人的會計季度的最後一天，在截至該日期的連續四個會計季度中未合併總收入超過1億美元的任何附屬公司。但是，借款人的會計季度的最後一天在緊接確定日期之前 ，所有國內子公司(不包括根據第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何子公司)在確定日期之前的連續四個會計季度的未合併收入總額。任何特殊目的應收款子公司或專屬保險子公司)屬於“非實質性子公司”(在根據緊隨其後的但書作出的任何指定生效後)，不得超過借款人及其合併的國內子公司在該期間未合併收入總額的15%(15.0%) ；此外，借款人有權以書面形式向行政代理指定其他國內子公司，將其排除在“非實質性子公司”的定義之外(並且只要“非實質性子公司”在移除或重新指定生效後遵守上一條但書，借款人有權以書面方式刪除或重新指定此類子公司)。

“增加生效日期”應 具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“增加合併”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“增加的循環承付款” 應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增期限A貸款” 應具有第2.24(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量展期b-1期貸款”應具有“第四修正案”賦予該術語的含義。

“遞增期限b貸款” 應具有第2.24(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾” 應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應 具有第2.24(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量A-1期定期承諾”應具有“第六修正案”賦予該術語的含義。截至第六修正案生效日期，增量的A-1部分期限承諾總額為11,000,000美元。

“增量A-1期定期貸款”應具有第六修正案賦予該術語的含義。

“受償方” 應具有第11.5(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第11.15節中賦予該術語的 含義。

“知識產權”統稱為與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、貿易名稱、服務標誌、域名、商業祕密、專有信息、技術、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上起訴 的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“公司間本票”是指實質上採用證據m形式的本票。

“公司間應收賬款” 是指借款人及其子公司在正常業務過程中因集中採購、付款或其他現金管理或金庫服務而產生的借方或貸方之間的任何借方或貸方。

“債權人間協議” 應指每一份第一留置權債權人間協議和每一次次級留置權債權人間協議，在每一種情況下，以有效的範圍為限。

“利益選擇請求” 應指基本上以附件P的形式提出的利益選擇請求。

“付息日期”指(A)任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)或，(Br)任何利息期限為三個月或以下的EURIBOR貸款或定期SOFR貸款、該利息期限的最後一天以及該貸款的到期日；(C)利息期限超過三個月的任何EURIBOR貸款或定期SOFR貸款；(C)利息期限超過三個月的任何EURIBOR貸款或定期SOFR貸款；(D)對於任何貸款(屬於ABR貸款和任何Swingline貸款的任何循環 A-1貸款除外)，關於該貸款的任何償還或預付款的日期；及(E)對於任何 Swingline貸款，該貸款需要償還的日期。

“利息期”是指，就任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，(A)首先，就該定期SOFR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)而言， 指自借款或轉換日期起至其後1個月、3個月或6個月為止的期間(或，如果行政代理同意，則僅就循環A-1貸款而言，少於1個月的期間)(在 每種情況下，取決於該貨幣的期限是否可用)；借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的；以及(B)此後，借款人通過不遲於當地時間上午11：00之前向行政代理人發出不可撤銷的通知，選擇從適用於該定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的下一個利息期的最後一天開始至此後1個月、3個月或6個月結束(或者，如果行政代理同意，僅就循環A-1貸款而言，期限少於1個月)(在每個情況下，取決於該貨幣的期限是否可用)。在當時的當期利息期的最後一天之前的三個工作日內；

但上述所有與利息期有關的規定 均須符合下列規定：

(A)如果任何利息期在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(B)借款人不得根據某一特定貸款選擇超過該貸款到期日的利息期限；和

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日在該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“投資”指，就任何人而言，向該人借入任何貸款或墊款，購買或以其他方式獲得股本或債務，或購買或以其他方式獲得組成該人的部門或業務單位的財產和資產，或該人的全部或大部分業務，向該人出資或對該人進行任何其他投資，包括但不限於，以合併或合併(或類似交易)的方式進行的任何收購，以及投資者根據其產生本1.1節“債務”定義第(J)或(K)款所述類型的債務的任何安排，但不包括在正常業務過程中產生的對客户和應收賬款的預付款或信貸延期。為免生疑問， 在沒有任何相反含義的情況下，公司間應收賬款或由此產生的任何交易均不構成投資。 為遵守公約，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“開證貸款人”是指(I)《第三修正案》附表2所列的任何機構，或在每一種情況下，其作為任何信用證開證人的任何關聯機構，(Ii)行政代理人合理滿意的、不時以書面形式同意簽發信用證的任何其他貸款人；如果A-1循環承諾的任何延期或延期是根據第2.25節的規定進行的，則在A-1循環終止日期發生之時，以及在任何時間是或曾經是A-1循環承諾到期日的每個較後日期(各自為“發放貸款人/擺動貸款終止日期”)，此時的每個發放貸款人均有權在相應的發放貸款機構/擺動貸款終止日期後的 或二十(20)個營業日內的任何日期辭去發行貸款人的職務。在每一種情況下，在不少於十(br})天的提前書面通知借款人和行政代理的情況下，如果任何此類辭職並在其生效時，相應的辭職實體將保留其在本協議項下和在其他貸款文件項下的所有權利，作為其之前出具的所有信用證的開具貸款人(根據本協議的條款，信用證應保持未結狀態，直至其各自到期為止)，但不應要求其再簽發任何 項下的信用證。及(Iii)僅就現有信用證而言，即每家現有開證行。如果在 任何時間和任何原因(包括因前一句的但書所設想的辭職)，每個開證貸款人都已按照前一句話以該身份辭職，則任何人都不應成為本協議項下有義務簽發信用證的開證貸款人，除非且直到(且僅在此期間)貸款人(或貸款人的關聯公司)合理地令行政代理滿意，且借款人同意擔任本協議項下的開證貸款人。

“發行貸款人/兑換線終止日期”應與“發行貸款人”的定義中賦予該術語的含義相同。

“連帶協議”是指實質上以附件L的形式存在的連帶協議。

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與抵押品代理人或其他代理人之間為以抵押物上的留置權為擔保的債務持有人 之間達成的債權人間協議，該協議旨在排在擔保債務的留置權之前

以及根據第7.1節允許的其他留置權，規定抵押品的所有收益應首先用於全額償還債務，然後再用於此類次級留置權擔保的債務下的任何債務(受慣例例外和當前付款的限制)，並且在終止承諾和全額償還所有債務(未到期和應支付的或有債務除外)之前，抵押品代理人有權以抵押品代理人合理滿意的形式和實質對抵押品行使補救措施(受慣例例外和任何停頓期屆滿的限制)。

“最遲到期日”應指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何延長的定期貸款、任何延長的循環承諾、 任何增量定期貸款、任何增加的循環承諾或任何其他循環承諾的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證承諾”指3.25億美元，該金額應按附表2萬億中每個簽發貸款人旁邊所列的相應金額在各開證貸款人之間分配。第三修正案。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證債務”是指， 任何時候替代貨幣信用證債務和美元LC債務的總和。

“LC請求”應指基本上以附件O的形式提出的LC請求。

“出借人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義；但除文意另有所指外，本文中對出借人的每次提及應被視為包括任何管道出借人。

“借貸辦公室”對於任何貸款人來説，是指借款人行政調查問卷中所描述的貸款人的辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。

“信用證融資到期日期”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證”應具有第3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“槓桿率”指， 於任何釐定日期，(A)(I)借款人及其受限制附屬公司的所有融資債務減去(Ii)借款人及其受限制附屬公司的所有無限制現金及現金等價物 與(B)借款人及其受限制附屬公司在該日期前最近完成計量期間的綜合EBITDA的比率 與(X)借款人及其受限制附屬公司的所有無限制現金及現金等價物的比率(X)與(B)借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。

槓桿率應按備考基準計算，以落實於相關計量 期間之後但在參考日期之前或同時發生、承擔或永久償還或清償的任何債務，猶如該等產生、假設、償還或清償已於該期間的最後一天 生效。儘管有任何事情對

與本段所述相反，在計算槓桿率 以(I)定價網格及(Ii)確定實際遵守(及不按形式遵守)第(Br)7.16節時，(A)在適用的計量期結束後產生、承擔或永久償還或清償的任何債務，將不會被給予形式上的效力，及(B)該等計算應以根據第(Br)節第6.1(B)或(C)節(視何者適用而定)提交的相關計量期的財務報表為基礎。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保 利息或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何 任何內容實質相同經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得視為構成留置權。

“有限條件收購” 是指借款人中的一個或多個 及其受限子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購或類似的第三方投資(包括債務的承擔或產生)，其完成不以是否獲得融資或獲得融資為條件。

“有限條件交易” 指任何(A)有限條件收購或(B)贖回、回購、失效、清償、清償或償還要求 不可撤銷的提前通知的債務，或購買、回購、失效、清償、清償或償還不受融資約束的債務的任何不可撤銷的要約。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議(包括第2.24節)發放的任何貸款。

“貸款文件”是指本協議、債權人間協議、擔保文件、附註、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“當地時間”應指(I)倫敦(與以替代貨幣計價的債務有關)和(Ii)紐約市(否則)的 當地時間。

“多數貸款貸款人”就任何貸款而言，應指在終止美元循環A-1承諾或替代貨幣循環A-1承諾之前，持有此類貸款(或美元循環貸款或替代貨幣循環貸款)項下未償還的定期貸款、延期貸款或信貸總循環展期(視屬何情況而定)的未償還本金總額超過50%的持有人。美元循環A-1承諾總額或替代貨幣循環A-1承諾總額的持有者分別超過50%)。

“強制性預付款日期” 應具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“保證金股票”指董事會U規則所界定的“保證金股票”，該規則可不時予以修訂或補充。

“重大收購”指借款人或受限制附屬公司應支付的總代價不低於750,000,000美元的對任何個人、財產、企業或資產的收購或一系列相關收購。

“重大不利影響”應 指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響 作為整體，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或管理代理、抵押品代理或貸款人在本協議項下或其項下的權利或補救措施，或(C)以抵押品代理為受益人的抵押品或留置權(為了抵押品代理的利益和其他擔保當事人的利益)或此類留置權的優先權。

“重大知識產權” 是指借款人或其任何受限子公司擁有的、對借款人及其受限子公司作為一個整體的業務具有重大意義的知識產權，由借款人善意確定。

“到期日”是指：(1)對於沒有根據第2.25節延期的A-1期定期貸款， 到期日；(Ii)對於沒有根據第2.25節延期的b-1期定期貸款， b-1期貸款到期日；(3)對於沒有根據第2.25節延期的b-1期定期貸款，延長的b-1期定期貸款到期日，(4)對於未根據第2.25節延長的循環A-1承諾，即A-1循環終止日期，以及(V)對於任何類別的延長定期貸款(延長的b-1期定期貸款除外)或延長的循環承諾，為各自貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日；但如上述任何一日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”應具有第11.18節中賦予該術語的 含義。

“測算期”應 指在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度，該日期之前有(或要求)財務信息可用。

“醫療補助”指的是 《社會保障法》第十九章下的經經濟狀況調查的權利計劃，該計劃根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金 (《1965年社會保障法》，第十九章，第89-97頁，修訂本；《美國聯邦法典》第42編第1396節及以後)。

“醫療報銷計劃” 是指聯邦醫療保險、醫療補助和Tricare計劃以及由任何聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃。

“聯邦醫療保險”是指政府根據《社會保障法》第十八章為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度的福利計劃(《1965年社會保障法》，第十八章，第89-97條，修訂本；《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後)。

“最低延期條件”應具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“少數股權投資”應 具有第7.6(F)節賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”應 指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，在前五(5)個計劃年度內，任何受限制公司或任何ERISA關聯公司都被要求 向其繳費或必須繳費。

“現金淨收益”是指 (A)任何資產出售或收回事件的現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費用、本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務的償還所需的金額 屬於該資產出售或收回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)，以及與此相關而實際發生(或借款人真誠估計)的其他慣例費用和支出，並扣除(I)因此而支付或合理估計應支付的税款 (在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及 任何分税安排後)，(Ii)根據公認會計原則為違反陳述和擔保及賠償義務而保留的責任、與環境事宜有關的責任或與財產有關的其他責任，以及與受該等出售、租賃、轉讓或其他處置的資產有關而未由買方在該等資產出售中承擔的責任而預留的金額，及(Iii)如屬受限制附屬公司出售的任何資產，(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣、佣金及實際產生的其他慣常費用及開支。

“新開發合資企業”是指為與合資夥伴建立和經營透析中心而組建或持有的實體，該實體最初可能是全資子公司；但該合資夥伴應在產生任何收入之前獲得或已經獲得該實體(且該實體將成為或成為非全資子公司)的權益。

“NMTC”係指守則第45D節所界定的新市場 税收抵免。

“NMTC文件”是指 任何信貸、貸款或融資協議，以及管理或以其他方式與任何NMTC債務有關的任何其他文件、協議或文書。

“NMTC負債”是指NMTC子公司發生的任何債務，包括借款人或另一家受限子公司與NMTC融資有關的公司間貸款的形式 ，該NMTC子公司的收益將基本上同時用於收購不動產、翻新不動產或對不動產進行改造，在每種情況下，在結算日之後(任何此類收購、翻新或建設，稱為“NMTC投資”)。

“NMTC財產”是指 以NMTC債務所得及任何相關出資取得、翻新或改善的任何固定資產。

“NMTC子公司”是指 以NMTC債務或任何相關出資形式獲得公司間貸款的國內子公司。

“非不含税”指除(I)不含税和(Ii)其他税以外，對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的所有税款 。

“未延長的b-1期定期貸款” 應具有《第四修正案》賦予該術語的含義。

“非融資租賃債務” 是指根據公認會計原則 不需要作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為非融資租賃義務。

“非擔保人境內子公司” 是指借款人的非擔保人境內子公司。

“非擔保人子公司” 是指借款人的非擔保人子公司。

“非美國貸方”應具有第2.19(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“票據”應統稱為證明貸款的附件N-1、N-2、N-3、N-4或N-5形式的每一張本票。

“不良貸款”是指CERCLA項下的國家優先事項清單。

“債務”是指(A)借款人和其他貸款方在到期並按時支付(Br)(I)貸款的本金和保費(如果有的話)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的保費和利息，無論此類程序是否允許或允許)的情況下不時產生的義務，無論是在到期時、通過加速、在一個或多個設定的預付款或其他日期到期時，(Ii)借款人和本協議規定的其他貸款方在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括償付義務、利息和提供現金抵押品的義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)和(Iii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、借款人和其他貸款當事人在本協議和其他貸款文件下的固定或其他固定或其他方面(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否被允許或允許)，以及(B)借款人和其他貸款當事人根據或根據本協議和其他貸款文件的所有契諾、協議、 義務和債務的正當和準時履行； 但債務應排除任何被排除的互換債務。

“OFAC”應具有第4.23(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“OID”應具有第2.24(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“原批次b定期貸款” 具有《第一修正案》賦予的含義。

“其他循環信貸承諾” 應指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環信貸承諾。

“其他循環貸款”應 指由再融資修正案產生的一個或多個類別的A-1循環貸款。

“其他税”是指目前或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項而產生的，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的。

“其他定期貸款承諾” 應指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指 因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在支付給發行貸款人或Swingline貸款人的範圍內，該等發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定，視情況而定，在通知行政代理的情況下)在支付或支付國際銀行交易結算的地方以較大者為準)。和(B)對於以替代貨幣(美元以外)計價的任何金額，由行政代理確定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，支付給簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的範圍) 是支付或付款地用於結算國際銀行交易的慣例利率。

“母公司”指的是，就任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是子公司的任何人。

就“控制權變更”定義的但書而言，“母實體”應指在該等但書所允許的重組交易完成時，沒有任何公平市值超過$100萬的資產(借款人及其附屬公司的股本除外)和公平市值超過$100萬的負債，在每種情況下都會反映在該實體當時的未合併資產負債表中。

“參與者”應具有第11.6(C)(I)節中賦予該術語的 含義。

“參與者名冊”應 具有第11.6(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國” 應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

“愛國者法案”應具有第4.23(A)節賦予該術語的 含義。

“收款方”具有第9.11(A)節中賦予的 含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“完美證書”應 指擔保協議附件7形式的證書或擔保代理人批准的任何其他形式的證書，同樣的證書 應不時補充。

“允許的成本節約”應 具有本節1.1中“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“允許優先再融資債務”是指借款人以一種或多種優先擔保票據的形式產生的任何擔保債務(包括任何登記的等值票據)；條件是：(I)此類債務以其他方式構成信貸協議再融資債務，(Ii) 此類債務以抵押品為擔保(但不考慮補救措施的控制)，並承擔義務 ，不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的一方或以其他方式遵守該協議的規定。如果此類債務是借款人最初允許的優先再融資債務，則借款人、擔保人、行政代理和高級代表應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議。允許的優先再融資債務將包括為此而發行的任何登記等值票據 。

“許可持有人”是指伯克希爾-哈撒韋公司或其任何關聯公司(但為免生疑問，不包括其投資組合公司，其持股應獨立於任何許可持有人考慮)。

“允許留置權”是指 下列類型的留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或ERISA施加的任何此類留置權，或與任何環境行動有關或與任何環境行動相關的任何此類留置權)：(A)税收、評估和政府收費的留置權，在第6.3節規定的範圍內不需要支付；(B)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、房東、工人和維修工的留置權，以及在保證債務(借款債務除外)的正常業務過程中產生的其他類似留置權：(I)沒有逾期超過60天或(Ii) 其數額、適用性或有效性正在真誠地受到質疑，且借款人或其任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)已就其建立準備金；(C)抵押、存款或其他留置權，以保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或類似的社會保障立法承擔的義務(受僱員福利計劃約束的僱員福利計劃除外)，或保證公共、監管或法定義務 ；(D)保證投標、投標、租賃、合同(償還借款除外)、擔保債券和上訴債券、信用證、保險費、免賠額或共同保險金額的履行或付款的留置權、質押和保證金，以及在正常業務過程中招致的其他類似性質的義務；(E)出租人或轉讓人的任何權益或所有權 ，以及該出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔，而該限制或產權是在正常業務過程中產生的，且無論是個別地或與任何確定日期有效的所有其他允許留置權合計，都不能合理地預期產生實質性的不利影響；(F)作為法律事項或依據保證支付與貨物進口有關的關税的擔保而產生的有利於海關和税務當局的留置權；(G)(I)因根據第8.1(I)條不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，以及(Ii)保證任何訴訟和解的現金質押或保證金 ；(H)供應商和賣家為確保財產或已出售資產的購買價格而保留的不完善的留置權；(I)關於在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售或託管安排的UCC預防性文件；(J)對不動產所有權的任何地役權、通行權、限制、瑕疵、侵佔和其他產權負擔[br}單獨或與所有其他

允許的留置權，不會合理地預期會產生實質性的不利影響 ；以及(K)關於現金和現金等價物的銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權。

“允許的其他債務”是指借款人或任何其他借款方的債務；但在給予債務形式上的效力並使用其收益後，(I)任何違約事件不得繼續發生或由此導致，(Ii)如果該債務為無擔保債務，借款人和受限制子公司在實施任何此類債務後，將按形式遵守(截至發生之日)，槓桿率不高於4.50：1.00，(Iii)如果此類債務是以擔保債務的抵押品上低於留置權的抵押品上的留置權來擔保的 ，借款人和受限制附屬公司將在任何此類產生生效後，在形式上(截至發生日期)遵守 槓桿率不高於4.25：1.00的規定，(Iv)如果此類債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，則平價通行證在留置權擔保債務的情況下，此類債務不應超過(X)分攤增量金額和(Y)額外金額的總和，以使高級 擔保槓桿率在生效後(截至產生之日)不高於3.50：1.00，(5)這種債務在發生這種債務的最後到期日之後九十一(91)天之前沒有到期，或者這種債務的到期日可以根據任何習慣條件延長到發生這種債務時的最後到期日之後的第九十一(Br)天，(Vi)這種債務應是債務證券或初級留置權或無擔保信貸安排的形式，(Vii)如果這種債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，(X)此類債務以下列抵押品作為擔保 平價通行證或初級基礎債務(但不考慮補救措施的控制)，且不以借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(抵押品除外)擔保，且(Y)此類債務受債權人間協議的約束，(Viii)此類債務不得由不是本協議下擔保人的任何受限制子公司擔保，(Ix)此類債務應具有條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用除外)。保費和可選的提前還款或贖回條款 或僅適用於最後到期日之後的條款)借款人善意確定對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體時)差。

“允許的應收款文件” 是指證明、關於或以其他方式管理允許的應收款融資的所有文件和協議。

“獲準應收款融資” 是指一項或多項交易，根據這些交易，(1)應收款資產或其中的權益出售給一家或多家特殊用途應收款子公司或由其提供融資，以及(Ii)此類特殊用途應收款子公司通過出售或借入此類應收款資產來為其收購此類應收款資產或其中的權益或為其融資提供資金；但(A) 借款人或任何受限附屬公司(特殊目的應收賬款子公司除外)以及借款人或任何受限附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)與此類交易有關的任何義務或協議的追索權 應限於適用司法管轄區類似交易的慣常範圍內(在適用範圍內，包括以與借款人或任何受限附屬公司(特殊目的應收賬款子公司除外)就任何轉讓提交的“真實銷售”/“絕對轉讓”意見一致的方式)。及(B)(X)根據“應收賬款交易金額”定義第(A)款在任何時間未償還的應收賬款總額 (Y)根據“應收賬款交易金額”定義第(B)款修訂生效日期以來的應收賬款交易總額不得超過500,000,000美元。

“準許再融資” 就任何債務而言，指該等債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但 (A)本金(或

其增值不超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用) ，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付應計利息和溢價 加上已支付的其他金額以及所產生的費用和開支 ，並超過相當於根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的任何現有承付款的款額；(B)因此種修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日；。(C)緊接生效後，不應發生任何違約並繼續發生；。(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則因此種修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；和(E)除被修改、再融資、退款、續期或延期債務項下的債務人外，任何人不得成為該等修改、再融資、退款、續期或延期項下的債務人。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的擔保債務(包括任何登記的等值票據)；但條件是：(I) 此類債務以其他方式構成信貸協議再融資債務，(Ii)此類債務以第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品作為擔保債務和任何獲準的第一優先權再融資債務的留置權的抵押品，且不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為初級留置權債權人之間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定；如果此類債務是借款人最初允許的第二優先再融資債務，則借款人、擔保人、行政代理和高級代表應已簽署並交付《次級留置權債權人間協議》。允許的第二優先再融資債務將包括在 交易所發行的任何登記等值票據。

“允許的無擔保再融資債務” 是指構成信貸協議再融資債務的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)，由借款人以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指在特定的 時間，ERISA第四章或守則第412節所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主” ，但任何多僱主計劃除外。

“平臺”應具有第11.2(D)節中賦予該術語的 含義。

“增加後循環貸款人” 應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“預增循環貸款人” 應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“預付款選項通知” 應具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“定價網格”是指下面列出的 表。

對於所有貸款(b-1檔定期貸款和延期b-1期定期貸款除外)和承諾費費率：

就定價網格而言，因槓桿率變化而引起的適用利潤率的變化 應於以下日期生效：(X)在計算槓桿率時為任何會計年度前三個會計季度的最後一天， 在根據第6.1(C)和(Y)節向貸款人交付財務報表之日之後的一個營業日， 在計算槓桿率時為截至任何會計年度最後一天。年度財務報表交付給貸款人之日後的一個工作日，其中列出了財務信息，並附有6.1(B)節規定的與年度財務信息有關的證明。該適用保證金應保持有效，直至根據本款作出的下一次變更為止。如果上述任何財務報表未在第6.1節規定的時間段內交付，則直至該財務報表交付之日後一個營業日為止，應適用定價網格各欄中規定的最高費率。此外，在發生並繼續發生違約事件的任何時候，均應適用定價網格各欄中規定的最高費率。根據定價網格對槓桿率的每一次確定應與第 7.16節對槓桿率的確定一致。

“主要債務”應 具有本第1.1節所述“或有債務”定義中賦予該術語的含義。

“主要債務人”應具有第1.1節中“或有債務”定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”應具有“ABR”定義中賦予該術語的 含義。

“形式基礎”是指根據公認會計準則和S-X法規進行的形式基礎上的調整；但儘管S-X法規另有規定， 形式上的調整可包括該期間的允許成本節約。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格ECP擔保人”應 指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為商品交易法規定的“合格合同參與者”的每一貸款方 。

“合格發行人”是指總資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行。

“利率決定日期”是指，就任何利息期而言，在該利息期開始前兩(2)個工作日(或由管理代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；如果該市場慣例對管理代理而言在管理上不可行的範圍內，由管理代理以其他方式合理地確定的其他日期)。

“不動產”是指， 任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有和所有地塊或權益，在每種情況下，連同所有地役權、與之相關的可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和 合同權以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“應收賬款資產”應 指借款人或其任何受限制的子公司根據與另一人的安排出售或租賃貨物或履行服務所產生的收款權利，根據該安排，該其他人有義務支付貨物或服務，其條款允許以賒購方式購買此類貨物和服務及其所有收益和權利(合同或其他) 和與此相關的抵押品，在任何情況下，應包括被歸類為借款人或其任何受限制的子公司或“帳户”的應收賬款的任何財產項目。“動產票據”、“支付無形資產”或紐約州現行“統一商法典”下的“票據”，以及任何此類物品的“支持義務”或“收益”。

“應收款交易金額” 是指(A)在任何應收款資產證券化的情況下，在任何確定日期作為此類應收款資產證券化的一部分而訂立的法律文件項下未償債務的金額，如果此類應收款資產證券化的結構是有擔保的借貸交易而不是購買，則該確定日期將被表徵為本金；以及(B)在任何應收款資產的出售或保理的情況下(但不包括本條款(A)項所包括的任何交易)，買方在購買應收賬款資產(包括任何匯票)時支付的現金購買價，減去就該等應收賬款資產收到並支付給買方的收款金額，不包括用於購買費用或折扣或利息性質的任何金額，由借款人本着善意和一致且在商業上合理的方式在每種情況下確定。

“追回事件”指 任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與任何受限公司的任何資產有關的任何報廢程序 。

“可贖回優先股權益”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款或其可轉換、可行使或可交換的證券的條款，或在事件發生或時間流逝時，或兩者兼而有之，須由該人或其任何附屬公司在最後到期日後六個月前全部或部分贖回或回購 ；

然而，前提是如果(I)任何股本僅因為其持有人有權要求發行人在控制權發生變更時回購該可贖回優先權益而構成 可贖回優先權益，則在下列情況下不應被視為可贖回優先權益：(A)在構成該可贖回優先權益下的控制權變更的任何情況下不觸發任何權利，而該情況不會構成本協議下的控制權變更；以及(B)不允許該人進行任何回購或該股本持有人的任何權利 (Ii)借款人或任何受限制附屬公司可能須從任何合資公司回購的任何附屬公司或少數股權投資的任何股本 借款人或該等附屬公司或少數股權投資的其他投資者不應構成可贖回優先權益。

“再融資債務”應具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應 具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“再融資”是指在尚未償還(或終止)DMG銷售的情況下，全額償還和終止根據現有信貸協議作出的任何延長信貸的承諾。

“再融資修正案”應 指由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)根據第2.27節同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環承諾或其他循環貸款的每個貸款人簽署的對本協議的修訂。

“再融資系列”應 指根據同一再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案)設立的所有再融資定期貸款或再融資定期承諾，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資定期承諾旨在成為任何先前確定的再融資系列的一部分)，並規定 相同的有效收益率和攤銷時間表。

“再融資定期承諾” 是指根據再融資修正案，為本協議項下適用的再融資系列定期貸款提供資金的一項或多項定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”應 指本合同項下因再融資修正案而產生的一筆或多筆定期貸款。

“已退還的Swingline貸款” 應具有第2.7(B)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第11.6(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已登記等值票據” ，對於根據證券法第144A條在發行中最初發行的票據或根據1933年證券法進行的其他私募配售交易而言，應指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元 交換方式發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“償付義務”是指借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“再投資遞延金額” 就任何再投資事件而言，是指任何受限制公司因再投資通知的交付而收到的、未根據第2.11(B)節用於預付定期貸款或循環A-1貸款的現金淨收益總額。

“再投資事項”是指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”應 指由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，借款人 (直接或間接通過受限制子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益 收購或修復對其業務有用的資產，用於本協議不禁止的任何收購和其他類似投資，以及資本支出。

“再投資預付款金額” 就任何再投資事項而言，是指與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為獲取或修復對借款人業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期” 對於任何再投資事件，應指(A)發生在該再投資事件兩週年之日的日期，(B)如果借款人沒有就與該再投資事件有關而收到的現金淨收益進行再投資作出具有約束力的承諾，則指發生在該再投資事件之後540天的日期，以及(C)借款人決定不以全部或部分相關再投資遞延金額購買或修復對借款人業務有用的資產的日期中最早的日期。

“關聯方”是指，就任何特定人士而言， 該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、泄漏、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或進入、離開或通過任何構築物或設施。

“相關政府機構” 指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣(美元以外的其他貨幣)計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換；(I)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構。(B)負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人、(C)這些中央銀行或其他監督者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“置換定期貸款”應 具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”應 指所有或部分b-1檔定期貸款或延長的b-1檔定期貸款的全部或部分提前還款、再融資、替代或替換，同時任何受限制公司產生任何具有有效利息成本或加權平均收益率的債務融資(比較決定由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出， 在實施保證金、利率下限、預付或類似費用或與所有此類融資提供者分享的原始發行折扣等因素後，但不包括任何安排、結構調整、與此相關的銀團或其他應付費用，而不是與所有此類融資的提供者共享，並且不考慮期限SOFR(br}利率的任何波動(不是由於其定義)，該波動小於此類b-1檔定期貸款或延長的b-1期貸款的有效利息成本或加權平均收益率(由行政代理在相同的基礎上確定)，包括但不限於，可能通過對本協議進行的與利率 有關的任何修改而實現的，或此類b-1檔定期貸款或延長b-1檔定期貸款的加權平均收益率。

“所需的財務信息” 應指在確定日期的任何日期，借款人及其受限制子公司最近一次根據第6.1(B)或6.1(C)節的要求或在該日期之前提交給管理代理和貸款人的合併財務報表，並附有所需的證書和其他信息。

“所需貸款人”是指， 在任何時候，持有(I)當時未償還定期貸款的本金總額和(Ii)當時有效的循環A-1承諾總額，或如果循環A-1承諾已經終止，則為當時未償還信貸的循環擴展總額的50%以上的持有者。

“所需的按比例貸款機構” 應指，在任何時候，持有(I)當時未償還的A-1期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環A-1承諾總額，或如果A-1循環承諾已終止，則指當時未償還的信貸循環延長總額的持有者超過50%的人。

對任何人而言，“法律規定”應 指仲裁員或法院或其他政府當局適用或約束該人或其任何財產的任何法律、條約、規則或條例、官方行政命令或裁決。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

“負責人”對於任何貸款方而言，應 指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、主要會計人員或財務主管(或相當於上述任何人)或負責監督本協議或任何其他貸款文件的全部或任何部分的管理或審查遵守情況的任何其他高級管理人員、合夥人或成員(或履行類似職能的人員)。

“受限制公司”是指借款人和受限制子公司，“受限制公司”是指上述任何一項。

“受限支付”應 具有第7.7節中賦予該術語的含義。

“受限附屬公司”是指借款人的非受限附屬公司以外的任何附屬公司。

“重估日期”應指， 除第1.6節另有規定外，(A)就任何替代貨幣循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該替代貨幣循環貸款的借款日期(包括適用的發行貸款人根據任何替代貨幣信用證就任何付款的任何未償還部分進行的任何借款或被視為借款)，但僅指在該借款 日借入的金額，(Ii)根據第2.12(B)節繼續發放該替代貨幣循環貸款的每個日期，但僅限於在行政代理決定的日期和(Iii)其他日期繼續支付的金額；以及(B)就任何替代幣種信用證而言，包括下列各項：(I)該替代幣種信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期和(Ii)行政代理人決定的其他日期開具的替代幣種信用證金額的 。

“循環A-1承諾” 對於任何循環A-1貸款人而言，應統稱為該循環A-1貸款人的美元循環A-1承諾和替代貨幣循環A-1承諾。

“循環A-1承諾期” 應指從第三修正案生效日期起至(但不包括)適用於循環A-1設施的最新到期日之前的營業日的期間。

“A-1循環融資機制” 統稱為美元循環融資機制和替代貨幣循環融資機制。

“循環A-1貸款人”統稱為美元循環A-1貸款人和替代貨幣循環A-1貸款人。

“A-1循環貸款”統稱為美元循環貸款和替代貨幣循環貸款。

“循環A-1百分比” 對於任何循環A-1貸款人來説，應統稱為該循環貸款人的美元循環百分比和替代貨幣循環百分比 。

“循環A-1終止日期” 應指2028年4月28日；但如果任何b-1期定期貸款在該b-1期貸款的b-1期貸款到期日之前91天未償還，則循環A-1期終止日期應自動為b-1期貸款到期日之前91天的日期 。

“信貸循環展期” 統稱為美元信貸循環展期和替代貨幣信貸循環展期。

“rfr”指任何債務的利息、手續費、佣金或其他以英鎊、索尼婭為單位或按英鎊計算的金額。

“RFR貸款”是指每日簡單的RFR貸款。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中所賦予的含義相同。

“S”係指S全球評級或其評級機構業務的任何繼承人。

“出售和回租交易” 對於任何人來説，是指出售或轉讓在該人的 業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。

“同日資金”是指(A) 關於以美元支付和支付的即時可用資金，以及(B)關於以替代貨幣(美元以外)、同日或行政代理所確定的其他資金(或在一定程度上應支付給發行貸款人或Swingline貸款人，該等發行貸款人或Swingline貸款人，視情況而定，並向管理代理髮出通知 )的支出和付款。在以相關替代貨幣進行國際銀行交易結算的支付地或付款地成為慣例。

“受制裁國家”應 指作為全面制裁對象的國家或地區(截至第三修正案生效日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞以及所謂的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克共和國和烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指(I)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的最新名單上被列為“特別指定的國家和受制裁人員”或任何適用制裁目標的人；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家/地區的人。

“制裁”是指由美國政府、聯合國安理會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的制裁。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年4月3日對本協議進行的第二修正案。

“擔保現金管理協議” 是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保債務”應 指(A)債務和(B)借款人或任何受限制附屬公司根據或就每個特定互換協議、每個有擔保現金管理協議和每個指定信用證 到期和履行的所有債務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在任何破產、資不抵債程序的任何借款方或其任何關聯公司啟動後產生的利息和費用。接管或其他類似程序，在該程序中指定該人為債務人 ，無論這種利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“擔保方”是指， 行政代理、抵押品代理、每個其他代理、貸款人、每個開證貸款人、每個Swingline貸款人、每個現金管理銀行、指定互換協議的每一方(任何受限公司除外)和指定信用證的每個開證貸款人，如果任何人還不是本協議的當事一方，該人以行政代理人可接受的形式和實質簽署並向行政代理人提交書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定抵押品代理人為其代理人，(Ii)同意受第11.5、11.11和11.12節的規定約束，如同其是貸款人，且其擔保債務的公平市價構成本協議項下的貸款。

“擔保協議”應 指貸款方和抵押品代理人之間簽訂的日期為截止日期的特定擔保協議。

“擔保文件”應 統稱為“擔保協議”和此後交付給擔保代理人的所有其他擔保文件，擔保代理人對任何人的任何財產享有留置權以擔保擔保債務。

對於任何一系列允許的優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務、允許的其他債務或根據第7.2(V)條產生的任何債務，“高級代表”應 指發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議項下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及 他們各自的繼承人。

“高級擔保槓桿率” 應指，在任何確定日期，(A)(I)借款人及其受限制附屬公司以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作為抵押的所有有融資債務(br}借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權除外)減去(Ii)(X)借款人及其受限制附屬公司的所有不受限制的現金及現金等價物(X)及(Y)借款人及其受限制附屬公司於該日期前最近完成的計量期間的綜合EBITDA為750,000,000美元，減去(Ii)(X)借款人及其受限制附屬公司的所有無限制現金及現金等價物中較小者的比率。

高級擔保槓桿率應按備考基準計算，以使相關計量期間之後但在參考日期之前或同時發生、承擔或永久償還或清償的任何債務生效，猶如該等產生、假設、償還或清償已於該期間的最後一天 生效。

“共享增量金額” 應指(X)1,500,000,000美元減去(Y)所有增加的循環承付款、增量定期貸款和/或允許的其他債務的未償還本金總額，在每種情況下，這些債務都是在第三個 修正案生效日期之後依靠共享增量金額發生或發行的。

“第六修正案”是指借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的本協議第六修正案，自第六修正案生效之日起生效。

“第六修正案代理人”應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“第六修正案生效日期”應具有第六修正案中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“調整”是指(A)就b-1期定期貸款而言，相當於(1)一個月的利息期為0.11448%，(2)3個月的利息期為0.26161%，或(3)6個月的利息期為0.42826%的百分比，以及(B)對於循環A-1期貸款和A-1期定期貸款而言，相當於年利率0.10%的百分比。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“確定日”具有“每日簡單的確定日”的定義中規定的含義。

“SOFR 貸款”是指就A-1級循環貸款而言，以每日簡單SOFR為基準計息的任何貸款。

“SOFR 費率日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“償付能力”指，在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債、或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據管理債務人破產決定的適用聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，當債務變為絕對且到期時， (C)該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該 人將有能力在債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”應指對 “債權”的責任，和(Ii)“債權”應指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否已淪為判決， 已清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)在違約行為產生付款權利的情況下獲得衡平補救的權利，無論這種獲得衡平補救的權利是否已淪為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保；但前提是， 在確定償付能力時，不應將未產生合同還款要求的公司間安排的慣例債務或負債視為債務或負債。

“SONIA”指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的匯率。

“SONIA管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站” 是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特殊用途許可實體” 是指借款人及其受限制子公司的相關業務中的任何人，並且(I)借款人及其受限制子公司 根據適用法律被禁止直接從事，包括州法律的規定(A)禁止上市公司擁有醫療保健設施，(B)禁止公司

或(C)以其他方式限制借款人 或其受限制的子公司之一直接獲得運營醫療機構所需的許可證的能力，以及(Ii)已與借款人或其任何受限制的子公司訂立 一項或一系列交易，根據該交易：

(X)借款人或其任何受限子公司向特殊目的許可實體提供管理、行政或諮詢服務，

(Y)未經借款人或其受限制子公司同意，禁止特殊目的許可實體的所有者轉讓其在特殊目的許可實體中的任何權益，以及

(Z)借款人或其一家受限子公司有權要求特殊目的許可實體的所有者將其在特殊目的許可實體中的所有權益轉讓給借款人或其一家受限子公司指定的人。

“特殊目的應收賬款子公司” 是指借款人為收購應收賬款資產或其中的權益而為獲得應收賬款融資而設立的直接或間接受限附屬公司，其組織方式旨在降低借款人或任何受限附屬公司(特殊目的應收賬款 子公司除外)在借款人或任何此類受限附屬公司受到美國破產法(或其他破產法)下的訴訟程序時與借款人或任何受限附屬公司進行實質性合併的可能性。

“指定替代貨幣信用證昇華” 對於任何簽發貸款人而言，是指在《第三修正案》附表2中關於替代貨幣信用證的每個簽發貸款人旁邊所列的金額，或者在每種情況下，該人成為本修正案項下的簽發貸款人的協議中規定的其他金額。

“指定的控制權變更” 應指2030年高級票據契約或2031年高級票據契約中定義的“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他定義術語)。

“指定美元信用證轉讓” 對於任何開證貸款人而言，是指該開證貸款人在《第三修正案》附表2中就美元信用證而列明的金額，或在每種情況下該人成為本協議下開證貸款人所依據的協議中規定的其他金額。

“指定信用證” 是指任何貸款人(在簽發該信用證時)或其附屬公司為借款人或任何受限制的子公司開具的任何信用證，借款人通過書面通知行政代理將其指定為“指定信用證”。

“指定借款方”應 指不是商品交易法(在第10.10節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何借款方。

“特定互換協議”是指借款人 或任何受限制附屬公司與作為行政代理或貸款人(或其關聯方)的任何交易對手(I)在簽訂該互換協議時或(Ii)就截止日期存在的互換協議訂立的利率或貨幣匯率的任何互換協議。

“指定交易”應 指（a）收購第7.6（e）或（k）條允許的任何受限制子公司，（b）完成任何 資產出售，（c）任何債務的發生、承擔、永久償還或消除，以及（d）指定非受限制子公司。

“現貨匯率”應指，根據第1.6節的規定，對於貨幣，規定的供款率（通過出版或以其他方式向行政 代理提供或提供）由Thomson Reuters Corp.（或行政代理合理酌情選擇的同等服務）作為現貨費率 在行政代理根據程序選擇的時間用另一種貨幣購買該貨幣 通常由行政代理人用於其作為行政代理人的銀團信貸服務。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”對於任何人(“母公司”)來説，是指在該日期由母公司和/或母公司的母公司和/或一家或多家子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)(I)(I)有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票的證券或其他所有權權益佔全部 股本投票權50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體。自該 日起，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制；或(B)借款人向管理代理髮出書面通知而指定為“附屬公司”，且(I)有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票的所有股本的投票權超過50%的證券或其他所有權權益，在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個附屬公司擁有、控制或持有，(Ii)即截至該日期，其他方面由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制，或(Iii)母公司合併財務報表中其賬户將與母公司的賬户合併；但是，只要每個實體的資產不超過25,000美元， 個實體就不應被視為附屬公司(除非借款人選擇 將該實體列為擔保人)。除文意另有所指外，“附屬公司”是指借款人的附屬公司。

“可持續性保障提供者” 具有第1.12(A)節規定的含義。

“可持續結構代理” 是指借款人在每種情況下指定的最多三個貸款人(每個貸款人要麼是A-1級定期貸款人，要麼是A-1循環貸款人)，他們同意以本協議項下“可持續結構代理”的身份行事，或 其任何繼承者。

“掉期協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議；但規定只對借款人或其任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務進行 賬户付款的任何虛擬股票或類似計劃，均不應是“互換協議”。

“互換義務”是指對於任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易所規定的支付或履行義務的義務。

“Swingline承諾”應 指Swingline貸款人根據第2.6節提供Swingline貸款的義務，貸款本金總額為 任何一次未償還金額不得超過200,000,000美元。

“Swingline貸款機構”是指作為Swingline貸款貸款人的北卡羅來納州富國銀行；但如果根據第2.25節的規定延長或延長可選擇的A-1貨幣循環承諾，則在每個發行貸款人/Swingline終止日期發生時，Swingline貸款人有權在各自的發行貸款人/Swingline終止日期後二十(20)個工作日內或之後的任何日期辭去Swingline貸款人的職務，在每種情況下，都有權在不少於十(10)天的提前書面通知借款人和行政代理，如果發生任何此類辭職並在其生效時，借款人應償還因此而辭職的各實體所發放的任何未償還Swingline貸款，且該實體不應 被要求在本合同項下再發放任何Swingline貸款。如果在任何時間和任何原因(包括因前一句的但書所述的辭職)，Swingline貸款人已根據前面的 句子以該身份辭職，則任何人都不應成為本協議項下的Swingline貸款人或有義務提供Swingline貸款，除非且直到(且僅在此 期間)貸款人(或貸款人的附屬公司)合理地令行政代理滿意，且借款人同意擔任本協議項下的Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”應具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。

“搖擺線參與額” 應具有第2.7(C)節中賦予該術語的含義。

“辛迪加代理”應 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“TARGET2”指的是利用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統。

“目標日”指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何 日。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語b-1轉換”應 具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考期限SOFR、調整後期限SOFR或EURIBOR利率確定的 利率計息。

“定期貸款人”應統稱為A-1期定期貸款人、b-1期定期貸款人和延長的B-1期定期貸款人。

“定期貸款”統稱為A-1檔定期貸款、b-1檔定期貸款和延長的b-1檔定期貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於關於 定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個工作日，該利率由SOFR定期管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在該期間SOFR確定日之前的第一個營業日發佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日之前的三(3) 個工作日，該期限的SOFR參考利率即為該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為該日(該日，“ABR期限SOFR確定 日”)的一個月的參考利率，即該日之前兩(2)個工作日，因為該利率是由SOFR管理員一詞公佈的；但條件是， 截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用的 期限SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人公佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，因為該首個營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個工作日；

但僅就經延長的 批b-1期定期貸款而言，如所釐定的年期SOFR年利率曾低於0.00%，則期限SOFR應被視為年利率為0.00%。

“期限 軟調整“指(A)就b-1期定期貸款而言，相當於(1)1個月的利息期為0.11448%，(2)3個月的利息期為0.26161%，或(3)為6個月的利息期為0.42826%，以及(B)就循環A-1期貸款和A-1期定期貸款而言，年利率為 至0.10%。

“術語SOFR管理人”指 CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”是指任何以SOFR期限或調整後的SOFR期限為基準、但不符合“資產負債表”定義第(C)款的利率計息的貸款。

“期限SOFR參考利率” 指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案” 是指借款人、其他借款方、A-1部分之間的第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

貸款人、循環A-1貸款人和增量循環A-1貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人和行政代理。

“第三修正案生效日期” 指2023年4月28日。

“替代貨幣循環A-1承付款總額”是指在任何時候在 生效時循環A-1的替代貨幣承付款總額。截至第三修正案生效日期的A-1循環替代貨幣承諾總額為相當於300,000,000美元的替代貨幣 。

“替代貨幣循環信貸展期總額”是指在任何時候，A-1級未償還的替代貨幣循環貸款機構的信貸替代貨幣循環展期總額。

“美元循環A-1承付款總額” 在任何時候都是指當時有效的美元循環A-1承付款的總額。截至第三修正案生效日期，美元循環A-1承付款總額為1,200,000,000美元。

“信貸的美元循環展期總額”是指，在任何時候，美元循環A-1貸款人當時未償還的美元循環信貸展期總額。

“循環A-1承付款總額” 在任何時候都是指當時有效的循環A-1承付款的總額。

“信貸循環展期總額” 在任何時候均指當時未償還的循環貸款人A-1級循環信貸展期的總金額。

對任何貸款人而言，“A-1期定期貸款承諾”應指(A)該貸款人(如果有)向借款人提供A-1期定期貸款的義務，本金金額不得超過“第三修正案”附表1中與該貸款人名稱相對的金額，以及(B)該貸款人的A-1期定期貸款增量承諾(如果有)。A-1期定期承付款的原始總額是截至第三修正案生效日期為1,250,000,000美元。

“A-1期定期貸款” 應具有“貸款”定義中賦予該術語的含義。

“A-1檔定期貸款機構”應 指擁有A-1檔定期貸款承諾或持有A-1檔定期貸款的每個貸款人。

“A-1期定期貸款”應 具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“A-1檔定期貸款到期日” 應指2028年4月28日；但如果任何b-1檔定期貸款的未償還日期早於 b-1檔定期貸款到期日91天，則A-1檔定期貸款到期日應自動為b-1檔貸款到期日之前91天的日期。

“A-1期貸款百分比” 對於任何A-1期貸款機構而言，是指該貸款人當時的A-1期貸款承諾佔總A-1期貸款承諾的百分比(或在第三第六個 修訂生效日期，該貸款人的A-1期定期貸款本金總額的百分比

則未償還貸款 構成當時未償還的A-1期定期貸款的本金總額)。

“b-1期貸款承諾”是指，就每個定期貸款人而言，其根據《第一修正案》向借款人提供b-1期貸款的義務(包括根據《第一修正案》對該定期貸款人原始b期貸款的轉換(定義見《第一修正案》))，總金額不得超過《第一修正案》《b-1期承諾》標題下該貸款人簽字頁所列金額，或該定期貸款人根據其成為本協議締約方的轉讓和假設中規定的金額。 該金額可根據本協議不時調整。在第一修正案生效之日，第一批b-1期承諾的初始總額為2,743,125,000.00美元。

“第一批b-1定期融資”具有第一修正案賦予的含義。

“b-1檔定期貸款人”具有《第一修正案》賦予的含義。

“b-1部分定期貸款”應 指構成根據萬億.E第一修正案提供的替換定期貸款的b-1部分定期貸款。截至第四修正案生效日(在第四修正案及其預期的交易生效後)，b-1檔定期貸款的未償還本金總額為956,676,842.22美元。

“b-1批定期貸款到期日” 應指2026年8月12日。

“b-1期貸款百分比” 對於任何b-1檔定期貸款人而言，是指該貸款人的b-1期貸款承諾佔總b-1期貸款承諾的百分比(或在第一修正案生效日期之後的任何時候，該貸款人當時未償還的b-1期貸款本金總額佔當時未償貸款本金總額的百分比)。

“交易單據”指借款單據。

“交易”應統稱為(A)貸款文件的簽署、交付和履行以及本合同項下的初始借款；(B)再融資 和(C)支付與上述有關的所有費用和支出。

“轉讓擔保人”應 具有第10.9節中賦予該術語的含義。

“Tricare”係指國防部在標題10，副標題A，第二部分，第55章(《美國法典》第10編，第1071節及其後)下建立的管理的醫療保健計劃。適用於軍人、某些退役軍人及其家屬。

對於任何貸款，“類型”應指其性質為ABR貸款、定期SOFR貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款。

“UCC”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時有效(除非另有規定)的統一商法典。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指 (A)截至第三修正案生效日期，(A)附表四所列借款人的每家子公司，(B)非限制性子公司的任何子公司，以及(C)借款人的董事會在第三修正案生效日期後根據第6.15節將借款人的任何子公司指定為非限制性附屬公司(並一直持續到該指定可在此後被借款人撤銷)。

“投票權”是指一家公司發行的 股股本或任何其他個人的等值股本，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權因意外事件的發生而暫停。

“到期加權平均壽命” 是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(A)產品的總和：(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款 ，再乘以(Ii)從該 日期到支付該等債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有其全部股本( 法律規定的董事合資格股份除外)的任何其他人士。

“退出責任”應 具有ERISA第4201節規定的含義。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時地根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式 將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.2貸款分類。 就本協議而言，貸款可按類別(如“循環A-1貸款”) 或按類型(如“定期軟貸款”)或按類別和類型(如“循環A-1貸款”)進行分類和指代。

1.3一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求：(A)本文中對任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的任何修訂、補充或修改的限制)， (B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本文件中的“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指本協議的章節、證物和附表，除非另有説明，(E) 本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經修訂的法律或法規，(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並且 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.4會計術語；GAAP。 除非本文另有明確規定(包括但不限於且不限於以下規定，涉及融資租賃和融資租賃義務)，否則GAAP應指在美國不時有效的公認會計原則 ，所有會計或財務性質的術語應根據GAAP解釋 ，不時有效；但如果借款人通知行政代理 借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在截止日期之後發生的GAAP或其應用中的任何變化對該撥備的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的 貸款人為此目的請求修改本協議的任何撥備)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。此外，借款人還應向行政代理和貸款人提供一份書面對賬，對受影響項目在實施GAAP變更之前和之後按照第(Br)6.1(B)和(C)節(包括在任何合規證書中)要求報告的金額進行計算。

為免生疑問，不屬於受限制子公司的人員不應包括在與第7.16節相關的任何計算中。

1.5解決起草上的含糊之處 。每一借款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，其及其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

1.6匯率；貨幣等價物；每日簡單的RFR貸款。

(A)行政代理應確定以替代貨幣計價的每次信貸延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效 ，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期。除本合同項下貸款各方提交的財務報表或計算本合同項下的財務契約或本合同另有規定外，

貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的等值美元金額。

(B)在本協議中，凡與替代貨幣循環貸款、替代貨幣信用證或替代貨幣循環貸款的轉換、延續或預付有關的金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，以美元表示，但該替代貨幣循環貸款或替代貨幣信用證(視情況而定)以替代貨幣計價，該金額應為行政代理確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)。

(C)儘管有第1.6節的前述規定或本協議的任何其他規定，每一開證貸款人均可參考該開證貸款人為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該開證貸款人簽發的每一適用替代貨幣信用證的最高金額的美元等值。

(D)儘管有 第1.6節的前述規定或本協議的任何其他規定，對於以替代貨幣計價的每日簡易RFR貸款， 每個借款日的即期匯率應為適用於以該替代貨幣計價的任何此類每日簡易RFR貸款的首次借款的即期匯率 (或，如適用，根據“重估日期”定義第(A)(Iii)條) 的任何較後重估日期)。

1.7額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求提供替代貨幣循環貸款和/或以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發替代貨幣信用證；條件是，如果是替代貨幣循環貸款，所請求的貨幣是可隨時獲得並可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)， 如果是替代貨幣信用證，則所請求的貨幣是合法貨幣(不是美元)，並且 簽發貸款人願意以該貨幣簽發替代貨幣信用證。對於 至(X)提供替代貨幣循環貸款的任何此類請求，此類請求應經行政代理和 A-1級替代貨幣循環貸款人的批准，以及(Y)替代貨幣信用證的簽發，此類請求應 經行政代理及其項下的簽發貸款人批准，如果該替代貨幣信用證所請求的貨幣不能自由轉換和兑換成美元，則行政代理和簽發該貨幣的貸款人應就所請求的貨幣與美元之間的貨幣轉換達成一致。

(B)任何此類請求應在當地時間上午11：00之前，不遲於所需信貸延期日期前20個工作日向行政代理提出(或，如果是與替代貨幣信用證有關的任何此類請求，則由簽發信用證的貸款人自行決定)。在涉及替代貨幣循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每個替代貨幣循環A-1貸款人根據第1.7條提出的任何請求，並且在涉及替代貨幣信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知簽發該請求的貸款人。每個替代貨幣循環貸款人(如果是與替代貨幣循環貸款有關的請求)或發行貸款人(如果是關於替代貨幣信用證的請求)應在收到此類請求後不遲於當地時間上午11：00 個營業日內通知管理代理是否同意作出

替代貨幣循環貸款或以該貨幣計價的替代貨幣信用證的簽發。

(C)A-1替代貨幣循環貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)如未能在前一句中規定的時間內對此類請求作出迴應，應視為該替代貨幣循環A-1貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣循環貸款或簽發替代貨幣信用證。如果行政代理人和所有替代貨幣循環A-1貸款人同意以所要求的貨幣進行替代貨幣循環貸款，行政代理人應將此通知借款人，並且該貨幣在任何目的下都應被視為本協議項下的替代貨幣。如果行政代理和開證貸款人同意以所要求的貨幣開具替代貨幣信用證，則行政代理應通知借款人，就所有目的而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，用於該同意開出的貸款人簽發的任何信用證。如果行政代理未能就第1.7條規定的任何額外貨幣請求 取得同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.8貨幣變動。

(A)借款人在截止日期後支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務 應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣所表達的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，上述表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如在緊接該日期之前未償還以該成員國貨幣計值的任何替代貨幣循環貸款，則此類替代貨幣循環貸款應在當時的本息期末生效。

(B)本協議的每一條款應 根據行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應 受行政代理不時指定的合理解釋變化的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.9某些條件、計算和測試。

(A)僅就有限條件交易而採取的任何行動 ，目的：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合EBITDA的任何規定(包括但不限於以綜合EBITDA的百分比衡量的測試)、槓桿率、高級擔保槓桿率或任何財務比率(任何適用利潤率除外)；或

(2)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括但不限於籃子佔合併有形資產的百分比)；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“LCT選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為：(I)在有限條件收購的情況下， 該有限條件收購的最終協議簽訂之日；(Ii)在要求不可撤銷的提前通知的任何債務的贖回或償還的情況下，或在不受融資限制的任何不可撤銷的購買債務的要約的情況下，此類不可撤銷的預先通知或不可撤銷要約的日期，以及(Iii)在任何受限付款的情況下，聲明、不可撤銷的預先通知或此類受限付款的不可撤銷要約的日期(每項均為“長期貨款測試日期”)，並且如果在 形式上實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，如同它們發生在長期貨款測試日期之前結束的最近計量期間開始時一樣，借款人本可以在相關LCT測試日期採取符合該測試、比率或籃子的行動，該測試、比率或籃子應被視為已被遵守。如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類測試、比率或籃子中的波動(包括借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA或綜合有形資產的波動)，在相關交易或行動完成或之前，任何此類測試、比率或籃子中的任何 被確定或測試的合規測試、比率或籃子被超過 ，則僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，此類測試、比率或比率 將被視為未因此類波動而被超過；條件是，如果這種比率或籃子因這種波動而改善，則可以利用這種改善的比率和/或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則 就債務或留置權產生的任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算， 或進行投資、限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，在相關長期現金轉移測試日期或之後且在該有限條件交易完成或之前的較早日期之前，對債務進行預付款、贖回、購買、失敗或其他清償。如果是有限條件收購，則該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成 此類有限條件收購，任何此類測試、比率或籃子應通過計算此類測試、比率或籃子下的可用性進行測試，假設此類有限條件交易和與其相關的其他交易已經完成 (包括任何債務和任何相關留置權及其收益的使用)。

就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求 任何違約或違約事件(如適用)未發生、未繼續或將因任何該等行動(如適用)而導致，只要在該有限條件交易的最終協議簽訂之日 不存在違約或違約事件(視情況而定)，則借款人可選擇將該條件視為已滿足。如果借款人已根據第1.9節行使其選擇權，並且在適用的有限條件交易的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件交易完成之前發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款對該有限條件交易採取任何行動。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，對於依據本協議的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，

根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試(包括但不限於任何槓桿率和/或高級擔保槓桿率)的規定(任何此類金額，“固定金額”)，根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的條款(任何此類金額，“基於應收金額”)， 是否不要求同時遵守財務比率或測試(包括但不限於任何此類槓桿率和/或高級擔保槓桿率)(任何此類金額，即“固定金額”)？雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於匯兑的金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金 收益)。

1.10分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似的 事件)有關(“分部”)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人 應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

1.11費率。對於以下情況，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR、術語SOFR、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單RFR、EURIBOR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其 定義中提及的利率，或與其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項， 包括任何此類替代、後續或替換率(包括任何基準 替換)的組成或特徵是否會與術語Sofr參考利率、調整後的術語Sofr、術語Sofr、每日簡單Sofr、調整後的每日簡單Sofr、每日簡單RFR、每日簡單RFR、EURIBOR或任何其他基準在終止或不可用之前類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何一致性更改的效果、實施或組成。行政代理及其 關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代方案、 繼任者或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，在每種情況下，根據本協議的條款，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

1.12 ESG 調整。

(A)在第三修正案生效日期之後但在第三修正案生效日期(“ESG修正案截止日期”)一週年之前 (前提是經所需的按比例貸款人同意，ESG修正案截止日期可延長至不晚於第三修正案生效日期兩週年的日期)，借款人應 在與可持續性結構代理協商後，有權就某些環境、借款人及其子公司的社會和治理(ESG)目標由借款人和可持續發展結構代理 相互商定。借款人、可持續發展結構代理和所需的按比例貸款人可以僅出於將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，“ESG修訂”)。

協議；提供為免生疑問，任何實施ESG定價條款的修正案應包括對可持續發展結構性代理的慣常賠償保護。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於關鍵績效指標的表現，可對適用於循環A-1貸款的承諾費費率和適用於循環A-1貸款和期限A-1貸款的保證金進行某些調整； 但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)承諾費率總計增加或減少超過(A)0.01%(1個基點)和/或(B)該適用保證金總計增加或減少0.05%(5個基點)，且此類調整不得累積。除其他事項外，定價調整和ESG修正案將要求報告和驗證關鍵績效指標的計量，其方式應符合可持續性掛鈎貸款 原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加和貿易協會不時發佈)，或符合在ESG修正案時銀團貸款市場中的先例可持續性掛鈎貸款(如可持續性掛鈎貸款原則中所述)，並應確定可持續性保證提供者(“可持續性 保證提供者”)，該提供者應為合格的外部審核者。獨立於借款人及其子公司，具有相關的專業知識，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，並應由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事) 商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不會將承諾費費率或適用的利潤率降低到本段未允許的水平，則只需徵得借款人和所需的Pro Rata貸款人的同意。為免生疑問，第1.12節的任何規定均不允許更改b-1檔定期貸款或延長的b-1期定期貸款的適用保證金。

(B)可持續性結構代理將 (I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)根據借款人根據第1.12(A)節選擇的適用關鍵績效指標提供的信息，協助借款人 準備重點介紹與ESG修正案相關的關鍵績效指標的資料。本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理(X)均不就環境或社會影響和可持續發展績效作出任何保證，或不保證相關KPI指標的特徵(包括任何環境、社會和可持續發展標準或任何計算方法)符合與可持續發展相關的信貸安排的任何行業標準，(Y) 有責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何此類信息(或與其相關的任何責任)， 或(Z)對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或承擔責任)。

第2節

承諾額和條款

2.1定期承諾。在符合本修正案條款和條件的前提下，(A)每個A-1檔定期貸款人在滿足《第三修正案》規定的條件的情況下，分別同意在第三個 修正案生效日向借款人發放一筆以美元計價的定期貸款(與增量A-1期定期貸款一起，稱為“A-1期定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的A-1期定期承諾額，(B) [保留區]，(C)每個轉換b-1檔定期貸款的貸款人各自同意將其未償還的b-1檔定期貸款的適用本金金額(如《第四修正案》簽名頁所述)轉換為等值的本金金額，延長b-1檔定期貸款自第四修正案生效之日起生效，和(D) 額外延長部分b-1定期貸款人同意在《第四修正案》生效之日向借款人提供一筆增量延長部分b-1定期貸款，金額與其延長部分b-1期限相同

在第四修正案生效日的承諾和 (E)每個增量部分A-1定期貸款人，在滿足第六修正案規定的條件的情況下，分別 同意在第六修正案生效日向借款人提供一筆以美元計價的增量部分A-1定期貸款 提取的金額不得超過該貸款人的增量部分A-1定期承諾的金額。A-1期貸款(包括增量A-1期貸款)、b-1期貸款和延期b-1期貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人 確定，並根據第2.2節和第2.12節通知行政代理。根據本節借入並償還的金額 2.1不得轉借。

2.2定期貸款程序 借款。借款人應以借款請求的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午1：00之前由行政代理收到)，(A)對於將是 定期貸款的任何部分b-1定期貸款、延長的b-1部分定期貸款或A-1部分定期貸款，(A)在請求借款日期之前三個工作日，或(B)對於任何部分b-1定期貸款，延期 b-1檔定期貸款或A-1檔定期貸款(將是ABR貸款)，要求定期貸款人在該借款日期發放定期貸款，並指定每個類別下的借款金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在不遲於紐約市時間中午12：00之前，每個定期貸款機構應在截止日期或該借款日期(視情況而定)向資金辦公室的行政代理提供相當於該定期貸款機構將提供的貸款金額的 立即可用資金。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的總金額記入行政代理人賬簿上借款人的賬户 ，並記入立即可用資金中。

2.3償還定期貸款。

(A)從第六修正案生效日增量A-1檔定期貸款借款起及之後， 每個A-1檔定期貸款人的A-1檔定期貸款將於#年到期19連續15個季度分期付款和A-1期定期貸款到期日，金額等於貸款人的A-1期分期付款百分比乘以與此類分期付款相對的下列金額：

(B)每個b-1檔定期貸款人的b-1期定期貸款應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2020年3月31日開始)按季度分期付款到期，每期貸款的金額等於該貸款人b-1期貸款的百分比乘以b-1期貸款本金總額的0.25%，b-1期貸款的本金總額在緊接b-1期貸款融資後的第一個修正案生效日到期。直至b-1檔定期貸款到期日及(Ii)b-1檔定期貸款到期日，金額相等於該b-1檔定期貸款人所有未償還的b-1檔定期貸款。

(C)每個延長的b-1期貸款人的延長的b-1期定期貸款應：(1)在每個3月、6月、9月和12月的最後一天(從2024年12月31日開始)按季度分期付款到期，每期貸款的金額等於該貸款人的b-1期延長期貸款的百分比乘以在緊接第四修正案生效日未償還的b-1期延長期貸款本金總額的0.25% (包括通過b-1期貸款轉換)，直至經延長的b-1檔定期貸款 到期日及(Ii)於經延長的b-1期貸款到期日，金額相等於該經延長的b-1期貸款人的所有未償還延期b-1期貸款。

2.4循環承付款項。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下， (1)每個美元循環A-1貸款人各自同意在A-1循環承諾期內的任何一次未償還的本金總額中不時向借款人提供美元循環信用貸款(“美元循環貸款”) 當加上該貸款人當時未償還的LC債務的美元循環百分比時，不超過該貸款人的美元循環A-1承諾額，且(2)各替代貨幣循環A-1貸款人分別同意在A-1循環承諾期內不時向借款人發放 一種或多種替代貨幣的循環信用貸款(“替代貨幣循環貸款”)，在任何一次未償還的本金總額中，當 與該貸款人的替代貨幣循環百分比相加時，(I)當時未償還的LC債務和(Ii)當時未償還貸款的本金總額，不超過此類貸款人的替代貨幣循環A-1承諾的金額。在A-1循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分預付循環A-1貸款和再借款等方式使用循環A-1承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。以美元計價的美元循環貸款和替代貨幣循環貸款可以是定期SOFR貸款、SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第 2.5和2.12節通知管理代理。以美元以外的替代貨幣計價的替代貨幣循環貸款應為EURIBOR貸款或RFR貸款。

(B)借款人應在適用的到期日償還所有未償還的循環A-1貸款。

2.5循環借款程序 。借款人可以在任何一個營業日的循環A-1承諾期內根據循環A-1承諾期借款；

但借款人應以借用請求的形式向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午2：00之前由管理代理收到)，(A)(I)對於以美元計價的定期SOFR貸款，必須在請求借用日期的三個工作日之前或(Ii)， (Ii)對於以美元計價的SOFR貸款，在請求借款日之前三個營業日，或(Iii)對於以替代貨幣(美元以外的其他貨幣)計價的EURIBOR貸款或RFR貸款，在請求借款日之前四個營業日，或(B)對於ABR貸款，在請求借款日之前一個營業日(如果是ABR貸款)(前提是根據替代貨幣循環安排借入ABR貸款為第3.5節所要求的付款提供資金的任何該等 通知，可以不遲於下午1點發出，紐約市時間)，指明(I)擬借入的A-1循環貸款的數額，(Ii)申請的借款日期，(Iii)提供此類貸款所依據的A-1循環貸款安排， (Iv)擬借入的循環A-1貸款的貨幣，(V)如擬借入的循環A-1貸款以美元計價， 將借入的循環A-1貸款的類型，及(Vi)如屬定期基準貸款，每種貸款的額度和初始利息期。美元循環A-1承付款項下的每筆借款和以美元計價的替代貨幣循環A-1承付款項下的每筆借款的數額應等於(X) 就ABR貸款而言，為1,000,000美元或其整數倍(或者，如果當時可用的循環A-1承付款總額小於1,000,000美元，則為較小的數額)和(Y)如果是定期SOFR貸款或 SOFR貸款，則為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；前提是Swingline貸款人可以代表借款人申請以美元計價的替代貨幣循環A-1承諾項下的借款，即根據第2.7節的其他金額的ABR貸款 。根據替代貨幣循環A-1承付款的每筆借款(以美元計價的借款除外)的數額應等於替代貨幣等值5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍 。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每個A-1循環貸款人。每個循環A-1貸款人應在紐約市時間中午12：00之前將其在每次借款中所佔比例的金額 提供給行政代理，用於借款人在籌資辦公室以適用貨幣開立的賬户，在借款人請求的借款日期，行政代理立即可以使用資金。這樣的借款 將由行政代理將A-1循環貸方提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户中 。

2.6擺動線承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在截止日期之後至第三修正案生效日期期間，根據(X)循環替代貨幣承諾(在緊接第三修正案生效日期之前在本協議中定義)和(Y)替代貨幣循環A-1承諾期間，不時地向借款人提供部分信貸。向借款人提供以美元計價的週轉額度貸款(“週轉額度貸款”)；但(I)在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾，以及(Ii)借款人不得申請、Swingline貸款人也不得發放任何Swingline貸款，如果在實施該Swingline貸款後，可用替代貨幣循環A-1承諾的總額將小於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款。在A-1循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人應根據第(Br)2.7(F)節的規定，在適用到期日的較早日期和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及該Swingline貸款發放後至少兩個工作日內，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入以美元計價的替代貨幣循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款 。

(A)要申請Swingline貸款，借款人 應在提議的Swingline貸款的當天(在A-1循環承諾期內為營業日)不遲於紐約市時間下午2：00通過電話通知行政代理(通過傳真確認借款請求)。每個此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還 第3.5節所規定的LC支出，則通過匯款給發行貸款人)。 根據Swingline承諾進行的每筆借款的金額應等於500,000美元或超出其100,000美元的整數倍。

(B)Swingline貸款人在不遲於紐約市時間下午2：00發出的一個工作日通知中，可代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人以其名義行事)在任何時間並不時行使其唯一和絕對酌情權，請求 每個替代貨幣循環A-1貸款人和每個替代貨幣循環A-1貸款人在此同意提供以美元計價的替代貨幣循環貸款，金額相當於A-1貸款人的替代貨幣循環的金額為Swingline貸款總額的循環貨幣百分比；但儘管有上述規定，如果任何替代貨幣循環A-1貸款人在實施該替代貨幣循環貸款後， 該貸款人的替代貨幣循環信貸延期的未償還金額超過了該貸款人在該通知日期未償還的替代貨幣循環A-1承諾(“已退還的可循環貸款”) ，則該貸款人沒有義務發放任何該替代貨幣循環貸款。每一替代貨幣循環A-1貸款人應在不遲於紐約市時間上午10：00，即通知日期後一個工作日內，將此類替代貨幣循環貸款的金額 提供給美元計價支付資金辦公室的行政代理 。行政代理應立即將此類替代貨幣循環貸款的收益 提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人的帳户費用(最高可達每個此類帳户的可用金額)，以便 立即支付已退還的Swingline貸款的金額，直到從替代貨幣循環貸款機構收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。

(C)如果在根據第2.7(B)節以其他方式提供以美元計價的替代貨幣循環貸款之前，第8.1(G)節中描述的事件之一對於借款人而言應該已經發生並仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，由Swingline貸款人自行決定，則不得按照第2.7(B)節的規定提供替代貨幣循環貸款， 每一家替代貨幣循環A-1貸款人應：在根據 規定發放此類替代貨幣循環貸款之日

第2.7(B)節提到的通知，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割參與權益 向Swingline貸款人支付的金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該替代貨幣循環A-1貸款人的替代貨幣循環百分比乘以(Ii)當時已用該替代貨幣循環貸款償還的Swingline未償還貸款本金總額的總和。

(D)在Swingline貸款人從任何替代貨幣循環A-1貸款人收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，反映貸款人按比例支付此類付款的比例(如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但條件是，如果Swingline貸款人收到的此類付款需要退還，該替代貨幣A-1循環貸款人將把之前由Swingline貸款人分發的任何部分退還給Swingline貸款人。

(E)每個替代貨幣循環A-1貸款人 根據第2.7(C)節提供貸款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(I)該替代貨幣循環A-1貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或持續違約或未能滿足第5條規定的任何其他條件；(Iii)借款人財務狀況的任何不利變化；(Iv)借款人、任何其他借款方或任何其他循環A-1貸款人的任何其他貨幣違反本協議或任何其他貸款文件； 或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況相似。

(F)如果到期日發生在另一批或多批循環A-1承諾的替代貨幣正在或正在以較長的到期日生效時，則在最早出現的到期日，所有未償還的 擺動額度貸款應得到全額償還(且不得因出現該到期日而對此類擺動額度貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(在第3.11節中設想的任何替代貨幣循環貸款的償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的、作為替代貨幣循環A-1承諾的延期循環承付款，以便根據該延期循環承付款產生相應的未償還擺動額度貸款，而該延期循環承付款在該到期日發生後仍然有效。則應在該日期自動調整Swingline 作為延長循環貸款人的每個替代貨幣循環A-1貸款人的參與額，此類未償還Swingline貸款應被視為僅根據相關的延長循環承諾發生，此類Swingline貸款不應被要求在該最早到期日全額償還。

2.8承諾費等。

(A)借款人同意為每個循環A-1貸款人的賬户向行政代理支付第三修正案生效日期 至循環A-1承諾期最後一天期間的承諾費，該承諾費按該貸款人在年內可用美元循環A-1承諾額和/或可用替代貨幣循環A-1承諾額(視情況而定)的日均金額的承諾費計算

支付的期間，在每個費用支付日期每季度支付一次， 從第三修正案生效日期之後的第一個這樣的日期開始， 循環A-1設施的到期日。

(B)借款人同意按借款人和行政代理人事先書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。

(C)借款人將根據其替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)，為每個適用參與者的賬户向行政代理支付其作為適用參與者的每份信用證的費用，等於(I)每份信用證每日規定金額的美元等值乘積，減去從該信用證中提取的任何金額 和(Ii)相當於A-1循環貸款下定期SOFR貸款當時有效保證金的年利率 (加上，如適用，根據第2.14節(eF))， 在簽發日期之後的每個費用支付日每季度支付一次欠款，只要該信用證仍未結清(為免生疑問，包括任何未結清但已以現金作抵押的信用證)。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每年0.125%的預付款，乘以相當於每份適用信用證每日票面金額的美元，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次，只要信用證仍未結清(為免生疑問，包括任何未結清但已被現金抵押的信用證)。根據本規定支付的所有費用均應以美元支付。

(D)除上述費用外，借款人 應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支(包括開證費用)。

(E)借款人同意在截止日期(W)向本協議的每一期A期貸款人支付費用補償，作為對該期貸款提供資金的費用補償 A期貸款人的A期貸款，A期定期貸款人與借款人商定的金額的資金費用，(X) 在截止日期向本協議的每一期B期貸款人支付，作為對該期B期貸款提供資金的費用補償(Y)在截止日期向本協議一方的每一美元循環貸款人支付的資金手續費，作為對該美元循環貸款人的美元循環承諾的補償，(br}該美元循環貸款人與借款人商定的金額的承諾費，以及(Z)在截止日期向本協議一方A-1的每一替代貨幣循環貸款人支付的承諾費，作為對該替代貨幣循環A-1貸款人的替代貨幣循環承諾的補償，該替代貨幣循環A-1貸款人與借款人之間商定的承諾費 。第(E)款中使用的每個大寫術語應在截止日期時為本協議中的該術語賦予 含義。

(F)本協議項下應支付的所有費用(受第(Br)2.26節的約束)應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給簽發貸款機構)，以便在融資費用和參與費的情況下分配給貸款機構。已支付的費用在任何情況下都不能退還。

2.9終止或減少循環承付款項。

(A)借款人在向行政代理髮出不少於三個工作日的通知後，有權終止或不時減少一個或多個循環A-1設施下的循環A-1承諾額；但在下列情況下，不得終止或減少循環A-1承付款：(I)信貸的替代貨幣循環延長總額將超過替代貨幣循環A-1承諾總額，(Ii)美元循環延長信貸總額將超過美元循環A-1承諾總額，或(Iii)信貸循環延長總額將超過循環A-1承諾總額。任何此類減少的金額應等於：(I)關於循環A-1承諾的替代貨幣，1,000,000美元，其整數倍，或循環A-1承諾的剩餘總額，並應根據當時有效的替代貨幣循環A-1貸款人各自未償還的循環A-1承諾，按比例永久減少循環A-1的替代貨幣承諾，以及(Ii)關於美元循環A-1承諾，1,000,000美元，其整整多個 ，或美元循環A-1承諾的剩餘總額，並應根據當時生效的美元循環A-1貸款人各自未償還的美元循環A-1承諾，按比例永久減少美元循環A-1承諾。每個循環A-1貸款人的循環A-1承諾(任何延長的循環承諾除外)應在循環A-1終止之日自動永久終止。在各自適用的到期日，每個展期循環貸款人延長的循環承諾額應自動永久終止。

2.10可選的預付款。 借款人可以在不遲於紐約市時間下午2：00(I)之前三個營業日(如果是以美元計價的定期SOFR貸款)前三個工作日內，向行政代理交付通知，在不遲於紐約市時間下午2：00的情況下，隨時或不時地預付全部或部分貸款，而無需支付溢價(除第2.11(H)節所述)或罰款。和 (ii，(Ii)對於以美元計價的SOFR貸款，在提前三個工作日；(Iii)對於以替代貨幣(美元以外)計價的EURIBOR貸款或RFR貸款，在提前四個工作日；對於ABR貸款，不遲於紐約時間下午2點，對於ABR貸款，該通知應具體説明提前還款的日期和金額、要償還的各類貸款的分期付款或分期付款，以及預付款是否為定期SOFR貸款、Sofr 貸款、Euribor貸款、RFR貸款或ABR貸款(不言而喻，借款人可以選擇提前償還一類定期貸款，而不提前償還另一類貸款)；但就Swingline貸款而言，通知可在不遲於預付款當日紐約時間下午2：00發出；此外，如果定期SOFR貸款或EURIBOR貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付，借款人還應根據第2.20節支付任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將此通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付， 連同(ABR貸款和Swingline貸款的A-1循環貸款除外)在該日期應計的利息 預付金額。一類定期貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整整 倍。以替代貨幣(美元以外)計價的循環A-1貸款的部分預付款應為該替代貨幣本金總額1,000,000美元或其整數倍。以美元計價的循環A-1貸款的部分預付款 的本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。 Swingline貸款的部分預付款的本金總額應為100,000美元或其整數倍。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果 借款人因對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生可選提前還款通知，則借款人可以撤銷任何可選提前還款通知，再融資不得完成或以其他方式推遲。本協議允許的任何類別定期貸款的自願預付款

應按借款人酌情決定並在提前還款通知中指定的方式， 應用於其本金的剩餘預定分期付款(或借款人根據第2.11節具體書面規定的任何預期強制性提前還款)，借款人可選擇將定期貸款的自願提前還款用於借款人選擇的一個或多個類別的定期貸款 。如果借款人沒有具體説明提前還款的順序以減少 定期本金分期付款或定期貸款類別之間的分期付款，借款人應被視為已選擇將此類 收益直接按期限順序在定期貸款類別中按比例減少本金定期分期付款。

2.11強制性預付款和承付款削減。

(A)如果任何受限制公司將發行或產生任何可贖回優先權益或債務 (不包括根據第7.2節產生的任何債務或可贖回優先權益(信貸協議再融資債務除外)或根據第7節發行的股本)，則應在發行或產生後五個工作日內將相當於其現金收益淨額100%的金額 用於預付第2.11(D)節規定的定期貸款和循環A-1貸款。

(B)如果在任何日期，任何受限制公司將從任何資產出售或回收活動中獲得現金淨收益，並且根據 法律的任何要求，不禁止在未經政府當局同意或批准的情況下分發或以其他方式轉讓該現金收益淨額，則在未就此發出再投資通知的範圍內，應在與之相關的所有結算後調整完成之日起十個工作日內，將相當於現金收益淨額的金額用於預付第2.11(D)節規定的定期貸款和A-1循環貸款。但儘管有前述規定，在每個再投資預付款日，應按照第2.11(D)節的規定，將一筆與相關再投資事項的再投資預付金額相等的金額 用於預付定期貸款和循環A-1貸款。

(c) [已保留].

(D)根據第2.11節進行的預付款 應首先用於根據第2.17(B)節預付定期貸款，其次用於減少Swingline貸款，然後減少A-1循環貸款，而不永久減少循環A-1承諾。根據本第2.11條規定的任何預付款，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於定期SOFR貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款和RFR貸款。第2.11節規定的每筆貸款預付款(循環A-1貸款為ABR貸款和Swingline貸款除外)應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。

(E)即使第2.11(D)節或第2.17節有任何相反規定，就第2.11節所述分配給b-1檔定期貸款或延長的b-1檔定期貸款的任何強制性提前還款額(該金額，即“指定提前還款額”)而言，在A-1期貸款仍未償還時的任何時間，借款人應在預付款之日之前至少三(3)個營業日(每個“強制預付款日期”)以書面形式通知行政代理。行政代理在收到借款人的通知後，將盡快向每個b-1期貸款機構和延長的b-1期貸款機構發送通知，通知的形式應為附件G(每個“預付款選項通知”)。並應包括該貸款人的相關定期貸款，其金額應等於該貸款人的提前還款選擇權通知中指明的適用於該貸款人的第b-1檔定期貸款或延期的指定提前還款金額的部分

適用的b-1檔定期貸款。在強制提前還款之日，(I)借款人應向相關的b-1期定期貸款人和延長的b-1期定期貸款人支付預付上述未償還相關期限貸款 貸款人已接受提前還款的部分所需的總金額(有一項理解，即未能在下午5：00之前回復 提前還款選項通知。借款人收到行政代理機構關於該項提前還款的通知之日起一個營業日內)和 (Ii)借款人應向A-1期定期貸款人支付相當於相關貸款人未接受的指定提前還款額的部分，並將該金額用於A-1期定期貸款的提前還款；但如果在根據第(Ii)款應用金額後，指定預付金額中未被b-1檔定期貸款人或延期b-1期貸款人(視情況而定)接受的任何部分仍將保留，則該金額應按比例用於按比例預付b-1檔定期貸款或延長b-1期定期貸款。

(F)循環貸款預付款。

(I)在所有替代貨幣循環A-1承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的替代貨幣循環貸款和所有未償還的Swingline貸款，並按照第 3.10節規定的程序替換所有未償還的替代貨幣信用證或現金抵押所有未償還的替代貨幣信用證。如果所有美元循環A-1承諾終止，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的美元循環貸款，並更換所有未償還的美元信用證或現金抵押 所有未償還的美元信用證按照第3.10節規定的程序。

(Ii)如果A-1承諾的替代貨幣循環延長部分減少，則(X)在該減少生效之日或之前，行政代理人應通知借款人和A-1循環替代貨幣貸款人在實施後信貸的替代貨幣循環延長的總額，以及(Y)如果信貸的替代貨幣循環延長的總額在實施該減少後將超過A-1承諾的替代貨幣循環總額，則借款人應在該減少之日，首先，償還或預付Swingline貸款，第二，償還或預付替代貨幣循環貸款，以及 第三，根據第3.10節規定的程序，替換未償還的替代貨幣信用證或現金抵押未償還的替代貨幣信用證，其總額足以消除這種超額。 如果美元循環A-1承諾的任何部分減少，則(X)在該減少的生效日期或之前， 行政代理應在實施後通知借款人和美元循環A-1貸款人美元循環延期的金額，以及(Y)如果信貸的美元循環延期的總額在實施減少後超過美元循環A-1承諾的總額，則借款人應在減少之日，首先償還或預付美元循環貸款，然後按照第3.10節規定的程序更換未償還的美元信用證或將未償還的美元信用證進行現金抵押 總金額足以消除 此類過剩。

(Iii)如果所有替代貨幣循環A-1貸款人的替代貨幣循環信貸延期的總和超過當時有效的替代貨幣循環A-1承諾(包括但不限於任何重估日期或匯率波動的結果)， 借款人應立即償還或預付Swingline貸款，第二，償還或預付替代貨幣循環貸款，第三，替換未償還的替代貨幣信用證或現金抵押

根據第3.10節規定的程序開出的幣種信用證，總金額足以消除這種超額。如果所有美元循環A-1貸款人的美元循環延期信貸的總和超過當時生效的美元循環A-1承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下，首先立即償還或預付美元循環貸款，然後更換未償還的美元信用證或按照第3.10節規定的程序將未償還的美元信用證作為抵押 ，總金額足以消除 超出的部分。

(Iv)如果信用證債務總額 超過當時生效的信用證承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即更換未償還信用證 或按照第3.10節規定的程序以現金抵押未償還信用證，總額 足以消除這種超額。

(G)如果在《第一修正案》生效日期後六個月後的日期 當日或之前，借款人(X)根據重新定價交易提前償還、再融資、替代或替換任何部分b-1定期貸款(為免生疑問，包括根據第2.11(A)節進行的任何預付款構成重新定價交易)，或(Y)對本協議進行任何修改導致重新定價交易，則借款人 應向行政代理支付每個適用的b-1部分定期貸款人的應課税額，(I)在第(X)款的情況下，預付保費為如此預付、再融資、替代或替換的b-1檔定期貸款本金總額的1.00%；及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用b-1期貸款本金總額1.00%的費用。此類款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(H)如果在第四修正案生效日期後六個月後的日期 或之前，借款人(X)根據重新定價交易提前償還、再融資、替代或替換任何延期的b-1檔定期貸款(為免生疑問，包括根據構成重新定價交易的第2.11(A)節進行的任何預付款)，或(Y)對本協議進行任何修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用的延期b-1期貸款機構的應課税額， (I)在第(X)條的情況下，預付保費為延長的b-1檔定期貸款本金總額的1.00%，因此 預付、再融資、替代或替換；以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用的延長b-1檔定期貸款本金總額的1.00%的費用。此類款項應在重新定價交易生效之日到期並支付 。

2.12轉換和延續選項。

(A)借款人可以根據利息選擇請求，不時選擇將以美元計價的定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是根據利息選擇請求，向行政代理髮出不可撤銷的事先通知， 不遲於建議轉換日期前一個工作日的下午2：00； 但定期SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。 借款人可不時選擇將以美元計價的ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，方法是在當地時間不遲於建議轉換日期 之前的第三個營業日下午2：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知(該通知應指明其初始利息期的長度)；如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且有關該貸款的行政代理或多數貸款機構已通過書面通知決定不允許此類轉換，則特定 貸款下的ABR貸款不得轉換為定期SOFR貸款。在收到任何此類

請注意，行政代理應立即通知每個相關貸款人。 任何循環A-1貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環A-1貸款，但必須以此類循環A-1貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人根據利息選擇請求，按照第1.1節所載“利息 期”一詞定義的適用規定，向行政代理人發出不可撤銷的通知，即適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可按此方式繼續發放。條件是：借款人不得選擇在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下根據特定貸款繼續提供定期基準貸款，且行政代理已就該貸款發出書面通知，或多數貸款機構已根據其全權酌情決定權確定不允許繼續發放此類貸款，並且還規定，如果借款人未能按照本款上文所述發出任何必要的通知，或根據前面的 但書(I)如果此類貸款以美元計價，則不允許繼續發放。此類貸款應在到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，(Ii)如果此類貸款是以歐元計價的，則此類貸款應自動續作EURIBOR 貸款，利息期限為一個月。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。

2.13期限限制 基準貸款批次。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇均應按照此類選擇的金額進行，以便(br})在生效後，構成每一批定期基準貸款的定期基準貸款的本金總額應等於(I)對於以美元計價的定期基準貸款，超出其1,000,000美元的金額為5,000,000美元或其整數倍，以及(Ii)對於以歐元計價的定期基準貸款，相當於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍的替代貨幣等值 ，以及(B)在任何時候不得超過15個期限基準部分。

2.14利率和付款日期。

(A)每筆定期SOFR貸款(I)為經延長的b-1檔定期貸款，則須於每一利息期內就有關貸款的每一天產生利息，年利率相等於就該日釐定的期限 SOFR加適用保證金及(Ii)除經延長的B-1期定期貸款外，須於每一利息期內按等於就該日釐定的經調整期限SOFR加 適用保證金的年利率計息。

(B) 每筆SOFR貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於為該日確定的調整後每日簡單SOFR加上適用保證金。

(c) (b) 每筆EURIBOR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息 ，年利率等於該日確定的EURIBOR利率加上適用的保證金。

(d) (c) 每筆RFR貸款應按相當於每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(e) (d) 每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加 適用保證金。

(f) (e) 一旦發生違約事件，且在第8.1(A)、(B)或(G)條規定的違約事件持續期間，如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金或 任何貸款或償還義務的應付利息、任何承諾費或本合同項下應支付的其他金額在到期時不支付 (無論是在規定的到期日、加速或其他方式)，該逾期金額應按(I)當時適用於相關貸款的利率加2%(或，對於與特定貸款無關的任何其他 金額，當時適用於循環A-1貸款下的ABR貸款的利率加上(br}2%)和(Ii)適用於該金額的實際利率加2%，從該未付款之日起至該金額全額支付為止(在判決之後和之前)。

(g) (f) 利息應在每個付息日拖欠支付；但根據第(Br)款應計利息(eF)第2.14節的 應隨時按需支付。

2.15利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基準計算，但就以最優惠利率為基礎計算的ABR貸款的利率而言，其利息應以實際流逝天數的365天(或366天，視情況而定)為基準計算，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例以有別於前述的市場慣例計算利息。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人有關期限基準利率的每項決定。因ABR、每日簡單RFR、EURIBOR利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、期限SOFR或調整期限SOFR的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人的要求，行政代理應向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)、(B)、(C)或(Br)節確定任何利率時所使用的報價。cd).

2.16無法確定 利率。

(A)影響每日簡單RFR、每日簡單RFR和期限基準的情況 。除以下(B)款另有規定外，對於任何期限基準貸款、SOFR貸款或RFR貸款、申請、轉換或延續或其他原因，如果出於任何原因(I)行政代理人應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR，且 關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，不存在合理和充分的方法來確定 每日簡單RFR、每日簡單SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)， 根據其定義，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額使用期限SOFR、調整期限SOFR或EURIBOR利率，則不存在合理且充分的 手段，以確定適用貨幣的期限SOFR或適用的EURIBOR利率以及適用的期限SOFR貸款或EURIBOR貸款的適用利息 在該利息期的第一天或之前， (Ii)行政代理應確定(該確定應是

決定性和約束性(無明顯錯誤)外匯或銀行間市場對適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(Iii)關於任何EURIBOR貸款，行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)，即不以歐元向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場上的銀行提供歐元存款，該EURIBOR貸款的金額或利息期，或(Iv)所要求的貸款人應確定(該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤)：(X)如果每日簡易RFR、每日簡易SOFR或調整後的每日簡易SOFR用於本合同項下或任何其他貸款單據中關於任何義務的計算， 利息、費用、佣金或其他金額，每日簡易RFR、每日簡易SOFR或調整後每日簡易SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Y)如果條款SOFR，調整後的期限SOFR或EURIBOR利率用於根據本協議或根據 關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、期限SOFR、調整後期限SOFR或 的任何其他貸款文件進行的任何計算。適用的EURIBOR利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且在(X)或(Y)的情況下，所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理通知借款人後，貸款人以上述每種貨幣發放定期基準貸款、SOFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何此類貨幣的任何貸款轉換為或繼續作為定期基準貸款(如果適用)的任何權利(受影響的RFR貸款、SOFR貸款或定期基準貸款的範圍為 ，或，如果是定期基準貸款，則暫停)。受影響的利息期間)，直至行政代理(關於第(Iv)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款、SOFR貸款或定期基準貸款的範圍，或在期限基準貸款的情況下，受影響的利息期為限)借入、轉換或延續定期基準貸款、SOFR貸款或RFR貸款的任何待決請求，或(I) 在借入以美元計價的受影響的定期SOFR貸款的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為以美元計價的ABR貸款的請求，且 (Ii)對於以替代貨幣(除 美元以外)借入受影響期限基準貸款或RFR貸款的任何請求，則該申請無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已被轉換為ABR貸款，以及(Ii)在借款人的選擇下，任何以替代貨幣 (美元以外)計價的未償還受影響貸款應(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額 相當於該替代貨幣的美元等值)，或者，如果是EURIBOR貸款，則在適用的 利息期結束時，或(Ii)立即全額預付，或對於歐洲銀行同業拆借利率貸款，在適用的利息期結束時；如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內未作出選擇，或(Y)在當前利息期的最後一天就定期基準貸款作出選擇，則借款人 應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息 (RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及第2.20節要求的任何額外的 金額。

(B) 基準替換設置。

(I) 基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換來替換該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00起生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.16(B)(I)節 將基準替換為基準替換。

(Ii) 符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何 進一步行動或同意。

(3) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和出借人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.16(B)(Iv)條及時通知借款人 基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.16(B)(Iv)條作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，在沒有明顯錯誤的情況下 ，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除非在每種情況下，根據本第2.16(B)節明確要求。

(四) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是期限利率 (包括術語SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者 (2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後顯示在屏幕上，或(2)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則

管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義) 以恢復該先前刪除的基準期。

(V) 基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知時，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款、SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續，如果 失敗，則(I)在任何受影響的定期SOFR貸款的情況下，如果適用在每種情況下，借款人將被視為已將 任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)對於 任何受影響的EURIBOR貸款或RFR貸款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的定期貸款，如果適用在任何一種情況下， 或SOFR貸款都將被視為在適用的利息期結束時被轉換為ABR貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響的EURIBOR貸款或RFR貸款，在借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以 美元(相當於該替代貨幣的金額)計價的ABR貸款，或(2)在EURIBOR貸款的情況下，在適用的利息期結束時立即全額預付，或(2)在適用的利息期結束時，立即全額預付對於歐洲銀行同業拆借利率貸款，在適用的利息期結束時；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應視為已選擇上述第(1)款；還規定，對於任何EURIBOR貸款，如果借款人在(X)日期 即借款人收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的EURIBOR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及第2.20節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間 對於任何基準，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於作為基準不可用期間的標的的當時基準或該基準的該基期的基準所構成的 ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。

(6) 替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，並且行政代理合理地認為，該改變導致(1)該貨幣不再容易獲得、自由轉換和兑換成美元，(2)美元等值不再容易相對於該貨幣計算，(3)該貨幣不再可行

對於貸款人或(Iv)該貨幣 不再是所需貸款人願意進行信用延期的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條款中的每一項，均為“取消資格事件”)，管理代理應及時通知貸款人和借款人，並且 該貨幣不再是替代貨幣，直至取消資格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知後五(5) 個工作日內，借款人應償還取消資格事件(S)適用的所有以該貨幣計價的貸款，或將該等貸款折算成美元等值貨幣，計入資產負債表利息，但須受本協議其他條款的約束。

2.17按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人在本協議項下的每一次借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人的任何承諾額的任何削減，應根據有關貸款人各自的A-1檔期限百分比、b-1檔期限百分比、延長的b-1檔期限百分比、美元週轉百分比或替代貨幣週轉百分比(視具體情況而定)按比例計算。

(B)借款人因定期貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的定期貸款的各自未償還本金按比例支付(除非(I)第2.11(E)節另有規定，(Ii)根據第2.10節規定的可選預付款只需根據定期貸款人當時預付的適用類別定期貸款的各自未償還本金按比例支付，(Iii)使用信貸協議再融資債務的現金收益淨額預付任何定期貸款應僅適用於每一適用類別的再融資債務，以及(Iv)根據第2.11(A)節用債務現金收益淨額預付的任何定期貸款可用於借款人指定的一類或多類定期貸款。定期貸款的每筆本金預付金額應用於減少A-1期定期貸款、b-1期定期貸款和延長的B-1期定期貸款的當時剩餘分期付款，視情況而定， 根據各自當時的剩餘本金金額 按比例分配。定期貸款的預付金額不能再借入。儘管第2.17(B)節有任何其他規定，貸款人可以根據第2.10節或第2.11節的規定，在借款人同意的情況下，根據自己的選擇，將貸款人應償還的定期貸款部分兑換為借款人的債務，以代替貸款人按比例償還的預付款部分(根據貸款文件，任何此類交換的定期貸款都應被視為已償還)。

(C)借款人因A-1循環貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應根據相關A-1循環貸款人當時持有的A-1循環貸款的未償還本金按比例支付。

(D)借款人根據本協議應 支付的所有付款(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償 ，並應在紐約市時間下午1：00之前支付給行政代理，並記入貸款人的賬户，在適用貨幣的資金辦公室，以適用貸款時使用的貨幣和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)到期並在

除工作日外，此類付款應延長至下一個工作日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日 支付。凡根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將構成其在該借款中所佔份額的金額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人將該金額 提供給該行政代理，而該行政代理可根據這一假設向借款人提供相應的 金額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人 應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦資金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本款下的任何欠款向任何貸款人提交的證書應是決定性的。 如果在借款日期後三個業務 天內，該貸款人沒有向行政代理人提供該借款的份額，行政代理人還應有權按適用於(I)美元循環安排下的借款、美元循環安排下的ABR貸款或(Ii)替代貨幣循環安排下的借款的年利率 收回該金額及其利息。另類貨幣下的定期基準貸款 在每種情況下，根據借款人的要求提供。

(F)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人以書面通知行政代理人，借款人將不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付款項，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供其各自的 按比例分攤的相應金額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議不應視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利 。

(G)如果任何貸款人未能按照第2.5節、第2.7(C)節、第3.4節、第3.5節或第11.5(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，儘管本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使行政代理受益，Swingline貸款人或發證貸款人必須履行該條款規定的該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務 全部付清為止，和/或(Ii)在該不付款行為得到糾正之前，將任何該等金額作為現金抵押品 存放在一個單獨的賬户中，用於該貸款人在上述條款(I)和 (Ii)項下的任何未來融資義務，其順序由行政代理酌情決定。

2.18法律的規定。

(A)如採納或更改法律的任何要求，或在法律的解釋或適用方面，或任何貸款人或發證貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何貸款人或簽發貸款人應就其作出的本協議、任何信用證、任何申請或任何期限基準貸款、SOFR貸款或RFR貸款繳納任何種類的税，或更改向該貸款人或簽發貸款人支付的税基(不含税、非排除税和其他税除外)；

(Ii)對貸款人或發證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户所持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸或任何其他取得的資金施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對其賬户中的存款或其他負債施加、修改或持有適用的 任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，但在確定SOFR利率、EURIBOR利率期限時並未包括在內。或， 每日簡單RFR或每日簡單RFR；或

(3)應對該貸款人或出借人施加任何其他條件；

上述任何一項的結果都會增加該貸款人或發證貸款人在發放、轉換、延續或維持EURIBOR貸款、定期SOFR貸款方面的成本，增加該貸款人或發證貸款人認為重要的金額。或， 每日簡單RFR貸款或SOFR貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或開證貸款人的要求，迅速 向該貸款人或開證貸款人支付補償該等 增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人或簽發貸款人有權根據本款 要求任何額外的金額，則應立即將其因此而有權索償的事件通知借款人(並向管理代理提供副本)。

(B)如果任何貸款人或發行貸款人已 確定任何關於資本充足性或流動性的法律要求或解釋中的任何要求或任何更改，或該貸款人或發行貸款人或控制該貸款人或發行貸款人的任何公司與 從任何政府當局在截止日期之後提出的關於資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令的適用或遵守情況(每一項“法律修改”)，應由 確定；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，根據《巴塞爾協議III》的規定，在每一種情況下，均應被視為法律變更，而不論頒佈日期為何，(br}通過或簽發)的效果是，由於其根據本協議或根據或與任何信用證承擔的義務，將該貸款人或該公司的資本回報率降低至低於該貸款人或該公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，其數額為 該貸款人或該公司認為重要的金額，然後，在借款人向借款人提交書面請求後，借款人應不時向貸款人或簽發貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或公司的減值。

(C)貸款人或發證貸款人根據第2.18條提出的支付額外金額的每一項請求應附有證書，詳細説明計算方法和分配(應是合理的)。任何貸款人或發證貸款人根據本節向借款人提交的關於任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是 決定性的。儘管本節有任何相反規定，但借款人不應根據本節 向貸款人或開證貸款人通知借款人該貸款人或開證貸款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項向該貸款人或開證貸款人索賠；但如果引起此類索賠的法律變更具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯力的 期限。借款人根據本條款 承擔的義務在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(D)如果任何貸款人在任何時候認定任何定期基準貸款、SOFR貸款或RFR貸款的發放或繼續根據任何法律或政府規則、條例或命令被定為非法，或任何政府當局對貸款人在適用的銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加重大限制，然後，該貸款人應立即(通過電話迅速書面確認)通知借款人和行政代理有關該決定的 (行政代理應立即將該通知轉發給其他各貸款人)。此後，借款人 應(X)如果受影響的定期基準貸款、SOFR貸款或RFR貸款是最初或根據轉換而發放的，則應在同一天向行政代理髮出電話通知(以書面確認)，通知受影響的貸款人或行政代理根據第2.18(D)條通知借款人，以取消此類借款；(Y)如果受影響的貸款是以美元計價的定期基準貸款，並且當時尚未償還，則在 向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，要求受影響的貸款人將此類定期基準貸款轉換為ABR貸款，或(Z)如果受影響的貸款是以美元以外的貨幣計價的定期基準貸款或每日簡單RFR，則 提前全額償還此類貸款；但前提是，如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，那麼根據第2.18(D)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

2.19個税種。

(A)任何借款方根據 本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税，且不得因 任何税項而扣除或扣繳。如果任何適用的扣繳義務人需要從應付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣繳或扣除任何税款(應包括適用於根據本第2.19節應支付的額外款項的扣繳或扣除)，(1)如果此類扣繳或扣除是由於非排除的税款或其他税項， 應支付給行政代理人或該貸款人的金額應增加到必要的程度，以便向適用的貸款人產生收益(或者，如果是為其自己的賬户向行政代理人付款，則：行政代理人)在所有扣繳或扣除所有非排除税及其他税項後，(br}應按本協議規定的利率或金額支付的利息或任何其他金額)，(2)適用扣繳義務人將進行此類扣繳或扣除， 和(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人和擔保人應在提出要求後10天內，向行政代理或受影響的貸款人(視情況而定)全額賠償任何非-

排除由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付或應付的税項或其他税項(包括根據本 第2.19節徵收或主張的或可歸因於該等款項的非排除税項或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理的 費用，而不論該等非排除税項或其他税項是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。借款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，應 為無明顯錯誤的決定性證明。

(D)借款人在任何借款方根據第2.19條向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人提交由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款(向行政代理人提供副本)。在不限制上述一般性的情況下：

(I)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人應向借款人交付兩份正式簽署的國税局W-9表格或任何後續表格的副本(連同副本給行政代理)。

(Ii)不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理提交兩份正式簽署的下列文件的副本：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利；(Ii)美國國税局表格W-8ECI，(Iii)如非美國貸款人根據守則第(Br)871(H)或881(C)節就“證券組合利息”的支付申請豁免美國聯邦預扣税，則基本上以附件 J(任何該等證書，“美國税務合規證書”)和美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式作出的陳述，(Iv)在非美國貸款人並非受益所有人的範圍內(例如，如果非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY，並附上美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美國税務合規證書和/或每個受益所有人提供的任何其他必要信息，以適用情況為準(條件是，如果非美國貸款人是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(而不是參與貸款人)， 和一個或多個直接或間接合作夥伴申請投資組合利息豁免時，美國税務合規證書可以是 由該非美國貸款人代表該直接或間接合作夥伴(S)提供的，或(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充 文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除， 或在每種情況下，任何後續版本或其後續版本，由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款支付的任何美國聯邦預扣税

文件。此類文件應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前交付。 此外，每一貸款人應在其先前交付的任何單據過時、過期、無效或不準確時及時交付更新的單據。每一貸款人應在其確定其在法律上不再有資格向借款人提供以前交付的任何文件(或美國税務當局為此目的而採用的任何其他形式的證明)的任何時間及時通知借款人。

(Iii)儘管第2.19節有任何其他規定 ，貸款人不應被要求根據第2.19(E)節交付該貸款人在法律上無法交付的任何文件。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何 後續行政代理交付貸款人根據本第2.19(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到任何貸款方賠償的任何非排除税或其他税項的退款，或任何貸款方根據第2.19節支付了額外金額，則應向借款人支付此類退款(但僅限於任何貸款方根據本第2.19條就導致此類退款的非排除税或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用(包括税款)，不計利息 (有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。即使 有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何金額，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致任何非排除税款或其他税款的退還的額外金額，則該貸款人的税後淨額將使該貸款人處於比該貸款人更不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求行政代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)本節中的協議在 本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(H)就本第2.19節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款人和任何Swingline貸款人。

2.20賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或延長期限基準貸款的通知後違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後， 借款人不履行對定期基準貸款的任何預付款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天的日期預付定期基準貸款。賠償金額可包括相當於(I) 從預付款項或未能借款、轉換或延續至利息期間最後一天(或在借款失敗的情況下)的期間 因預付或非借款、轉換或延續而應累算的利息金額的超額(如有)。

在每宗個案中， 上述貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)減去(Ii)貸款人就該金額應累算的利息金額(由該貸款人合理釐定) 將該金額存放於適用銀行同業市場的主要銀行的一段可比期間內。任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。本公約在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額後繼續有效。

2.21出借辦公室變更 。各貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮 )為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果。但作出此類指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本條款的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18節或第2.19(A)節規定的任何義務或權利。

2.22貸款人的更換。 借款人應被允許替換下列任何貸款人：(A)要求償還根據第2.18或2.19(A)節所欠款項的任何貸款人，(B)違約貸款人，或(C)根據第11.1節第三段被替換的金融機構；如果(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突， (Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)如果適用，在進行任何此類替換之前，貸款人不應根據第2.21條採取適當行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買、在更換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20條對被替換貸款人承擔責任，如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)替換金融機構， 如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務根據第11.6節的規定進行更換(但借款人應 有義務支付其中提到的登記和手續費)，並且通過執行本協議，每個貸款人在此授權行政代理作為其代理人，根據第2.22節(Viii)簽署任何文件以替換該貸款人，直到完成更換為止，借款人應支付根據第2.18節或第2.19(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有) ，且(Ix)任何此類替換不應視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。 儘管有前述規定，第2.22條僅適用於被替換的(I)延長的b-1期貸款人在第四修正案生效日期之後但在根據第2.11(H)節構成重新定價交易的第四修正案生效日期後六個月的日期之前對本協議的任何修訂，如果 該被替換的延長的b-1期貸款被支付的費用等於該被替換的延長的b-1期貸款本金的1.0% 貸款人的延長的b-1期貸款的本金以及(Ii)根據第2.11(G)節，在截止日期之後、截止日期後六個月之前對本協議進行任何修訂的b-1檔定期貸款人，如果該被替換的b-1檔定期貸款人獲得的費用相當於該b-1檔定期貸款人替換和償還的b-1檔定期貸款本金的1.0%，則b-1檔定期貸款人將被替換和償還。

2.23償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在A-1循環終止日(或就任何與延長的循環承諾有關的未償還的A-1循環貸款，適用的到期日)，(I)向行政代理支付每筆A-1循環貸款在每個貸款人的賬户中當時未償還的本金；(Ii)根據第2.3節的規定，向行政代理支付定期貸款；只要在各自的延期要約中規定的範圍內，對A-1檔定期貸款到期日、b-1期定期貸款到期日和延長的b-1檔定期貸款到期日之前的延期定期貸款的攤銷付款可酌情減少(但不增加)，而對A-1期定期貸款到期日、B-1期定期貸款到期日和延長的B-1期定期貸款到期日之後的延期定期貸款要求的攤銷付款可酌情減少(但不增加)。應按照各自延期要約中的規定，以及(Iii)根據第2.6(B)節向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存帳目 ，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款工具、類型和貨幣以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額 和(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人所佔份額的任何金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求由其提供的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)付款，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.6條轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按本票上所列收款人的順序付款(或，如果該本票是掛號本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

2.24增加承諾額。

(A)借款人可在任何時候或不時在循環A-1終止日期之前的一個或多個場合請求(X)增加一個或多個循環A-1融資(“增加循環承諾”)下的現有循環A-1承諾，和/或(Y)設立一項或多項不少於100,000,000美元的新定期貸款承諾(每項為“增量定期貸款承諾”)，且金額不超過(A)分攤增量金額之和，(B)任何貸款的任何可選預付款的金額，包括任何增加的循環承付款或增量定期貸款承付款項下的任何貸款，但在每種情況下，根據下文第2.10節第(C)款發生的貸款除外(在此類預付款是根據任何循環A-1融資機制和/或任何增加的循環承付款項下的貸款的範圍內，伴隨着在這種情況下減少同樣數額的承付款

循環貸款(br}和/或增加的循環承付款)和/或任何循環A-1承付款或增加的循環承付款的任何永久性減少的數額，只要是任何此類可選的預付款，此類預付款的資金並非來自同時進行的新的長期債務再融資的收益，減去所有增加的循環承諾或增量期限貸款承諾的本金總額 根據第2.24(A)條(B)和(C)增量定期貸款或增加的循環承諾的金額 或增加的循環承諾，以使高級擔保槓桿率在借款人最近結束的四個財務季度期間的最後一天不超過3.50%至1.00，且內部可獲得財務報表。在按形式使任何此類產生生效後，並在每種情況下，就任何增加的循環承諾確定 在新的或增加的承諾應生效的適用日期(每個該日期為“增加生效日期”)，假設借入了根據該承諾可獲得的最大額度的貸款，並且不包括任何該等增加的定期貸款或增加的循環承諾的現金收益(條件：(I)為免生疑問，在第(C)款中的高級擔保槓桿率測試達到第(C)款中的高級擔保槓桿率測試的任何增加生效日期，根據第(C)款產生或發放的任何增量定期貸款或增加的循環承諾應根據第(C)款保持授權，前提是：(C)如果該高級擔保槓桿率測試在隨後的任何日期未能達到第(Br)款的規定，且(Ii)第2.24節下的每項增加的循環承諾或增量定期貸款承諾均應在第(C)款下發生，前提是第(C)款在發生時可用至可用最高金額，而在第(C)款不可用的任何時間發生的任何額外金額應根據第(A)和/或(B)款產生，並且第(A)和/或(B)款下的任何同時發生的任何 不得就第(C)款下的任何發生給予形式上的效力，以確定高級擔保槓桿率 ；進一步的條件是：

(I)應滿足第(Br)5.2(C)節規定的條件；但除非借款人另有約定，否則在任何增量定期貸款或增加的循環承諾的收益用於資助有限條件收購的範圍內，第(A)(I)款應 受制於習慣上的“SunGard”或其他適用的“某些資金”的條件性限制和“特定表述”的規定。

(2)不應發生違約，且將在增加生效日期繼續借款或將因借款而繼續違約；但除非借款人另有約定，在任何增量定期貸款或增加的循環承諾的收益用於資助有限條件收購的範圍內，(I)本條款(A)(Ii)應受習慣上的“SunGard”或其他適用的“某些資金”條件限制和“特定陳述”條款的限制，在這種情況下，第(A)款下的不違約應僅是一個條件。第8.1節的(B)或(G)項應已發生，並將繼續或將由此產生，且(Ii)可根據第1.9節的規定對此類違約進行測試；

(Iii)在對將於增加生效日期作出的借款及綜合EBITDA的任何變動及因完成本協議所允許的任何收購而導致的債務增加給予形式上的效力後，借款人應遵守第(Br)7.16節規定的各項條款；

(iv)未經其同意，任何現有的分包商都不會要求其參與任何此類增加或新的承諾;

(v)借款人應根據第2.24（d）條支付與根據第2.24（d）條對循環A-1貸款的任何調整相關的第2.20條所需的任何付款; 和

(vi)借款人應交付或促使 交付行政代理合理要求的與任何此類交易相關的任何法律意見或其他文件。

(B)根據新承諾作出的貸款的條款和規定如下：

(I)根據增量定期貸款承諾提供的貸款的條款和撥備，除本合同另有規定或在增加部分中另有規定外，應與(I)b-1檔定期貸款(“b期增量貸款”)、(Ii)b-1期增量貸款(b期增量貸款)或(Iii)A-1期貸款(a期增量貸款)的條款和撥備相同，並連同任何b期增量貸款和B期增量貸款。“增量定期貸款”)(不言而喻，增量定期貸款可能是現有 類定期貸款的一部分)；(2)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款應平價通行證享有定期貸款的支付權和擔保權；

(3)根據新承諾作出的循環A-1貸款的所有條款和規定(包括到期日)應與現有的循環A-1貸款相同；但對於任何此類額外循環A-1貸款的新承諾，借款人可向提供此類承諾的貸款人支付費用，其數額不得超過在第三修正案生效日支付給適用循環A-1貸款的循環A-1貸款人的最高預付費用。

(4)所有(X)期增量b期貸款的加權平均到期日不得短於現有b-1期貸款的加權平均到期日， (Y)b期增量貸款的加權平均到期日不得短於現有延長期b-1期貸款的加權平均到期日，(Z)A期增量貸款的加權平均到期日不得短於現有a期貸款的加權平均到期日；

(V)(X)所有增量b期貸款的到期日不得早於當時有效的b-1期貸款的最新到期日，(Y)所有增量延期b期貸款的到期日不得早於當時有效的延長的b期貸款的最新到期日 ，以及(Z)所有增量A期貸款的到期日不得早於當時有效的A期貸款的最新到期日；以及

(Vi)(X) 新的遞增期限A貸款的利差應由借款人和適用的新貸款人確定，(Y)新的遞增期限b貸款應由借款人和適用的新貸款人確定，以及(Z)新的遞增延期期限b貸款應由借款人和適用的新貸款人確定；但在截止日期後12個月之前， 利息

新的增量b期貸款的利差不得大於任何b-1期貸款在任何情況下可能支付的最高利差加50個基點(適用於b-1期貸款的利差 應提高到實現上述目標所必需的程度)；此外，如果 在確定適用於現有b-1檔定期貸款和適用的增量b期貸款的利差時，(X)借款人支付給現有b-1檔貸款或主要辛迪加中的增量b期貸款的貸款人的原始發行折扣或預付或類似費用(統稱為“OID”)應計入 (OID等於基於假定的四年期限至到期日的利息)，(Y)應排除支付給安排人(或其各自關聯方)的慣例安排或承諾費，以及(Z)如果增量期限b期貸款的利率下限 高於適用於b-1檔定期貸款的利率下限，則為確定是否需要提高b-1檔定期貸款的利差，增加的金額應等同於利潤率 。 在這種情況下，適用於b-1檔定期貸款的利率下限(但不是適用保證金)應增加 該增加的金額。

增加的或新的承諾應通過借款人、行政代理和作出此類增加的 或新的承諾的貸款人簽署的聯合 協議(“增加聯合協議”)生效，其形式和實質均令他們各自滿意。在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可 對本協議和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.24節的規定。

(C)如果在相關增加生效日期增加的承付款 是循環A-1承付款，則在該增加生效日期之前在適用的循環A-1貸款下具有循環A-1承諾的每個循環A-1貸款人(“增加前循環貸款人”) 應轉讓給在增加生效日期根據適用的循環A-1貸款獲得新的或額外的循環A-1承諾的任何循環A-1貸款人(“增加後循環貸款人”)，該增加後循環貸款人應按本金向每個增加前循環貸款人購買適用循環A-1貸款項下的循環A-1貸款的該等權益(就第 2.20節而言，購買應被視為此類循環A-1貸款的預付款)，對於替代貨幣循環A-1承付款、LC債務的參與權益和在增加生效日期未償還的貸款，在實施所有此類轉讓和購買後，適用循環貸款項下的此類循環A-1貸款，以及在替代貨幣循環A-1承諾的情況下， LC債務和Swingline貸款的參與權益將由增加前循環貸款人和增加後循環貸款人在履行適用循環A-1貸款項下的此類增加的循環承諾後，根據其在適用的循環A-1融資機制下的循環A-1承諾按比例持有。

(D)在增量定期貸款承諾項下新的定期貸款承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的前提下，新承諾的每一貸款人應向借款人發放一筆新的定期貸款，其金額與其新承諾的金額相同。

(E)根據本款確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等受益

根據本協議第10節和安全文檔創建的擔保權益進行評估。貸款各方應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類定期貸款或任何此類新承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續得到完善。

2.25延長定期貸款和循環承付款。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據借款人 不時向具有相同到期日的定期貸款或具有類似到期日的循環A-1承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每個，“延期要約”)，在每種情況下均按比例(根據各自相同到期日的定期貸款或循環A-1承諾的未償還本金總額(視具體情況而定)和對每個此類貸款人的相同條款)，借款人可根據相關延期要約的條款，不時提出延長任何循環A-1貸款項下任何定期貸款和/或循環A-1承諾的到期日，並以其他方式修改此類定期貸款和/或循環A-1承諾的條款(包括但不限於，通過提高此類定期貸款和/或此類循環A-1承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用) 和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表(每一項，“延期，“和 每一組適用的定期貸款或循環A-1承諾(視情況而定)，以及作為單獨類別的原始定期貸款和原始循環A-1承諾(在每種情況下均未如此延長)；任何延期定期貸款應構成 與轉換後的定期貸款類別不同的一類定期貸款，任何延長的循環承諾應 構成與轉換後的循環A-1承諾類別不同的一類循環A-1承諾， 只要滿足以下條款：(I)在向貸款人交付延期要約時，不應發生違約且仍在繼續，(Ii)利率、費用和最終到期日除外，任何循環A-1貸款人(“延長循環貸款人”)根據延期獲得的任何循環A-1貸款項下的循環A-1承諾(“擴展循環承諾”)及相關未償還款項，應為此類循環A-1貸款項下的循環A-1承諾(或相關未償還款項)，其條款與適用的原始循環A-1承諾(及相關未償還款項)相同； 如果(X)在符合第2.7(F)節和第3.10節的規定的情況下，當存在到期日較長的延長循環承諾時，適用於在到期日之後到期或到期的擺動額度貸款和信用證，所有擺動額度貸款和信用證應由所有替代貨幣A-1循環貸款人根據其在替代貨幣循環融資中的比例份額按比例參與(除第2.7(F)節或第3.10節規定的 外，如果不在較早到期日就已發生或發出的(br}之前發生或發出的擺動額度貸款和信用證)和其他貨幣循環A-1承諾項下的所有借款及其項下的償還按比例進行更改，則應按比例進行(除(A)對延長的循環承諾(及相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，以及(B)在不延長的替代貨幣循環A-1承諾的到期日要求償還)和(Y)本協議項下任何時候不得有循環的A-1承諾包括具有三個以上不同到期日的延長循環承付款和任何原始循環A-1承付款)，(3)除利率、手續費、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與提前還款(在符合緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款的規定下，由借款人確定並在相關延期要約中列明)外，根據任何延期要約延長的任何定期貸款人(“延期定期貸款人”)的 定期貸款應與受該延期要約限制的定期貸款類別具有相同的條款，(Iv)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於本協議規定的最後到期日和根據第2.3節適用於期限貸款的攤銷時間表。

在A-1檔定期貸款到期日之前，b-1檔定期貸款到期日或延長的b-1檔定期貸款到期日不得增加，(V)任何延長的定期貸款的加權平均到期日應不短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日， (Vi)任何延長的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性償還或預付款。在各自延期要約中規定的每一種情況下，(Vii) 如果適用定期貸款或適用循環A-1承諾(視情況而定)的本金總額(按面值計算)或適用循環A-1承諾(視屬何情況而定)應已接受相關延期要約(如下文規定)，應超過借款人根據該延期要約提供的適用定期貸款或適用循環A-1承諾(視情況而定)的最高本金總額，然後，適用定期貸款人或適用循環A-1貸款人(視情況而定)的適用定期貸款或適用循環A-1貸款(視情況而定)應根據該等定期貸款人或此類循環A-1貸款人(視具體情況而定)接受該延期要約的相應本金金額(但不超過實際持有的記錄)按比例給予最高額度，(Viii)關於該延期的所有文件應與前述一致， 和(Ix)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。在任何此類延期要約之後，行政代理應通知其適用的貸款人，每個貸款人應自行決定是否接受該延期要約。

(B)對於有關貸款人根據第2.25節接受並由借款人完成的所有延期，(I)此類延期不應構成自願 或第2.10和2.11節所述的強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不需要是任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環A-1承諾的最低金額(由借款人自行決定並在相關 延期要約中確定和指定，借款人可免除)(視情況而定)。行政代理和貸款人在此同意延期和本第2.25條所規定的其他交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第2.10條，2.11和2.17)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.25節規定的任何此類延期或任何其他交易。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以建立與A-1循環承諾或如此延長的定期貸款有關的新類別或子類別，並作出行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別有關的技術修改，在每種情況下，修改條款均與本第2.25節一致。行政代理人和抵押代理人均有權利(但無義務) 就第2.25(C)節規定的任何事項徵求所需貸款人的意見或同意，如果行政代理人或抵押品代理人尋求此類建議或同意，則應允許行政代理人或抵押品代理人根據該等所需貸款人實際收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權 避免與借款人進行此類修改，除非且直到其收到此類建議或同意為止；但前提是， 無論是否存在

如行政代理或抵押品代理請求任何此類建議或同意，則行政代理或抵押品代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類修改應 對貸款人具有約束力和決定性。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少十(10)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定或可接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.25節的目的。

(E)儘管有第2.25節的前述規定，為免生疑問，未經貸款人書面同意，任何貸款人不得作出承諾或發放貸款。

2.26違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為本協議項下的違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)違約貸款人根據第2.8(A)條作出承諾後，費用即停止產生；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或多數貸款貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第11.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信貸總循環展期；但第11.1條第(I)或(Ii)款中所述的任何適用於違約貸款人的承諾或義務的放棄、修訂或修改，均應 就該放棄、修訂或修改對違約貸款人的承諾或義務的有效性徵得違約貸款人的同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時，有任何Swingline貸款或信用證未償還，則：

(I)除非違約已經發生且仍在繼續， 違約貸款人的全部或部分Swingline參與金額和LC債務應根據其各自的替代貨幣循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的替代貨幣信用循環延期加上此類違約貸款人的Swingline參與金額和LC債務的總和不超過所有非違約貸款人的替代貨幣循環A-1承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能、 或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內：(X)首先， 預付該Swingline參與金額，以及(Y)其次，只要該等LC債務尚未清償，借款人應按照第3.10節規定的程序，將借款人的與該違約貸款人的信用證義務相對應的 債務作現金抵押(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該等違約貸款人的替代貨幣循環百分比的任何部分以現金抵押，則借款人 無須根據第2.8(C)條就該違約貸款人的替代貨幣循環百分比向該違約貸款人支付任何費用在該違約貸款人的LC債務以現金作抵押期間 ；

(Iv)如果非違約貸款人的信用證債務根據上文第(I)款重新分配，則根據第2.8(A)節和第2.8(C)節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的替代貨幣循環百分比進行調整；以及

(V)如果該等違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.8(C)條 應就該違約貸款人的信用證債務支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直至該等信用證債務重新分配和/或以現金作抵押為止；及

(D)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，簽發貸款人也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證債務將由非違約貸款人的替代貨幣循環A-1承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品 將由借款人根據第2.26(C)節提供。任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應以符合第2.26(C)(I)節的方式在非違約替代貨幣循環A-1貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司 有關的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務 ，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且簽發貸款人也不被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或簽發貸款人(視情況而定) 須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。

如果管理代理、借款人、Swingline貸款人和發行貸款人各自同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，然後，貸款人的Swingline參與額和LC債務應重新調整，以反映該貸款人的替代貨幣循環A-1承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環A-1貸款(Swingline貸款除外) ，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

2.27再融資修正案。

(A)在截止日期之後的任何時間，借款人 可以從任何現有貸款人或任何其他合理地令借款人滿意的人那裏獲得貸款，在任何其他循環承諾的情況下，可以從行政代理、Swingline貸款人和發行貸款的貸款人(任何

該等現有貸款人或其他稱為“額外再融資貸款人”的人)信貸協議對以下方面的債務進行再融資：(A)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的所有或任何部分循環A-1承諾(包括相應部分的循環A-1貸款)(就本條款(B)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款 承付款(包括其他循環貸款的相應部分)，以(X)其他定期貸款或其他定期貸款的形式 在第(A)或(Y)款的情況下作出的其他循環貸款或在第(A)和(B)條的情況下的其他循環承諾，每種情況均依據再融資修正案；只要此類信貸協議再融資債務(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償付權和擔保，(Ii)具有借款人及其額外再融資貸款人可能商定的定價、利息、費用、保費和可選的預付款條款， (Iii)不以不構成抵押品的任何資產作為擔保，以及(Iv)除第(Ii)款允許的情況外，否則在本協議下，將不會被視為更加實質性的整體，包括在契約和違約事件方面。在善意確定借款人比再融資債務；此外，適用於此類信貸協議再融資債務的條款和條件可規定借款人和適用的額外再融資貸款人同意的額外或不同的財務或其他契約或其他條款，但僅適用於發生或獲得該等信貸協議再融資債務的最後到期日 之後。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第5.2節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)習慣法律意見、董事會決議和與截止日期提交的高級人員證書一致的高級人員證書，但因法律變更而導致的法律意見變更除外。行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更，以及(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對擔保文件的修改，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。

(C)根據第2.27(A)條發行的信貸協議再融資 債務的本金總額應為(X)不少於25,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意， 本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意， 修改範圍為(但僅限於)(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。 行政代理和借款人合理地認為，且要求貸款人在此明確授權管理代理簽訂任何此類再融資修正案。

第3節

信用證

3.1信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開立貸款人根據第3.4節規定的其他適用參與方的協議，同意開具以美元計價的信用證(X)，對於美元信用證，同意開具以美元計價的信用證(Y)，對於替代貨幣信用證(統稱為“信用證”)，同意以任何其他貨幣計價。在每一種情況下，借款人或受限制子公司在A-1循環承諾期內的任何營業日的賬户，其格式均可由發證貸款人不時核準；但在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證承諾額，或(2)可用循環A-1承付款總額小於零。每份信用證的有效期應不晚於其簽發或最後一次續簽之日起的第一個 週年(除非相關開證貸款人另有約定)，在A-1循環終止日期之前五個營業日之後(或就任何與延長循環承諾書有關的未到期信用證而言，即適用於該信用證的到期日)之後，信用證不得 失效。除非相關開證貸款人已批准較晚的到期日(該批准可能取決於根據該開證貸款人可接受的安排以該信用證作現金抵押或以其他方式擔保)(不言而喻，任何未開立的信用證的適用參與人在任何情況下都應在信用證融資到期之日終止)。

(B)如果簽發信用證與開證貸款人或任何適用的參與人相牴觸或超過法律規定的任何限制，開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證。如果本協議的條款和條件與借款人提交給開證貸款人的任何申請書或其他協議的條款和條件不一致，或借款人與開證貸款人就任何信用證訂立的其他協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。

(C)所有現有信用證應被視為根據本合同簽發，並應構成符合本合同條款的信用證。

(D)儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證是為了支持受限制附屬公司的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務向本信用證項下的開證貸款人償還該信用證項下的所有提款。.

3.2發佈通知， 修改、續期、延期；某些條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應根據信用證要求，向開證貸款人和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或通過電子通信，如果開立貸款人已批准這樣做的安排)通知，並指定簽發、修改、續簽或延期的日期，並指定簽發、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第3.1(A)條)、信用證的金額、信用證是美元信用證還是替代貨幣信用證、信用證計價的幣種(美元信用證應為美元，替代幣種信用證應為美元或任何其他替代貨幣)，信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證出借人提出要求，借款人還應在開立信用證申請時使用開證出借人的標準格式提交申請。美元信用證只有在下列情況下才能開具、修改、續簽或延期(且在簽發時，每份信用證的修改、續簽或延期應被視為借款人陳述並保證)，在此類簽發生效後，

修訂、續期或延期，(I)信用證義務不應超過信用證承諾，(Ii)可用美元循環A-1承諾不少於零，以及(Iii)對任何 發行貸款人的美元LC義務不超過該發行貸款人當時有效的適用的指定美元LC昇華。只有在(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為表示並保證)在此類簽發、修改、續展或延期生效後，(I)信用證義務不得超過信用證承諾，才應開立、修改、續簽或延期幣種信用證。(Ii)可用替代貨幣 循環A-1承諾不少於零，以及(Iii)對任何發行貸款人的替代貨幣LC債務不會超過該發行貸款人的適用指定替代貨幣LC昇華，則行政代理將向該發行貸款人提供書面確認：(I)截至該日期，替代貨幣LC承諾或美元LC承諾(視適用情況而定)下的可用金額，以及(Ii)信用替代貨幣循環信貸延期總額或美元信貸循環延期總額，如果適用，則 未償還。

3.3費用和其他費用。 借款人應支付2.8節規定的費用。

3.4參與。開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)後，開立貸款人或貸款人不採取任何進一步行動，開立貸款人特此授予每個適用的參與人，且每個適用的參與人在此從開立的貸款人處獲得相當於該貸款人的替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)的該信用證的參與度。作為對前述的考慮和補充，(X)每個替代貨幣循環A-1貸款人在此絕對和無條件地同意向行政代理支付該貸款人的替代貨幣循環百分比，用於開立貸款人的賬户：(I)開證貸款人就任何以美元為單位的替代貨幣信用證支付的每筆信用證付款，以及(Ii)美元等值，使用要求付款的日期的即期匯率，開具信用證的貸款人以美元以外的其他貨幣支付的任何替代貨幣信用證，以及在每一種情況下，借款人在第3.5節規定的到期日期沒有償還的任何信用證付款，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項，以及(Y)每個美元循環A-1貸款人在此絕對和無條件地同意為開證貸款人的賬户向行政代理付款，該貸款人的美元按開證人在第3.5節規定的到期日未由借款人償還的任何美元信用證付款的每筆信用證付款的循環百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項的百分比。各適用參與方承認且 同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對且無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或違約、減少或終止循環A-1承諾的發生和繼續，且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

3.5報銷。如果開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應通過向行政代理支付等值美元(對於以替代貨幣計價的信用證，在付款到期時使用即期匯率計算)，以美元償還該信用證付款，或根據借款人的選擇，以美元以外的適用替代貨幣向 償還該信用證付款，只要該信用證付款是以該替代貨幣支付的，在每種情況下，不遲於紐約市時間下午1點，如借款人已收到該信用證的通知，則不得遲於支付該信用證的日期

在紐約市時間中午12：00之前支付，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間下午1：00在(I)借款人收到該通知的營業日(如果在紐約時間中午12：00之前收到該通知)，或(Ii)借款人收到該通知的第二個工作日，如果在收到之日的上述時間之前未收到此類通知；但如果 此種信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.5或2.6節規定的借款條件，請求 以美元為單位的同一類別A-1循環貸款為此類付款提供資金，該循環A-1貸款為ABR貸款或Swingline貸款，其金額相當於該信用證支出的美元等值 ，並在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以以美元計價的循環A-1貸款，即ABR貸款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個適用的參與者適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項，以及貸款人的替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)。收到該通知後，每個適用參與者應立即向行政代理支付其替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)，支付與借款人當時應支付的美元等值的美元，其方式與第2.5節(不考慮最低金額)和第2.17(E)節就該適用參與者發放的貸款規定的方式相同(該等條款應在必要的情況下適用於適用參與者的付款義務)。行政代理應將其從適用參與方收到的金額 迅速支付給簽發貸款的貸款人。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將此類付款分配給簽發貸款的貸款人，或在適用的參與者已根據本款付款的範圍內，向簽發貸款的貸款人進行償付，然後分發給可能顯示其利益的適用參與者和簽發貸款的貸款人。適用參與者根據本款為償還發證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環A-1貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

3.6絕對債務。借款人按照第3.5條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行 ，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證貸款人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(br}(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或開證貸款人及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或支付或未能支付任何信用證項下的任何款項或未能付款(不論上一句所指的任何情況)而承擔任何責任或責任， 或任何信用證項下或 項下的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何文件)的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲交付。 技術術語的任何解釋錯誤或因發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人因開證貸款人未能履行義務而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時要謹慎。本合同雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)的情況下，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為推進上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受該單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮向 發出的任何相反通知或信息，或如果該單據不嚴格符合該信用證的條款 ，則拒絕接受該單據並對其付款。

3.7付款程序。 開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證貸款人應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人，並告知開證貸款人是否已經或將根據該通知進行信用證付款；但如未能發出或延遲發出通知，借款人不應免除其就任何此類信用證付款向開證貸款人和適用參與人償還的義務。

3.8中期利息。如果簽發信用證的貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自付款之日起計至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息，利率為適用於以適用的替代貨幣計價的替代貨幣循環貸款，即ABR貸款或美元循環貸款(視具體情況而定)；但條件是，如果借款人未能在按照第3.5條規定到期時償還信用證付款，則第2.14條(eF)應適用 。根據本節規定產生的利息應記入開證貸款人的賬户，但在任何適用參與方根據第3.5條為償還開證貸款人而支付的付款之日及之後發生的利息，應 在該付款範圍內記入該適用參與方的賬户。

3.9更換 簽發貸款人。借款人向被替換的開證貸款人發出書面通知(經繼任開證貸款人和行政代理批准)，可隨時將開證貸款人替換為有資格成為開證貸款人的另一方 ，但在此之前，由被替換開證的貸款人簽發的所有信用證必須按照被替換開證貸款人滿意的條款終止或以現金作抵押。行政代理應將簽發貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.3條為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用)。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”應視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和 所有以前的開證人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的開證貸款人後，被替換的開證貸款人仍將是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下開證貸款人在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的 信用證。

3.10現金抵押。 (I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到來自行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為負有信用證義務的貸款人

如果借款人收到第2.26(C)(Ii)節規定的通知，借款人應以抵押品代理人的名義，為擔保當事人的利益，在抵押品代理人的賬户中存入一筆現金，金額相當於該日信用證債務金額的103%，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效 ，一旦發生第8.1(G)節所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由抵押品代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資應由抵押品代理人自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應計入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償還開證貸款人尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時對信用證義務的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC義務超過LC總義務的50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。在所有引發這種存款的違約事件不復存在後，任何剩餘的餘額都應退還給借款人。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，該金額(不適用於上述情況)應退還給借款人。

3.11與延長循環承付款有關的規定。如果任何類別的替代貨幣循環A-1承諾的到期日 發生在任何替代貨幣信用證到期之前，或任何類別的美元循環A-1承諾發生在任何美元信用證到期之前，則(I)如果到期日未發生的一個或多個其他類別的循環A-1承諾當時有效，該信用證應自動被視為已根據此類非終止類別的循環A-1承諾簽發(包括循環A-1貸款人根據第3.5節購買股份和支付循環A-1貸款和付款的義務)(並根據其按比例參與)，總額不超過當時未使用的循環A-1承諾的本金總額(應理解為： 沒有任何信用證的部分面值可以如此重新分配，以替代貨幣計價的信用證不得重新分配給不允許以該貨幣借款的循環A-1承諾)和(Ii)未根據緊接前一條第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第3.10節的規定，將任何此類信用證作為現金抵押。除根據前一句中第(I)款重新分配參與額的範圍外，就給定類別的循環A-1承諾而言，到期日的出現不應影響(也不得減少)在該到期日之前簽發的任何信用證中適用參與人的參與額百分比。

第4節
陳述和保證

每個借款方 向管理代理、抵押品代理、發出貸款的貸款人和每個貸款人代表並保證：

4.1組織；權力。每一借款方(I)(X)在其擁有或租賃財產或其業務行為要求其具有資格或獲得許可的每個其他司法管轄區內，(B)在其擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區內具有適當的資格和良好的信譽(如果該概念適用)，並且(Y)根據其組織的司法管轄權，(Ii)具有適當的資格和良好的信譽(如果該概念適用)，以及(Iii)具有所有必要的權力和權力(包括但不限於，所有重大政府(br}授權)擁有或租賃及經營其物業，並按目前及建議 進行的方式繼續經營其業務，但前述第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)條的情況除外，如未能取得上述資格或許可， 不會個別或整體造成重大不利影響。

4.2股本； 個子公司。截至第三修正案生效日，除附表4.2明確披露的子公司外，貸款方沒有任何不屬於排除子公司的直接或間接子公司(不言而喻，附表4.2也可能列出屬於排除子公司的子公司)。每一家此類子公司(A) (如果子公司是公司)的所有未償還股本均已有效發行、已全額支付且不可評估，且(B)借款人或任何其他貸款方所擁有的範圍內，除根據證券文件創建的或根據第7.1節允許的留置權外，所有留置權均為自由且無留置權。

4.3授權；無 衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每一份貸款文件，以及 交易的完成屬於該借款方的公司、合夥或有限責任公司的權力範圍內， 已得到適用的所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權， 不得(I)違反該借款方的組織文件，(Ii)違反法律的任何要求，(Iii)與或導致違反，或構成違約或要求根據任何重大合同、貸款協議、對任何借款方或其任何財產具有約束力或影響的任何重大合同、貸款協議、 契約、按揭、信託契據、租賃或其他文書支付任何款項，而該等契約、契約、按揭、信託契據、租賃或其他文書對任何借款方或其任何財產具有合理的不利影響，或(Iv)除根據貸款文件設定的留置權外， 導致或要求在任何借款方的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權。任何貸款方 均未違反任何此類法律要求，而違反該等要求將合理地造成重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

4.4沒有批准。以下情況不需要任何政府授權，也不需要任何政府當局的其他授權或批准或其他行動，也不需要通知或向政府當局備案：(I)任何借款方適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其已經或將成為當事人的任何貸款文件，或為完成交易，(Ii)任何貸款方授予其根據證券文件授予的留置權，(Iii)完善或維持根據擔保文件在位於美國的抵押品上設立的留置權，其中留置權可通過提交融資聲明、記錄與美國專利商標局或美國版權局的擔保協議或交付抵押品(包括其第一優先性質)來完善，或(Iv)任何代理人或任何貸款人根據擔保文件行使其在貸款文件下的權利或根據擔保文件就抵押品進行補救，但(A)授權除外。本協議附表4.4所述的批准、備案和行動，所有這些或者(I)已經正式獲得並且完全有效，或者將在第三修正案生效日期之前獲得並且完全有效，或者(Ii)未能獲得可能導致實質性不利影響的合理預期，(B)備案、通知、 設立或完善貸款文件所設想的留置權和擔保權益所需的錄音和其他類似行動，以及(C)法律一般要求對有擔保債權人行使其權利和補救措施採取的行動。

4.5可執行性。本 協議已經簽訂，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件將由貸款的每一方正式簽署和交付。本協議是本協議的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，在根據本協議交付時也是如此，可根據其條款對借款方強制執行，受適用的 破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

4.6訴訟。沒有 影響任何受限制公司的行動、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何懸而未決的環境行動，或者，據貸款當事人所知，受到代表或在任何政府當局或仲裁員面前進行的威脅，(I)合理地預期 將個別或總體產生重大不利影響，或(Ii)挑戰或 可能影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或交易的完成，但第(I)和(Ii)款、訴訟、訴訟、調查、在第三修正案生效日期之前披露的訴訟或訴訟程序在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中。

4.7財務報表；預測。

(A)借款人迄今已向貸款人提交了截至2022年12月31日的財政年度借款人的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益和現金流量表，經畢馬威有限責任公司審計並附有無保留意見，獨立公共會計師。 該等財務報表及根據第6.1(B)及(C)節呈交的所有財務報表均已根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列報借款人截至有關日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但中期財務報表除外，該等財務報表並無腳註，並須作出年終審核調整。

(B)自2022年12月31日以來，並無 個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、情況或事件(借款人訂立貸款文件除外)。

(C)借款人及其附屬公司向貸款人提供的財務業績預測乃由借款人真誠地編制，並基於借款人認為 合理的假設。

4.8財產。除非在 範圍內，預計不會個別或總體產生重大不利影響，否則每一貸款方對其所有與其業務相關的財產擁有良好的 所有權或有效的租賃權益，除根據第7.1節允許的留置權和所有權上的微小違規或缺陷外，不受任何留置權的影響， 不會影響其開展當前業務或將此類財產用於預期目的的能力。

4.9知識產權。 除個別或總體上預計不會產生實質性不利影響的範圍外，(I)每一借款方擁有或被許可使用當前開展的業務所需的所有知識產權， (Ii)據借款方所知，任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，且該索賠待決。任何借款方也不知道 任何此類索賠的任何有效依據，以及(Iii)

在借款方知情的情況下，借款方使用此類知識產權並不侵犯任何人的權利。

4.10無重大錯誤陳述 。任何借款方向任何代理人或任何貸款人提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的書面信息、證物或報告，或根據貸款文件作為一個整體與借款人最近的10-k表格相結合 ，以及在該10-k表格之後的每個表格10-Q和8-k表格中所包含的書面信息、證物或報告，均未包含截至提供該信息證物或報告之日的 與美國證券交易委員會一起提交的 。對重大事實的任何不真實陳述或為使其中的陳述不具誤導性而遺漏的必要的重大事實，但對於此類材料中所包含的任何預測或預測，借款人僅表示其是在作出和提供該材料時基於被認為合理的假設的善意基礎上編制的。貸款人認識到，該等與未來事件有關的預測及預測不得視為事實，該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果 可能與該等預測及預測不同。

4.11保證金股票。任何貸款 方均不從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務，除第 7.7節允許購買借款人的股本外，任何貸款或任何信用證項下的提款所得不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

4.12《投資公司法》。 任何受限公司都不是“投資公司”，也不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

4.13償付能力。截至 結算日，於結算日產生的所有債務和債務付諸實施後，每一貸款方及其附屬公司均有償付能力。

4.14員工福利計劃。

(I)未發生或合理地預期將會或將會產生重大不利影響的ERISA事件。

(2)每個計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的附表b(精算信息)(Form 5500 Series)，其副本已提交給國税局並提供給貸款人，該報告完整、準確並公平地反映了該計劃的籌資狀況，而且自該附表b之日起，此種籌資狀況沒有發生重大不利變化。

(Iii)[已保留].

(Iv)任何貸款方或任何ERISA附屬公司 均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債或已被終止，符合ERISA標題IV的 含義，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態。

(V)每一貸款方均遵守目前適用於每項計劃的ERISA和守則的規定，除非合理地預期不會產生重大的不利影響。

(Vi)所有資金不足計劃的所有累計收益的現值 (根據會計準則彙編第715號使用的假設)截至反映此類金額的最新財務報表之日， 不超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值，其數額可合理預期產生重大不利影響。

(Vii)[已保留].

(Viii)除非預計不會因個別或總體造成重大不利影響，否則(A)每一貸款方遵守適用法律關於在美國境外或波多黎各受僱的 僱員(或前僱員)所維持或出資的每一項外國計劃的規定，以及(B)沒有任何貸款方因終止或退出而產生或合理地預期會產生任何與終止或退出有關的義務。與在美國境外或在波多黎各受僱的僱員(或前僱員)有關的任何外國計劃 。

4.15環境法。

(I)每一貸款方的經營和財產符合所有適用的環境法和環境許可證，但不會合理地 預期任何此類不遵守行為會產生實質性不利影響的情況除外；任何過去不遵守此類環境法和環境許可證的行為已在沒有持續義務或成本的情況下得到解決，除非不能合理地預期任何此類不遵守行為單獨或合計不會產生重大不利影響；沒有針對任何貸款方的環境行動待決或受到威脅；且在任何情況下，均不存在以下情況：(A)構成針對任何借款方或任何貸款方目前擁有或經營的任何財產的環境訴訟的基礎，而該等財產可能個別地或整體地產生重大不利影響，或(B)導致任何貸款方擁有的任何該等財產受到任何環境法項下的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，而該等限制可能個別地或整體地產生重大不利影響。

(Ii)據借款人所知，任何借款方目前或以前擁有或經營的財產均未在不良貸款或任何類似的外國、州或當地名單上上市或正式建議上市；除下列任何事項不會單獨或總體產生重大不利影響外，(A)據借款方所知，(B)沒有且據借款方所知，從未在任何借款方目前擁有或經營的任何財產上或之前擁有或經營的任何財產上正在或已經處理、儲存或處置有害物質， 任何地下或地上儲存罐或相關管道或任何地面蓄水池、土地處理區、化糞池、坑或瀉湖，(B)任何借款方目前擁有或經營的任何設施或物業上或其上沒有含石棉或含石棉的 材料，以及(C)借款人所知，目前或以前由任何借款方擁有或經營的任何物業上、上、下或外沒有泄漏危險的 材料。

(Iii)(A)借款方沒有單獨或與其他潛在責任方一起，單獨或與其他潛在責任方一起完成與在任何地點實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查、補救或反應 行動；以及(B)在任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運出的所有危險材料 的處置方式不能合理地預期會導致對任何貸款方的責任，而在第(A)和(B)款的情況下，無論是單獨處置還是合計處置，都會產生重大不利影響。

4.16個税種。每個借款方 已正式提交、導致已正式提交或已包括在要求提交的所有材料納税申報單(聯邦、州、地方和國外) 中，並已支付所有材料税，無論是否在納税申報單上顯示應繳税款，以及適用的 利息和罰款。每一貸款方已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備， 除非無法合理預期個別或總體會導致重大不利影響。每筆貸款 各方都不知道任何擬議或待定的納税評估、缺陷或審計，這些評估、缺陷或審計可以合理地預期單獨或總體上會導致重大不利影響。任何貸款方從未參與過構成守則第6662(D)(2)(2)(C)(Iii)條所指或守則第6111(C)條或第6111(D)條所指(在緊接2004年《美國就業創造法》頒佈前生效)的任何諒解或 安排，亦從未“參與”財政部條例第1.6011-4條所指的“可報告交易”，除非不能合理地個別或綜合預期，造成了 實質性的不利影響。

4.17政府報銷計劃；聯邦醫療保險/醫療補助/Tricare。

(A)每個受限制的 公司運營的透析設施(“透析設施”)(I)有資格參加醫療保險計劃和他們參與的醫療補助計劃和Tricare計劃(連同他們各自的中介或承運人，“政府報銷計劃”)，(Ii)借款人及其受限制的子公司參與的政府報銷計劃的合格受益人的服務有權根據政府報銷計劃獲得報銷，以及(Iii)在所有方面都遵守他們參與的所有政府報銷計劃的參與條件，但，在第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條的每一種情況下，只要不合理地預期任何此類不能產生實質性不利影響，除 受限制公司新開發的透析設備(I)可能會根據正常商業慣例不時地等待初始Medicare認證和/或初始Medicare或Medicaid提供者編號之外，因為相關文件的適當提交和收到此類認證和/或提供者編號之間的標準等待時間 ，和(Ii)受限公司收購的可能不時等待Medicare認證和/或Medicare或Medicaid提供者編號由於從適當及時提交相關文件到收到供應商編號之間的標準等待時間，因此符合正常的商業慣例。對於(I)任何受限制公司參與或已經參與任何政府補償計劃的資格或權利，(Ii)任何受限制公司遵守或不遵守其參與或已參與的任何政府補償計劃的條款或規定，沒有懸而未決的或據貸款 各方所知，任何政府補償計劃的任何政府補償計劃正在進行或受到威脅的訴訟或調查，或(Iii)在第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條中，任何受限制公司有權接收或保留從其參與或已參與的任何政府補償計劃收到或到期或到期應付的金額，這些訴訟或調查，連同所有其他此類訴訟和調查，合理地 預計將產生實質性的不利影響，但在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中披露的 第三修正案生效日期之前披露的訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟除外。

(B)任何受限公司及其代表受限公司的任何高級管理人員、董事、經理或合夥人均未(A)根據或違反《美國法典》第42編第1320a-7a條或第1320a-70億條，或故意或故意違反適用於政府補償計劃的任何其他聯邦法規或根據該等法規或相關州或地方法規頒佈的法規，實施任何可能導致其遭受民事罰款的行為。包括但不限於：(I)在任何利益或付款的申請中，明知而故意作出或導致作出虛假陳述或陳述重要事實；(Ii)

故意或故意作出或導致作出虛假陳述或陳述重要事實，以用於確定獲得任何福利或付款的權利；(Iii)未披露申索人對影響其本身或代表他人獲得任何福利或付款的初始或持續權利的任何事件的發生的知情，意圖以欺詐方式獲得該等福利或付款；(Iv)明知 並故意直接或間接索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)， 公開或隱蔽地以現金或實物形式支付，或提出支付此類報酬(A)以將個人轉介給某人以 提供或安排提供可由Medicare、Medicaid或其他適用的政府付款人支付全部或部分費用的任何物品或服務為回報，或(B)作為購買、租賃或訂購或安排或推薦購買的回報， 租賃或訂購可由Medicare、Medicaid或其他適用的政府付款人支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或物品，(B)故意和故意提出或導致向任何個人提出對未按聲稱提供的醫療或其他物品或服務的索賠，或對醫療或其他物品或服務提出索賠，且該人知道或應該知道 索賠是虛假或欺詐性的，或(C)違反美國聯邦法典第42篇第1395nn條，向任何個人提出索賠， 如果醫生(或直系親屬)與借款人或其任何受限制的子公司有財務關係，且沒有允許的例外，則第三方付款人或其他實體根據醫生的轉介提供指定的醫療服務，但第(A)、(B)和(C)條款中的每一項都不可能產生重大不利影響的情況除外，無論是單獨的還是綜合的。除非借款人及其任何受限子公司或其各自的高級管理人員、董事、經理或合夥人代表借款人或其任何受限子公司違反聯邦《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節)，包括但不限於：(I)故意向政府官員提交或導致向政府官員提交虛假申報單以供付款或批准，使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以獲得政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠，或(Iii)合謀欺詐政府，在知情和故意的情況下 獲得虛假或欺詐性索賠。關於本節，不得將有關受限公司的個人董事、高管、經理或合夥人或本節所述任何事件的知識歸咎於受限公司，除非該等 知識是董事、高管、經理或合夥人以其作為受限公司的董事、高管、經理或合夥人的官方身份獲得或獲悉的。除非個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守根據1996年《健康保險攜帶及責任法案》頒佈的隱私及安全規則 載於45 C.F.R.第160-164部分(統稱“HIPAA”) 及根據《健康資訊科技促進經濟及臨牀健康法案》對2009年美國《復甦及再投資法案》所作的修訂。據借款人所知，借款人及其任何受限制子公司均未違反《美國法典》第18編第1347條，包括但不限於，明知而故意執行或試圖以虛假或欺詐性藉口(I)詐騙任何醫療福利計劃，或(Ii)獲取任何醫療福利計劃擁有或託管或控制下的任何金錢或財產，除非借款人個人或總體上不可能產生重大不利影響。

4.18協議。任何貸款 方均不是任何協議或文書的一方，也不受任何公司或其他憲法限制，而該限制已導致或可合理地預期 將導致重大不利影響。任何貸款方在其所屬協議或文書的任何條款 下，或其或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款下，均不會以任何方式違約，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成此類違約的條件 ，在每一種情況下，此類違約均可合理地預期會導致重大不利影響。

4.19收益的使用。 借款人將使用(A)第三修正案生效日的A-1期定期貸款和循環A-1貸款的收益，連同手頭的現金，全額償還當時未償還的所有現有的A期定期貸款和現有的循環貸款(根據第三修正案的定義)，(B)在第三修正案生效日及之後的A-1期循環貸款和擺動貸款 用於營運資金和一般企業用途(包括但不限於股票回購、收購和投資)和， (C)第四修正案生效日的增量延期b-1期定期貸款，為未延期的b-1期貸款的一部分進行再融資，支付緊接第四修正案生效日之前未償還的b-1期貸款的應計利息，並支付與上述有關的費用和開支，以及 (D)第六修正案生效日的增量A-1期定期貸款，為借款人的資產負債表提供現金資金 (為免生疑問，現金可用於償還b-1期定期貸款(包括應計利息和費用)， 支付與上述有關的費用和支出(用於一般企業用途)。

4.20勞工問題。截至截止日期， 沒有涵蓋任何受限公司員工的集體談判協議或多僱主計劃， 也沒有受限公司在過去五年內遭受任何罷工、停工或停工， 有理由預計這些罷工、停工或停工將產生重大不利影響。

4.21 [已保留].

4.22安全文件。為了擔保當事人的利益，擔保文件是有效的，可以為擔保當事人的利益，在擔保文件中描述的擔保品上建立合法、有效、可強制執行的留置權和擔保權益，但這種強制執行性可能會受到破產事件和衡平法一般原則的限制。以及(I)當根據適用法律要求在適當的辦公室進行所有適當的備案或錄音時(這些備案或錄音應在任何證券文件所要求的範圍內進行)和(Ii)當抵押品代理人取得此類抵押品的所有權或控制權時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(其佔有或控制權應給予抵押品代理人任何證券文件所要求的範圍)，此類擔保文件所產生的留置權將構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方對此類抵押品的權利、所有權和利益(此類抵押品中的擔保權益在相關司法管轄區內的相關時間或通過向美國版權局備案時根據UCC規定不能完善的抵押品除外)，在每種情況下，除第7.1節允許的留置權外，不受任何留置權 的約束。

4.23反恐和 制裁。

(A)任何貸款方及其附屬公司，據貸款方所知，均不違反下列法律的任何要求：(一)關於恐怖主義或洗錢的法律(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法律(2001年第107-56號公法(“愛國者法”))，或(二)關於腐敗或賄賂的法律(“反腐敗法”)，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。

(B)沒有貸款方，據貸款方所知，其子公司、董事、高級職員、僱員、代理人、代表或關聯公司均不屬於下列任何一項：

(I)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令條文規限的人；

(2)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(3)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(Iv)受制裁的人。

(C)除非法律授權，否則貸款方不得故意 (I)違反任何反恐怖主義法或制裁，與以上(B)段所述任何人開展任何業務，或從事向上述(B)段所述任何人提供資金、貨物或服務，或為上述任何人的利益提供任何資金、貨物或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在逃避或避免的交易，或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。

(D)任何貸款方或其任何子公司不得直接或間接使用、出借、出資或以其他方式獲得貸款收益的任何部分：(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法；(Ii)用於資助任何受制裁人員的活動，或在任何受制裁國家，在違反任何反恐怖主義法或制裁的每個 案件中，或(Iii)以任何其他方式導致參與交易的任何人(無論是作為安排人、貸款人、投資者或其他身份)違反適用的制裁。

4.24受益所有權 認證。截至第三修正案生效日期，在第三修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證書中包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第5條

條件先例

5.1初始信用延期的條件 。除非另有放棄，否則每個貸款人以及簽發貸款人(如果適用)為其請求的初始信貸延期提供資金的義務，應事先或同時滿足 本5.1節中規定的每個先決條件。

(A)貸款文件。應已將每份貸款文件的已執行副本 提交給管理代理。

(B)公司文件。行政代理應已收到：

(I)每個借款方的祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實、完整的副本，(Br)經該組織的國務祕書(在適用的範圍內)在最近日期核證的，(B)所附的是真實、完整的

該借款方董事會正式通過的決議複印件，該決議授權簽署、交付和履行該借款方作為借款方的貸款文件以及借款人在本協議項下的借款，且該等決議未經修改；撤銷或修訂，並完全有效(Br)及(C)籤立任何貸款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名高級人員的在職及簽署式樣(連同另一高級人員的在職證明書及籤立本條第(I)款所述證明書的祕書或助理祕書的簽名式樣)；和

(Ii)由該國務大臣(或其他適用的 政府當局)出具的關於每個借款方在最近日期的良好信譽的證明(如有的話，可採用所謂的“長格式”)。

(C)高級船員證書。行政代理人應已收到一份由借款人的兩名負責人簽署的、註明成交日期的證書，確認符合第5.2(B)和(C)節規定的先決條件。

(D)融資和其他交易等。

(I)根據本協議的條款和交易文件的條款，再融資應已完成 或應在成交日期完成， 不得放棄或修改未經行政代理批准的任何此類條款。

(Ii)現有信貸協議下有利於現有貸款人的所有留置權應在完成再融資的同時無條件解除； 行政代理應已從任何持有任何此類債務擔保的人那裏收到擔保此類債務的任何留置權，如UCC終止聲明、抵押解除、租賃和租金轉讓解除、知識產權擔保權益解除和其他文書，在每種情況下，均應按行政代理合理要求解除和終止此類債務的留置權記錄的適當形式予以解除。

(E)大律師的意見。行政代理應代表自身、其他代理、貸款人和發行貸款人收到以下方面的有利書面意見：(I)貸款當事人特別律師Sidley Austin，LLP，(Ii)借款人首席法務官凱瑟琳·沃特斯，(Iii)田納西州貸款當事人特別律師Bass，Berry和Sims PLC，(Iv)Cole，Scot&Kissane，P.A.，佛羅裏達州貸款當事人特別律師，(V)Bailey Kennedy，LLP，貸款當事人的內華達州特別律師和(Vi)Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，馬薩諸塞州貸款當事人的特別律師P.C.，在每種情況下(A)註明截止日期，(B)寄給代理人、發放貸款的貸款人和貸款人，以及(C)行政代理合理滿意的形式和實質。

(F)償付能力證書。行政代理人應已收到附件C形式的償付能力證書，註明截止日期，並由借款人的首席財務官簽署。

(G)費用。安排人、行政代理和貸款人應已收到在成交日期或之前到期和應付的所有合理費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付所需的所有合理自付費用(包括開具發票的代理特別律師CaHill Gordon&Reindel LLP的法律費用和支出)

由借款人在本合同項下或任何其他貸款文件規定的截止日期或截止日期之前償還或支付。

(H)個人財產要求。抵押品代理應已收到：

(I)在每種情況下，為擔保當事人的利益完善擔保品代理人在所有質押擔保品中的擔保權益所需的所有證書、協議或文書 (擔保協議的定義)，但根據擔保協議的條款允許在截止日期之後交付的物品除外；

(Ii)採用適當的 格式的UCC融資聲明，以便根據UCC、美國專利商標局和美國版權局進行備案或記錄，以及根據每個司法管轄區的適用法律要求提交的必要或適當的其他文件，或抵押品代理人認為適合完善由擔保文件創建或聲稱創建的留置權，以及根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表的 ；

(iii)UCC、美國專利 和商標局以及美國版權局、税務和判決優先權搜索、破產和未決訴訟搜索或同等 報告或搜索的副本，每個報告或搜索均列出所有有效融資報表的最近日期，指定的扣押通知或類似文件 任何貸款方作為債務人並在任何貸款方的任何財產所在的州和縣司法管轄區備案 以及任何貸款方組織或維持其主要營業地的州和縣司法管轄區以及抵押代理認為必要或適當的其他 搜索，所有這些均不構成擔保文件涵蓋或打算涵蓋的擔保品（根據第7.1條允許的優先權或擔保代理接受的任何其他優先權除外）;

(Iv)抵押品可接受的證據 貸款當事人支付或安排支付記錄擔保文件所需的所有適用的記錄税費、費用、成本和費用的證據 ；以及

(V)由貸款方正式簽署並交付的完好性證書，以及由此預計的所有附件。

(I)《美國愛國者法案》。貸款人應在截止日期之前收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於第11.17節所述的信息。

(J)實益所有權條例。在截止日期前至少三天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且行政代理已在截止日期前至少10個工作日向借款人提供了每個提出請求的貸款人的名稱及其電子交付要求，則行政代理和每個請求受益所有權認證的貸款人應已收到此類受益所有權認證(請求應通過行政代理提出)。

(K)主要公司間票據。借款人 應已將借款人及其每一受限制子公司之間簽署的公司間票據交付給抵押品代理人，並附上未註明日期和空白背書的轉讓文書。

(l) [已保留].

(M)保險。行政代理人應收到第 節所要求的保險單和《擔保文件》適用條款所要求的保險單的副本或證書(包括對其的批註)，每份文件應以行政代理人滿意的形式和實質，代表擔保的 當事人將擔保品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。

5.2所有信用延期的條件 。每一貸款人和每一開證貸款人進行任何信貸展期(包括最初的信貸展期)的義務應受制於下列各項先決條件，並使其得到滿足。

(A)通知。管理代理應 已收到第2.2或2.5條所要求的通知。如果申請貸款，則簽發、修改、延期或續簽信用證的情況下，簽發貸款人和管理代理應已收到第3.2條所要求的申請或通知，或者，如果是Swingline貸款，Swingline貸款人和管理代理應已收到第2.7條所要求的通知。

(B)沒有失責。在信貸展期生效之時及實施後立即 ，不應發生任何違約，且在該日期仍在繼續 。

(C)申述及保證。第4節或任何其他貸款文件中規定的任何借款方作出的每一項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面都是真實的 和正確的(但關於“重要性”或 “重大不利影響”的任何陳述和擔保在所有方面都應是真實和正確的)，其效力與在該日期作出的相同，但該陳述和擔保明確涉及較早的 日期的除外。

(D)在替代貨幣循環貸款的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理或所需貸款人(就以替代貨幣計價的任何貸款而言)合理地認為這些變化會使信貸擴展以相關替代貨幣計價是不可行的。

每份借款通知或申請以及借款人對該項信貸延期收益的接受應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該項信貸延期之日(包括在緊接該項信貸延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足第5.2(B)和(C)節所載的條件。

第6條

肯定性公約

每一貸款方與每一貸款人保證、約定並同意，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件和所有其他債務(不包括未提出索賠的或有債務)項下的所有費用和所有其他費用或金額(不包括未提出索賠的或有債務)均已全額支付，所有信用證已被取消或已到期，其下提取的所有金額已全額償還或以面值的103%作為現金抵押。

除非所需貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司 ：

6.1報告要求。 借款人將向行政代理提供(分發給代理和貸款人)：

(A)失責通知。在責任官員實際瞭解違約或任何合理可能造成重大不利影響的事件、事態發展或事件後，應立即發出書面通知，説明該違約或其他事件、事態發展或事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動。

(B)年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》要求借款人提交10-K表格的較早日期)，借款人及其附屬公司該年度的年度審計報告副本，其中包括借款人及其附屬公司截至該財政年度末的綜合資產負債表和借款人及其附屬公司的綜合收入報表和綜合現金流量表。在每一種情況下，均附有畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見應按照公認的審計準則編制，不得進行“持續經營”修改(除 重點事項段落外，也不包括與審計後12個月內發生的任何債務即將到期有關的任何修改，或違反或預期違反本協議下的任何財務契約的修改，或與反映該等獨立公共會計師要求或批准的GAAP變更的會計原則或做法的變更有關的修改)； (條件是，如果獨立審計師就管理層關於財務報告內部控制的報告和其自身對財務報告的內部控制的評估提供證明和報告，則該報告可包括因將任何收購的業務排除在此類報告之外而產生的資格或限制，條件是美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈的規則或法規允許將其排除在外)，並在不遲於該年度審計報告交付後 的五個工作日內出具合規證書。

(C)季度財務報告。在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或根據《交易所法案》要求借款人提交10-Q表格的較早日期)內，借款人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表和自上一會計季度末起至該會計季度末止期間的綜合收益表，以及借款人及其子公司自上一會計年度末至該會計季末止期間的綜合收益表和綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度相應日期或期間的相應數字。所有這些都是合理的細節，並由借款人負責的 官員正式證明(受正常的年終審計調整)，證明是按照公認的會計原則編制的(但此類財務報表可能不包含所有必需的附註，並可能受到年終審計調整的影響)，並已由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師進行SAS 100或 同等審查，並在不遲於此類季度財務報表交付後 個工作日內出具合規證書；

(D)非限制性子公司。 在交付6.1(B)和(C)節規定的財務報表時，如果截至任何會計季度或財政年度的最後一天有任何非限制性子公司，借款人應提交相關的合併財務報表，反映將非限制性子公司的賬户從該等合併財務報表中剔除所需的調整。

(E)週年預測。一旦 可用，且無論如何不遲於每個財政年度結束後90天，對該財政年度的合理詳細的預測， 形式和實質均令行政代理合理滿意。

(F)訴訟。責任官員在 代表任何政府當局或仲裁員或在其面前立即獲得其開始的實際知識、所有行動、訴訟、調查、訴訟和程序的通知後，影響到第4.6節中所述類型的任何受限制公司 。

(g) [已保留].

(H)ERISA。

(I)ERISA事件和ERISA報告。 (A)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後10天內，迅速並在任何情況下，借款人的首席財務官描述該ERISA事件以及該借款方或該ERISA關聯公司已採取並建議採取的行動(如果有)的聲明，以及(B)必須在根據ERISA第4010條向PBGC提供任何計劃的任何記錄、文件或其他信息的日期，文檔 和信息。

(Ii)計劃終止。任何貸款方或任何ERISA關聯公司在收到通知後的兩個工作日內迅速 向PBGC提交聲明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知的副本。

(三)計劃年報。立即 ，無論如何，在向國税局提交後30天內，將每個計劃的每個附表b(精算信息) 的副本提交到年度報告(Form 5500 Series)。

(IV)多僱主計劃通知。 任何貸款方或任何ERISA關聯公司在收到來自多僱主計劃發起人的通知後五個工作日內，立即提供關於(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任、(B) 任何此類多僱主計劃破產或終止、或(C)該借款方或任何ERISA關聯公司因第(A)或(B)款所述任何事件而發生或可能發生的責任的金額的每份通知的副本。

(一)環境條件。在聲明或事件發生後，立即通知任何受限制公司對任何環境法或環境許可證採取任何環境行動或不遵守任何環境法律或環境許可證，而這些法律或許可證可合理地預期會產生重大不利影響。

(j) [已保留].

(K)監管公告。立即 通知任何貸款方知道或有理由知道：(A)透析機構已喪失參與政府報銷計劃的資格，將產生重大不利影響；(B)第4.17(A)節所述的調查將產生重大不利影響；或(C)第4.17(B)節所述的任何違規行為將產生重大不利影響。

(L)FinCEN。如果受益所有權證明中提供的信息發生任何更改，會導致此類證明第(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生更改，請立即發出通知。

(M)其他資料。作為任何代理或任何貸款人的任何受限制公司的業務、財務狀況、運營或財產的其他 信息， 可通過管理代理不時合理地要求。

根據第6.1(B)或(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在借款人網站上發佈此類 文件或提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站或www.sec.gov(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；以及(Iii)貸款人應被視為在根據上述第(I)或(Ii)款在適用網站上張貼此類信息之日起收到該等信息。行政代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，各出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其副本。

6.2遵守法律， 等。遵守，並使其每個受限制的子公司遵守法律的所有適用要求，此類遵守包括但不限於遵守(X)ERISA、1970年《有組織犯罪控制法》的《詐騙者影響和腐敗組織》章節以及聯邦《社會保障法》和所有其他適用的聯邦和州醫療保健法以及(Y)《愛國者法》和與洗錢和恐怖活動有關的所有其他法律法規，在本節6.2節的每一種情況下，(Y)條款(Y)除外，除非不遵守規定的情況不能被合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會導致實質性的不利影響。

6.3支付税款等。 支付和清償，並使其每個受限制的子公司在拖欠之前支付和清償(I) 對其或其財產徵收的所有税款，以及(Ii)所有合法主張，即如果不繳納税款，根據法律可能成為其 財產的留置權；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須支付或清償下列税項、評税、收費或索償：(A)不支付或不清償不能合理地 預期不支付或不清償會導致重大不利影響，或(B)真誠地提出異議，以及 (在第(I)款的情況下)通過適當程序並根據公認會計原則維持適當準備金， 除非和直到由此產生的任何留置權依附於其財產並可對其其他債權人強制執行，並且 使該財產面臨被沒收的重大風險。

6.4遵守環境法律。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則應遵守並促使其每個受限制的子公司和所有承租人以及經營或佔用其財產的其他人遵守所有適用的

環境法和環境許可證；獲得並更新其每個受限制的子公司，並使其每個受限制的子公司獲得和更新其運營和財產所需的所有環境許可證，這些是借款人或該受限制的子公司的法律責任；並根據所有適用環境法的要求，進行並促使其每個受限子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取環境法所要求的任何清理、清除、補救或其他行動，以解決在其任何物業、其上、其下或從其任何物業存在、釋放或威脅釋放有害材料的問題；但借款人或其任何受限制的附屬公司均無須採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是借款人或其任何受限制附屬公司的義務正受到善意及正當程序的質疑，並根據有關情況的公認會計準則要求而維持適當的準備金。

6.5保險。

(A)概括而言。使其可投保財產始終得到財務健全和信譽良好的保險公司的充分保險；按照在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司的慣例，維持此類其他保險，包括對受限制公司的業務具有重要意義的財產投保此類傷亡和意外事件的保險 ，並按照在相同或相似地點經營的類似業務的慣例免賠額保額， 但在外國子公司的情況下，如果不能合理預期對一個或多個外國子公司維持此類保險，則除外。個別地或整體地，造成實質性的不利影響。

(B)保險的規定。所有此類保險應指定抵押品代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表被擔保的 當事人的附加被保險人(在責任保險的情況下)或附加損失收款人(在財產保險的情況下)(如果適用)。

6.6保護公司的存在等。保留和維護，並使其每個受限子公司保留和維護其 存在、法人結構、法定名稱、公司權力(或其等價物)和重大特許經營權，但在每種情況下 (借款人的存在除外)，在無法合理預期未能做到這一點的範圍內， 個別或總體上會導致重大不利影響，或第7.4節允許的情況除外。

6.7探視權。在任何 合理的時間和不時發生的違約事件，除非違約事件已經發生並持續，否則在任何日曆年內，允許任何代理人或任何貸款人，或任何代理人或其代表(但只有代表代理人和貸款人的行政代理人(或任何代理人或貸款人，如果陪同行政代理人，則僅由該代理人或貸款人承擔費用)可以行使本節6.7項下的權利)。檢查和複製借款人及其任何受限附屬公司的記錄和賬簿，並訪問其財產，並與借款人及其任何受限附屬公司的任何高級管理人員或董事以及其獨立註冊會計師討論借款人及其任何受限附屬公司的事務、財務和賬目(但借款人的代表應有權知悉並參與任何此類討論)。 儘管本第6.7節有任何相反規定，借款人或任何受限制子公司將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的，(Ii)向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律，或 (Iii)受律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；假設在

如果借款人沒有根據本句中的排除提供信息，則借款人應在允許的範圍內盡其商業上的合理努力，以不違反此類 限制的方式傳達適用信息。在上述訪問、檢查、檢查和討論的過程中，代理人和貸款人的代表可能會遇到根據HIPAA頒佈的《行政簡化規定》(包括隱私和安全)所定義的可單獨識別的醫療信息或與醫療保健患者有關的其他機密信息(統稱為“保密醫療信息”)。借款人或維護此類保密醫療信息的受限附屬公司應根據HIPAA的“最低要求”條款，允許為其“醫療保健業務”目的披露此類信息。除非法律另有要求，否則代理人、貸款人及其各自的代表不得要求或執行任何會導致借款人或其任何受限子公司違反旨在保護醫療保健患者隱私權的法律、法規或條例的行為，包括但不限於HIPAA。

6.8簿冊的備存。保存、 並促使其每一受限制子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應對所有重大財務交易作出全面和正確的分錄，足以根據公認會計原則編制財務報表 。

6.9維護 物業等(I)在沒有發生導致復甦事件的事件或 情況的情況下，在所有重大方面維持及保存其對其 業務的運作狀況及狀況屬重要的所有財產(正常損耗除外)，並促使其每一受限制附屬公司維持及保存所有對其業務進行的重大的知識產權。

6.10與 關聯公司的交易。進行並促使其每一受限制子公司進行所有交易(不包括在單一交易或一系列相關交易中公允市值不超過35,000,000美元的任何交易)， 貸款文件允許與其任何關聯方以公平合理的條款進行的所有交易，且對借款人或受限制子公司的有利程度不低於借款人或受限制子公司在與非關聯方的可比公平交易中獲得的優惠(應理解，交易被視為按此類條款進行)，但(A)借款人與受限制子公司之間或之間的交易除外，(B)第7.6(F)條或第7.7條允許的任何交易；(C)正常業務過程中的名義集合現金管理安排和按慣例條款的分税安排，以及(D)正常業務過程中的僱傭和遣散安排，以及根據股票期權計劃和員工福利計劃及安排進行的交易，以及借款人或其任何受限附屬公司的股本發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢。

6.11收益的使用。僅將貸款收益用於第4.19節規定的目的。

6.12額外抵押品；額外擔保人。

(A)在截止日期後立即成立(包括但不限於，事業部)或收購不是被排除子公司的任何新的直接或間接國內子公司(或不再構成被排除子公司的直接或間接國內子公司)，且無論如何，在該人成為子公司(或不再構成被排除子公司)之日後45天內或(Y)該人成為非被排除子公司(或不再構成被排除子公司)後30個工作日內

(br}構成被排除的子公司)(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)(A)簽署一份 合併協議或此類類似文件，成為適用擔保協議的擔保人和合並協議， 基本上採用其所附形式，以及(B)採取行政代理或抵押品代理認為必要或可取的一切行動，使根據適用擔保協議設立的留置權在 該協議要求的範圍內按照所有適用法律要求適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

(B)在截止日期後，貸款方的任何新的直接子公司成立(包括但不限於， 由事業部)或在任何情況下，在(X)該人成為子公司之日後45天內或(Y)該等成立或收購發生的財政季度結束後30個工作日內(或行政代理可全權酌情決定的較後日期)，僅在《擔保協議》要求的範圍內，將證書(如有)交付給抵押品代理人。代表該附屬公司的全部股本，連同未註明日期的股權書或由該股本持有人的正式授權人員(S)以空白方式籤立和交付的其他適當轉讓文件，以及該附屬公司欠任何貸款的所有公司間票據，連同由該借款方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的未註明日期的轉讓文件；(br}但(I)上述要求不適用於任何非實質性子公司的股本，以及(Ii)要求交付的受控外國子公司的股本應限於(A)任何此類子公司的表決權權益佔該子公司所有未償還表決權權益的65%，以及(B)不構成任何此類子公司表決權權益的100%的股本，但構成《國庫條例》第1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權的股票”的任何此類股本，就本第6.12(B)節而言，應被視為有表決權的權益。

6.13擔保權益； 進一步擔保。

(A)應行政代理人、抵押代理人或任何貸款人的合理要求，由借款人承擔費用，迅速籤立、確認和交付，或安排執行、確認和交付，然後在適當的政府機關登記、存檔或記錄，或安排登記、存檔或記錄任何補充或確認證券文件的文件或文書，或行政代理人或抵押代理人認為對繼續有效而言合理必要或適宜的其他 文件或文書。對所涵蓋抵押品的留置權的完美性和優先權，但不受任何其他留置權的約束，除非是根據本協議或適用的證券文件所允許的，或獲得合理地認為必要或適當的與此相關的任何同意或豁免。

(B)向行政代理人和抵押品代理人交付或安排將其他文件、同意書、授權書、批准書和命令以行政代理人和抵押品代理人合理滿意的形式和實質不時交付給行政代理人和抵押品代理人，抵押品代理人應合理地認為有必要根據證券文件完善或維持抵押品的留置權。

(C)行政代理根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該文件需要任何政府當局的同意、登記、資格或授權，在行政代理、抵押代理或該貸款機構可能合理要求的所有申請、證明、文書和其他文件和文件的簽署和交付後， 抵押品代理或任何貸款人。

6.14評級。使用 商業上合理的努力，促使S、穆迪和惠譽(X)中的任何兩家繼續對貸款機構進行評級，並(Y)繼續對借款人的 進行企業家族評級或企業信用評級(或其等價物)(應理解，在任何情況下，此類義務均不要求借款人維持特定的 評級)。

6.15指定 家子公司。借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(A)在緊接該項指定之前和之後，不會發生並繼續發生違約事件，(B)非受限子公司的任何子公司將自動被視為非受限子公司，(C)緊隨該項指定生效後，借款人和受限子公司應 按形式遵守第7.16節規定的公約，(D)借款人不得被指定為非受限子公司，(E)緊隨該項指定生效後，子公司不參與與借款人或任何受限子公司的任何交易或安排，而根據第6.10節，(F) 每一項都不允許(1)指定子公司和(2)其子公司在指定時、此後也不創建、招致、發行、承擔、擔保、或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產負有直接或間接責任，借款人根據 對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有追索權，但借款人或受限制附屬公司在其他情況下可能發生的債務除外，如果該等債務是有擔保的，則擔保該等債務的留置權可由借款人或該受限制附屬公司 招致(但任何該等債務須視為借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在本協議項下招致的債務)，(G)就2030年優先票據、2031年優先票據、任何準許其他債務或任何信貸協議再融資債務而言，任何附屬公司如為“受限制附屬公司”，則不得被指定為 非受限附屬公司，及(H)任何附屬公司如在指定時持有或擁有任何重大知識產權(該等重大知識產權的非排他性許可除外)，則不得被指定為非受限制附屬公司。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成該附屬公司在指定日期對其適用的受限制公司進行的投資，其金額等於受限制公司對其投資的賬面淨值(或，如果是擔保或類似投資，則為 投資金額)(此類指定僅在第7.6節允許的範圍內允許)。如果任何人在截止日期之後的任何日期成為 受限制子公司(包括通過將非受限制子公司重新指定為受限制子公司)，則就第7.2、7.1和7.6節而言，該人在該日期未償還的債務、留置權和投資將被視為由該 人在該日期產生，但就第7.5節而言將不被視為出售 或發行股本。在將該非受限附屬公司重新指定為 受限附屬公司後，借款人應被視為繼續在重新指定的受限附屬公司中擁有永久投資，金額(如果為正)等於(I)借款人在重新指定時對該人的“投資”，減去(Ii)在重新指定時可歸因於借款人的 股權的該人的淨資產的公平市場價值部分。

6.16收盤後的行動。對於截止日期未能滿足的範圍，除非該要求被免除或延長，否則借款人應在不遲於附表6.16就該等行動規定的日期之前，並應促使其每一受限制子公司在不遲於該行動的附表6.16規定的日期之前完成該等行動。

第7條

負面公約

每一貸款方與每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件和所有其他債務(不包括未提出索賠的或有債務)項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額已全額支付、所有信用證已被取消或已過期且已全額償還其下提取的所有金額或已按其面值的103%進行現金抵押，除非所需的貸款人另有書面同意，貸款方不會、也不會導致或允許任何受限的 子公司：

7.1留置權等創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何受限子公司創建、產生、承擔或容受存在於其任何性質的財產上或與其任何性質的財產有關的任何留置權 ，無論其現在擁有或以後獲得或轉讓，或允許其任何受限子公司轉讓任何帳户或其他收入權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許留置權；

(C)本協議附表7.1(C)所述在第三修正案生效之日存在的留置權；

(D)對借款人或其任何受限制附屬公司所取得或持有的資產的留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證僅為資助取得、建造或改善任何該等資產而產生的債務，以受該等留置權的約束，或在取得時存在於任何該等財產或設備上的留置權(不包括因預期該等收購而產生的不保證購買價格的任何該等留置權)，或延長、續期或替換上述任何事項；但條件是：(I)此類留置權不得在取得或完成建造或改善工程之日起360天內設定，(Ii)此類留置權不得延伸至或涵蓋任何資產，但被收購、建造或改善的資產及 任何附加物、附加物、附加物及其改進及其收益和產品除外，且此類延展、續期或替換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受留置權延長、續期或替換的資產；此外，本條款(D)允許的以留置權擔保的債務的本金總額不得超過第7.2(E)條允許的任何未清償的金額；

(E)與第7.2(F)節允許的融資租賃相關的留置權；但此類留置權不得延伸至或涵蓋除受此類融資租賃約束的資產 以外的任何資產；

(F)第7.2節(L)允許的與債務有關的留置權；但此類留置權不得延伸至或涵蓋有關借款實體的資產以外的任何資產；

(G)替換、延長或續期以上(C)款允許的在同一物業之上或之中的任何留置權，以及任何替換、加入和更新。

增加的債務及其產品和收益，以及附加或併入該財產的任何後來獲得的財產， 或替換、擴展或更新(不增加其所擔保的債務的數額(不增加的數額相當於應計未付利息和溢價加上費用、原來發行的折扣和與該替換、擴展或更新相關的費用)或 任何直接或或有債務人的變化；

(H)對借款人或其任何受限附屬公司因第7.5(H)條所允許的出售和回租交易而產生的資產的留置權；

(1)對屬於允許應收款融資標的的資產的留置權，或通常受與準許應收款融資有關的留置權約束的資產的留置權；

(J)在取得財產時在財產上存在的留置權，或在任何人成為借款人的受限制附屬公司時在該人的財產上存在的留置權， 在截止日期之後的每種情況下；但條件是：(A)該留置權的設定並非預期該收購或該人 成為借款人的受限制附屬公司，(B)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括任何其他資產或財產(包括在授予該留置權的範圍內的任何其他資產或財產及其收益或產品，也不包括已取得的財產)，以及(C)由此擔保的債務是第7.2(P)條所允許的；

(K)慣常留置權和抵銷權 確保在正常業務過程中履行名義上的集合現金管理安排的義務；

(L)本節第7.1節其他條款不允許的其他留置權 保證在任何時候本金總額不超過200,000,000美元；

(M)抵押品上的留置權，以擔保第7.2(R)節允許的債務；但代表此類債務持有人行事的高級代表 應已成為以下條款的當事人或以其他方式遵守下列規定：(I)第一留置權債權人間協議，如果此類債務是在與債務同等的基礎上(但不考慮補救措施的控制)由抵押品擔保的，或(Ii)初級留置權債權人間協議(如果此類債務由抵押品擔保，以第二優先權(或其他初級優先權)作為擔保債務) ；

(N)抵押品擔保債務的留置權 允許的第一優先再融資債務或第二優先再融資債務以及上述任何一項的任何允許再融資；但代表這類債務的持有人行事的高級代表應已成為(I)第一留置權債權人間協議的當事方或在其他方面受以下規定的約束：(I)第一留置權債權人間協議，如果該債務是在與債務同等的基礎上(但不考慮救濟的控制)由抵押品擔保的；或(Ii)初級留置權債權人間協議(如果此類債務是以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的抵押品擔保的)；

(O)抵押品上的留置權，以擔保第7.2(V)節允許的債務平價通行證在債務的基礎上(但不考慮救濟的控制)； 但代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的當事方或以其他方式服從該協議的規定；

(P)第7.2節(S)允許的擔保債務的抵押品留置權；但此種債務構成擔保債務；

(Q)對擔保NMTC債務的NMTC財產的留置權；但如果這種留置權是對作為(或必須是)抵押品的財產的留置權，則這種留置權從屬於根據債權人間協議以合理地令行政代理人滿意的形式和實質擔保債務的留置權；

(R)對不受限制的子公司或外國子公司(其股本構成抵押品的任何外國子公司除外)的股本留置權，以擔保該不受限制的子公司或外國子公司(如適用)的債務，只要此類質押構成本 協議允許的投資；

(S)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(T)對合資企業股本的留置權 根據本協議條款允許的任何合資企業協議或類似安排，保證向這些人出資或承擔其義務 ；以及

(U)作為回購協議標的的證券的留置權，構成本協議允許的投資；但此類留置權不得延伸至回購協議標的以外的任何資產。

為了確定是否符合第7.1節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅通過參照第7.1(A)至(U)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可在其任何組合下部分允許，以及(B)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第7.1(A)至(U)節所述的一類或多類允許留置權(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定將擔保該債務(或其任何部分)的留置權以符合第7.1節的任何方式進行分類或分割，並有權僅將該留置權或該留置權擔保的債務(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，而擔保該債務(或其部分)的該留置權將僅根據該條款或條款(或其任何部分)被視為已發生或已存在 。

7.2債務。創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何受限子公司創建、產生、承擔或容受存在的任何債務， 除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)(I)2030年優先債券及2030年優先債券擔保及其任何準許再融資；但依據第7.2(B)(I)條在任何時間未償還的所有該等債務的本金總額不得超過$2750,000,000；。(Ii)2031年優先票據及2031年優先債券擔保及其準許再融資；。但根據本第7.2(B)(Ii)節規定的所有未償還債務的本金總額不得超過1,500,000,000美元， 和(Iii)在第三修正案生效日期存在的債務，如果是未償還本金總額超過25,000,000美元的債務，則為本條例附表7.2(B)所述的債務及其任何允許的再融資；

(C)借款人就第三修正案生效日期已有的互換協議(A)而欠下的債務，如屬名義金額超過$100,000,000的任何此類互換協議，則為本協議附表7.2(B)所述的債務，或(B)在第三修正案生效日期後不時與任何交易對手訂立的債務，包括在訂立該互換協議時是貸款人的任何交易對手(或該貸款人當時的關聯公司)；但在本條(C)項下的所有情況下，所有此類互換協議應在正常業務過程中為商業、商業或財務目的而訂立(包括但不限於條款和目的)；

(D)(A)借款人欠任何受限制附屬公司的債務，以及(B)任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但對於借款方的任何貸款或墊款，(I)任何此類債務應由公司間票據證明，並由該借款方根據證券文件質押作為抵押品，以及(Ii)如果此類貸款或墊款是借給非擔保子公司的，則第7.6節允許此類貸款或墊款；

(E)根據第7.1(D)條(或關於NMTC債務)明確允許的留置權所產生和擔保的債務及其任何允許的再融資；但根據本第7.2(E)條在任何時間未償債務的本金總額與第7.2(F)條規定的當時所有未償債務的本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司綜合有形資產的1,000,000,000美元或10.0%；

(F)產生的可歸因性債務(包括融資租賃)及其任何允許的再融資；但根據第7.2(F)條在任何時間未償債務的本金總額，與第7.2(E)條規定的當時所有未償債務的本金總額合計，不得超過借款人及其受限制附屬公司合併有形資產的1,000,000,000美元或10.0%；

(G)借款人的或有債務(A)借款人擔保任何受限制子公司或合資企業的任何債務，以及(B)借款人的任何受限制子公司擔保借款人或任何其他受限制子公司的任何債務；但每項此類主要債務均為貸款文件條款所禁止的；此外，借款方對任何非擔保人子公司的任何債務擔保均為第7.6節所允許的；

(H)(I)在任何時間未償債務總額不超過$500,000,000的債務，以及(Ii)對其進行任何準許的再融資；

(1)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收或進行類似交易；

(J)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司給予的賠償，或借款人或其任何受限制附屬公司代之以買方為受益人而訂立的擔保或其他類似承諾，借款人及其受限制附屬公司按照本協議出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的財產和資產，並涵蓋借款人或其適用的受限制附屬公司在完成出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該等財產和資產之前就該等財產和資產所招致的負債，

此類出售、租賃、轉讓或其他處置的文件條款要求提供擔保或承諾；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司從借款人的受限制附屬公司承擔或保留的債務或其他債務，而該等債務或債務是借款人的受限制附屬公司，或其全部或實質全部財產及資產已根據第7.5(C)或(F)條 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；但該等負債或其他債務並非因預期有關的出售、租賃、轉讓或其他處置而產生或產生；

(L)非擔保人 子公司(包括外國子公司)的擔保和無擔保債務，在任何時候未償債務總額不得超過10億美元；

(M)由借款人或其任何受限附屬公司對任何特殊目的許可實體提供的擔保構成的債務，該債務與根據本協議第7.6(I)條作出的所有投資的總額合計，在任何時候均不得超過150,000,000美元；

(N)現金管理協議下的債務，以及在正常業務過程中與現金管理、金融服務和存款賬户有關的每一種情況下的債務，或在正常業務過程中名義上的集合現金管理安排或保險費融資項下的債務。

(O)與允許的應收款融資有關的債務；

(P)因根據第(Br)7.6(E)或(H)節進行投資而在截止日期後成為借款人的受限制附屬公司的任何人的債務(或在此之前不是借款人的受限制附屬公司的任何人的債務)，或借款人或其任何受限制附屬公司根據第7.6(H)條收購投資資產而承擔的任何人的債務，及其任何允許的再融資；條件是：(A)此類債務不是在考慮此類投資時產生的，以及(B)借款人和受限制子公司將在形式上遵守第7.16節規定的公約；以及

(Q)在正常業務過程中產生的債務，涉及履約保證金、保證金、完成保證金、保證金、上訴保證金或關税保證金、信用證以及在正常業務過程中或與執行借款人或其任何受限制的子公司的權利或索賠有關的其他類似性質的義務，或與不會導致違約事件的判決有關的債務，或與不會導致違約事件或根據工人補償法、失業保險或類似的社會保障立法確保義務的判決有關的債務 (受ERISA約束的僱員福利計劃除外)、公共、監管或法定義務或支付與貨物進口有關的關税 。

(R)獲準的其他債務及其任何獲準的再融資；

(S)借款人或其任何受限制子公司由任何指定信用證及其任何允許的再融資支持而產生的債務(借款債務除外)；但按形式計算，在該指定信用證簽發之日，在任何此類債務生效後(並假設最高

任何此類指定信用證的金額均已全部提取)，高級擔保槓桿率不超過3.50：1.00；

(T)信貸協議為債務再融資；

(U)借款人或其任何受限制子公司因第7.6節允許的任何投資而產生的債務，構成賠償義務或與購買價格(包括溢價)或其他類似調整有關的債務；

(V)受限制公司根據信用證融資而產生的債務，其總額在任何時候均不得超過500,000,000美元；

(W)NMTC債務，只要借款人和受限制子公司將在形式上遵守第7.16節規定的契約；

(X)在正常業務過程中對借款人或任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商的遞延補償，以及(Ii)與本協議允許的任何投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(Y)沒有資金的養恤基金和其他僱員 借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中產生的福利計劃債務和負債；

(Z)借款人或任何受限附屬公司因第7.5(H)條允許的銷售和回租交易而產生的債務；

(Aa)[保留區]及

(Bb)以上(A)至(Aa)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣、費用、開支、收費的增加或攤銷，以及 額外或或有利息。

為了確定是否符合本第7.2條，(A)債務不需要僅通過參照第7.2(A)至(Bb)條中所述的一類允許債務(或其任何部分)來允許，但可以在其任何相關組合下部分允許(且須遵守第7.1條，如果相關， )，(B)如某項債務(或其任何部分)符合第7.2(A)至(Bb)條所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的準則，借款人可自行酌情決定，以符合第(Br)7.2節的任何方式對該債務項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下的所有未償債務在所有 次均應視為已根據本第7.2節(A)款發生。

7.3業務性質的變化 。從事或允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事醫療保健服務以外的任何業務，以及任何附帶、補充、附屬或相關的業務；但特殊用途應收賬款子公司可從事任何獲準應收賬款融資。

7.4合併等。將 合併到任何人或與任何人合併，或允許任何人合併到其中，或允許其任何受限子公司這樣做， 但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司均可併入借款人或與借款人合併，但借款人須為尚存的法團；

(B)借款人的任何受限制附屬公司可併入借款人的任何其他受限制附屬公司或與借款人的任何其他受限制附屬公司合併或合併；但如任何該等合併或合併涉及一間全資附屬公司，則因該合併或合併而組成或在合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；此外，如屬擔保人為一方的任何該等合併或合併，則由該合併或合併組成的人須為擔保人；

(C)與購買或以其他方式獲取根據第7.6(E)條準許的任何人的股本或財產及資產有關，借款人可允許任何其他人與其合併或合併(條件是：(I)借款人是尚存實體或(Ii)尚存實體(X)是國內個人，且(Y)在合併或合併的同時同意受本協議和貸款文件的條款約束，並根據符合行政代理的形式和實質的協議或文書承擔借款人在本協議和文件項下的義務(此後應成為本協議的借款人)。借款人的任何受限子公司可以併入或與任何其他人合併，或允許任何其他人併入或合併；但條件是：與該受限制子公司合併或合併的人(I)從事第(Br)7.3節允許的業務，(Ii)應採取第6.12節所要求的一切行動，以及(Iii)如果合併受限制子公司在交易前是擔保人，則應為擔保人；以及

(D)在出售、移轉或以其他方式處置根據第(Br)7.5(C)或(F)條準許的任何人士的全部或實質所有股本或其財產及資產時，借款人的任何受限制附屬公司可併入任何其他人或與任何其他人合併，或準許任何其他人與其合併或合併；

但在每種情況下，在《公約》生效後，不應立即發生或繼續發生構成違約事件的事件。

7.5出售資產等。 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置或允許其任何受限子公司出售(包括出售和發行任何受限子公司的股本(不包括不降低借款人及其受限子公司在該受限子公司每類股本中的百分比的出售和發行))、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，或授予購買、租賃或以其他方式收購任何資產的任何選擇權或其他權利，但 除外(但借款人發行和出售股票不受本第7.5條的約束)：

(A)借款人及其受限制子公司可在正常業務過程中出售或處置庫存、設備或無形資產；

(B)(A)借款人可將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何受限制附屬公司，及(B)任何受限制附屬公司 可將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司； 但在每種情況下(與公司間應收賬款有關的除外)，(X)此類交易中的轉讓人 為國內子公司且

此類交易的受讓方是一家國內子公司，在形式上，借款人及其受限制的子公司將遵守第7.16節和(Y)如果此類交易的受讓方是外國子公司(或 任何其他非擔保人子公司)，則此類交易是第7.6節允許的；

(C)借款人的任何受限制附屬公司可被清盤、清盤或解散，只要借款人管理層真誠地裁定該等清盤、清盤或解散符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，且借款人或任何受限制附屬公司收取有關清盤、清盤或解散受限制附屬公司的任何資產。

(D)借款人及其受限制子公司可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何陳舊、損壞、破舊或過剩的設備或任何其他資產或財產，而這些資產或財產在開展業務時已不再有用，或在經濟上不再可行。

(E)借款人及其受限制子公司可以在正常業務過程中租賃、再租賃、許可或再許可不動產或其他資產，只要這種租賃、再租賃、許可或再許可不是貸款文件條款所禁止的；

(F)借款人及其受限制子公司 可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置根據本第7.5條不得出售、租賃、轉讓或處置的財產和資產，只要借款人及其受限制子公司根據本條款(F)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的所有財產和資產的賬面價值合計不超過自第三修正案生效日期以來的總額1 500,000,000美元；條件是：

(A)任何此類出售、租賃、轉讓或其他處置所得的總收益，應至少等於在此種出售、租賃、轉讓或其他處置時確定的出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的財產和資產的公平市場價值；

(B)對於根據第7.5(F)條進行的超過50,000,000美元的任何處置(借款人善意確定)，從任何此類出售、租賃、轉讓或其他處置中收到的總對價的至少75%應為現金或現金等價物；但條件是(br}該75%中至多三分之一可由借款人或該受限制附屬公司收到的票據或其他債務構成，該等票據或債務在收到後365天內由借款人或該受限制附屬公司到期應付或以其他方式轉換為現金，其中 現金(在收到的範圍內)應構成可歸因於原始交易的現金淨收益；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表所示)由受讓人承擔的任何不附屬債務 ，就本條第7.5(F)條而言，應構成現金，只要借款人及其所有受限制附屬公司完全和無條件地從中清償即可；以及(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，與第三修正案生效日期後依據本條款(B)收到的所有其他指定非現金代價 在收到該指定非現金代價時不超過$200,000,000應

就本條款第(Br)7.5(F)款而言視為現金(不言而喻，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動)；但如果該指定非現金對價以現金出售或以其他方式轉換為現金，則此類現金應構成可歸因於原始交易的現金淨收益；

(C)在緊接 使任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置形式上生效之前和之後，不應發生或繼續發生失責事件； 及

(D)如果根據本條款7.5(F)進行的任何交易的現金淨收益不應進行再投資(根據再投資通知)，則該現金收益淨額應按照第2.11條的規定用於預付貸款；

(G)借款人及其受限制附屬公司可以與另一人交換資產和財產，但條件是：

(A)借款人或其受限制附屬公司收到的資產或財產，應用於緊接該項交易前進行的第7.3節所允許的業務，或用於附帶或相關業務；

(B)借款人或該受限制附屬公司就該等資產或財產所收取的總代價，應已由借款人或該受限制附屬公司確定為對借款人及受限制附屬公司作為整體的業務具有相若或更大的價值或用處，作為資產或交換的財產；及

(C)在緊接 給予任何此類交換形式上的效力之前和之後，不應發生並繼續發生違約。

(H)借款人及其受限制的附屬公司可(I)就丹佛總部、第二丹佛總部或聯邦路物業(br})及(Ii)任何其他物業訂立售後及回租交易；但根據本款 (Ii)出售或轉讓的物業的總價值自第三修正案生效日期起不得超過2.25億美元；

(1)借款人及其受限制子公司可以根據允許的應收款融資購買、出售或以其他方式轉讓(包括出資)應收款資產；

(J)受限制附屬公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或財產：(I)預期根據第7.6(E)、(F)、(Br)(H)、(I)和(K)條(包括與反壟斷監管機構就該等投資進行討論的結果)進行的任何投資；或(Ii)根據任何同意法令或類似的命令或協議(該法令、訂單或協議 在此類投資完成之前由美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會競爭局和/或任何類似的州或外國監管機構或機構發佈或簽訂；

(K)在截止日期後借款人或任何受限制附屬公司取得任何不動產的545天內，借款人或該受限制附屬公司可 出售或以其他方式轉讓與出售和回租交易有關的不動產，只要借款人在實施此類出售和回租交易後符合第7.2條；但此類交易的現金淨收益 須按照第2.11(B)條(第7.5(H)條允許的交易所得現金淨額除外)使用；

(L)借款人及其受限子公司 可根據與借款人或其任何受限子公司簽訂的合同向董事、管理層或員工和醫生增發股本，總金額在任何12個月期間不超過100,000,000美元(任何該12個月期間的任何未使用金額 將結轉到緊隨其後的12個月期間)，與受限制子公司的期權計劃有關，根據該計劃，期權以公平市場價值(借款人或適用的受限制子公司的真誠決定)的行使價授予，以及隨後的任何此類期權的行使；

(M)借款人及其受限制子公司可根據第7.6條對構成投資的財產或資產進行任何轉讓或處置；

(N)借款人及其受限制子公司可以交易、出售、轉讓或處置在進行相關原始投資時屬於現金等價物的現金和現金等價物和/或其他資產。

(O)借款人及其受限制的附屬公司可轉讓或處置投資及/或發行股本，範圍為股東協議、與該合資企業或非全資附屬公司有關的合營企業協議、組織文件或具約束力的協議所載的任何合營企業各方或任何非全資附屬公司股東之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等協議訂立的；

(P)借款人及其受限制附屬公司可以轉讓、貼現、出售或處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款。

(Q)解除任何掉期協議；

(R)借款人及其受限制子公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利和租賃，解決或放棄合同或訴訟索賠；

(S)出售非受限子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非受限子公司除外)或擁有非受限子公司(只要該受限子公司除其股本外不擁有任何資產)的股本或債務或其他證券的任何行為；

(T)借款人及其受限制的附屬公司可以將財產出售或轉讓給非受限制的附屬公司；但此種交易須符合第7.6條的規定；

(U)其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區內的任何國內附屬公司或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區內的任何外國附屬公司的任何產權處置或轉易；及

(V)受止贖、意外事故、徵用權或廢止程序影響的財產的處置(包括代替或任何類似程序)。

儘管本 協議(包括第7.5節、第7.6節、第7.7節或其他條款)有任何相反規定，借款人及其任何受限子公司均不得向任何非受限子公司貢獻、出售、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權(包括通過任何獨家許可，但不限制任何非獨家許可)。

7.6對其他人的投資 。對任何人進行或持有任何投資，或允許其任何受限制子公司對任何人進行或持有任何投資，但：

(A)借款人及其受限制子公司對現金等價物的投資，包括當時作為現金等價物的投資；

(B)在第三修正案生效之日已存在或以合同方式承諾的投資，如果是公平市值超過25,000,000美元的此類投資，則為本修正案附表7.6所述的投資；

(C)借款人在第7.2(C)節允許的互換協議中的投資；

(D)在正常業務過程中對應收賬款的投資或在第7.5(F)條 和(J)項允許的交易中作為非現金對價收到的投資；

(E)購買或以其他方式收購(1)任何人的股本，該股本一旦完成，將由借款人或其一家或多家全資子公司(包括但不限於合併或合併的結果)擁有50%以上的股份，或(2)個人的全部或幾乎全部財產和資產，或由個人的業務或業務單位組成；但根據第(E)款進行的每項購買或其他收購：

(A)第7.3節允許以這種方式購買或以其他方式獲得的人的業務範圍(或其財產和資產)；

(B)(1)緊接在給予任何此類收購或其他收購形式上的效力之前和緊接之後，不應發生任何違約事件並繼續 和(2)緊隨該等購買或其他收購生效後，借款人及其受限制的子公司應在形式上遵守第7.16條；

(C)借款人及其受限制附屬公司在第三修正案生效日期後根據第(Br)款7.6(E)(C)(以下第(I)款)為將成為外國附屬公司的人購買或收購而支付或提供的對價總額 與根據第7.6(H)(Ii)(Y)(A)條對外國附屬公司進行的任何投資合計不得超過(I)2,000,000,000美元或 (Ii)如最近一個計量期間的槓桿率低於4.00：1.00

(在實施該 交易(包括對該交易的任何現金使用)之前和之後)，無限量的對價；如果在符合第(C)款第(Ii)款的槓桿率測試的 期間內，所有此類現金付款的金額超過第(C)款第(I)款規定的限制，則如果在隨後的任何計量期間未達到該槓桿率測試，則該等超額現金付款不構成違約事件 ；以及

(D)第6.12及6.13條已獲遵從；

(F)借款人或任何受限附屬公司對另一人50%或以下股本的投資(“少數股權投資”)；但條件是(br}借款人及任何受限制附屬公司作出的少數股權投資未償還總額在任何時間不得超過$500,000,000，(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司是合夥企業，且借款人或任何受限制附屬公司是該人有投票權的權益的最大持有人，則借款人或任何受限制附屬公司須控制該人或擔任該人的管理普通合夥人，或擔任該人的管理普通合夥人；及(Iii)在緊接其生效之前及之後，不得發生違約事件；

(G)向借款人或其受限子公司和/或合資企業的現任或前任高級管理人員、董事、經理、合夥人、顧問、獨立承包商和僱員提供的貸款或墊款(I)與該人支付借款人的股本或支付購買借款人股本的期權的行使價有關，(Ii)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的，以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的。 當時未償還的總金額不超過50,000,000美元；

(H)借款人的任何受限制附屬公司對借款人的投資，及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人的任何受限制附屬公司的投資；但(X)不得對任何非擔保人境內子公司進行投資，除非借款人及其受限制子公司在給予形式上的效力後應遵守第7.16節，以及(Y)不得對任何境外子公司進行投資，除非借款人及其受限制子公司在第三修正案生效日期之後根據本條款第7.6(H)(Ii)(Y)條(根據下文第(A)款)對境外子公司的投資總額，將 連同根據第7.6(E)(C)(I)節在外國子公司進行的任何投資計算在內，不得超過(A)2,000,000,000美元或(B)如果最近一個計量期的槓桿率低於4.00：1.00(對於第三修正案生效日存在的投資(或對於第三修正案生效日存在的投資，截至第三修正案生效日))，在此類交易(包括與此相關的任何現金使用)之前和之後(按形式計算)，金額不受限制；但條件是，在第(Ii)款(Y)(B)款槓桿率測試達到的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過第(Ii)款第(X)款規定的限制，如果在隨後的任何測算期內未達到該槓桿率測試，則此類超額現金支付不構成違約事件；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在任何特殊目的許可實體的投資，與第7.2(M)條擔保的所有債務的總額合計，在任何時候均不得超過150,000,000美元；

(J)因允許應收款融資而產生的投資；

(K)借款人或其任何受限制子公司(I)未償還的總金額不超過(X)500,000,000美元加(Y)1,000,000,000美元減去根據第7.7(D)(I)節購買、贖回、收購、派息和分配的總金額， 自第三修正案生效之日起根據第7.9(A)(Ii)(X)節支付、預付、贖回或收購債務，(Ii)總金額不得超過該項投資當日的可用金額，或(Iii)如最近一個計量期的槓桿率低於4.00：1.00(截至該項投資的日期(或就第三項修訂生效日期的已有投資而言，截至第三項修訂生效日期))，在該項交易生效之前和之後(包括與此有關的任何現金使用)，金額不限；但在符合本節第(Iii)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類投資的金額超過本節第(I)和(Ii)款規定的限制，如果在隨後的任何計量期間未達到槓桿率測試，則該超額投資不構成違約事件；

(L)借款人對任何合營企業在正常經營過程中訂立的任何經營租賃(融資租賃義務除外)的擔保；

(M)借款人或任何受限子公司在第三修正案生效日期之後對非受限子公司的投資，所有此類投資的總金額 (減去在第三修正案生效日期後被借款人重新指定為受限子公司的所有非受限子公司的賬面價值的金額，以重新指定之日計算)不得超過所有非受限子公司，在進行此類投資時和實施此類投資後，不得超過(A)250,000,000美元或(B)如果最近一個計量期的槓桿率 低於4.00：1.00(截至該項投資的日期(或對於第三修正案生效日存在的投資 ，截至第三修正案生效日))，在該交易(包括對該交易的任何現金使用)之前和之後，按形式計算)，不受限制的金額；

(N)(I)借款人或任何受限制的國內子公司以NMTC債務和任何相關出資的形式對NMTC子公司的投資，以及(Ii)NMTC子公司對NMTC的投資總額不得超過該NMTC子公司收到的相關NMTC債務和任何相關出資額；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司在Mozac Medical LLC的投資，在任何未償還的時間不得超過750,000,000美元；

(P)任何外國子公司對任何其他外國子公司的股權投資。

(Q)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動有關的對受限制子公司的投資 ；但在實施任何此類重組、重組或活動後，(I)抵押品代理人對抵押品的擔保權益整體上沒有重大減損，以及(Ii)債務擔保的價值及其可執行性沒有重大減損， ；

(R)收到的投資(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)為解決客户、供應商和在正常業務過程中產生的其他賬户債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資，(Iii)

任何擔保投資的止贖 或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓，或(Iv)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；

(S)在正常經營過程中根據與他人的聯合營銷或其他類似安排獲得知識產權許可或出資的投資；

(T)由借款人或受限制子公司向借款人或受限制子公司發放的許可證構成的投資，包括藥品或其他醫藥產品的權利、診斷、給藥技術、醫療器械或生物技術業務。

為了確定是否符合本第7.6條的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第7.6(A)至(T)條所述的一類允許投資(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關組合和 (B)如果一項投資(或其任何部分)符合第7.6(A)至(T)條所述的一種或多種允許投資類別的標準，借款人可自行決定：以符合第7.6節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或分配，且僅有權 將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個條款(或其任何部分)中(視情況而定)，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或 條款(或其任何部分)作出或存在；但根據第7.6(B)節，附表7.6中描述的所有投資應被視為未償還。

7.7限制性支付。 宣佈或支付任何股息，購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其任何現在或以後未償還的股本，將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)， 向其股東、合作伙伴或成員(或其同等人員)進行資產、股本、債務或證券的任何分配，或允許其任何受限子公司進行上述任何操作，或允許其任何受限子公司購買、贖回、註銷使借款人的任何股本無效或以其他方式價值收購借款人的任何股本(統稱為“限制性付款”)，但只要違約事件不會發生，且在下列任何行動發生或將導致的情況下，違約事件不會發生或繼續發生：

(A)借款人可以(A)宣佈和支付應以其普通股支付的股息和分派，(B)除非其現金淨收益需要用於根據第2.11節購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式獲得貸款的預付款，否則借款人可(A)以與發行具有同等或較低投票權、指定、優先權和權利的新股本同時收到的收益購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式收購股本，以及(C)回購由董事擁有的股本。與借款人或其任何受限制子公司簽訂合同的管理層或僱員和醫生在任何12個月內的總金額不超過50,000,000美元 ；

(B)借款人的任何屬於全資子公司的受限制子公司可向借款人或借款人的其他受限制子公司支付限制性款項；

(C)借款人的任何非全資附屬公司的受限制附屬公司可作出限制性付款，只要借款人和擁有其任何股本的每一受限制附屬公司至少收到其各自按比例分派的任何股息或 分派股份(根據其相對持有的

其股本，並考慮到其各類股本的相對偏好(如有)。

(D)只要沒有違約持續或在交易後繼續，借款人可以(A)購買、贖回或以其他方式價值收購其任何股本 股票，或(B)宣佈和支付以下任一種形式的股息和分派：(I)現金(在第(A)和(B)款中合計)，當 與付款、預付款、根據第7.9(A)(Ii)(X)(Br)條贖回或收購債務，並根據第7.6(K)(I)(Y)條贖回或收購不超過1,000,000,000美元的投資，(Ii)現金(第(A)(Br)和(B)條的總和)，金額不超過每次此類購買、贖回、收購、股息和分派之日的可用金額 或(Iii)如果最近一個計量期的槓桿率低於4.00：1.00(截至交易日期，在實施該交易(包括與該交易有關的任何現金使用)之前和之後(按形式計算)，以任何 金額的現金；但在滿足本節第(Iii)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過本節第(I)款和第(Ii)款規定的限制，且在隨後的任何測量期內未達到槓桿率測試，則此類超額現金支付不構成違約事件；

(E)只要沒有違約持續或在交易後繼續，借款人可以在一次或多次交易中從當時的現有股東手中回購普通股，總購買價格不超過1,500,000,000美元；

(F)借款人可以承擔因行使股票期權、股票增值權、受限股票單位、認股權證或其他可轉換或可交換證券而被視為“淨值”的購買股本，或在任何受限股本歸屬時贖回部分受限股本，以支付與這種歸屬有關的任何適用的預扣税義務，以及與行使股票期權或購買股本的其他權利或歸屬受限股本有關的任何相關 預扣税款；以及

(G)借款人及其受限制附屬公司 可按任何合營公司的各方或任何非全資附屬公司的股東協議、合營公司協議、組織文件或與該合營公司或非全資附屬公司有關的具約束力的協議所載的慣常買賣安排，購買或收購股本，並可以其他方式向任何合營公司的各方或任何非全資附屬公司的股東購買或收購股本，但須符合第7.6節的許可。

儘管本協議有任何相反規定， 第7.7節的前述規定不禁止完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分發或其他付款，如果在該不可撤銷的通知或聲明發布之日，此類付款將符合本協議的規定 。

為確定是否符合第7.7條的規定，如果一筆受限付款滿足上述一種以上受限付款類別的標準，借款人應自行決定以符合本公約的任何 方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或劃分。

7.8財政年度。在會計年度內作出或允許任何變更(在截止日期後收購的任何受限制子公司除外，在這種情況下僅限於為符合借款人或受限制子公司的會計年度所需的範圍)；但借款人經管理代理同意後，可將財政年度末更改為管理代理可合理接受的另一個日期，在這種情況下，借款人和管理代理將對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的這種變化，並在此得到貸方的授權，這些調整將在管理代理在平臺上發佈反映此類更改的修訂時生效，且所需的 貸款人在七(7)個工作日內未對此類修訂提出異議。

7.9預付其他 債務；直接或間接修改組織文件和其他文件等：

(A)根據2030年優先債券、2031年優先債券、任何以第二優先權(或其他較低優先權)作為保證的債務(包括任何第二優先權再融資債務或以第二優先權(或其他較低優先權)作保證的任何準許其他債務)，因任何資產出售、控制權變更或類似事件而就其價值作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項或贖回或取得任何預付款項或贖回款項。任何無擔保允許的其他債務或任何次級債務(統稱為“初級融資”)；除(I)任何次級融資的任何允許再融資，和(Ii)只要此類交易後沒有或將繼續發生違約事件，根據本條(Ii)自願或可選的 支付或預付或贖回或收購次級融資(X)的總金額，當 連同根據第7.7(D)(I)節購買、贖回、收購、股息和分配的總金額以及根據第7.6(K)(I)(Y)節的投資總額計算時，不超過1,000,000,000美元，(Y)在每次該等付款、預付、贖回或收購債務之日，總額不得超過可動用的 金額，或(Z)如最近的 計量期的槓桿率低於4.00：1.00(截至該等交易實施之前及之後的槓桿率) (包括對該等交易的任何現金使用)，則任何數額的現金；但在滿足本節第(Ii)(Z)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過本節第(Ii)(X)和(Y)款規定的限制，如果在隨後的任何計量期間未達到該槓桿率測試，則該超額現金支付不構成違約事件；

(B)以在任何實質性方面對貸款人利益不利的任何方式修改或修改任何初級融資、任何NMTC債務或任何允許的應收款文件，或允許以任何方式修改或修改任何初級融資、任何NMTC債務或任何允許的應收款文件。

(C)終止、修訂、修改或更改其任何組織文件(包括通過提交或修改任何指定證書)或其與其股本有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股本訂立任何新協議，但不包括在任何重大方面對貸款人利益不利或符合法律要求的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議；只要借款人和受限制子公司 可以發行此類股本，只要這種發行不受本協議的禁止，並且可以修改其組織文件 以授權任何此類股本。

7.10消極承諾。簽訂或容受存在，或允許任何貸款方訂立或容受存在的任何協議，禁止或限制任何留置權的設立或承擔

對其以擔保當事人為受益人的任何財產或資產，除非(I)以擔保當事人為受益人，(Ii)(X)在第三修正案生效日期存在，(Y)在證明債務的協議中規定了第(Br)(X)條允許的限制，這些財產或資產在任何證明該債務的允許續簽、延期或再融資的協議中列明，只要該續簽、延期或再融資不擴大此類限制的範圍，(Iii)關於(A)第7.2(E)節允許的任何債務，僅限於管轄該債務的協議或文書禁止對以該債務的收益獲得的財產的留置權，或(B)僅在該融資租賃禁止對受其約束的財產的留置權的範圍內，第(Br)條第7.2(F)節允許的任何融資租賃，或(C)在借款人的任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司之日未償還的任何債務(只要該協議並非純粹為預期該受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司而訂立)，或(D) 第7.2節(L)所允許的任何債務，僅限於管理此類債務的協議或文書禁止對相關借款實體的財產留置權，或(E)2030年優先票據，或(F)2031年優先票據，或(G)允許的其他債務，或(H)第7.2(O)-(Q)、(S)和(U)節允許的任何債務或(I)任何國家公路交通公司文件；但任何 此類限制僅涉及相關的NMTC財產，或(J)第7.2節允許的非貸款方的受限子公司的任何債務，(或)(K)第7.2(N)節允許的任何現金管理協議或類似協議 僅限於此類債務禁止對受限制財產的留置權，(Iv) 本協議允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議中的慣例限制，只要此類限制與受其限制的資產有關，(V)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓或轉讓的習慣條款，(br})(Vi)與第(Br)7.1節允許的任何留置權有關的任何協議中規定的限制，該限制限制借款人或任何受限制的附屬公司對受其約束的資產進行抵押的權利，(Vii) 與第7.5節允許的僅受此類處置的資產有關的任何處置產生的習慣限制，或(Viii)根據法律的任何要求。

7.11影響受限制子公司的支付限制 。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何受限制的附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排，限制其任何受限制的附屬公司就其股本宣佈或支付股息或其他分派，或償還或預付欠借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何債務的能力， 向借款人或借款人的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或其任何受限制附屬公司轉讓資產或投資 (不論是透過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契約、財務契諾或其他方式)，貸款文件除外；(Ii)(X)在第三修正案生效日期存在，以及(Y)在證明債務的協議中列明第(X)款所允許的限制的，在任何證明該等債務的許可續期、延期或再融資的協議中列明，只要該續期、延期或再融資不擴大該等限制的範圍，(Iii) 在該受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的；(Iv)對依據第7.2(E)和(F)條產生的債務所載轉讓的限制；但該等限制只涉及以該等債務融資的財產的轉讓；。(V)在任何準許的再融資方面，並依據任何 準許的再融資，取代不比被取代的限制更具限制性的限制，並且不適用於除如此再融資的債務中的限制所涵蓋的限制以外的任何其他人或資產；。(Vi)任何準許的應收款文件所載有關任何特別目的應收賬款附屬公司的限制；。(Vii)僅對不是擔保人的受限制子公司，適用於管理此類子公司的組織文件的限制： (A)針對現有的受限制子公司，存在於第三修正案生效日期；以及(B)對於在第三修正案生效日期後設立或收購的受限制子公司：(1)禁止此類受限制子公司 擔保借款人或另一受限制子公司的債務；(2)限制股息支付和其他分配 僅允許按比例就此類子公司的任何股本派發股息和其他分配

(3) 限制與借款人或另一受限制子公司的交易，其交易條款對受限制子公司是公平合理的，且對受限制子公司的有利程度不低於與無關第三方的交易；以及(4)限制受限制子公司在未經受限制子公司股本持有人同意的情況下轉讓資產或招致債務的能力；但在任何受限制子公司成為擔保人的情況下，不得再允許第(Vii)款允許的所有限制；(八)根據第7.2節(L)發生的債務中對借款人的限制；(Ix) 產權負擔或限制(A)以慣常方式限制任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，而該財產或資產受在正常業務過程中訂立的租約、許可證或類似合約所規限，或受在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或合約的轉讓或轉讓所規限，(B)因借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或留置權而產生，(C)由管理在第三修正案生效日期或之後簽訂並根據第7.2條允許的債務的任何協議施加的，根據借款人的善意判斷，該協議對借款人或任何受限制子公司的限制不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(且無論如何，不比本協議中所包含的限制作為整體的限制更具限制性)，只要借款人本着善意確定此類限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力，或(D)根據法律的任何要求，(X)在適用於第(Br)7.6節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的慣例條款，且僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合資企業的(Xi)產權負擔或限制，(X)任何僱用中包含的產權負擔或限制，賠償或 借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的分居協議或安排，以及 (Xii)專屬自保附屬公司的任何產權負擔或限制 附屬公司。

7.12 [已保留].

7.13 [已保留].

7.14《反恐怖主義法》；反洗錢。

(A)直接或間接，(I)知情地開展 任何業務，或從事或接受資金、貨物或服務對第4.23(B)節所述任何人或為其利益的任何貢獻，(Ii)知情地交易或以其他方式從事與根據行政命令或任何其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產中的利益有關的任何交易，或(Iii)知情地從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或試圖違反的交易，任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(貸款當事人應向貸款人提交任何貸款人在其合理裁量權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸款當事人遵守本第7.14條)。

(B)致使或允許這種貸款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，結果是發放貸款違反了任何反恐怖主義法。

7.15受制裁人。 故意(A)導致或允許用於償還貸款的貸款方的任何資金或財產構成任何受制裁人的財產，或由任何受制裁人直接或間接實益擁有，(B)導致或允許任何受制裁人 在貸款方擁有任何性質的直接或間接利益，而這是反恐怖主義法或制裁的要求所禁止的，或導致貸款違反要求

根據《反恐怖主義法》或《反恐怖主義法》或制裁的規定，或(C) 將全部或部分貸款所得用於資助(A)至(C)款中的每一項違反制裁或以任何其他將導致參與交易的任何人(無論是作為安排人、貸款人、投資者或 其他身份)違反適用制裁的任何商業活動或交易，或與任何 受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何商業活動或交易。

7.16財務契約。 允許在(X)截至2026年6月30日的任何測算期結束時測量的槓桿率超過5.00：1.00，以及(Y)此後任何測算期結束時超過4.50：1.00；提供僅在第(Y)款的情況下，截至收購期最後一天的任何測算期的槓桿率不得超過5.00：1.00。

第8條

違約事件

8.1違約事件。如果以下任何事件(“違約事件”)在截止日期當日或之後發生：

(A)借款人應在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，不支付該貸款本金或任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時間；

(B)借款人在本協議項下任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)到期並應付時，應不支付其利息或費用或任何其他金額，並且在五個工作日內不予補救；

(C)任何受限制公司在或與本協議或本協議項下的任何修改或修改或放棄，或在依據或與本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的或被視為在本協議中或與本協議有關的 或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的 ；

(D)任何借款方不得遵守或履行6.1(A)、6.6(僅就借款人的存在)或6.11條或第7條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本節第(A)、(B)或(D)段規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何受限制公司應(I)拖欠任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款)，超過設立該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Ii)違約遵守或履行任何其他協議或與任何此類債務有關的條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的條件，或發生或存在任何其他 事件或條件，而違約或其他事件或條件將對該等債務產生影響

致使或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，致使該債務在其規定的到期日之前到期；但本款(F)第(I)或(Ii)款所述的失責、事件或條件在任何時候均不構成失責事件(A)，除非在該時間發生一項或多項失責，本款(F)第(I)和(Ii)款所述類型的事件或條件應已發生並將繼續發生，涉及本金總額超過250,000,000美元的債務，或者(B)如果(I)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的任何擔保債務，如果根據本協議和規定該債務的文件，該出售或轉讓是允許的，(Ii)可轉換為股本並根據其條款轉換為股本的任何債務 且此類轉換在本協議下不被禁止，或(Iii)此類違約或違約(I)由適用的受限公司進行補救，或 (Ii)此類債務的所需持有人在任何一種情況下，在根據本條第8條加速貸款之前，放棄(包括以修訂的形式)；

(G)(I)借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接附屬公司應根據任何現有或未來的任何國內或國外法律，啟動與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他關於其債務的救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接附屬公司 提起上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他行動，即(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱、未解除債務或未受約束；或(Iii)應 針對借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接子公司啟動任何案件、訴訟或其他 訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，導致在進入命令後60天內不得騰出、解除或擱置或擔保任何此類救濟，以等待 上訴；或(Iv)借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接子公司 應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接子公司一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；

(H)ERISA事件應已發生 與已發生的所有其他ERISA事件一起，已導致或可合理預期導致貸款方的負債總額超過250,000,000美元，或對貸款方的任何資產施加留置權或擔保權益；

(I)(A)應對任何受限制公司作出一項或多項終審判決或判令，涉及對該受限制公司的全部責任，但不包括在該判決或判令中評估的針對或歸因於第三方(未支付或相關保險公司不對承保範圍提出異議的保險)$250,000,000或以上的任何美元金額的責任，並且在要求付款後連續60天內不支付、解除、騰出、擱置、擔保或以其他方式履行此類判決或判令，或任何行動

判定債權人應合法地(不是根據預先協商的和解或支付安排)扣押或徵收任何受限公司的任何資產以執行任何此類判決，或(B)任何受限公司應就索賠達成任何和解(包括政府當局因違反或涉嫌違反法律規定而提出的索賠)，且此類和解的未付金額在任何時候單獨或合計達到2.5億美元或更多，且任何受限公司未按照和解條款支付任何必須支付的款項， 或債權人應合法地採取任何行動(根據事先談判達成的和解或付款安排除外)，對任何受限公司的任何資產進行扣押或徵税，以強制執行任何此類和解；

(J)任何擔保文件應 因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此斷言，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權 (在任何情況下，根據第(J)款，根據本條款或其條款所允許的，或僅因擔保代理人或不作為採取行動的結果，在每種情況下，除外)。在抵押品代理人的單獨控制範圍內(包括抵押品代理人未能提交UCC延續聲明的結果)；

(K)除本協議明確允許的情況外，任何擔保人根據第10款所作的擔保應因任何原因停止完全生效，或任何貸款方或其任何關聯公司應主張(除根據本協議條款外)，除非是由於第8.1(G)款所述類型的事件而導致的此類停止，否則本規定僅適用於借款人或擔保人；

(L)控制權發生變更；

(M)借款人或任何受限制的附屬公司， 在每種情況下，只要其從事的是提供尋求聯邦醫療保險或醫療補助報銷的服務的業務， 應因任何原因，包括但不限於任何發現、指定或取消認證的結果，喪失其參與醫療補助或醫療保險計劃的權利或授權，或以其他方式不符合資格，參與醫療補助或醫療保險計劃，或接受根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險條例轉讓或報銷的權利 ，或借款人或任何受限制的附屬公司因任何原因，根據《聯邦醫療補助》或《聯邦醫療保險條例》暫停了獲得報銷的權利 ，且此類損失、失敗或暫停(連同此時繼續的所有其他損失、失敗和暫停)將導致(X)借款人前四個財政季度的重大不利影響或(Y)借款人前四個財政季度的綜合營業收入 佔借款人之前四個財政季度的綜合營業淨收入的95%以下；

然後，在每次此類事件中(本節(G)段所述與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理人可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取以下兩種或其中一種或兩種行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止。及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何未如此宣佈到期及應付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，而經如此宣佈已到期及應支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應計的所有費用及其他債務，應立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有這些均由借款人在此免除。

如果發生本節(G)段所述與借款人有關的任何事件，借款人的承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務將自動到期並應支付，借款人無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

8.2收益的運用。 抵押品代理人因抵押品代理人行使其補救措施而出售、收取抵押品或對抵押品的任何部分進行其他變現而收到的收益，應與抵押品代理人根據本協議當時持有的任何其他款項一起，全部或部分由抵押品代理人迅速運用，具體如下：

(A)首先，支付此類出售、收取或其他變現的所有合理成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理人、抵押代理人及其各自的代理人和律師的賠償，以及行政代理人和/或抵押代理人與此相關或產生的所有費用、債務和墊款，以及行政代理人和/或抵押代理人根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額。連同按本協議當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，自該款項到期之日起及之後、欠款或未付，直至 全額支付；

(B)其次，支付此類出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支，包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項應付、欠付或未付，直至全部付清；

(C)第三，不重複根據上述(A)和(B)款應用的金額 ，以現金、按比例全額支付利息、保費和構成債務的其他金額(本金和償還義務除外)、根據特定互換協議應支付的構成擔保債務的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息(第四款應付的範圍除外)，以及根據構成擔保債務的任何擔保現金管理協議和任何償還或其他付款義務應支付的任何費用和利息，就構成擔保債務的任何特定信用證提供現金抵押品的利息和義務，在每一種情況下，均按照當時到期和欠款的相應金額按比例均等；

(D)第四，無法按比例全額現金支付債務本金(包括償還債務)和構成有擔保債務的具體互換協議項下的任何違約、終止或其他付款，以及構成有擔保債務的有擔保現金管理協議項下的本金；以及

(E)第五，合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如果有)。

如果任何此類收益不足以全額支付本第8.2節(A)至(E)款中所述的項目，貸款雙方仍應對任何不足承擔連帶責任。

第9條

代理

9.1任命和 權限。每一貸款方和簽發貸款方在此不可撤銷地指定富國銀行國民銀行協會代表富國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理行事，並授權 代理代表其採取行動，行使本協議條款和條款授予該代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節第二句和第五句外，本節的規定僅為行政代理、抵押品代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。貸款人特此授權行政代理簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排，任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。行政代理可對本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或其他債權人間協議或 安排進行任何修訂或補充，以增加本協議下允許的第一優先再融資債務、允許第二優先再融資債務或允許發生的其他債務的持有人，如該第一留置權債權人間協議、此類次要留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確預期的那樣。

9.2作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可 行使與其不是代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份擔任本合同項下代理人的每個人 。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問職位，並以 身份與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務往來，前提是該人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.3免責條款。 除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，沒有代理：

(I)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求該代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求該代理人 採取其判斷或其律師的判斷可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息 ，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給擔任該代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

在第11.1節規定的情況下，代理商不對其在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或未採取的任何行動或(Y)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔任何責任。除非借款人、貸款人或出借人向代理人發出描述違約的通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。

代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，(V)任何據稱由貸款文件產生的留置權的有效性、完備性和優先權，或抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第 節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何 適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

9.4按代理列出的可靠性。每個代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、 聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發)，且不會因此而承擔任何責任，並且相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。每個代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且 不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或開證貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.5委派職責。 每個代理人均可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理可以履行其任何和所有職責 並通過其各自的關聯方行使其權利和權力。本節的免責條款應 適用於任何此類分代理商以及每個代理商和任何此類分代理商的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為代理商的活動。

9.6代理人辭職。 各代理人可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果 要求的出借人沒有如此指定的繼任者，並且在退任代理人發出辭職通知後30天內接受了該指定，則退任代理人可以代表出借人和開證出借人指定符合上述條件的繼任代理人。但如果代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知於 生效，並且(1)退任代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保的情況下，退休抵押品代理人應繼續持有作為被指定人的抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)所有付款，應由代理人、向代理人或通過代理人作出的通信和決定應由每個貸款人和簽發借款人直接作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，繼任者將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按本款規定的方式解除)。 借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者之間另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動，第9節和第11.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.7不依賴代理和 其他貸款人。每一貸款人和開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定， 簽訂了本協議。每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.8無其他職責等。 儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的簿記管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理 均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.9預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額 向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他美國當局或任何 其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理導致 免税或預扣税減免無效的情況變化)，沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，對行政代理進行賠償並使其無害(以

在不限制或擴大借款方根據第2.19節的規定償還行政代理人的費用(但不限制或擴大借款當事人的義務)以及行政代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額的情況下，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論有關政府當局是否正確或合法徵收或 聲稱此類税收是否正確或合法， 均未得到償還。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證據。各貸款人特此授權行政代理在任何時候沖銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，以抵銷行政代理根據本第9.9條應支付的任何 金額。第9.9節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、 終止本協議以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。就第9.9節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款人和任何Swingline貸款人。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方 表示並 保證，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“資產計劃”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信貸函件的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)第(Br)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示(X)自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，(Y)作出保證。為了行政代理人的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的疑慮，行政代理人不是借款人或任何其他貸款方 參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

9.11錯誤的付款。

(A)每一貸款人、每一開證貸款人、彼此 有擔保的一方和本合同的任何其他一方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，該貸款人或開證貸款人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的關聯方)，或 從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證貸款人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款接受者”)行政代理人已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地收到，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)發送的預付款或還款 對於該等付款、預付款或還款(視情況而定)，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知， 管理代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款發送的預付款或還款， 視情況而定，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本條款第9.11(A)款第(I)款或第(Br)款第(Ii)項規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本條第(Br)款的任何規定均不得要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一條第(A)款的情況下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii) 條款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款收件人分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日將任何此類錯誤付款的金額(或部分)退還給行政代理

以收到的同日資金和貨幣向其提出該要求的 ，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向管理代理償還該金額之日起計的每一天的利息。

(D)在行政代理根據前一(C)款根據第(Br)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤退還欠款”)，然後，根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後(I)，該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其承諾)的全額面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，將該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承付款)的全部面值轉讓給行政代理人，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款 退還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該已分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。雙方在此確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第11.6款的條款和條件發生衝突的情況下適用，(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)在 任何因任何原因收到錯誤付款的付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理(1)應代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何及所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該付款收件人， 對於根據本協議第9.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項， (Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他信用方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他償還，除非在每種情況下， 該錯誤付款的程度，且僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金 和(Z) 如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間記為任何債務的付款或清償， 被記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復 並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行權利或義務的任何轉移，終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第9.11條承擔的義務應繼續有效。

(G)第9.11款中的任何內容均不構成因任何收款方收到錯誤付款而導致的行政代理在本條款項下的任何索賠的放棄或免除。

第10條

保修

10.1保證。擔保人作為主債務人，而不是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，特此共同和各自保證，貸款人對貸款人提供的貸款的本金和利息(包括如果沒有《美國法典》第11條的規定，在《美國法典》第11條下的任何破產或破產申請之後產生的任何利息、費用、成本或收費)的及時全額償付(無論是在規定的到期日、規定的預付款、 聲明、通過加速或其他方式)，以及每一貸款人、借款人持有的票據，以及任何貸款方根據或關於任何貸款文件、指定互換協議、指定信用證或有擔保現金管理協議而不時欠擔保當事人的所有其他擔保債務，在每種情況下均嚴格按照其條款(此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)；但條件是，擔保債務應排除任何被排除的互換債務)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或任何通知，在任何擔保債務的付款時間或續期被延長的情況下，將按照延期或續期的條款在到期時(無論是在延長期限、加速或其他情況下)立即全額償付。

10.2無條件的債務 。擔保人在第10.1款項下的義務應構成付款保證，並在適用法律規定允許的範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書(如有)項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，且不論其他任何情況， 可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯(全額付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，以下任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，擔保人的責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(Ii)本協定或《附註》(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書中提及的任何行為應 進行或省略；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或在任何其他方面解除或交換任何擔保債務或其任何擔保，或全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(4)授予或以開證貸款人或任何貸款人或代理人為擔保的任何擔保債務的任何留置權或擔保權益不完善；

(V)根據第10.9節免除任何其他擔保人 ；

(6)任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；或

(Vii)任何貸款單據或與之相關的任何其他協議或文書對任何借款方缺乏有效性或可執行性。

擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何擔保方用盡本協議或票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人。擔保人 放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或產生的任何及所有通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或本擔保的接受而發出的通知或證明其信賴的通知，且擔保債務及其任何部分應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保方之間的所有交易也應同樣被最終推定為在依賴本擔保的基礎上進行或完成。該擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的與擔保債務有關的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救辦法為條件或條件，而該權利或補救可能對全部或部分擔保債務承擔責任，或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任。 本擔保應保持完全效力，並按照其對擔保人及其繼承人和受讓人的條款和在一定範圍內具有約束力，並應確保貸款人的利益。及其各自的繼承人和受讓人，儘管自結束之日起有時可能沒有未清償的擔保債務。

10.3復職。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何 原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則擔保人在本第10條下的義務應自動恢復，無論是破產或重組或其他程序的結果。

10.4代位； 從屬。各擔保人特此同意，在所有擔保債務以現金支付和全額清償以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人不得直接或間接主張或行使因其以代位或其他方式履行第 10.1節中對任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人的擔保或任何擔保債務的擔保而產生的任何權利或補救措施。根據第7.2(D)節允許的任何借款方的任何債務應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的擔保債務。

10.5補救措施。擔保人 共同和各自同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議項下的義務和票據(如有)可根據第8.1條的規定宣佈立即到期和支付(並應被視為

在第8.1節規定的情況下， 自動到期和支付)就第10.1節而言， 儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期並支付)針對借款人，且如果發生該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)，則該等債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即到期 並由擔保人就第10.1節進行支付。

10.6用於支付貨幣的票據。每位擔保人在此承認，本第10款中的擔保構成了付款的工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

10.7持續保證。 根據第11.14節的規定，本第10節中的保證是對付款的持續保證，並應適用於 發生的所有保證義務。

10.8對擔保債務的一般限制。如果在涉及任何國家法人有限責任合夥企業或有限責任公司的任何訴訟或程序中，或涉及任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓法律或法規，或其他影響債權人權利的法律，則任何擔保人在第10.1節下的義務將被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，因為其在第10.1節下的責任金額，則儘管有任何其他相反的規定，此類責任的金額應：在該擔保人、任何貸款方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下， 將自動受到限制，並降至有效和可強制執行且不從屬於其他 債權人的債權的最高金額。

10.9解除擔保人。 如果符合貸款文件的條款和規定，(X)任何擔保人的全部股本被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人，而該人既不是借款人，也不是受限制子公司，或者(Y)該擔保人成為被排除的子公司，則該被轉讓的擔保人或被排除的子公司應在該出售或轉讓完成後，或在該被轉讓的擔保人成為被排除的子公司後， 才有資格成為被排除的子公司，解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第11.5條)以及其根據任何擔保文件質押和授予其所擁有的任何抵押品的義務，轉讓擔保人根據擔保協議向抵押品代理質押的股本應被解除，抵押品代理應在通知該轉讓的抵押品代理後不超過30天內，根據證券文件的相關規定採取必要的行動，以實現 每次解除擔保。

10.10保持良好狀態。在本協議項下和其他貸款文件項下的擔保或授予擔保權益時，任何指定貸款方對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款 方在此共同且不可撤銷地分別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該指定貸款方可能不時需要的此類互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，以履行其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，在不使此類合格ECP擔保人的義務和本條款10項下的承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下，僅限於本協議可產生的此類責任的最高金額(br}，不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.10節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至

擔保債務已經不可行地得到了償付和足額履行。對於商品交易法的所有目的，每一位合格的ECP擔保人打算構成第10.10款的擔保，且本第10.10款應被視為構成對每一指定借款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。

第11條

其他

11.1修改和豁免。 本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非 根據本第11.1節的規定。在完成承諾的聯合之前的修改 (由管理代理確定)，除本第11.1節要求的其他同意外，還應 徵得管理代理的同意。在符合前一句話的情況下，相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以適用，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理或抵押品代理可以適用，相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或在本協議或其項下的貸款方的權利，或(B)放棄：按所需貸款人或行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)在該票據中指定的條款和條件、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約及其後果；但是，如果 根據第2.25節，違約貸款人的承諾和循環信貸總額不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時；此外， 任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改不得(I)減少或免除任何貸款的本金金額，或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期， 降低任何利息的規定利率，本協議項下應支付的溢價或費用(除(X)與任何違約後利率增加的豁免有關)和(Y)對本協議財務契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成本條款第(I)款的利率或費用的降低)或 延長其任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人在適用的循環A-1貸款項下的循環A-1承諾的金額或延長到期日，或增加本協議項下利息期限的最長期限，或更改第8.2條的規定(不言而喻，如果提供經所需貸款人同意的本協議項下額外類別的定期貸款或額外貸款，或根據第2.24條作出額外貸款，則在第8.2條中按比例計入的此類新增貸款不應被視為更改)。在每個 案件中，沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意(但不需要所需貸款人的同意)；(Ii)[保留區]；(Iii)減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務， 解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有擔保人在第 10條下的擔保，在每種情況下，未經所有貸款人的書面同意(應理解，根據第(Br)2.24節增加的貸款人或本協議下經所需貸款人同意的附加定期貸款或額外貸款項下的貸款人不應被視為需要所有貸款人的書面同意)；(Iv)未經多數貸款人書面同意，修改或放棄第2.17節的任何規定 每個受其影響的貸款；(V)在未經該貸款下的所有貸款人書面同意的情況下，減少“多數貸款人”定義中規定的關於任何貸款的百分比；(Vi)更改第2.11(D)節下的貸款之間或之間的預付款 ，而無需因此而獲得較少預付款的每個 貸款的多數貸款人的書面同意

應理解，如果發放經所需貸款人同意的額外類別的定期貸款或本協議項下的額外貸款，或根據第(Br)2.24節發放額外貸款，則此類新貸款可按比例計入第(br}2.11(D)節所要求的各種預付款)；(Vii)未經多數貸款人書面同意，明確更改或放棄第5.2節中關於適用的循環A-1貸款的任何借款的先決條件(但無需所需貸款人的同意)；(Viii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定；(Ix)未經Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(X)未經發證貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；(Xi)未經每一A-1循環替代貨幣貸款人的書面同意，修改第1.7節或“替代貨幣”的定義，或(十二)未經每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄本節第11.1節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人 具有約束力。如有任何豁免，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的原有地位和權利，任何違約或放棄應視為已治癒 ，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。 儘管如上所述，對僅與循環A-1融資有關的任何其他條款或條款的修訂或豁免(包括但不限於對借款條件的放棄、與定價有關的修訂和豁免以及僅影響循環A-1融資的其他修改，但不增加循環A-1承諾額)只需獲得多數貸款機構(或每一家循環A-1貸款機構)、行政代理、Swingline貸款人(如果根據本款第(X)款適用)、發行貸款人(如果根據本款第(X)款適用)和借款人的同意，則只需獲得多數貸款機構(或每個循環A-1貸款機構)、行政代理、Swingline貸款人(如果根據本段第(X)款適用)和借款人的書面批准。

未經任何其他人同意，適用的一個或多個貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可以(在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品的任何擔保權益，或 為擔保當事人的利益而成為抵押品的額外財產，或按當地法律的要求實施或保護。 為擔保當事人的利益而設的任何擔保物權，或任何財產上的擔保物權符合適用的法律規定。

對於本節所設想的本協議條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，如需所有受影響的貸款人同意，但未徵得一個或多個此類其他貸款人的同意，則借款人有權更換所有但不少於所有貸款人，根據第 節第2.22節的規定，所有未經同意的貸款人(只要所有未經同意的貸款人都被如此替換)由一人或多人取代，只要在更換時，每個該等新貸款人同意提議的變更、豁免、解除或終止。

儘管有上述規定，本協議 只有在行政代理、借款人和貸款人書面同意的情況下才可修改(或修改和重述)，以允許對截至適用確定日期的任何類別的未償還貸款(“再融資定期貸款”)的全部或任何部分進行再融資(“再融資定期貸款”)和本協議項下的替換期限貸款(“替換定期貸款”)；但(I)此類 替換定期貸款的本金總額不得

超過此類再融資定期貸款的本金總額加上與此相關的保費、應計利息、費用和支出，(Ii)此類再融資定期貸款的適用保證金不得高於此類再融資定期貸款的適用保證金，除非任何此類較高的適用保證金在再融資定期貸款的到期日之後適用。(3)此類再融資定期貸款的加權平均到期日和最終到期日不得短於此類再融資時此類再融資定期貸款的加權平均到期日和最終到期日(不對因預付適用的再融資定期貸款而取消攤銷的期間進行名義攤銷)； (Iv)替代定期貸款的強制提前還款和可選提前還款條款不應要求超過按比例支付 ，並可允許就不構成再融資定期貸款的定期貸款支付可選提前還款和強制提前還款，以及(V)契諾、違約事件和擔保對提供此類再融資定期貸款的貸款人的限制不得比適用於此類再融資定期貸款的契諾、違約事件和擔保有實質性限制(由借款人善意確定) ，除非是為了提供契諾，違約事件和擔保適用於在緊接該再融資之前生效的再融資定期貸款到期日之後的任何期間。

11.2個通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送， 如下：

(I)如果是貸款方，則向借款人 科羅拉多州丹佛市16街2000號DaVita Inc.，郵編80202，首席財務官(電信複印號：科羅拉多州丹佛市第16街80202號DaVita Inc.，郵編：80202，首席法務官注意：(303)876-0963)；

(Ii)如果發給行政代理人、抵押品代理人、發行貸款人、Swingline貸款人，或關於另類貨幣循環安排，富國銀行，全國協會，550South Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202(電子郵件：agencyservices.requestes@well sfargo.com)；

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼) 向其送達。

(B)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(C)電子通訊。根據本協議第11.2(D)節的規定，根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站) 交付或提供本協議項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信；但如果該貸款人或發出貸款的貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收第11.2(D)節規定的通知，則前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人或發出貸款人發出的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

適用於其批准的程序(包括第11.2(D)節規定的程序)；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的， 該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期的接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述通知第(I)款所述可獲得該通知或通信並標明其網站地址。

(D)張貼。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何此類通信：(I)涉及 新貸款或現有貸款或其他信貸延期的轉換請求(包括對相關利率或利息期的任何選擇)；(Ii)涉及根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付， (Iii)提供本協議項下任何違約的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信，統稱為“通信”)，以電子/軟介質以合理可接受的格式 將通信傳輸給管理代理，地址為agencyservices.quests@well sfargo.com或不時提供給借款人的其他電子郵件地址，或以管理代理要求的其他形式，包括硬拷貝交付。此外，每一借款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)向行政代理提供通信。 本第11.2款中的任何內容不得損害代理商、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求 發出任何通知或進行其他溝通的權利。

在行政代理人不時書面同意的範圍內，行政代理人同意，行政代理人在上文所述的電子郵件地址收到通信，即構成就貸款文件的目的而言有效地向行政代理人交付通信；但借款人還應向行政代理人提交本合同要求交付的每份合規性證書的已簽署原件。

每一貸款方還同意，行政代理人可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信向貸款人提供通信。本平臺按原樣和可用狀態提供。 代理商不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理商不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，管理代理或其關聯方均不對

借款方、任何貸款方或任何其他人因借款方或行政代理通過互聯網傳輸通信而造成的任何類型的損害，包括直接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定該人的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

11.3無豁免；累計補救 。行政代理或任何貸款人未行使或未延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4生存。貸款雙方在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、 協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續存在，而無論其他任何一方或其代表進行的任何調查如何，儘管行政代理、抵押品代理、開證貸款人或任何貸款人可能在本協議項下任何信用證延期時已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人應繼續完全有效。第2.18、2.19、2.20和11.5節以及第9節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定的完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止。

11.5費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和抵押品代理在每個適用司法管轄區的一名主要外部律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理、貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理自付費用，以及(br})行政代理、抵押品代理、開證貸款人或任何貸款人所發生的所有合理自付費用，包括行政代理、抵押品代理、開證貸款人或任何貸款人的任何律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但就律師而言，此類費用、收費和支出應限於每個適用司法管轄區內的一名主要外部律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，

對於作為一個整體的貸款人的行政代理和一名外部律師，以及每個適用司法管轄區的一名當地律師(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個其他貸款人可以保留自己的律師)；此外，如果借款人沒有義務支付根據上文第(I)和(Ii)條與銀團信貸安排或在初始信貸延期之前準備貸款文件有關的法律費用和支出。

(B)借款人應賠償行政代理人(或其任何次級代理人)、抵押品代理人(或其任何次級代理人)、發證貸款人和每一貸款人，以及上述任何人士(每一名被稱為“受償還者”)的每一相關當事人，並使每一受償還者免受任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支的損害，包括為任何受償還者支付合理且有文件證明的律師的費用、收費和支出(限於合理且有文件證明的費用、費用和支出)。費用和 一名主要外部律師對作為一個整體的所有受賠方的費用和支出(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個其他受賠方可以保留自己的律師)，因下列情況而引起的或針對受賠方的費用和支出：(br}籤立或交付本協議、任何貸款文件或據此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或由此預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用 (包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或據稱的存在，或 在任何受限制公司擁有或經營的任何財產上、之下或從任何財產釋放危險材料，以任何方式與任何受限制公司有關的任何環境責任，或以任何方式與任何受限制公司有關的任何違反醫療保健法的行為，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由貸款方提起，也無論任何 受賠人是否為當事人；但對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決(Br)確定，(I)因該被賠付者或其任何關聯公司違反本協議或任何其他貸款文件的實質性違約而產生，或(Ii)主要由於該被賠付者或其任何關聯公司的重大疏忽、不守信用或故意的不當行為所致，或(B)僅因被賠付者之間的任何糾紛而產生；此外， 如果任何受賠人獲得本但書後來不允許的賠償，應立即向借款人償還任何此類資金。本條款11.5(B)不適用於税收，但非税收索賠所產生的負債、損失、損害等的税收除外。

(C)借款人未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、 開證貸款人或Swingline貸款人支付 其應向行政代理(或其任何分代理)、 發行貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理、抵押品代理、發證貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)支付，該貸款人對該未付金額的總風險百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)；但條件是：未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理、抵押品代理、開證貸款人或Swingline貸款人以行政代理、抵押品代理、簽發貸款人或Swingline貸款人的身份發生或提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款方或受償方均不得主張並在此放棄對本協議任何其他方或任何受償方的任何索賠， 因本協議引起、與本協議相關或因本協議而產生的任何貸款文件引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

或本協議預期的任何協議或文書，或由此產生的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。以上(B)段 所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不承擔責任。

(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付(連同支持該報銷請求的備份文件)。

11.6繼任者和分配；參與和 分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人(包括開證貸款人開具信用證的任何附屬機構)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)，以及(Ii)除依照本條款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名受讓人(借款人或其任何關聯公司或自然人除外)(每個受讓人均為受讓人)(包括全部或部分承諾及當時因此而欠下的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(如第8.1(A)、8.1(B)或8.1(G)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)任何其他人(被取消資格的貸款人除外)，不需要得到借款人的同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。

(B)行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，無須徵得行政代理的同意；及

(C)發行貸款人和Swingline貸款人；但轉讓定期貸款的全部或任何部分，不需要得到發行貸款人或Swingline貸款人的同意。

(2)作業 應附加下列條件：

(A) 除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則

除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人(自轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元(如果是b-1期貸款或延長的b-1期貸款，則為1,000,000美元)；但(1)如第8.1(A)、(B)或(G)條所指的違約事件已發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；及(2)該等金額須就每一貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)計算；

(B) 每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人對一項貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(C) 每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理人，以及3,500美元的處理費和記錄費(但行政代理人可酌情免除此類費用)；

(D)受讓人如果不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；以及

(E)受讓人不得是自然人或違約貸款人。

就本第11.6節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指 任何在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的個人(br})，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(Iii)從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後， 接受並根據以下(B)(Iv)段予以記錄。 轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設項下轉讓的出借人在 範圍內，應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出借人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人 將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.18、2.19、2.20和11.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合第11.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第(Br)節第(C)款的規定， 出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的而以借款人代理人身份行事的行政代理應在其一個辦公室 保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、貸款的本金(和利息金額)以及根據本協議條款而欠每個貸款人的款項 (“登記冊”)。登記簿中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將根據本協議條款登記在登記簿中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。 登記簿應可用

供 代理人、借款人、出借人和任何貸款人在合理的 事先通知後，在任何合理的時間和不時進行檢查。

(V)行政代理收到出讓方和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸方)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.7(B)或(C)、2.17(E)、3.4、 3.5或11.5款的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和假設並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項已全額支付。以及由此產生的所有應計利息。 除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協議而言，轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(不符合資格的貸款人除外)(“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和 其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第11.1和(2)節第三句的第二個但書，任何直接受其影響的貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節第(Br)(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.18、2.19和2.20節的利益(受這些節的要求和限制的約束，包括第2.19(E)節)，並受第2.21節的約束。在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據本節(B) 段通過轉讓獲得了其權益(但根據第2.19(E)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者應像它是貸款人一樣受到第11.7(A)條的約束。 儘管有上述規定，每個貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理沒有責任確定任何貸款人是否符合第11.6(C)條的要求(應理解為，每個貸款人應負責確保其自身遵守本條款的要求)。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人因向該參與者出售參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人的 事先書面同意的情況下進行的，且不得無理扣留或拖延。

(3)出售參與物的每一貸款人提供那

貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要進行此類披露。參與者名冊中的條目應為決定性的，貸款人應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反通知。

(D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或類似中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該 貸款人作為本協議的當事人。

(E)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，也無需考慮第11.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方在寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用不受損害 。

(F)借款人自費並在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人簽發票據(S)，以促進本節第11.6節所述類型的交易。

11.7調整；抵消。

(A)除非本協議明確規定付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8.1(G)條所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，比例高於任何其他貸款人(如有)的此類付款或抵押品，對於欠該其他貸款人的債務，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益貸款人處收回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利 但不計利息。

(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大限度內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)

貸款人或關聯公司在任何時間持有 以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以及借款人現在或今後在本協議下存在的所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

(C)儘管有本協議的規定， 如果任何貸款人、任何簽發貸款人或其任何附屬公司在任何時候為借款人或任何擔保人(已存入Medicare和/或Medicaid應收款)保留一個或多個存款賬户，則該貸款人或簽發貸款機構或其適用的附屬公司 在此放棄本協議中規定的抵銷權。

11.8對應方； 一體化；有效性。本協議可以副本(以及由本協議的不同各方在不同的 副本上)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。 本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整的 合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後，且行政代理收到本協議副本後， 生效。本協議副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。

11.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.10放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或 律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

11.11適用法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋(包括但不限於紐約州一般義務法的5-1401和5-1402節，但在其他情況下不考慮其法律衝突)。

11.12提交給 司法管轄區；豁免。每一方在此無條件地不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，提交紐約州法院、紐約縣法院、美國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序 可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索，並 同意任何該等訴訟或法律程序的最終判決為終局判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；

(C)同意在 任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件，可通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵寄形式)將其副本郵寄至第11.2節規定的其地址，或已根據第11.2條通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本協議不影響 以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在法律未禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

11.13確認。借款方中的每一方在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B)行政代理人或抵押品代理人或任何貸款人與任何貸款方都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受託關係或對其負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間的關係 一方面與與本協議或任何其他貸款文件有關的借款當事人之間的關係完全是債務人和債權人的關係；以及

(C)借貸方之間或貸款方與貸款方之間的交易，不在此或通過其他貸款文件或以其他方式成立合資企業。

11.14擔保和留置權的解除。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保品代理在此獲得各貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第11.1節明確要求)，以採取借款人或擔保人要求採取的任何行動，使其具有解除擔保品或擔保人的 效力(I)，如果擔保人因根據本擔保書或根據第10.9條允許的交易或指定而成為被排除的子公司；但如果擔保人 繼續

作為2030年優先票據、2031年優先票據、任何獲準其他債務或任何信貸協議再融資債務的擔保人，(Ii)(A)在每個情況下向一名或多名人士出售該等抵押品，而該等抵押品並非借款人或擔保人，以遵守貸款文件的條款及條文，或(B)在以下(B)段所述情況下根據第(Br)11.1或(Iii)節同意的交易。

(B)在貸款、信用證付款 和債務(掉期協議項下或與掉期協議下的債務除外)應已全額支付、承諾已終止且沒有未清償信用證的情況下，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，抵押品代理人和每一貸款方的擔保文件和擔保文件項下的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)將終止，任何人均未交付任何文書或履行任何行為 。

11.15保密規定。行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人的每個人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，包括由對該貸款人具有管轄權的任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或強制執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其權利或義務的任何 ，(Ii)第11.6(D)或 條所指的任何質權人或潛在質權人(Iii)與借款人有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)， 其義務，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)公開的範圍內，除因違反本節或(Y)對行政代理、抵押品代理可用外，出借人或任何出借人在非保密基礎上從借款人以外的來源發放貸款。就本節而言， “信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、發證貸款人或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在截止日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。要求 按照本節規定對信息保密的任何人應被視為已履行其義務 ，如果此人對此類信息的保密程度與該人 根據其自己的保密信息所做的保密程度相同。

11.16個標題。此處使用的第 節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

11.17《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據 愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

11.18利率 限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率。在合法的範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。

11.19第三方 受益人本協議中包含的任何條款都不是本協議雙方的意圖，也不應被視為 向本協議一方以外的任何人授予任何利益，但在本協議規定的範圍內，任何受償方或受擔保的一方除外。本協議所載貸款方的陳述和擔保是為行政代理、抵押品代理、發行貸款人和每個貸款方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益而提供的，而不是為了任何其他人的利益而提供的(為此目的，其他人應包括但不限於任何貸款方的任何股東)。

11.20確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記 和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件， 可向其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

11.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章下的清算權如下

《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利

(B)在本第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案(br}關聯方”指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據 解釋；(Ii)該術語由12 C.F.R.第47.3(B)款定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

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