附件4.1

達維塔公司， 作為發行人，


此處指定的擔保人，
作為擔保人，





和





紐約銀行梅隆信託公司，NA，

作為受託人

壓痕

日期截至2024年8月13日

6.875% 2032年到期的優先票據

目錄

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注：出於任何目的，本目錄均不得被視為 本契約的一部分。

截至2024年8月13日，發行人為特拉華州的公司DaVita Inc.(以下簡稱“公司”)和本文中提到的擔保人為擔保人的 DaVita Inc.和根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會紐約梅隆銀行信託公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.) 為受託人(“受託人”)。

本公司已正式授權發行2032年到期的6.875%優先票據，為此目的，本公司已正式授權籤立及交付本契約。當該等票據由本公司正式發行及籤立，並根據本協議認證及交付時，已完成本公司有效及具約束力的義務及使本契約成為本公司的有效及具約束力的協議所需的一切事項。

為了對方的利益和票據持有人平等和應課税額的利益，各方同意如下：

文章 一篇
定義和引用併入

下面列出的是本義齒中使用的某些定義術語。

“附加票據“是指根據本契約在發行日期之後發行的票據。

“任何指定 個人的附屬公司”是指直接或間接控制或受控於該指定個人或與該指定個人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、通過合同還是通過其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或共同註冊人。

“適用溢價”指，就本公司決定於任何贖回日期贖回的任何票據而言，以下列較大者為準：

(1)該票據當時未償還本金的1.0% ；及

(2)以下各項的 超額(如有)：

(A)贖回日期的現值：(I)該票據於2027年9月1日的贖回價格(該贖回價格載於隨附票據表格第5節的表格，即附件A)加(Ii)截至2027年9月1日就該票據到期而須支付的所有利息(不包括該票據的應計但未付利息，但不包括該贖回日期)，以相等於該贖回日期的庫房利率的貼現率計算加50個基點；完畢

(B)該票據當時的未償還本金金額。

“資產處置”是指子公司股本股份(董事資格股份除外)的任何直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置(在正常業務過程中籤訂的許可證或分許可證除外)，或屬於共同計劃的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置。本公司或其任何附屬公司的財產或其他資產(在本定義中均稱為“處置”) ，包括以合併、合併或類似交易方式進行的任何處置。

儘管有上述規定，下列 項目不應被視為資產處置：

(一)子公司向本公司、本公司或子公司向本公司出售、租賃、轉讓、發行或其他處置(包括但不限於合併、合併或出售股本或以其他方式轉讓股本)；

(2)在正常經營過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物和/或作出相關原始投資時為現金等價物的其他資產；

(三)在正常經營過程中處置庫存、設備或者無形資產；

(4)處置陳舊、損壞或破舊的設備或設備，這些設備或設備是在正常業務過程中逐一處置的；

(5)第5.01節允許的交易；

(六)子公司向本公司或子公司發行股本；

(7)任何出售、租賃、轉讓或其他處置(包括但不限於通過合併、合併或出售或以其他方式轉讓股本)資產(包括但不限於子公司的股本)，且每筆交易或一系列關聯交易的公平市值合計低於5,000萬；

(8)設定任何許可留置權和與許可留置權相關的處分；

(9)在正常業務過程中或在破產或類似程序中，因和解、清償或收回應收款而處置的應收款。

(10)將知識產權或其他一般無形資產以及其他財產的許可、租賃或轉租許可或再許可給 ，但不得對公司及其子公司的整體業務造成重大幹擾；

(十一)出售或以其他方式處置應收賬款及相關資產或其中的權益；

(12)其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區的任何國內子公司或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司重新註冊或重組的任何處置或轉易；

(13)處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產(包括代替任何類似程序)；

(14)按照第5.01節允許的方式處置本公司全部或幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置。

“可歸屬負債” 就出售/回租交易而言，是指在確定時，承租人在該出售/回租交易所包括的租賃期內(包括該租賃期已延長的任何期限)內支付租金的全部債務的現值(按根據會計準則彙編主題842“租賃”計算時假定的利率進行折現)。提供, 然而，如果這種出售/回租交易導致融資 租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“融資 租賃義務”的定義確定。

“破產法”係指用於救濟債務人的名稱、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律。

“董事會”是指任何人、該人的董事會或類似機構或其任何正式授權的委員會。為清楚起見，我們理解並同意，提及任何人的董事會多數或其他百分比或部分，即指該人或其任何正式授權的委員會的董事會或類似機構的多數或其他百分比或部分 。

“董事會決議”指， 就任何人而言，經該人的祕書或助理祕書證明已由該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的其他日子以外的每一天 。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)， 但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

“專屬保險子公司” 指在美國作為保險公司受州健康、財務、保險或公共服務機構監管的任何子公司。

“現金等價物”是指：

(1)自收購之日起到期日為一年或一年以下的證券，或期限較長但利率在一年內重置的浮動利率證券，由美利堅合眾國或其任何機構或機構發行、全額擔保或擔保；

(2)自收購之日起一年或一年以下到期的證券，由美利堅合眾國任何一州或其任何政治分支發行、完全擔保或保險的，被S評級為AA-或被穆迪評為Aa3-，或具有國家公認評級機構的同等評級 ，如果這兩家指定的評級機構均停止發佈投資評級；

(三)合格發行人出具的自收購之日起一年及以下期限的存單、定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或其他存款、銀行承兑匯票及回購協議；

(四)被S標準普爾評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據或公司債券，或具有國家公認評級機構同等評級的，兩家指定評級機構均停止發佈投資評級的，且自收購之日起到期日在270天及以下；

(5)貨幣市場賬户或基金，其相當大一部分資產構成上述第(1)至(4)款所述的現金等價物，由符合條件的發行人發行或管理；

(6)免除美國證券交易委員會註冊的貨幣市場賬户或基金、互惠基金或基金，其相當大一部分資產構成上文第(1)至(4)款所述的現金等價物，其淨資產不低於50000美元萬，並具有S或穆迪的最高評級，或在這兩個被點名的評級機構均停止發佈投資評級的情況下，具有全國公認的評級機構的同等評級；

(7)被S評為AA級以上、穆迪評級為AA級以上的貨幣市場賬户或基金、互惠基金或免美國證券交易委員會註冊的基金；

(8)被S評級為AAA級、穆迪評級為AAA級以上的拍賣利率證券；

(9)自收購之日起一年及以下期限的證券，以及由聯邦存款保險公司或任何類似或繼承實體承保的銀行或其他金融機構發行或與其發行的任何存單、定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或其他賬户；以及

(10)在本公司境外子公司的情況下，與上文第(1)至(9)款所述的文書大體相似的文書。

“控制權變更”指的是：

(1)任何相關人士的“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的有關用語) 非獲準持有人為或成為實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)，但該個人或團體應被視為對任何該等人士或團體有權取得的所有股份擁有“實益所有權”，不論該權利是可立即行使或僅可在一段時間過去後直接或間接行使，超過公司總表決權的35%(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或基本上所有資產)(就本條而言，該個人或集團應被視為實益擁有由母公司持有的公司的任何表決權，如果該個人或集團直接或間接“實益擁有”(如上所述)該母公司表決權的35%以上)；或

(2)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)， 將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，但不包括符合第5.01節的任何此類交易；或

(三)公司股東通過公司清算或者解散方案或者方案；

提供儘管有上述規定，發生導致本公司全部股本由母公司持有的重組 不應導致 控制權的變更，前提是緊接該重組後的母公司股東與緊接該重組前的本公司股東 實質上相同(持股比例基本相同)。

“税法”是指修訂後的1986年《國內税法》。

“普通股”指與任何人有關的任何及所有股份、權益或其他股份，以及該人的普通股的其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，不論於發行日期是否已發行，幷包括但不限於 該等普通股的所有系列及類別。

“公司”是指在本合同的前言中被確定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款取代公司成為票據上的債務人為止，此後是指該繼承人。

“綜合EBITDA”是指， 就本公司及其合併子公司而言，任何期間的綜合基礎上且沒有重複的金額 等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除的下列各項費用的總和：

(1)該 期間的綜合利息支出以及為高級信貸協議項下的任何債務再融資而產生的任何現金費用，

(2)公司及其子公司的所有所得税支出(無論是聯邦的、州的、地方的、外國的或其他的)，在此期間以綜合為基礎，

(3)本公司及其子公司在該期間的所有折舊費用，

(4)本公司及其子公司在該期間的所有攤銷費用。

(5)與交易有關的現金費用、費用、收費、債務清償成本和其他成本，

(6)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、減記、費用、損失或項目(不包括導致應計未來任何期間的現金費用準備金的任何非現金費用或不包括在計算中的前期已支付的預付現金費用的攤銷)；提供在任何期間，因核銷流動資產而產生的非現金費用不包括在本款第(6)款中，

(7)計價調整合並費用或減值費用。

(8)與子公司非控股權益和股權收入有關的所有費用和費用，

(9)在確定該期間的綜合淨收入時減去的所有非常損失，

(10)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的個人(附屬公司除外)的任何虧損，按權益法核算，

(11)現金費用、開支、收費、債務清償 與任何投資和任何出售、租賃轉讓或其他資產處置有關的成本和其他成本，

(12)提前清償或轉換債務所產生的現金支出(包括遞延融資支出和支付的保費)；

(13)該期間的非常、非常或非經常性損失或費用，

(14)會計原則變更的累積影響

(15)形式上的“運行率”成本節約， 與運營改進和成本協同有關的運營費用削減、成本、收費和支出，以及與任何允許的收購、投資、 處置、運營改進、重組、成本節約舉措、任何類似舉措(包括重新談判合同和其他安排)和/或指定交易有關的合理 可識別和可事實支持的(公司善意確定的)費用； 提供在交易完成或採取主動後的18個月內，公司真誠地期望與運營改進和成本協同相關的成本節約、運營費用減少、成本、收費和支出將由已經採取或已經採取或預計將採取重大 步驟的行動產生。此外，根據第(15)款可加回的總額不得超過本公司及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA的20%(按實施該等調整前的計算)，以及

(16)與遣散費安排有關的任何費用、收費及開支，

減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時增加的所有非常收益，減去(D)增加綜合淨收入的所有非現金項目的總額 除應計收入或

在正常業務過程中記錄應收款)，減去(E)該期間的非常、非常或非經常性收益。除文意另有所指外，本契約中每次提及“綜合EBITDA”時，應視為指本公司及其附屬公司的綜合EBITDA。

“綜合利息支出” 是指，就本公司及其合併附屬公司而言，在任何期間內，以合併基礎和按照公認會計準則確定的任何期間內，公司及其附屬公司因所有負債而應計的利息支出總額，包括但不限於：(A)就本公司而言，根據《高級信貸協議》支付或應付的所有承諾費和其他費用；(B)已支付或應付的與信用證有關的佣金、折扣和其他費用及收費；(C)本公司及其附屬公司所有債務的原始發行折扣的所有攤銷；(D)以現金支付或應付的所有不合格股票的所有股息；(E)應付給本公司或附屬擔保人以外的任何人的任何應收賬款融資所產生的佣金、折扣、收益率及其他費用和收費；(F)本公司及其附屬公司在該期間的融資租賃債務的計入利息(但為免生疑問，不包括任何租賃，非融資租賃義務相關的租金或其他支出)及(G) 向任何員工持股計劃或類似信託提供現金捐助，只要該等捐助被該等計劃或信託 用於支付利息或費用予任何人士(本公司及其附屬公司除外)，與該等計劃或信託產生的債務有關，減去本公司及其附屬公司於該期間收到的現金及現金等價物的利息收入。就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按 公司根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則確定)在該融資租賃債務中隱含的利率合理確定的利率計提。

“綜合淨收入” 指公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收益(或淨虧損)，而非重複；提供 不包括(A)任何個人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日前應計的收入(或虧損)(但該等收入(或虧損)可包括在本契約另有規定的預計計算中)和(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何個人(本公司的附屬公司除外)的收入(或虧損)，除非任何該等收入是本公司或該等附屬公司以股息或類似分派形式實際收到的。

“公司 信託辦公室”指受託人的公司信託辦公室，位於紐約銀行梅隆信託公司，NA，注意： Corporate Trust Administration，311 South Wacker Drive，Suite 62000億，Floor 62，Ø #44，Chicago，Illinois 60606，或由受託人通過書面通知公司指定的其他辦事處，在任何特定時間，應管理其企業信託業務。

“託管人”是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“違約”是指任何屬於違約事件的事件 ，或者在通知或時間過去之後，或者兩者兼而有之的事件。

“存管機構”指紐約州存管機構 信託公司，或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊的其繼承者。

“不合格股票”， 對於任何人來説，指該人的任何股本，根據其條款（或根據其可兑換或可兑換的任何證券的條款 ）或在任何事件發生時：

(1)到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回；

(2)可轉換或可交換的債務或不合格股票(不包括可由公司或其附屬公司選擇的可轉換或可交換的股本)；或

(3)可由股本持有人選擇全部或部分贖回，

在任何情況下，均在(A)債券述明到期日或(B)當日並無未償還債券的較早日期(br})後91天或之前；提供只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或可在該日期前由其持有人選擇贖回的股本，將被視為喪失資格的股票；提供, 進一步，如果任何股本 的條款規定公司不得回購或贖回任何此類股本 ，則僅因為其持有人有權要求公司在發生控制權變更或資產處置時回購該股本(每個股本的定義與本契約中相應的 定義基本相同)而構成不合格股的任何股本(以及所有該等可轉換或可交換的證券)不得構成非合格股或可交換的)在公司遵守第4.09節之前，根據該規定 。

“股票發售”是指本公司以現金方式(若該發售並非代表出售股東)其普通股、或與其普通股有關的期權、認股權證或權利(本公司普通股公開發售除外)，或在S-4或S-8表格或其任何繼任者登記的 期權、認股權證或權利。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“現有債券”是指，本公司未償還的2030年到期的4.625%優先債券和2031年到期的3.750%優先債券。

“公平市場價值”是指，對於任何資產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間進行的公平現金交易中協商的價格(在考慮了與該資產有關的任何負債後)，雙方都不受任何強制 完成交易。(X)7,500萬或以下的公平市價(任何在公開交易市場交易的資產除外) 應由高級管理層或本公司董事會在每個情況下以合理及真誠的方式釐定，及(Y) 超過7,500萬的金額應由本公司董事會以合理及真誠的態度釐定，並由董事會向受託人提交的決議案予以證明。

“融資租賃債務” 是指根據公認會計原則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的、需要分類和核算為融資或資本租賃(為免生疑問，不是經營租賃)並反映為負債的債務， 就本契約而言，此類債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。而其規定的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的 日期。

“外國子公司”是指 任何不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，以及 該子公司的任何子公司。

“公認會計原則”除本協議另有規定外(包括但不限於融資租賃義務)，是指在一致的基礎上不時有效的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，包括財務會計準則委員會編纂(或由美國會計行業內具有類似地位和權力的類似職能的機構或實體)或適用於美國證券交易委員會註冊者的規則或解釋性新聞稿中所述的那些準則；提供(Y)本公司可於任何日期向受託人發出有關通知，以確定公認會計原則指在該日期生效的公認會計原則，而任何此等選擇一經作出，即不可撤銷。公司應給予

向受託人及票據持有人發出任何該等選擇通知。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算將按照GAAP計算。

“全球票據”是指以保管人或其代名人的名義登記的全球票據或已登記形式的全球票據。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及該人的任何直接或間接或有或有的義務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是由於 憑藉合夥安排產生的，或由於協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或 維持財務報表條件或其他原因)；或

(2)訂立該合約的目的是以任何其他方式向該等債項的債權人保證該債項已獲償付，或保障該債權人免受(全部或部分)該等債項的損失。

作為動詞使用的術語“保證”也有相應的含義。

“擔保人”是指根據第十一條規定提供票據擔保的每個附屬擔保人和其他人(如有)。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議或貨幣協議承擔的義務。

“持有人”或“票據持有人”指任何票據的登記持有人。

“招致”是指發行、創建、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人在成為附屬公司(不論是透過合併、合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務或股本，將被視為該附屬公司在成為附屬公司時產生的任何債務或股本；而“已產生”及“產生”一詞 具有與前述相關的涵義。

“負債”指在任何確定日期(無重複)對任何人的債務：

(1)該人因借款而欠下的所有債務；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；以及

(3)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(1)或(2)款所述的另一人的債務負有責任或支付該義務的任何義務(在正常業務過程中背書託收票據的除外)。

此外，“負債”一詞 包括通過對指定人士或其任何附屬公司的任何主要財產的留置權或對指定人士的任何附屬公司的股本或債務的留置權而擔保的其他人的所有債務，無論此類債務是否由指定人士承擔 ，以及指定人士對任何其他 個人的任何債務的擔保，不論是否或有或有，也不論是否出現在該人的資產負債表上(為清楚起見，應理解為並同意：如果一人只擔保另一人的債務的一部分，則只有如此擔保的那部分債務應被視為擔保該債務的人的債務)。為了避免疑慮，沒有任何

相反，非融資租賃債務不應構成本契約中的“債務”。

任何人在 任何日期的債務金額將是上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及在該日期發生導致該債務的或有債務的或有債務發生時的最高負債。

此外，任何 個人的“負債”應包括本定義中上述不會在該 個人的資產負債表上顯示為負債的債務，條件是：

(1)這種債務是不是子公司的合夥企業或合營企業(“合營企業”)的債務；

(2)該人或其附屬公司為合營公司的普通合夥人(“普通合夥人”)；

(3)根據合約或法律的施行，對該人或其附屬公司的財產或資產有追索權；然後，該等債務須計入不超過以下款額：

(A)以下兩者中較小者：(I)普通合夥人的淨資產及(Ii)該等債務的數額，但以該人或其附屬公司的財產或資產可根據合約或法律的實施而有追索權者為限；或

(B)如 少於緊接上文(A)段所釐定的款額，則指向該人或該人的附屬公司索償的該等債務的實際數額，而該等債務是以書面形式證明的，且數額可予釐定。

“本合同”指根據本合同條款不時修改或補充的本合同。

“付息日”是指每年的3月1日至9月1日。

“利率協議” 指對任何人而言的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似的 協議或安排，而該人是當事人或受益人。

“投資”指，就任何人而言，該人以任何直接或間接預付款、貸款(不包括在正常業務過程中對客户的預付款或信用擴展或貿易應收款)或其他信用擴展(包括擔保或類似安排)的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資。但不包括由銀行存款(br}定期存款除外)所代表的任何債務或信貸的擴大，或對(通過向他人轉移現金或其他財產或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的方式)的出資，或購買或獲取由該人發行的股本、債務或其他類似的工具，以及所有其他被歸類為或將被歸類為按照公認會計原則編制的資產負債表上的投資的項目；提供以下任何項目均不被視為投資：

(一)在正常業務過程中背書票據和單據；

(2)本公司或附屬公司為代價而收購資產、股本或其他證券，但有關代價 包括本公司普通股。

“發佈日期”是指2024年8月13日。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；提供在任何情況下，非融資租賃義務都不應被視為構成留置權。

“到期日”指2032年9月1日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“現金收益淨額”，與發行或出售股本有關，是指該發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商、首次購買者或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀費用、諮詢費及其他與發行或出售有關的實際費用及收費，以及扣除因發行或出售而支付或應付的税款(在考慮任何可用的税務抵免或扣減及任何分税安排後)。

“非融資租賃債務” 是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為非融資租賃義務。

“票據擔保”單獨指 附屬擔保人根據本契約及其任何補充契約的條款對票據付款的任何擔保 ，統稱為所有此類擔保。

“附註”指本公司根據本契約條款不時修訂後於2032年到期的 6.875%優先票據(包括為免生疑問而不時修訂的額外附註)。

“高級職員”指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁或以上人士、司庫、祕書、任何助理財務主任或本公司任何助理祕書。任何輔助擔保人的高級職員都有相關含義。

“高級人員證書” 就本公司或票據上的任何其他債務人而言，指由該人的一名高級人員簽署的證書。

“律師意見”指受託人合理接受的來自法律顧問的書面意見。大律師可以是本公司的僱員或法律顧問。 儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但就事實事宜而言，任何該等法律顧問的意見可依賴本公司高級人員(或類似官員)、任何擔保人或任何其他適當人士的證書，以及政府機構和官員的證書 。

就“控制權變更”的但書而言，“母實體”指在該但書允許的重組交易完成時，沒有公平市值超過100萬的資產(本公司及其附屬公司的股本除外)和公平市值超過100萬的負債，在每種情況下都會反映在該實體當時的未合併資產負債表中。

“許可持有人”指伯克希爾-哈撒韋公司或其任何關聯公司(但為免生疑問，不包括其投資組合公司，其持股應獨立於任何許可持有人考慮)。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(1)留置權 擔保一個或多個高級信貸安排下的債務或未償還本金總額不超過(A)$700000萬和(B)最大本金金額的其他債務，以使有擔保債務槓桿率 不超過3.50%至1.00%，在每種情況下，均以擔保債務時的形式計算

根據本條第(1)款由留置權產生的債務，在該債務的產生和收益的運用之後發生的；

(2)該人根據勞工補償法、失業保險法、社會保障法或類似的法律或法規 與其參與的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃有關的抵押、存款或其他留置權，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或為保證該人蔘與的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券。或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的保證金，或保證金或其他保證保險承運人在保險或自保安排項下的責任的保證金。

(3)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、物料工、維修工和機械師的留置權，在每一案件中，如已按《公認會計原則》的要求撥備準備金或其他適當的撥備(如有的話)，留置權的金額不得超過60天，或已由適當的法律程序真誠地提出爭議；

(4)税收、評估或其他政府收費的留置權 ，這些税項、評估或其他政府收費尚未因不支付而受到懲罰，或正在通過適當的程序進行善意的抗辯，前提是已根據公認會計準則對其作出適當的撥備(如有)；

(5)對保證、賠償、投標、保證、免除、上訴或履約保函或信用證、保險費、免賠額或共同保險金額或銀行承兑匯票的發行人享有留置權，並在正常業務過程中應發行人的要求 為其提供完成擔保；提供, 然而，，這種信用證不構成借款的義務；

(6)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人的業務經營或其財產的所有權相關的不動產或留置權，且總體上不會對該人的高級管理層的善意判斷產生重大不利影響，上述財產的價值或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(7)擔保對衝義務的留置權 ，只要相關債務是並被允許根據本契約以擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權擔保的；

(8)不會對公司或其任何子公司的正常業務活動造成實質性影響的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；

(9)判決不會導致違約事件的留置權，只要該留置權有足夠的擔保，或已根據公認會計準則的要求建立了適當的準備金，並保證任何訴訟的和解的現金擔保或存款(如有)；

(10)留置權 ，目的是保證支付全部或部分購買價格或融資租賃債務、購買貨幣債務或為獲得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產而產生的其他付款(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)；提供 這：

(A)該等留置權所擔保的債務本金總額不超過如此取得或建造的資產或財產的成本；

(B)該等留置權在該等資產或財產的建造或收購完成後360天內設定，且不影響本公司或任何附屬公司的任何其他資產或財產，但該等資產或財產及附屬於該等資產或財產的資產，或與該等資產或財產有關的改進、附加物及附加物或收益及產品除外；

(11)銀行對在存款機構開立的存款賬户或其他資金的留置權、抵銷權或類似的權利和救濟；提供那就是：

(A)該 存款賬户並非專用現金抵押品賬户，並不受本公司取用超過聯邦儲備委員會或其他適用監管當局頒佈的規例所規定的限制的限制；及

(B)該存款賬户並非本公司或任何附屬公司向該存款機構提供抵押品的目的；

(12)公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的關於經營租賃或寄售或託管安排的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權 ；

(13)除高級信貸協議的留置權外，發行日已存在的留置權；

(14)在某人成為附屬公司時，對該人的財產或資產(包括其改進、增值和收益)或股本股份(以及股息或其分配和收益)的留置權；提供, 然而，， 此類留置權不是因該其他人成為子公司而產生、產生或承擔的，也不是在考慮該其他人成為子公司的情況下產生的； 如果進一步提供, 然而，任何該等留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(15)在公司或子公司收購該等財產或資產時，對該等財產或資產的留置權(包括改善、增值和收益)，包括通過與公司或任何附屬公司合併或合併而進行的任何收購；提供, 然而，該留置權不是在與該取得有關的情況下設立、產生或承擔的，也不是在考慮該取得時產生的；如果進一步提供 , 然而，該等留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(16)擔保子公司欠本公司或其他子公司的債務或其他義務的留置權；

(17)保證票據及其任何擔保的留置權；

(18)以公司或子公司為受益人的留置權；

(19)工業税收、市政債券或類似債券項下的留置權；

(20)本公司或其子公司善意認為在正常經營過程中處置自付應收賬款不能全額清償的留置權。

(21)公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的協議中的慣常不可轉讓條款；

(22)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(23)合資企業的股本留置權，以保證根據任何合資企業協議或類似安排向該等人出資或承擔其義務。

(24)對構成投資的回購協議標的證券的留置權；提供除作為回購協議標的的資產外，此類留置權不適用於 任何資產；以及

(25)除上文第(1)至(24)款所述項目外，本公司及其附屬公司在 中的債務擔保留置權的本金總額，與根據第(25)條產生的留置權擔保的本公司及其附屬公司的所有其他債務本金總額合計後，不超過42500美元萬和總資產的2.5%.

就“允許留置權” 定義而言，(A)為負債項目提供擔保的留置權不必僅參照上文第(1)至(25)款所述的一類許可留置權(或其任何部分)而獲得許可，但可根據其任何組合獲得部分許可，(B)如果為負債項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合上文第(1)至(25)款所述的一種或多種允許留置權類別(或其任何部分)的標準，公司可：根據其全權決定權，對以符合“允許留置權”定義的方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或劃分，並有權僅將該留置權或該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，該擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生或存在，及(C)如留置權擔保的債務的一部分可根據上文第(25)款被分類為有擔保的部分(使該債務的該部分產生生效)，本公司可全權酌情將該債務的該部分(及其相關債務)分類或重新分類為已根據上文第(25)款擔保，此後該等債務的其餘部分 可根據本定義的一項或多項其他條款予以擔保。

如果因債務再融資而產生任何擔保債務的留置權，而擔保被再融資的債務的留置權最初是由於依賴一籃子債務而產生的，該籃子是參照發生時總資產的百分比來衡量的，如果根據再融資之日的總資產計算，這種再融資將導致總資產限制的百分比 被超過，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上費用和費用的總額，則不得被視為超過該再融資債務的本金額承銷或初始購買者 與該等再融資有關而產生或應付的折扣、保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)。 以留置權作擔保的未償債務的本金金額，應在運用任何該等債務的收益 為任何其他債務再融資後釐定。

就本定義而言，只要根據本定義進行的任何計算具有形式效果，則形式計算(包括根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規計算的形式費用和成本減少額)應由公司負責的財務或會計人員真誠確定；提供此類預計計算可包括因交易而產生的運營費用削減 ，該交易已實現或已採取或合理預期將在任何此類交易後一年內採取實現所需步驟的交易。如任何債務 採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息開支將按確定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何利率 )。如果被賦予形式效力的任何債務 的利率由本公司選擇，則該利率應通過應用本公司選擇的該可選利率來計算。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該公司任何其他類別的股本的任何一類或多類(無論如何指定)的股本。

“主要財產”是指，就任何人而言，該人在位於美國的任何不動產和任何相關建築物、固定裝置或其他設施中的所有權益 由公司或其子公司(包括公司的主要公司辦公室)擁有，以及 (Ii)在確定日期的賬面淨值超過最近計算的總資產的1.0%。主要 財產不包括董事會真誠地(其中已考慮該等財產對本公司及其合併附屬公司整體的業務、財務狀況及收益的重要性)釐定為對本公司及其合併附屬公司的整體業務不具重大意義的任何財產。

“主要子公司”指 擁有主要財產的公司的任何直接或間接子公司。

“合格發行人”是指 任何總資本和盈餘超過50000美元萬的商業銀行。

“應收款子公司” 是指為促進或達成一項或多項應收款交易而成立的、僅從事與之合理相關或附帶活動的任何子公司。

“記錄日期”是指附註中指定的適用的記錄日期。

“贖回日期”指根據本契約及票據所定的贖回日期。

“贖回價格”是指根據本契約及票據所定的贖回價格。

“再融資”指再融資， 償還、預付、更換、更換、續期、延期或退款；“再融資”和“再融資”應具有 相關含義。

“負責人”用於受託人時，是指受託人公司信託部門的任何高級人員，包括總裁副主任、信託高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜的受託人其他高級人員，也指對本契約的管理負有直接責任的任何高級人員。

“S”係指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”(Sale/Leaseback Transaction) 指與在本契約日期所擁有或其後收購的信安物業有關的安排，根據該安排，本公司或附屬公司將該等物業轉讓予某人，而本公司或附屬公司則向該人出租該物業。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“有擔保債務”是指本公司或其任何附屬公司因借款而欠下的任何債務，而該等債務是以本公司或其任何附屬公司的任何財產上的留置權作為擔保的，而該留置權是根據本公司或其任何附屬公司是其中一方或對其任何附屬公司具有約束力的任何文書或協議而產生的。

“有擔保負債槓桿率” 指，於任何確定日期，就本公司及其附屬公司而言，(X)本公司及其附屬公司的所有 有擔保負債總額減去所有現金及現金等價物的總額(“綜合有擔保負債總額”)，(X)截至確定日期之前的最近連續四個會計季度期間的最後一天，(Y)本公司及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA總額。均按照公認會計原則在綜合基礎上計算。

為了計算有擔保債務的槓桿率，如有必要，綜合EBITDA應按以下形式計算：

(1)如本公司或任何附屬公司：

或任何附屬公司因該等資產處置或該期間的其他處置而就本公司及其持續附屬公司償還、回購、減值或以其他方式清償(或如出售任何附屬公司的股本，則為該期間可直接歸因於該附屬公司的負債的綜合利息開支，但在出售後本公司及其持續附屬公司不再對該等負債負責的範圍內)；

為計算有擔保債務槓桿率，如有必要，綜合總有擔保債務應按以下形式計算：

如果本公司或任何附屬公司：

(A)自適用的四個季度期間的最後一天起， 是否發生了在適用的確定日期仍未償還的任何債務，或者如果導致需要計算有擔保債務槓桿率的交易包括債務的產生，則綜合總有擔保債務將在按預計基礎計算該債務後計算 ，如同該債務是在該期間的最後一天發生的一樣，並清償任何其他已償還、回購的債務，用該新債務的收益抵銷或以其他方式清償，猶如該清償發生在該 期間的最後一天一樣；或

(B)自該期間最後一日起已償還、回購、作廢或以其他方式清償任何於該釐定日期不再未清償的債務，或如導致需要計算有擔保債務槓桿率的交易包括清償債務，則綜合有擔保債務總額將於按預計基準清償該等債務後計算，包括以該新債務所得款項清償，猶如該項清償發生在該期間的最後一天 一樣。

為了計算有擔保的債務槓桿率，如有必要，現金和現金等價物應按以下形式計算：

如果本公司或任何附屬公司：

(A)自適用的四個季度的最後一天起， 是否對一家公司、部門、運營實體、分部、業務、 組相關資產的全部或幾乎全部進行了任何資產處置或其他處置(但僅在該組相關資產的公平市值超過500美元萬的情況下)，現金和現金等價物將在按預計基礎進行該資產處置或其他處置後計算；或

(B)自適用的四個季度期間的最後一天起， 是否對任何附屬公司(或任何成為附屬公司或與本公司合併或合併的人)進行了投資，或對資產進行了收購，該資產構成了一家公司、部門、運營實體、部門、業務、相關資產集團的全部或基本上全部(但僅在該相關資產組的公平市值超過500億美元萬的情況下)或業務線。現金和現金等價物將在此類投資或收購資產按預計基礎生效後計算。或

(C)自適用的四個季度期間的最後一天起， 是否發生了在適用的確定日期仍未償還的任何債務，或者，如果導致需要計算有擔保債務槓桿率的交易包括債務的發生，則現金和現金等價物將在按形式計算此類債務後計算；或

(D)自該期間最後一日起，已償還、回購、作廢或以其他方式清償任何於釐定日期已不再未清償的債務，或如導致需要計算有擔保債務槓桿比率的交易包括清償債務，則現金及現金等價物將於按預計基準清償該等債務後計算。

就本定義而言，只要根據本定義進行的任何計算具有形式效果，則形式計算(包括根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規計算的形式費用和成本減少額)應由公司負責的財務或會計人員真誠確定；提供此類預計計算可包括因交易而產生的運營費用削減 ，該交易已實現或已採取或合理預期將在任何此類交易後一年內採取實現所需步驟的交易。如任何債務 採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息開支將按確定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何利率 )。如果被賦予形式效力的任何債務 的利率由本公司選擇，則該利率應通過應用本公司選擇的該可選利率來計算。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“高級信貸協議” 指截至2019年8月12日的信貸協議，於發行日期或之前經修訂、重述、修改或補充(如適用)。本公司、擔保人一方、若干銀行及其他金融機構或實體、作為行政代理及抵押品代理的富國銀行、國民協會及任何其他當事人 之間的信貸協議，包括與該協議有關而簽署的任何相關信用證、擔保、抵押品文件、票據及協議，以及在每種情況下均可進一步修訂、重述，修改、補充、續期、退款、替換或再融資 全部或部分(包括增加其項下的貸款額、延長其項下任何債務的到期日或由此考慮的債務的期限，或刪除、增加或替換其中一方或多方或以不同的一方(不論該等 添加、替換或不同的一方是否為銀行或其他機構貸款人))。

“高級信貸安排”指，就本公司或任何附屬公司而言，一項或多項債務或信貸安排(包括高級信貸協議)、商業票據融資、契據或其他融資安排，包括與此相關而簽訂的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、文書及協議， 及其任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資，以及任何債務或信貸融資安排、商業票據融資、契約或其他融資安排，以取代、退還或再融資任何此類債務的任何部分或信貸安排、商業票據安排、契據、其他融資安排、貸款、信用證或其他債務， 由或與相同或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團、投資者或其他融資提供者或當事人進行。

“高級管理人員”是指本公司的董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管 或任何集團副總裁總裁。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第(Br)條第1-02條所指的“本公司重要附屬公司”。

“約定到期日”是指，就任何擔保或債務而言，指在該擔保或產生該等債務的文書或協議(視屬何情況而定)中指明的日期，作為該等擔保或債務的本金的支付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定償付日期前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有債務。

“任何人的附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)(I)有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，截至該日期，由該人和/或該人的一個或多個附屬公司擁有、控制或持有，以及(Ii)即在該日期，由該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司控制，或(B)其賬目在 該人士的合併財務報表中與該人士的賬目合併。除非本協議另有規定或文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。就本定義而言，“控制”指的是任何人直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式指導其管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“附屬擔保人”是指在發行日存在的本公司在發行日提供票據擔保的每一家子公司，以及根據本契約提供票據擔保的任何其他子公司。提供一旦該人根據本契約解除或解除其票據擔保，該人即不再是附屬擔保人。

“税”是指任何税收、關税、徵税、徵收、課税或其他政府收費(包括罰款、利息和任何其他與此相關的責任)。

“信託投資協定”指修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)，該法令自發行之日起生效，直至本信託契約符合《信託投資協定》規定的時間為止，此後在本《信託契約》符合《信託投資協定》規定的日期生效，除非第9.04節另有規定。

“總資產”是指截至任何日期，公司及其子公司的合併資產總額，如公司最近的綜合資產負債表 所示。

“交易”是指在發行日發行票據，在發行日或之後立即發行本金總額高達11億的高級擔保期限“A”貸款的增量部分 的建立和融資，以及由此產生的全部淨收益的運用(I)償還2026年到期的公司優先擔保期限貸款b-1貸款項下的所有未償還借款和公司優先擔保循環信貸安排項下的所有未償還借款，在每一種情況下，

連同相關的應計及未付利息，(Ii)支付與前述有關的任何成本、費用及開支，及(Iii)如有任何所得款項，則作一般公司用途，包括但不限於回購其股本、營運資本及資本開支，如日期為2024年8月8日的發售備忘錄內有關發行票據的“概要-融資交易”及“所得款項的使用”一節所述。

“國庫率”指由本公司釐定的任何票據的適用贖回日期的 ，指最近完成的一週的每週平均數，如有該等資料，則在該固定到期日的美國國庫券到期收益率的贖回日期前兩個營業日 ，(或，如該統計性的 新聞稿已不再發表或可獲得，則在美聯儲H.15統計新聞稿中公佈)，本公司選擇的任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近 相當於該贖回日期至2027年9月1日的期間；提供, 然而，，如果從贖回日期到2027年9月1日的時間不等於給定每週平均值的美國國債的固定到期日，則應從給定收益率的美國國債的每週平均收益率 通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得國債利率，但如果從贖回日期到2027年9月1日的時間少於一年，則將使用經調整為固定到期日的活躍的美國國債的每週平均收益率 一年。

“受託人”是指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後指 該繼承人。

“美國政府債務”是指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保及時付款的人的義務， 在這兩種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的本金或利息的特定付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除。

“美國法定貨幣”是指 支付時屬於法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，用於支付公共和私人債務。

“有表決權的股份” 指該公司當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

本契約不符合TIA的規定， TIA不適用於本契約的條款，也不以任何方式支配本契約的條款。因此，除非根據本契約明確規定，否則本契約中不包含TIA的任何條款。

除非上下文另有要求 ：

(1)術語具有賦予它的含義；

(2)未另作定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(4)單數字包括複數，複數字包括單數；

(5)規定 適用於相繼事件和交易；

(6)“此處，”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；以及

(7)“包括”、“包括”及類似字眼應視為後跟“但不限於”。

文章 兩個
筆記

與附註相關的條款載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。

附註和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書 。公司應批准《註釋》的格式及其上的任何批註、圖例或批註 。每張鈔票的日期應為其認證的日期。

附註 所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，而在適用範圍內，本公司、擔保人及受託人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。

該等票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上採用附件A所載的格式，交由受託人保管，由本公司正式籤立，並經受託人認證(如下文所規定)，並須載有附件B及附錄A(視何者適用而定)所載的圖例。全球票據的本金總額可根據受託人作為託管人的記錄所作的調整而不時增加或減少，如下所述。

本公司的兩名高級職員(已獲所有必需的公司行動正式授權)須以手寫、電子或傳真方式簽署本公司的附註。

如果在票據上簽名的高級人員在籤立時是高級人員，但在受託人認證票據時已不再擔任該職位，則該票據仍應 有效。

在受託人的授權簽字人以手動、電子或傳真方式在票據上籤署認證證書之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人應根據公司以高級人員證書的形式發出的書面訂單，於發行日認證本金總額為1,000,000,000美元的票據。此外，受託人此後應無限量地認證額外票據(只要本契約條款未禁止 )，以便在公司以高級職員證書的形式發出書面命令時原始發行。 每張高級職員證書應註明待認證的票據金額和票據的認證日期。

受託人可委任公司合理接受的認證代理 對票據進行認證。除非約定中另有規定，當受託人可以這樣做時，認證代理可以 認證票據。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司及其附屬公司進行交易。

債券只能以登記形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的息票。

本公司應在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或代理機構，在那裏(A)可出示或交出票據以登記轉讓或兑換(“註冊官“)，(B)可出示或交回票據以求付款(”支付代理人“)及(C)就票據向本公司或向本公司發出通知及要求付款，本契約可予送達。公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或代理機構的義務。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。只要遵守前一句的但書，本公司或其任何附屬公司可擔任其本身的註冊人或付款代理人。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。本公司在通知受託人後，可擁有一名或多名 聯席註冊人及一名或多名受託人合理接受的額外付款代理人。術語“付款代理”包括 任何額外的付款代理。本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人，直至受託人已辭職或已委任繼任人為止。

本公司應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的 代理協議，該協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。這個

公司應提前將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持一名註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。

本公司須要求除受託人外的各付款代理人以書面同意，各付款代理人須為持有人或 受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有資產，以支付票據的本金或利息(不論該等資產是否已由本公司或票據的任何其他義務人分派予本公司)，並須就本公司(或票據的任何其他債務人)在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資產 分配給受託人，並説明已支付的任何資產，而受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並對所分配的任何資產進行交代。在將公司交付給付款代理人的所有資產分配給受託人後，付款代理人將不再對該等資產承擔任何責任。

受託人應在合理可行的情況下將持有人姓名和地址的最新名單保存為當前格式。如受託人 並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少兩(2)個營業日，及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供持有人的姓名或名稱及地址 ，而該名單可由受託人作為最終依據。

票據應以登記格式發行，只有在交出轉讓登記票據並符合附錄A的情況下才可轉讓。當票據 向註冊官或共同登記官提交請求，要求登記該等票據的轉讓或將該等票據兑換成等額的其他授權面額的票據時，註冊處處長或共同登記處應按要求登記轉讓或按要求進行兑換。提供, 然而，為轉讓或交換而交回的票據須經本公司及 註冊處處長或聯席註冊處處長滿意格式的書面轉讓文書妥為批註或附上，並由持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。為允許登記轉讓和交換，公司應應註冊人或共同註冊人的請求籤署並由受託人認證票據。本公司、受託人或任何代理人不得就任何轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何轉讓税或類似政府收費的款項。

註冊處處長或聯席註冊處將不會被要求 登記轉讓或交換任何票據：(I)在票據贖回通知交付前15天營業時間開始並於票據交付當日營業時間結束前結束的期間；(Ii)根據第三條選擇贖回全部或部分票據(部分贖回票據的未贖回部分除外)；或(Iii)在控制權變更要約期間 要約(如該票據已根據控制權變更要約有效提交且未被有效撤回)。

任何持有全球票據的實益權益的人在接受該實益權益後，應同意此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的簿記系統進行，並且該票據的實益權益的所有權應反映在簿記系統中。

根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

如果殘缺不全的票據被交還給受託人，或者票據持有人聲稱票據已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司應簽發 ，如果符合受託人的要求，受託人應認證補發票據。該持有人必須提供本公司及受託人認為足夠的彌償保證金或其他彌償保證，以保障本公司、受託人或任何代理人因更換票據而蒙受的任何損失。公司可根據第2.07節向持有人收取更換票據的合理自付費用，包括律師和受託人的合理費用和開支。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務 。

任何時候的未償還票據 是受託人認證的所有票據，但被受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本第2.08節中描述為未償還的票據除外。票據並不因本公司、擔保人或其各自的任何關聯公司持有票據而停止發行(須受第2.09節的規定規限)。

如果根據第2.07節更換鈔票(交回更換的殘缺不全的鈔票除外)，除非受託人的負責人員收到令其信納的證明，證明被更換的鈔票是由善意的購買者。殘缺不全的票據在 根據第2.07節交出並更換該票據後，即不再未償還。如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還的，利息也不再產生。如果在贖回日期、到期日、控制權變更 票據的付款日期或任何其他日期，受託人或付款代理(本公司或其關聯公司除外) 持有的美國法定貨幣或美國政府債務足以支付於該日期到期應付票據的所有本金和利息，則在該日期及之後，該等票據將停止未償還，並停止產生利息。

在確定所需本金票據的持有人 是否同意任何指示、棄權或同意時，本公司或其任何關聯公司擁有的票據不得被忽略，但為了確定受託人是否最終應受到保護， 依靠任何該等指示、放棄或同意，只有受託人的負責人員已收到書面通知 被如此擁有的票據不得被忽略。

在最終票據準備就緒以供交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的 形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司將編制最終票據，受託人將認證最終票據，以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。儘管有上述規定，筆記可能是打字形式的。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回的任何票據轉交受託人，以供轉讓、交換或付款。受託人或受託人、註冊處處長或付款代理人(本公司或附屬公司除外)及任何其他人士不得註銷，並在本公司書面指示下，按照本公司的慣常程序處置所有交回轉讓、交換、付款或註銷的票據。根據第2.07節的規定，公司不得發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。如果本公司或任何擔保人購買任何票據，則該收購不起贖回作用

或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據根據本第2.11節交回受託人註銷。

如果公司未能支付票據利息，除非受託人根據第6.10條確定另一個記錄日期，否則公司應以任何合法方式支付違約利息，以及(在合法範圍內)根據本契約就違約利息應支付的任何利息。 公司可在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息，該日期應為公司確定的支付違約利息日期的前15天。本公司應於任何該等其後的 特別記錄日期前至少15天，按照託管的適用程序，以頭等郵遞、預付郵資或以其他方式向每名持有人郵寄或安排郵寄(或如票據經證明，則寄往每名持有人的註冊地址)，並向受託人發出通知，説明其後的特別記錄日期、支付日期及違約利息的金額，以及就該違約利息支付的應付利息(如有)。

本公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼，如是的話，受託人應在贖回、購回或交換通知中使用該號碼 以方便持有人；提供, 然而，，任何此類通知可聲明不對通知或附註中打印的CUSIP編號的正確性或準確性作出任何陳述，並且只能依賴附註上打印的其他 標識編號。如CUSIP號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

上午11：00之前紐約 在每個付息日期、到期日、贖回日期和控制權變更付款日期的城市時間，本公司應在即時可用資金中向付款代理交存足夠於該付息日期、 到期日、贖回日期和控制權變更付款日期(視情況而定)到期的現金付款，以允許付款代理 在該付息日期、到期日、贖回日期或控制權變更付款日期(視情況而定)向持有人匯款。

文章 第三

贖回

如本公司根據債券第5節選擇贖回債券，應將贖回日期、贖回價格、贖回條件及將贖回的債券本金以書面通知受託人。公司應在贖回日期前至少10天但不超過60天向付款代理和受託人發出贖回通知 (除非受託人以書面形式同意更短的時間通知)， 並附上高級職員證書，説明贖回將符合第三條規定的條件； 提供在不限制本公司在本契約第3.07節所預期的情況下撤銷贖回通知的權利的情況下，本公司可在本公司根據第3.03節規定受託人向持有人轉發贖回通知的指定日期 之前的任何時間，向受託人發出通知，撤銷該通知，或如果公司沒有要求受託人將贖回通知送交持有人，則在本公司根據第3.03節向持有人發出贖回通知之前的任何時間，本公司可借通知受託人撤銷該通知。

如在任何時間贖回的債券數目少於全部 ，受託人將按以下方式選擇贖回債券：如屬非全球債券，則按批次贖回，或如屬全球債券，則按

寄存程序；提供 如屬根據《票據》第5節部分贖回的情況，該等票據將於按比例計算基準(如屬全球票據，則以按比例根據《託管所程序》(br})傳遞本金分配)。

債券可以1,000美元的整數倍 部分贖回；提供，任何部分贖回的票據的剩餘本金不得少於$2,000。只要票據由以託管人或其代名人名義登記的一張或多張全球票據代表，託管人及其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

在不牴觸本章程第3.07節條文的情況下，本公司應於贖回日期前最少10天但不超過60天，以普通郵件、預付郵資或其他方式向每位持有人郵寄或安排郵寄贖回通知 (或如債券當時已獲證明，則送交每位持有人的登記地址)。應公司的要求 (應具體説明受託人郵寄或以其他方式遞送贖回通知的日期和時間)，受託人應 (在該日期以及在該時間之後或在該時間之後)以頭等郵件、預付郵資或以其他方式按照託管機構的適用程序向每位持有人郵寄或安排郵寄(或者，如果票據隨後獲得證明，向每個持有人的註冊地址)以本公司名義發出的贖回通知，費用由本公司承擔，除非本公司已根據第3.01節的規定撤銷該贖回通知。每份贖回通知應標明要贖回的票據(包括CUSIP編號)，並應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格和應支付的應計利息金額；

(3)付款代理人的名稱和地址；

(4)需要贖回的票據必須交回給支付代理人，以收取贖回價格和應計利息(如有)；

(5)由本公司自行決定的贖回條件，本公司亦可在其選擇權內加入一項聲明，説明贖回日期可延遲一次或多次，並由本公司自行決定，可延遲至本公司在隨後發給持有人的通知中指定的日期(如本公司作出選擇，則受此規限)。 滿足任何或所有該等條件或公司書面放棄不滿足的任何該等條件) 或直至任何或所有該等條件已由本公司書面滿足或豁免為止，且如任何該等條件在需要時未予滿足(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)，則(除非本公司以書面放棄任何不符合的條件)，公司沒有義務在該贖回日期(該票據可能已被公司如上所述延遲贖回)贖回被催繳的票據，並可取消該贖回及撤銷該贖回通知；

(6)如果(就受條件限制的贖回通知而言)贖回的所有條件在需要時(由本公司全權酌情決定並經考慮本公司選擇延遲贖回日期後)得到滿足，或本公司以書面放棄任何不符合的條件，則除非本公司拖欠贖回款項 ，否則贖回日期及之後(或，如上述贖回受條件所限，而本公司已選擇延遲上述第(5)款所述的贖回日期，則在該延遲贖回日期(br}當日及之後)，而該等票據持有人的唯一剩餘權利是在退回給支付贖回票據的代理人時收取贖回價款；

(7)如任何票據被部分贖回，則在贖回日期 (或如該贖回日期受條件限制而本公司已選擇將上文第(5)款所述的贖回日期延遲至該延遲的贖回日期之後)後，將贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後發行一張或多於一張本金總額相等於該票據未贖回部分的新票據；

(8)如要贖回的債券少於全部債券，則須註明將贖回的債券(或部分債券)的標識，以及將贖回的債券本金總額及在該部分贖回後未贖回的債券本金總額；及

(9)債券中用以贖回債券的第(Br)節。

如果以本文規定的方式郵寄或以其他方式交付通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的票據持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

一旦贖回通知按照第3.03節郵寄或以其他方式遞送，且贖回的所有條件(如有)在需要時得到滿足(由公司全權酌情決定，並考慮到本公司根據本條第三條的規定選擇推遲適用的贖回日期)，或公司書面放棄不滿足的任何該等條件，(I)要求贖回的註釋 在贖回日期到期並應支付(或，如果公司推遲了該贖回日期，則延遲了適用的 贖回日期，(Ii)交予受託人或付款代理後，該等被要求贖回的票據須按贖回價格(包括至贖回日期(或如本公司延遲贖回日期，則為適用的延遲贖回日期，則為適用的延遲贖回日期，視屬何情況而定)的應計利息支付，但在贖回日期(或如本公司延遲贖回日期，適用延遲贖回日期)對於 任何票據在記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，應計未付利息(如有)將 支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人，且本公司將不會向需要在該贖回日期(或該延遲贖回日期，視情況而定)贖回票據的持有人支付額外利息 ，以及(Iii)在贖回日期及之後(或，如本公司已延遲贖回日期，適用的 延遲贖回日期(視屬何情況而定)應停止就需要贖回的票據或其部分產生利息。

除非公司在上午11：00或之前按照第3.07節的規定取消了適用的贖回。在贖回日期(或者，如果公司推遲了該贖回日期，則為適用的延遲贖回日期，視具體情況而定)的紐約時間，公司應向付款代理美國法定貨幣交存 ，以支付贖回價格和在該日期贖回的所有票據的應計利息(如有) 。

如果本公司遵守上一段的規定，則除非本公司拖欠該贖回價格加上應計利息(如有)，否則將於適用贖回日期(或如本公司延遲贖回日期，則為適用的 延遲贖回日期，視屬何情況而定)之後，將停止就將贖回的票據應計利息 ，不論該等票據是否出示以供支付。

如果任何票據僅部分贖回，則與該票據有關的贖回通知應註明其本金中需要贖回的部分。 一張或多張本金相當於

原始票據的未贖回部分應在註銷原始票據時以持有人的名義發行 。

任何贖回可由本公司自行決定是否須遵守一項或多項先決條件，該等先決條件應在相關的持有人贖回通知中予以説明， 這些條件可包括但不限於完成一項或多項股權發行、其他證券發行或其他融資、 交易或事件。如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則向持有人發出的通知可 (由公司選擇)包括一項聲明，表明贖回日期可推遲一次或多次，並由公司全權酌情決定(由公司選擇)至公司在隨後向持有人發出的書面通知中指定的日期(如果公司選擇，滿足任何或所有該等條件或本公司書面放棄任何不符合的條件)，或直至本公司以書面方式滿足或放棄任何或所有該等條件，且如任何該等條件在需要時未予滿足(由 公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)，則(除非本公司已書面放棄任何不符合的該等條件)，本公司並無責任於該贖回日期(該票據可能已被本公司如上所述延遲贖回)贖回名為 的票據，並可取消該建議贖回 及撤銷任何有關贖回的通知。

如任何債券贖回的先決條件(如有)未能按要求(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)或本公司以書面放棄贖回，且本公司並無選擇延遲(或進一步延遲)適用的贖回日期(或適用的延遲贖回日期，視乎情況而定)，本公司應在該贖回日期(或該延遲贖回日期，視屬何情況而定)之前，向受託人發出書面通知，表明本公司已選擇儘快取消贖回 。於受託人接獲該通知後，有關贖回通知將會自動撤銷，而贖回通知亦會自動取消，而本公司將不會 承擔贖回債券的責任。在收到通知後，受託人應將通知提供給每一位債券持有人，這些債券的贖回方式與贖回通知的贖回方式相同。

根據本條款第 3.07條向持有人發出的任何通知，如果以本條款規定的方式郵寄或以其他方式交付，則應最終推定為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的票據持有人發出該等通知或通知中的任何瑕疵，並不影響延遲贖回日期(或進一步延遲贖回日期)或自動撤銷任何贖回通知或自動取消贖回票據的法律程序的有效性。

文章 第四條

聖約

本公司應按票據及本契約所規定的方式，按時支付票據本金(及溢價，如有)及利息。如果受託人或付款代理人(公司或其關聯公司除外)在該日期持有指定用於支付分期付款且足以支付分期付款的美國法定貨幣，則票據本金或利息的分期付款應被視為在到期日支付。債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

本公司將向託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付以託管人或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金、溢價及利息，作為該等全球票據的登記持有人。

本公司將為逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何法律程序中不受限制的請願後利息)，並在此類支付 合法的情況下，支付逾期保費(如有)的利息和逾期利息分期付款的利息，而不考慮任何適用的寬限期，利率為 年利率，高於票據否則承擔的利率，但不包括法律允許的截至但不包括 該逾期本金、溢價或利息(視情況而定)的日期。按照本第4.01節第一段的規定支付。

公司應在紐約市曼哈頓區保留2.03節規定的辦事處或代理機構。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按第12.02節所述受託人的地址作出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。本公司可選擇以郵寄支票方式支付票據利息，支票郵寄地址為登記處所載票據持有人的登記地址。

根據第2.03節的規定，本公司在此初步指定紐約梅隆銀行信託公司為本公司的辦事處，地址為紐約梅隆銀行，地址為紐約梅隆銀行，地址為62000億南瓦克大道311號，郵編：60606，郵箱#44，郵編：62，郵編：60606。

除第5.01節另有允許的情況外，公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其合法存在。

本公司及其附屬擔保人均為獨立的重要附屬公司，應支付或解除或導致支付或解除：(A)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府收費，以及(B)對勞工、材料和用品的所有合法重大索賠，如果不支付，根據法律， 可能成為對其財產的重大負債或留置權；提供, 然而，本公司及附屬擔保人將不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償：(A) 其金額、適用性或有效性正以適當行動真誠地提出爭議，且已就其作出適當撥備，或(B)如未能支付該等款項不會個別或整體對本公司或該附屬擔保人履行其各自於本協議項下各項責任的能力造成重大不利影響。

(A)公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的高級人員證書，聲明已在簽署人員的監督下對公司及其附屬公司的活動進行審查，以確定公司和每一附屬擔保人是否保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步説明簽署該證書的每一名高級人員：盡該主管人員所知，本公司及每一附屬擔保人在上一財政年度內已遵守、遵守、履行及履行每一項該等契諾，且在該年度內並無違約發生，且於該證書日期並無違約發生，且 仍在繼續，或如該等簽署人確實知道該違約行為，

證書應詳細説明其狀態。該公司的財政年度目前將於12月31日結束。如果公司選擇改變其確定財政年度結束的方式，高級職員證書也應通知受託人。

(B)本公司應儘快及無論如何在本公司知悉任何失責行為發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，列明失責行為，並詳細描述其狀況及就此採取或擬採取的行動。

本公司及各附屬擔保人承諾(在其可合法地這樣做的範圍內)，其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，以禁止或寬恕本公司或該附屬擔保人支付票據的全部或任何部分本金及/或利息，或 任何此等附屬擔保人的票據擔保，不論在何處制定，或在未來任何時間生效， 或可能影響契諾或本契約的履行，且(在合法的範圍內)每個受託人在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使 所授予的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

如果控制權發生變更， 除非本公司已根據票據第5節行使其贖回當時所有未償還票據的權利，否則每位持有人 將有權要求本公司回購全部或任何部分(1,000美元的整數倍，前提是部分回購的票據的剩餘 本金不得低於2,000美元)，購買價格為現金 ，相當於票據本金的101%加上截至控制權變更付款日的應計和未付利息(如有)。

除非本公司已根據《票據》第5節行使權利，在控制權變更後30天內贖回所有當時未償還的票據，或在控制權變更前，如果控制權變更已達成最終協議，但在該控制權變更公告 公佈後，本公司將根據託管機構的適用程序，向每位持有人郵寄或以其他方式交付通知(“控制權變更要約”)，並向受託人發送一份副本，説明：

(1) 已經發生控制權變更，或者，如果在控制權變更完成之日之前交付，則可能發生控制權變更，並且該 持有人有權要求公司以相當於該等票據本金的101%的現金購買該持有人的票據加應計利息和未付利息(如有)至控制權變更付款日期(“控制權變更付款”)；

(2)回購日期(不得早於該通知郵寄或以其他方式送達後30天，也不得遲於該通知以其他方式送達後60天) (“控制權變更付款日期”)；

(3) 任何未經投標的票據將繼續計息；

(4) 除非本公司拖欠付款，否則根據控制權變更要約接受付款的任何票據應在控制權變更付款日期及之後停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買票據的 持有人將被要求交出票據，並在 上填寫名為“持有人選擇購買”的表格 。

已完成的票據的背面，在控制權變更付款日期之前的第三個營業日結束前，向通知中指定地址的付款 代理人(或者，如果是全球票據，將被要求按照託管機構的程序交出該全球票據或其中的實益權益)；

(6)如果支付代理人在不遲於控制權變更付款日期前的第二個營業日收到一封列明持有人姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則 持有人有權撤回其選擇；

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券的未購買部分的新債券；及

(8)公司確定的與本契約一致的程序，持有人必須遵循該程序才能回購其債券。

如果控制權變更要約在控制權變更完成日期之前交付，則應説明控制權變更付款以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更為條件 。

如果第三方以本契約中適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出此類變更要約，且該第三方購買了根據其控制權變更要約正確投標且未撤回的所有 票據，則本公司將不需要對控制權要約進行變更。

在控制權變更付款日期，本公司將在合法範圍內：

(1)接受 支付所有票據或部分票據(1,000美元的整數倍，提供部分回購的任何票據的剩餘本金不得低於2,000美元)，並未根據控制權變更要約進行適當投標和撤回；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標而未被撤回的票據或部分票據而支付的控制權變更付款的款額；及

(3)將獲如此接納的票據連同述明本公司購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理將迅速將此類票據的控制權變更付款郵寄給如此投標的票據的每個持有人(或者，如果是全球票據，則將迅速向託管機構或其代名人支付)，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；提供每張該等新票據的最低本金金額為2,000美元，或超出本金1,000美元的整數倍。

如果控制權變更付款日期為 或之後的相關利息支付日期或之前，應計未付利息(如有)將支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的 人，並且不會向根據變更控制權要約進行投標的持有人支付任何額外利息。

如第三方以本契約所載適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式作出控制權變更要約，併購買在該控制權變更要約下有效投標及未撤回的所有票據，本公司將不會被要求在控制權變更要約時更改 。

如果持有當時未償還債券本金總額不低於90%的持有人有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而本公司、 或上述提出控制權變更要約以代替本公司的任何第三方回購所有有效提交且未被該等持有人撤回的票據，則本公司或該第三方有權在不少於10天亦不超過60天的提前通知後，提供根據上述控制權變更，在回購後不超過30天內發出通知 要約，以現金價格贖回回購後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於其本金的101%，外加適用贖回日期(但不包括)的應計未付利息。任何此類贖回和通知可由公司酌情決定是否滿足一個或多個先決條件，包括髮生控制權變更 。

本公司將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規關於根據本第4.09節回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了本契約中所述的義務。

本公司將不會，也不會允許其主要子公司的任何 直接或間接對任何主要子公司的任何主要財產或任何股本(無論是在發行日擁有的或在該日期之後收購的)設立、產生或容受任何留置權(準許留置權除外)， 留置權擔保債務的 ，除非同時：

(1)在任何留置權獲得順序如下的義務的情況下平價通行證對於票據或其票據擔保，作出有效撥備是為了保證票據或該票據擔保(視屬何情況而定)與該義務或在該義務之前至少相等且按比例計算 對同一抵押品的留置權；以及

(2)在任何留置權擔保的債務在支付權上從屬於票據或票據擔保的情況下，作出有效規定以擔保票據或票據擔保(視屬何情況而定)，並對留置權擔保該次級債務之前的同一抵押品享有留置權；

在每種情況下，只要該債務由該留置權擔保。

本公司將不會，也將不會允許任何主要附屬公司就任何主要物業進行任何出售/回租交易，除非：

(1)本公司或該等主要附屬公司(視何者適用而定)所產生的債務，其數額至少相等於與該等售賣/回租交易有關的應佔債務，而該等債務是以將會出租的主要物業的留置權作為抵押(而不以同等和 差餉方式擔保票據)；或

(2)該等出售/回租交易的現金收益總額至少等於該等出售/回租交易的標的主要物業的公平市價，並在任何該等出售/回租交易生效日期起計365天內，本公司 將出售主要物業的所得款項淨額用於(I)本公司及其附屬公司(可包括票據)的債務的預付或清償，及/或(Ii)收購，建造或改善任何對本公司或其主要附屬公司的業務有用的物業或資產。

就本第4.17節而言：

(1)在確定是否遵守任何以美元計價的任何買賣/回租交易的限制時，以外幣計值的美元等值可歸屬債務本金金額應根據與該等買賣/回租交易有關的可歸屬債務產生之日的有關貨幣匯率計算；及

(2)本公司或任何主要附屬公司就任何售回/回租交易可能產生的應佔負債最高金額 不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。

儘管公司 可能不受交易所法案第13或15(D)節的報告要求約束，但在交易所法案和美國證券交易委員會允許的範圍內，公司將向美國證券交易委員會提交或提供年度報告和信息，並向受託人和票據持有人提供，交易法第13和15(D)節規定的文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和條例可能規定的前述任何報告的副本)在交易法第13條和第15(D)節規定的時間內或以相關形式。如果根據交易所法案或美國證券交易委員會的任何規則、法規、解釋或行動，本公司不被允許向美國證券交易委員會提交該等報告、文件和信息，則本公司仍將在其中指定的時間內向受託人和票據持有人提供 該交易所法案信息，如同本公司遵守交易所法案第13或15(D)節的報告要求 。

就第4.18節而言，如果受託人和票據持有人 已經通過EDGAR(或後續或類似)備案系統向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告已公開可用，則公司將被視為已按照第4.18節的要求向受託人和票據持有人提交了報告， 不言而喻，受託人不負責確定是否已經提交了此類文件。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件所載或可由該等資料所載資料確定的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

本公司將不允許 任何子公司(任何外國子公司、應收賬款子公司或專屬自保子公司除外)擔保支付本公司的任何債務或任何其他子公司的任何債務，除非該子公司同時簽署並交付一份補充契據，根據該契約，該子公司將無條件地以共同和數項的方式為本公司在本契約項下的票據和所有其他債務的本金、溢價(如有)和利息的全額和 迅速支付提供擔保 ，此後該子公司將成為本契約項下的所有目的的附屬擔保人；已提供 如該等債務在其明訂條款中從屬於票據或票據擔保的償付權，則該附屬公司就該等債務而提供的任何擔保 應實質上從屬於該附屬公司的票據擔保 ，其程度與該債務從屬於該票據或該票據擔保(視屬何情況而定)的程度相同。

儘管有前款規定，子擔保人的任何附註擔保應在第11.05節規定的情形下自動無條件解除和解除。

第 五條

合併和合並

本公司不會與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非:

(1)產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，繼承人公司(如果不是，公司)將通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立和交付給受託人；

(2)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時所發生的任何債務)後，將不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；

(3)每名附屬擔保人(除非附屬擔保人是上述交易的另一方，在此情況下適用第(1)款，或除非公司 是繼承人公司)須以補充契約確認其票據擔保適用於繼承人公司對本契約及票據的 義務；及

(4)公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

就本第5.01節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或基本上所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或幾乎所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或基本上所有財產及資產。

前身公司將被免除其在本契約下的義務，而後繼公司將繼承並被取代，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司 將不會免除支付票據本金和利息的義務。

此外，本公司將 不允許任何附屬擔保人與任何人(另一附屬擔保人或本公司除外)合併或合併，並將不允許將任何附屬擔保人的幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給 任何人(另一附屬擔保人或本公司除外)。除非：(1)(A)由此產生的尚存或受讓人將是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，該人(如果不是該附屬擔保人)將通過附加契約、籤立和交付受託人，明確承擔該附屬擔保人根據其 票據擔保承擔的所有義務；。(B)在該交易生效後，不會發生任何違約或違約事件；。 和(C)公司將向受託人提交高級職員證書和律師意見，各自聲明該等合併、合併或轉讓以及該等補充契約符合本契約；或(2)該交易導致

根據本合同第11.05節的規定解除此類附屬擔保人的票據擔保，否則不違反本契約的規定。

儘管如上所述，(V)本公司可實施“控制權變更”但書中所述的重組，(W)任何子公司可與本公司或子公司擔保人合併、合併、併入或轉讓其全部或部分財產和資產，(X)非附屬擔保人的任何子公司可與非附屬擔保人的子公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產。(Y)本公司可與一間聯屬公司合併或合併為一間聯屬公司，以便在另一司法管轄區將本公司重新註冊，及(Z)本公司可與附屬擔保人合併、與附屬擔保人合併或併入附屬擔保人，或將其全部或部分財產及資產轉讓予附屬擔保人。

第 條

違約和補救措施

以下每個事件都是一個違約事件(每個都是“違約事件”)：

(1)拖欠本契約項下任何已發行及未償還票據的利息，並持續30天；

(2)在本契約下發行及未償還的任何票據的本金或溢價(如有的話)在本契約規定的到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下拖欠 ；

(3)公司或任何附屬擔保人未能履行第5.01節規定的義務；

(4)公司在書面通知後30天內未能履行第4.09至4.19節規定的任何義務(在每一種情況下，除未能根據第4.09節購買根據本契約發行和未償還的票據外，這將構成上文第(2)款下的違約事件)；

(5)公司在書面通知後60天內未能遵守本契約中包含的其他協議；

(6)對公司或其任何附屬公司(或由公司或其任何附屬公司擔保)借款的任何按揭、契據或票據的違約 ， 除欠本公司或其附屬公司的債務外，不論該等債務或擔保在發行日期當日存在或在發行日期後產生，如屬違約：

(A)是否因未能在該等債務所規定的寬限期屆滿前於該等債務的最終到期日支付本金(“拖欠款項”)所致；或

(B)導致這種債務在最終到期前加速增加的結果；

在每一種情況下，任何此類債務的本金， 連同發生付款違約或已如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為25000萬或更多；

(7)(A) 根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其重要附屬公司：

(I)啟動自願案件或訴訟程序；

(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的判決、判令或濟助命令；

(Iii)同意為該公司或其財產的任何主要部分委任一名託管人；

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓；

(5)同意或默許對其提起破產或破產程序；

(Vi)採取 任何公司行動以授權或實施上述任何事項；或

(7)根據與破產有關的任何外國法律採取 任何類似行動；或

(B)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)根據任何破產法或任何破產法的含義，在針對本公司或一家重要子公司的非自願案件中要求救濟 ；

(Ii)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為本公司或一家重要附屬公司的全部或實質所有財產委任 一名託管人；或

(Iii)根據任何破產法或任何破產法所指的命令將本公司或一家重要附屬公司清盤或清盤；

而就第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項而言，判令或濟助未予擱置並在60天內有效；

(8)公司或任何重要子公司未能支付總計超過25000美元萬的終審判決中未投保的部分， 該判決未獲支付、解除或暫緩60天；或

(9)作為重要附屬公司的本契約項下附屬擔保人的任何 票據擔保不再具有完全效力和效力(本契約條款所設想的 除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或本契約項下的任何附屬擔保人(作為本契約項下的重要附屬公司或附屬擔保人團體)合在一起構成 主要附屬公司否認或否認其在本契約或其票據擔保或其票據擔保項下(視屬何情況而定)所承擔的義務。

然而，第6.01節第(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，直到受託人或未償還票據本金25%的持有人將違約通知公司，且公司在收到該通知後未在第(4)或(5)款(視情況而定)規定的時間內補救違約。

以上規定應構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的。

如發生違約事件(第6.01節第(7)款所述有關本公司的違約事件除外)且仍在繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)的本金及未付利息(如有)已到期及應付。在作出該聲明後，該本金、保費(如有)及應計及未付利息 即到期並立即支付。

如果由於第6.01節第(6)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續而導致本附註加速的聲明，如果根據第6.01節第(6)款 觸發違約事件的違約或付款違約應由公司或子公司在加速聲明後60天內由公司或子公司補救或治癒，或由相關債務持有人放棄，且如果(1)取消票據加速聲明不會 與有管轄權的法院的任何判決或法令衝突，以及(2)除不支付本金、保險費(如有)外，所有現有違約事件除外，則票據加速聲明應自動作廢。或僅因票據發行速度加快而到期的票據利息，已被治癒或放棄。

如果第6.01節第(7)款規定的公司違約事件 發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)以及應計利息和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

如果違約發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。在適用法律允許的最大範圍內，受託人或任何票據持有人在行使因違約而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏不應損害 權利或補救措施，或構成對違約行為的放棄或默許，任何補救措施均不排除任何其他補救措施，且所有可用的 補救措施在適用法律允許的最大限度內是累積的。

未償還票據本金的多數持有人可(A)藉通知受託人而放棄現有的違約或違約事件及其後果，但在支付票據本金或溢價(如有的話)或支付票據利息方面的違約或違約事件除外； 和(B)如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，並且(2)所有現有的違約事件(如果有的話)沒有支付溢價本金和票據利息以外的所有現有違約事件已經治癒或放棄，則撤銷關於票據及其後果的任何此類加速。 當放棄違約或違約事件時，視為治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。

持有不少於 過半數本金的未償還票據持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，根據第7.01節的規定，受託人可以 拒絕遵循與任何法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害任何其他票據持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定該指示是否損害該等持有人的權利的肯定責任)，或可能使受託人承擔個人責任的指示；

提供受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

如果受託人根據本契約採取任何行動或 遵循任何指示，則受託人有權根據其全權酌情決定權 就採取或不採取該行動或遵循該指示而造成的任何損失或費用獲得其滿意的賠償。

除強制執行在到期時收取本金、保險費或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救。除非:

(1)上述 持有人此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有本金不少於25%的未償還票據的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或彌償；

(四)受託人自收到請求和提供擔保或賠償之日起60日內未予履行的；

(5)持有大部分未償還債券本金的持有人在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與上述要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約影響、 幹擾或損害另一票據持有人的權利，或取得較該等票據持有人的優先權或優先權(有一項理解，即受託人並無肯定責任以確定該等行動或容忍是否對該等票據持有人造成不當損害)。

儘管本契約另有規定 ，未經持有人同意，任何持有人於票據所述的各到期日或之後收取票據本金及利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得受到損害或影響。

如果發生並持續拖欠第6.01(1)或(2)節規定的本金或利息，受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，就票據上尚未支付的全部本金和應計利息，以及逾期本金的利息，以及在合法範圍內支付此類利息的逾期分期付款的利息，按每種情況下的利率，向公司或任何其他債務人追討判決。每年在第4.01節最後一段中指定，並應 足以支付收集費用和支出，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款 。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就賠償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在任何與下列事項有關的司法程序中獲準提出申索

本公司、其債權人或其財產以及 有權並有權收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產，在此，每名票據持有人授權任何此類司法訴訟中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向票據持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何 金額，以支付受託人、其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意或接受或代表任何票據持有人採納任何影響票據持有人或票據持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何票據持有人的申索進行表決。受託人有權作為任何正式債權人委員會的成員參與其認為必要或適宜的事項。

受託人依照第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人支付根據第7.07條應支付的金額 ；

第二：根據票據的到期和應付金額，按比例發給票據應計利息持有人 ，沒有任何種類的優先權或優先權；

第三：根據本金票據的到期和應付金額，按比例向債券本金持有人支付本金 到期和未付金額，沒有任何種類的優先或優先；以及

第四：向本公司或(如適用)擔保人，他們各自的利益可能會出現。

受託人可在事先通知本公司的情況下，根據第6.10條確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟，或持有人或一名或多名未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務時在這種情況下所會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(1)受託人只需履行本合同或TIA中明確規定的職責，在本契約中不得隱含對受託人的任何義務、契諾、責任或義務。

(2)在其本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證書(包括高級人員證書)或意見(包括大律師的意見)作為最終依據。但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應檢查證書和意見 以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力。

(2)受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(3)受託人對其根據第6.05節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動不負責任。

(D)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何責任，或採取或不採取本契約下的任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動 ，如果受託人有合理理由相信不能向其保證償還該等資金。

(E)無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款第(Br)7.01節的約束。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)在受託人方面沒有惡意、疏忽或故意不當行為的情況下，受託人不對受託人以外的任何付款代理人使用任何資金 負責。

根據第7.01節的規定：

(A)受託人可最終依賴其認為真實且已由適當人員簽署或提交的任何文件。 受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員證書和律師的意見，這些證書和意見應符合第12.05節的規定。受託人不對因信賴該證書或意見而真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其善意地採取或不採取其合理地相信是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(E)受託人可就其選擇與律師進行磋商，該律師就法律問題提出的建議或意見應得到充分和完整的授權，並免於承擔法律責任。

根據該律師的建議或意見，善意地在本協議項下采取、遺漏或遭受的任何行動。

(F)受託人無義務應任何持有人根據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書(包括任何高級人員的證書)、聲明、文書、意見(包括律師的任何意見)、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證、 或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查 。

(H)受託人不需要為履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(I)受託人作出本契約所列事項的許可權利不得解釋為責任。

(J)受託人不應被視為已收到任何違約通知，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知引用了附註和本契約。

(K)授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人以本協議項下的每一身份，以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他 人，並可由其強制執行。

(L)在 情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(M)受託人可要求本公司提交一份證書，其格式載於本合同附件C，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司、其附屬公司或其各自的 聯營公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。但是，受託人 必須遵守第7.10和7.11節。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對本公司使用票據所得的 負責，亦不對本公司在本契約中的任何聲明或與出售票據有關的任何文件或債券中的任何陳述 負責，但受託人的認證證書除外。

如果違約發生且仍在繼續，受託人的負責人應收到違約的書面通知，受託人應在違約發生後90天內，按照託管機構的適用程序將違約通知郵寄或以其他方式交付給每個票據持有人。除非 未能支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，包括加速付款，以及 未能根據控制權變更要約在控制權變更付款日期付款，如果且只要受託人的董事會、執行委員會或董事和/或負責人員的信託委員會真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，受託人可扣留 通知。

自2025年8月13日開始的每個8月13日後60天內，受託人應按照託管人的適用程序，向每個通知持有人郵寄或以其他方式向每個通知持有人郵寄或以其他方式交付一份截至該日期的簡短報告，該報告的日期應符合TIA第313(A)條。受託人還應遵守《國際投資協定》第313(B)、313(C)和313(D)條。

本公司應不時向受託人支付本公司與受託人就其在本協議項下的服務不時達成書面協議的補償 。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司 應受託人的要求，向受託人償還除其服務補償外產生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理的律師費用和墊款)，但因受託人自身疏忽、不守信用或故意不當行為而造成的任何支出、支出和墊款 除外。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理費用和開支。

本公司及擔保人應共同及分別賠償每位受託人或任何前任受託人及其代理人、僱員、高級人員、股東及董事因任何及所有損失、損害、包括税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税款除外)、責任或開支而招致的任何及所有損失、損害、索賠，並使他們免受損害，但因其疏忽、失信或故意不當行為而導致的行為除外。因接受或管理本信託而產生或與之相關的費用，包括因行使或履行受託人在本信託項下的任何權利、權力或職責而提出的任何申索或責任的辯護或調查的合理成本及開支。受託人應迅速通知公司任何針對受託人或其任何代理人、僱員、高級管理人員、股東和董事提出的索賠，而責任人員 已收到通知，並可能要求賠償。公司可在獲得受託人批准(批准不得被無理拒絕)的情況下對索賠進行抗辯，受託人應在抗辯中予以配合。受託人及其代理人、僱員、高級職員、股東和董事在任何時候均可擁有一家獨立律師事務所(經公司事先書面同意(不得無理扣留)，並應受託人向公司提出的合理要求，設立第二家獨立律師事務所)，公司應支付該律師事務所的合理費用和開支；提供, 然而，如果經受託人批准(批准不得被無理拒絕)，本公司將不會被要求支付該等費用和開支，且本公司一方面承擔受託人的抗辯責任，而受託人與受申索影響的代理人、僱員、高級職員、股東及董事之間並無利益衝突，但有關受託人合理決定的抗辯 。公司無需為未經其書面同意而達成的任何和解支付或賠償( 不得無理拒絕同意)。因受託人、任何前任受託人或其任何僱員、高級職員、股東或董事的任何疏忽、不誠信或故意不當行為而導致的任何損失、損害、索賠、責任或開支，本公司不需要補償或賠償。

為保證公司在第7.07節中的付款義務，受託人應在票據之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產提出優先求償權，但

以信託形式持有的資金，用於支付票據或票據擔保項下到期的本金或溢價(如有)或利息或其他金額。

當受託人在第6.01(7)款規定的違約發生後產生費用或提供服務時，應在任何破產法允許的範圍內支付此類費用和此類服務的補償。

儘管本 契約中有任何其他規定，但本第7.07條的上述規定在本契約滿足和解除或任命繼任受託人後仍有效。

受託人可於任何時間以書面通知本公司而辭職。持有過半數未償還債券本金的持有人可通知本公司及受託人而解除受託人職務，並可委任一名繼任受託人。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)受託人未能遵守第7.10節的規定；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(3)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應將該事件通知每位受託人，並應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有債券本金過半數的持有人可指定一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。在此之後，退任受託人應在按照第7.07條支付當時欠受託人的所有款項後，將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人， 在符合第7.07條規定的留置權的情況下，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人應享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應按照託管機構的適用程序將其繼承通知郵寄或以其他方式 交付給每個票據持有人。

根據第7.09節的規定，受託人的辭職或免職以及根據第7.08節對繼任受託人的任命在繼任受託人根據本第7.08節接受任命之前不得生效。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人、本公司或持有本金至少10%的未償還票據的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何票據持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任者。

儘管根據本第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，本公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

如果受託人將 與另一家公司、全國性協會或其他實體合併、合併或轉換，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司、全國性協會或其他實體，則由此產生的尚存或受讓方公司、全國性協會或其他實體在沒有任何進一步 行為的情況下，如果由此產生的尚存或受讓方公司、全國性協會或其他實體在本協議下具有其他資格，則 應為繼任受託人；提供該公司、全國性協會或其他實體應在其他方面符合第七條規定的資格。

本契約應始終 有一位符合《國際信託協議》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)節要求的受託人。受託人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。此外，如果受託人是銀行控股公司制度中的公司，受託人應獨立於銀行控股公司，滿足《國際投資協定》第310(A)(2)條的資本金要求。受託人應遵守TIA第310(B)條；提供, 然而，， 如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，則排除在TIA第310(B)(1)條規定的適用範圍之外的任何一個或多個契據，根據該契據，公司的其他證券、利息證書或參與其他證券的證書未結清。TIA第310條的規定應適用於公司和票據的任何其他義務人。

受託人以受託人身份應遵守《國際貿易協定》第311(A)條，但不包括《國際貿易協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內遵守《國際貿易協定》第311(A)條。

為使受託人能夠遵守不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管機關頒佈的指令、準則和解釋)(“適用税法”)規定的義務，本公司同意(I)在受託人根據本契約第12.02節向本公司提出書面要求後，向受託人提供：受託人可能合理要求的有關票據持有人的信息，以確定受託人是否根據適用税法對根據本契約向票據持有人支付的款項負有任何與税務有關的義務，但僅限於以下範圍：(A)該等信息由本公司持有，(B)該等信息不受任何 保密或類似協議或承諾的約束，或(C)根據本公司的判斷，向受託人提供該等信息並不構成：違反或違反任何適用法律、規則或法規，或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何文書或協議，或構成違約；及(Ii)受託人有權 在履行受託人根據適用税法承擔的義務時， 有權從根據本契約向票據持有人支付的款項中扣減任何款項。接受票據的每名票據持有人應被視為已同意本公司可向受託人提供受託人可能合理要求的有關該持有人的資料 ，以確定受託人是否根據適用税法就該持有人根據本契約支付的款項 負有任何與税務有關的責任；而每名持有人的同意是發行票據代價的一部分。

第 八條

解除契約；無效

(A)在下列情況下，本壓痕將被解除，並將停止對所有未償還票據的進一步效力(第8.01(B)節規定除外) ：

(1)所有已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據和美國法定貨幣已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的票據 除外)已交付受託人註銷，或

(2)(A) 所有未交付受託人註銷的票據，否則(I)已到期並應支付，(Ii)將到期並應付， 或可在一年內被要求贖回，或(Iii)已根據本契約和票據的贖回條款被要求贖回，在任何情況下，本公司已不可撤銷地作為信託資金存放或導致作為信託基金存放在受託人處， 僅為持有人的利益而以信託形式存放，美國法定貨幣，美國政府債務或其組合，其金額 將足以(不考慮任何再投資)支付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務(包括所有本金和應計利息)，

(B)在下一句的規限下，儘管第8.01(A)節另有規定，第2.05、2.06、2.07、2.08、4.01、4.02、4.03、7.07、8.04、8.05和8.06節的規定將繼續有效，直至票據根據第2.08節最後一段取消或不再未償還為止。在票據不再未清償後，本公司在第7.07、8.04及8.05節所述的債務在清償及清償後仍繼續有效。

在上述交付或不可撤銷的保證金交付後，受託人應要求以書面形式確認已履行本公司在票據和本契約項下的義務 ，但上文規定的存續義務除外。

(A)在遵守第8.03節規定的條件後，公司可根據董事會決議的選擇權，隨時選擇將下文第8.02(B)節中的法定無效選擇權或公約無效選擇權適用於所有未償還票據。

(B)除第8.02(C)條及第8.03條另有規定外，本公司及附屬擔保人可隨時終止(I)其在票據、票據擔保及本契約下的所有責任(“法律上的無效”)，而在該等法律上無效後， 任何不履行該等責任的行為不再構成失責或失責事件，或(Ii)其在第4.04節及第4.09至4.19節下的責任，本公司可直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款，或因本協議任何其他條文或任何其他文件中提及任何其他條文，而不遵守或不承擔任何該等公約所載的任何條款、條件或限制，且不再構成根據第6.01(4)、(5)、(6)、(7)條(僅針對重要附屬公司)的違約或違約事件。(8)及(9)，本公司未能根據第4.09節購買票據及該等章節及條款所指明的事件不再構成違約事件，但除上文第(Br)(Ii)條所述外，本契約及票據的其餘部分不受此影響(第(Ii)條稱為“契約失效”)。 本公司可行使其法律失效選擇權，即使其先前行使其契約失效選擇權。

如果公司行使其法律上的失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速，票據擔保和附屬擔保人在本契約項下的所有義務將終止。如本公司行使其契約失效選擇權，本公司不得因第6.01(4)、(5)、(6)、(7)條(僅針對重要的附屬公司)、(8)或(9)項所指明的違約事件，或因未能根據第4.09條購買票據而加速支付票據 ，而本公司或任何附屬公司未能遵守上述任何條款，均不構成本契約項下的違約或違約事件。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(C)在下一句的規限下，儘管第8.02(A)及8.02(B)節另有規定，第2.02至2.11、4.01至4.04、4.06、4.08、6.07、7.07及7.08節的條文及本細則第八條的規定將繼續有效，直至票據交予受託人註銷為止 ，並根據第2.08節最後一段的規定不再未償還。在全額支付票據後，本公司根據第7.07、8.04和8.05條承擔的義務將繼續有效。

以下是適用於未償還票據的條件 ，適用法律上的無效選擇權作為本公約的無效選擇權：

為了行使法律上的失敗或《公約》的失敗：

(1)公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美國法定貨幣、美國政府債務或其組合的現金，其金額由國家公認的獨立公共會計師事務所 認為足以在規定的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)支付未償還票據的本金、溢價和利息，此外，公司必須指明票據是否失效至到期日 或特定贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見(受慣例的例外和排除)，確認(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税税法發生變化，大意是，並基於律師的意見，未償還票據的持有者將不會因此類存款和法律失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並且 將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，如果這種存款和法律失效沒有發生的話；

(3)在選擇《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見(受慣例的例外和排除)，確認未清償票據的持有人將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，不應發生並持續發生任何違約：(A)在上述存款日期(因借入適用於該存款的資金而導致的違約除外)，或(B)在與本公司有關的破產或無力償債事件方面的違約事件；提供在該91天內因公司破產或無力償債而違約的情況下，該等法律上的失效或《公約》的失效應被視為在上述存款之日發生；

(5)此類 法律上的失效或公約上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)項下的違約；

(6)公司必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由公司作出存放，而其意圖是將票據持有人凌駕於公司其他債權人之上，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(7)公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明與法律上的失敗或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守(律師的意見可明確假設本第8.03節第(5)款所指的重要協議或文書僅為高級人員證書中所列的協議或文書)。

受託人或付款代理人應託管 根據第八條存放於其處的美國法定貨幣和美國政府債務及其收到的本金和利息，並根據本契約將存放的美國法定貨幣和來自美國政府債務的款項用於支付票據的本金和利息。受託人不應承擔投資上述美國法定貨幣和美國政府義務的義務，除非與公司達成一致。

本公司應向受託人 支付根據第8.03節向美國法定貨幣和美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或與之相關的本金和利息，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本條款第八條有任何相反的規定 ，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付第8.03節所規定的任何美國法定投標和美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些債務的金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存放的金額。

在符合第八條規定的情況下，受託人和付款代理人應應要求在任何時候及時向公司支付他們所持有的任何超額的美國法定投標和美國政府債務 ，並隨即免除與該等款項有關的所有責任。受託人和付款代理人應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息；提供 受託人或付款代理人在被要求支付任何款項之前，可自費安排在紐約市內發行的報紙上刊登一次，或按照託管機構的適用程序郵寄或以其他方式向每位有權獲得該等款項的持有人郵寄或以其他方式交付通知，通知中規定的該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期 之後，該等款項的任何無人認領的餘額將退還給本公司。在向公司付款後，有權獲得此類資金的持有者必須像一般債權人一樣向公司尋求付款 ，除非適用法律指定另一人。

如果受託人或付款代理人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，無法 適用根據第8.01或8.03節交存的任何美國法定貨幣和根據第8.04節交存的美國政府債務，公司在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據第八條存款一樣，直到受託人或付款機構為止

代理商被允許根據本第八條適用所有此類美國法律投標和美國政府義務；提供如果公司因恢復其義務而支付了任何票據的溢價、利息或本金 ，則公司將被代位於該票據持有人的權利，以從受託人或付款代理人 持有的美國法定貨幣和美國政府債務中獲得此類付款。

文章 第九條
修訂、批准和放棄

本公司、擔保人和受託人可以共同修改或補充本契約、附註或附註擔保，而無需通知或徵得任何票據持有人的同意，命令 ：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定由繼承公司承擔公司在本契約項下的義務，或由公司、合夥企業、信託或有限責任公司承擔附屬擔保人在本契約項下的義務；

(3)為未認證票據提供 ，作為認證票據的補充或替代；提供無證票據是根據《守則》第163(F)條的規定以登記形式發行的；

(4)根據本契約的適用規定，對票據增加 附屬擔保人(或其他擔保人)或票據擔保(或其他擔保)或解除附屬擔保人(或任何其他此類擔保人)或任何票據擔保(或其他擔保)；

(5)保證票據或票據擔保(或任何其他擔保)；

(6)為該等票據持有人的利益，在本公司的契諾中加入 ，或放棄賦予本公司的任何權利或權力；

(7)作出不會對該等票據持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；

(8)遵守《美國證券交易委員會》的任何要求，以使本義齒符合《國際牙科協會》規定的資格；

(9)根據本契約的適用條款，解除附屬擔保人對其票據擔保的義務(或免除任何其他擔保人對其擔保的義務)或本契約；

(十)規定任命繼任受託人；提供根據本契約條款，該繼任受託人在其他方面有資格並有資格以該等身份行事；或

(11)使本契約、附註或附註擔保的任何條文符合日期為 2024年8月8日的發售備忘錄中有關附註的説明；

提供除第9.07節所要求的文件外，公司還向受託人提交了律師意見和高級人員證書，聲明該等修訂或補充符合第9.01節的規定。

(A)在不牴觸第6.07節的情況下，本公司、擔保人及受託人在取得未償還票據本金總額的一名或多名持有人的書面同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)下，可修訂或補充本契約、該等票據或票據擔保，而無須通知任何其他票據持有人。在第6.07條的規限下，持有未償還債券本金總額的一名或多名持有人可放棄遵守本契約、債券或票據擔保的任何條文，而無須通知任何其他債券持有人。

(B)儘管有第9.02(A)條的規定，未經每名受影響的未償還票據持有人同意，任何修訂、補充或豁免不得：

(1)減少其持有人必須同意修改的票據金額；

(二)降低票面利率或延長票面利息支付期限；

(3)降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)減少贖回任何票據時應支付的保費，或更改根據票據第5節贖回任何票據的時間，不論是通過修訂或豁免公約、定義或其他方式；

(5)使 除票據中載明的以外的任何應付票據為貨幣；

(6)損害任何票據持有人在票據到期日或之後收取該持有人票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或提起訴訟強制執行該持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款的權利；

(7)對本契約的修改條款進行任何修改，如需徵得各持有人同意，或對放棄條款進行修改；

(8)對票據的排名或票據擔保作出任何改變，使票據持有人的權利受到不利影響；或

(9)解除任何附屬擔保人在其票據擔保項下的任何義務，但本契約允許的除外。

任何債券持有人對本契約項下任何修訂、補充或豁免的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效 。

(C)第9.02節規定的持有人不需要同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則這就足夠了。

(D)在第9.02節項下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應以第一類郵遞方式郵寄或安排郵寄、預付郵資或按照託管機構的適用程序向受影響的持有人交付一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知 。然而，本公司未能向受其影響的所有該等持有人發出該等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

自本契約符合TIA的規定之日起，本契約、附註或附註擔保的任何修改、豁免或補充均應符合當時有效的TIA，包括但不限於TIA第316(B)條。

在修訂、放棄或補充生效之前，持有人對其的同意是持有人和票據或票據部分的每個後續持有人的持續同意 ，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，任何該等持有人或其後的持有人可於修訂、補充或豁免生效日期前向受託人及本公司發出通知，撤銷對其票據或其票據部分的同意。修訂、補充或豁免根據修訂、補充或豁免的條款生效(或如無效力，則自受託人收到高級人員證書之日起生效 ，證明所需本金金額票據的持有人已同意(且迄今尚未撤銷該同意)，並在此之後對每個持有人具有約束力。

本公司可(但沒有義務)確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前30天。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段第二句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人) 且只有該等人有權撤銷先前給予的任何同意，無論該等人士在該記錄日期後是否繼續持有。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。如適用，本公司應以書面形式通知受託人固定的記錄日期。

修訂、補充或豁免生效後，對所有票據持有人均有約束力。

如果修訂、補充或豁免更改了票據的條款，本公司可要求票據持有人將票據交付受託人。公司應在票據上向受託人 提供有關更改條款的適當批註，並促使受託人將其返還給持有人，費用由公司承擔。或者，如本公司或受託人決定，本公司將發行一份反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人 應對該票據進行認證。未能做出適當的批註或發行新的票據不應 影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

受託人應執行根據本條第九條授權的任何修改、補充或棄權；提供受託人可以(但沒有義務)簽署任何影響受託人在本契約項下的權利、義務或豁免權的修訂、補充或豁免。受託人應 收到律師的意見和高級人員證書，並應最終獲得充分保護，該等意見和高級人員證書均聲明：根據第九條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，構成了可根據其條款強制執行的本公司的法律、有效和具有約束力的義務(受 慣例例外情況的限制)。律師的這一意見應由公司承擔費用。

第 十條

故意省略

第十一條

票據擔保

在符合第11條的規定的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此、共同、個別、無條件和不可撤銷地向受託人認證和交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人提供優先無擔保擔保，而不論本契約、票據或本合同項下或其項下的任何其他擔保人對持有人或受託人的義務的有效性和可執行性：(A)(X)到期並按時支付本金， 保費，如有(Y)到期本金及(在適用法律允許的最大範圍內)逾期本金的利息及票據利息(如有)及票據利息(如有)及(Z)本公司所有其他債務及其他擔保人的所有其他債務(包括票據擔保項下的其他債務)的到期及準時支付及履行 ，支付給本協議項下或本協議項下的持有人或受託人(包括受託人根據本協議第7.07節應支付的金額)，均符合本協議及其條款(統稱為擔保義務“)；及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間被延長，則根據延期或續期的條款，到期及準時付款及履行擔保責任，不論是在到期日、贖回或回購時、以加速或其他方式。 在任何如此擔保的金額到期時未能付款，或未能履行本公司在本契約或票據項下對持有人的任何其他債務，不論原因為何，每名擔保人均有責任立即付款，或履行或導致履行 。本契約或票據項下的違約應構成票據擔保項下的違約事件，並使票據持有人有權以與本公司義務相同的方式及程度加速擔保人在本契約或票據項下的責任。

各擔保人在此同意(在法律允許的最大範圍內)其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、正規性或可執行性、沒有任何強制執行的訴訟、票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、任何其他擔保人的免除、對公司不利的任何判決的恢復、強制執行的任何行動，無論是否就任何特定的票據作出關於其票據擔保的批註。或可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情形。各擔保人特此(在法律允許的最大範圍內)放棄(在法律允許的範圍內)盡職調查、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠的利益、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據、本契約和本票據擔保所包含的義務，否則不得解除其票據擔保。這張本票保函是付款的保證，不是託收的保證。如果法院或政府當局要求任何持有人或受託人退還本公司或任何擔保人，或與本公司或該擔保人有關的任何託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則公司或該擔保人 向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應完全恢復有效。 每名擔保人還同意(在法律允許的最大範圍內)，一方面，與票據持有人和受託人之間，另一方面，(A)在本條款第十一條的規限下，為本票據擔保的目的，本章程第六條規定的債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止 本章程所擔保的債務加速到期，及(B)在本章程第六條規定的債務加速的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人就本票據擔保的目的而到期及支付。

本公司或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

每一擔保人，並通過其接受票據， 每個持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的票據擔保不構成適用於任何票據擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人根據其票據擔保和本條第十一條承擔的義務應以該擔保人的所有其他或有債務和固定負債(包括但不限於其根據高級信貸協議應支付的金額的擔保和對現有票據的擔保)生效後，並在生效後 與上述法律相關的最高金額為限，並在生效後，任何其他擔保人對該擔保人根據其本票擔保和本條第十一條承擔的義務， 導致該擔保人根據其本票擔保和本條第十一條承擔該擔保人的義務，而該第十一條不構成此類法律下的欺詐性轉讓或轉讓。

為證明第11.01節中規定的本票擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的所有必要實體行動以手工、電子或傳真方式由一名高級職員或其他正式授權簽署的人代表擔保人籤立。

各擔保人特此同意，第11.01節規定的票據擔保將保持完全效力，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註。

如果在本契約上簽字的擔保人的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人的票據擔保 仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表每個擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

公司應促使根據第4.19條規定須成為附屬擔保人的每家附屬公司(外國附屬公司、應收賬款附屬公司或專屬自保保險附屬公司除外) 簽署並 向受託人交付一份令受託人合理滿意的形式的補充契據，證明其實質上 本條款第11條所述條款的票據擔保，因此該附屬公司應成為本契約項下所有目的的附屬擔保人。

附屬擔保人應自動、無條件地解除和解除其在票據擔保項下的義務和在本契約項下的義務：

（1） 如果通過合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置該子公司擔保人的全部或絕大部分資產 ，或出售或以其他方式處置該子公司當時持有的該子公司擔保人的所有股權，並以其他方式處置該子公司和 子公司;

（2） 如果 該子公司擔保人不再為公司或公司任何子公司的任何其他債務提供擔保（與該子公司解除同時解除的公司或公司任何子公司的其他債務的擔保 除外）;

（3） 如果 該子公司擔保人成為外國子公司、非自願子公司或專屬保險子公司;或

(4)於 本公司根據第八條或本公司在本契約項下的責任根據第八條行使其法律無效或契約無效選擇權時，根據第八條解除責任。

受託人應在收到公司或附屬擔保人的請求並附上高級職員證書和律師關於遵守第11.05條的意見後，簽署由公司準備的證明解除附屬擔保人在票據擔保項下的義務的適當文書。

除第四條及第五條及本第11.05條所述外，本契約或任何附註所載內容不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，亦不得阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一擔保人。

在本契約解除及所有票據解除及全額償付之前，各擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不行使其現在或以後可能針對本公司而取得的任何權利或其他權利，而該等權利或權利是因本公司在票據或本契約項下的義務及該擔保人在本票據擔保及本契約項下的義務的存在、付款、履行或執行而產生的，在 任何該等情況下，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、分擔、賠償、 以及參與持有人對公司提出的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否因衡平法或合同、法規或普通法而產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他資產、抵銷或任何其他方式從公司收取或收取的權利，因該債權或其他權利而支付或擔保的款項。 如果違反前款規定向任何擔保人支付任何款項，而欠票據或本契約下票據的受託人或持有人的任何款項仍未全額支付，則該款項應被視為已為受託人或持有人的利益而支付給該擔保人，並以信託形式為受託人或持有人的利益而持有，並應立即支付給受託人或該等持有人，以便記入受託人或持有人的貸方並用於履行以受託人或持有人為受益人的債務。 視屬何情況而定，不論是到期或未到期，均須符合本契約的條款。每一擔保人均承認其將從本契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，且第11.06節中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

每一擔保人同意在收到受託人向擔保人提出的付款要求時，代表持有人立即向受託人支付所有應付或欠各持有人的擔保義務。

根據本協議，擔保人就擔保義務支付的每一筆款項應以擔保義務計價的一種或多種貨幣支付，且不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質的款項。

每個擔保人在本協議項下的義務是並且應當是絕對和無條件的，根據本協議，每個擔保人明示欠或應付的任何款項或數額，如不能在擔保的基礎上向擔保人追回，則可作為主債務人和主債務人向擔保人追回。

每個擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並應保持完全效力和效力，直至所有此類義務均已全部清償和全部履行為止。每個擔保人 都同意受託人的意見，即在適用法律允許的最大範圍內，它將不時以受託人律師的形式向受託人提交適當的 本協議項下和任何其他文書項下對此持續責任的確認 受託人律師可以合理要求並防止因本協議項下的任何違約而對其提起的任何訴訟被現在或以後生效的任何訴訟法規所禁止，如果擔保人沒有這樣做，它在此不可撤銷地指定受託人 受託人和該擔保人的代理人，籤立並交付託管人根據大律師的意見，不時認為必要或合理地建議的書面確認或確認或其他文書，以全面維持保證人在本協議項下的責任並使其有效。

除第11.05款另有規定外，不應僅通過支付本金、溢價(如有)、利息、費用和其他款項或金額來履行、減少或解除本擔保人在本契約解除之前根據本條款第八條可能是或成為欠款 或根據或憑藉票據或本契約支付的本金、溢價、利息、費用和其他款項或金額。

在第11.05節的規限下，在適用法律允許的最大範圍內，如在本公司或任何擔保人破產、破產、清盤或重組或其他情況下，本應減少任何擔保人義務的任何付款(無論該款項 將由本公司或其代表支付，或由擔保人或其代表支付)在任何時間被撤銷或從任何持有人處收回，則各擔保人的義務應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。如果公司或任何其他擔保人因破產、破產、清算或重組而暫停要求或加快付款時間，則所有該等債務應按本協議規定由每位擔保人支付。

除第11.05款另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人在本合同項下的義務不得因在本合同項下的付款要求之前、之時或之後發生的任何 行為、不作為、事項或事情而受到任何影響、減損或減少(無論是否知道或經任何擔保人或任何持有人同意)，如果沒有本條款，可能構成對本合同項下任何擔保人的全部或部分抗辯，或可免除或免除任何擔保人在本合同項下的任何義務，或以其他方式影響該等義務，不論是因任何持有人的失責或其他原因引起的，包括但不限於：

(A)與本公司或任何其他人士有關的任何 地位或權力限制、殘疾、喪失工作能力或其他情況，包括涉及或影響本公司或任何其他人的任何 破產、破產、清算、重組、調整、組成、解散、清盤或其他程序；

(B)本公司或任何其他人士在本契約、票據或任何其他文件或文書下的任何債務或其他義務方面的任何不規範、缺陷、無法強制執行或無效 ；

(C)公司或任何其他擔保人沒有履行或遵守本契約、票據或任何票據擔保的任何規定，或沒有就此向擔保人發出通知，不論其本身是否沒有過錯；

(D)採取或強制執行或行使，或拒絕或忽略取得、強制執行或行使來自或針對公司或任何其他人士或其各自資產的任何權利或補救，或放棄或解除任何該等權利或補救；

(E)給予本公司或任何其他人士時間、續期、延期、妥協、讓步、豁免、釋放、釋放及其他寬限；

(F)任何票據的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何改變，或任何其他修訂、更改、補充、 替換或豁免任何票據或本契約，或同意背離任何票據或本契約，包括但不限於增加或減少任何票據的本金額或溢價(如有的話)或任何票據的利息；

(G)公司或擔保人的所有權、控制權、名稱、目標、業務、資產、資本結構或章程的任何 變化；

(H)公司或擔保人與任何人的任何合併或合併；

(I)任何政府當局或法院目前或將來採取的任何行動對任何司法管轄區的法律、規則、規例或條例作出任何更改，以修訂、更改、減少或以其他方式影響或看來是修訂、更改、減少或以其他方式影響任何擔保義務或擔保人在其本票擔保項下的義務；及

(J)任何 其他情況(除根據第11.05條免除擔保人的責任和通過完全的、不可撤銷的付款以外)，否則 可能構成本公司在本契約或票據項下或擔保人在本契約或票據項下的法律或衡平法解除責任或抗辯 。

在不以任何方式限制第11.01條的規定的情況下，每位擔保人特此免除(在法律允許的最大範圍內)接受本協議的通知、任何擔保人在本協議下的任何責任的通知、持有人依賴本協議下任何擔保人義務的通知或證明、勤勉、 提示、要求向本公司付款、拒付、退票或不支付任何擔保義務，或向本公司或任何形式的擔保人發出其他通知或手續。

在適用法律允許的最大範圍內，受託人或任何其他人士在受託人有權要求任何或所有擔保人就其票據擔保或本契約項下的責任和義務付款和履行 之前，均無義務強制執行或用盡針對本公司或任何其他人或本公司任何財產的任何權利或補救措施。

持有人在不免除、解除、限制或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的全部或部分義務和責任的情況下，且未經任何擔保人同意或通知，可在適用法律允許的最大限度內：

(A)給予公司或任何其他人員時間、續簽、延期、妥協、讓步、豁免、釋放、解聘和其他放任；

(B)接受或放棄接受本公司的擔保或抵押品，或放棄完善本公司的擔保或抵押品；

(C)解除、 解除、妥協、變現、強制執行或以其他方式處理或作出任何有關(不論是否有代價)本公司或任何第三方就本契約或票據所預期的義務或事項而提供的所有抵押品、按揭或其他保證的任何行為或事情；

(D)接受公司的妥協或安排；

(E)在任何時間將從公司或從任何擔保收到的所有款項用於持有人認為適合的擔保義務的部分，或按持有人認為合適的情況不時全部或部分更改該等申請；及

(F)以其他方式 處理、或放棄或修改其處理本公司及所有其他人士的權利，以及持有人或受託人認為合適的任何證券。

如果任何擔保人未能按照本協議第11.07節的規定付款，受託人可以其作為受託人的名義，通過法律規定的法律程序或其他方式，履行該擔保人的票據擔保及其義務，並向擔保人追回債務。

在不限制第(Br)9條規定的情況下，對本契約中與任何擔保人有關的任何條款的修改、修改或放棄，或對任何擔保人或任何其他人偏離任何此類條款的同意，在任何情況下都是無效的，除非該擔保人和 受託人簽署。

每位擔保人在此確認本契約條款和附註的傳達，並同意和批准本契約和附註。

應受託人的要求，每位擔保人應支付受託人、其代理人、顧問、律師或任何持有人為執行其在任何票據擔保項下的任何權利而發生的任何和所有費用、費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)。

在適用法律允許的最大範圍內，票據擔保不得以合併任何其他協議(包括但不限於本契約)下擔保人的任何義務的方式運作。在適用法律允許的最大範圍內，受託人或持有人未能或延遲行使本契約或附註項下或本契約或附註項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本契約或附註項下或本附註項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，票據擔保和本契約、票據以及擔保人和/或公司與受託人之間的任何其他文件或文書中的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

在符合第11.05條的前提下，在不影響每個擔保人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人根據第11.01條承擔的義務

應在全額支付擔保義務後仍然有效，並可對擔保人強制執行，而不考慮或不影響公司或任何擔保人可獲得或可能主張的任何抗辯、抵銷權或反索賠。

每個擔保人在其票據擔保和本契約項下的義務是對受託人或任何持有人關於本契約或票據的任何其他義務的補充，而不是替代，以及在任何時間由任何受託人或任何持有人持有或為其利益而持有的任何擔保或擔保。

文章 第十二條
其他

任何通知或其他通訊 均應採用書面形式，如果通過親自交付、國家認可的隔夜快遞服務、電子郵件或註冊或認證郵件、郵資預付、要求退貨收據等方式發送，則應充分提供，地址如下：

如果對公司或擔保人：

DaVita Inc.
2000 16^這是街道
丹佛，CO 80202
注意：首席財務官

將副本複製到：

DaVita Inc.
2000 16^這是街道
丹佛，CO 80202
注意：首席法務官
電子郵件：Kathleen. davita.com

以及一份副本（不構成 通知）：

盛德國際律師事務所
加州街555號，2000套房
加利福尼亞州舊金山94104
注意：Sharon R.弗拉納根先生'邁克爾·P·海因茨，Esq.
電子郵件：SFlanagan@sidley.com、MHeinz@sidley.com

如致受託人：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
瓦克南路311號
62層62000億套房
郵箱#44
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：公司信託管理

電話：(312)827-8639
郵箱：yolanda.ash@bny.com

本公司、擔保人及受託人均可向對方發出書面通知，指定額外或不同的地址向該人士發出通知。向本公司、擔保人和受託人發出的任何通知或通訊，應被視為已於如此送達之日起發出或作出 (如果是親自遞送)；當收到收據時(如以電子郵件發出)；如以掛號信或掛號信發出，則在郵寄後五(5)個歷日內預付郵資(但更改地址的通知在收件人實際收到前不應被視為已發出)；以及下一個營業日(如以全國認可的隔夜速遞服務發出)。

受託人有權接受指示並 採取行動，包括資金轉移指示(“(“指示”)，根據本契約及相關文件以電子方式交付；然而，本公司須向受託人提供上市高級人員(“獲授權高級人員”)有權提供該等指示(“獲授權高級人員”)的在任證書 ，並載有該等獲授權高級人員的簽名樣本，而當某人將 從上市名單中增加或刪除時，該在職證書須由本公司修訂。如果本公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人在其酌情決定權下選擇按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。 公司理解並同意受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，且受託人應最終推定該受託人發出的指令據稱是由提供給受託人的在職證書上所列的授權人員發出的。公司應負責確保只有 授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰時，應單獨負責 保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人對因依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致。 本公司同意承擔因使用電子方式向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。“電子 指”指下列通信方法：電子郵件、包含適用的授權代碼、密碼和/或由受託人頒發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可供 在本協議項下的服務使用的其他方法或系統。

郵寄給票據持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件或其他同等方式或以專人派遞或隔夜快遞服務的方式郵寄至登記處登記簿上的地址，或按照託管機構的適用程序以其他方式遞送給票據持有人，如在本契約規定的時間內郵寄或遞送，則應充分送達。

未向票據持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通訊存在任何缺陷，不影響通知或通訊相對於其他票據持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或以其他方式交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

票據持有人可根據TIA第(Br)款第312(B)款與其他票據持有人就其在本契約、票據或票據擔保下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應受託人的要求向受託人提供：

(1)一份《高級人員證明書》，其形式及內容令受託人合理滿意，述明簽署人認為本契約所規定公司須履行或達成的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(2)如受託人提出要求，大律師的意見，述明該大律師認為任何及所有該等先決條件已獲遵守。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見，除第4.06節所要求的官員證書外，應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守或符合表達知情意見；及

(4)説明上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明；提供, 然而，關於事實問題，律師的意見可依賴官員證書或公職人員證書。

受託人、付款代理人或註冊官可以為其職能制定合理的規則。

如果付款日期不是營業日，則可在隨後的下一個營業日(即營業日)進行付款，付款的效力和效果與在該付款的原定到期日相同 ，並且自該付款原定到期日起及之後的期間內不應產生利息或支付其他罰款。

本契約、附註和附註保證 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

公司、擔保人、受託人和票據持有人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利 。

本公司同意，任何票據持有人或受託人因本契約或票據而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序 均可在紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起，並可從上述法院提起上訴，且本公司在任何訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本公司或任何票據相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，包括與美國證券法或其任何州有關的訴訟、訴訟或法律程序 ，理由是地點、住所或住所，或任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司受其管轄的任何法院通過就該判決提起的訴訟強制執行。

在適用法律允許的最大範圍內，本契約不得用於解釋公司或其任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。 在適用法律允許的最大範圍內，任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、本公司或任何擔保人的股東、合夥人或成員或其股權的所有人，對本公司或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受票據的每個票據持有人免除並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行債券的部分代價。

公司與擔保人在本契約、附註和附註擔保中的所有協議應對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

各方可在本契約的多份副本上簽字。每一份簽署的副本都應是一份正本，但所有副本在一起應代表同一協議。

在適用法律允許的最大範圍內，如果本契約或附註中的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及其餘條款在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性 不應因此而受到任何影響或損害，因此，本契約或附註中的所有條款應在法律允許的範圍內完全可執行。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

本契約中的“簽署”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名 (包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 ，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。在不限制前述規定的情況下，以及本契約中的任何相反規定， (A)根據本契約交付的任何高級人員證書、律師意見、票據、票據擔保、公司書面命令、出現在或附在任何票據、補充契約或其他證書、文書、協議、通知或其他文件上的認證證書 可通過任何前述電子手段和格式籤立、認證和傳輸。以及(B)第2.02節或本契約其他部分或任何附註(包括附於本附註格式的附註的第17節作為證據A)中的所有 提及以手動或傳真簽名方式籤立、認證或認證任何附註或附於任何附註的任何附註或任何認證證書，應視為包括以任何上述電子方式或格式作出或傳送的簽名。

[簽名頁面如下]

簽名

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

DaVita Inc.，作為公司

印痕的簽名頁

擔保人

透析控股公司

馬薩諸塞州DVA Healthcare公司

DVA Healthcare腎臟護理公司

紐約DVA，Inc.

DVA腎臟保健公司

ISD I控股公司

ISD II Holding Company，Inc

ISD Renal，Inc

醫生透析收購公司

腎臟生命鏈接公司

腎臟治療中心-加州公司

腎臟治療中心-伊利諾伊州公司

腎臟治療中心-中大西洋公司

腎臟治療中心-東北公司

腎臟治療中心- West，Inc.

腎臟治療中心公司

Total Renal Care，Inc.

道達爾腎臟實驗室公司

TRC West公司

紐約公司的DaVita
尼克博克透析公司

Liberty RC，Inc.

腎臟治療中心-賓夕法尼亞州東南部

作者：腎臟治療中心公司，其普通合夥人

印痕的簽名頁

Total Renal Care德克薩斯有限合夥企業

作者：Total Renal Care，Inc.，其普通合夥人

VillageHealth Di，LLC

作者：Total Renal Care，Inc.，其管理成員

印痕的簽名頁

紐約梅隆銀行信託
公司，不適用，作為受託人

印痕的簽名頁

附錄A

補充説明的條文

1.定義。

1.1定義。

本附錄A中使用的大寫術語和 未另行定義的術語應具有本契約中規定的含義。就本附錄A和本契約整體而言，以下術語具有以下含義：

“最終票據”指不包括全球票據圖例的 認證票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律和最終票據圖例的限制，則帶有受限票據圖例)。

“最終註釋圖例” 是指本協議第2.2(F)(I)節規定的圖例。

“存管機構”指紐約州存管機構 信託公司，或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊的其繼承者。

“全球票據傳説”是指 本契約附件b所載的傳説。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的機構 “認可投資者”。

“IAI票據”是指根據證券法的登記要求豁免向IAIS提供和出售的所有票據。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例”是指證券法規定的S條例。

“S條例”係指根據S條例在美國境外發行和銷售的所有票據。

“受限票據圖例” 指本協議第2.2(F)(I)節規定的圖例。

“限制期”，就任何票據而言，指自(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據 (定義見證券法S規例)之日起計連續40天的期間，及(B)發行日期，及(B)發行日期，就轉讓限制票據而言，指相若的連續40天期間。

“規則144A”係指證券法下的規則144A 。

“規則第144A條票據”是指依據規則第144A條向合格境內機構發行和出售的所有票據。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“轉讓受限制最終票據” 指載有或須載有或受受限票據圖例約束的最終票據。

“轉讓受限制全球票據” 指載有或須載有或受受限制票據圖例約束的全球票據。

“轉讓限制性票據” 分別和統稱為轉讓限制性最終票據和轉讓限制性全球票據。

“非限制性最終票據” 是指不需要註明或不受限制性票據圖例約束的最終票據。

“不受限制的全球票據” 是指不需要註明或不受受限票據圖例約束的全球票據。

1.2其他 定義。

2.《備註》。

2.1表格 和日期；全球筆記。

(A)於發行日發行的 票據將(I)由本公司根據日期為2024年8月8日的發售備忘錄出售，該發售備忘錄與該等票據的發行有關；及(Ii)轉售予(1)依據第144A條規定的合格境內機構(QIB)及(2)依據條例S規定的非美國人士 (定義見S條例)。該等票據其後可轉讓予(其中包括)符合S規定的合格境內機構、購買者 ，以及(以下所述除外)。IAIS根據規則501或公司以其他方式允許的與根據證券法豁免註冊的轉讓相關的轉讓。於發行日後發售的額外債券可由本公司根據適用法律根據一項或多項協議不時發售及出售，該等協議將為同一系列的一部分，其條款及條件與於發行日發行的債券大致相同。

(B)全球 説明。(I)除下文第(Ii)款所規定外，規則第144A條的票據最初應由一張或多張以最終、全面登記的全球形式無息息票(統稱為“規則第144A條全球票據”)的票據代表。

IAI票據最初應由一個或多個最終的、完全註冊的、全球形式的無息息票(統稱為“IAI全球票據”)代表。

S規則票據最初應由一張或多張完全登記的全球無息票據(統稱為“S規則全球票據”)代表 ，該票據應登記在託管人或託管人的名義下，為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户 。

《全球票據》一詞是指《規則144A》、《S規則》和《IAI全球票據》。全球票據應帶有全球票據傳説。 全球票據最初應(I)登記在託管機構或該託管機構的代名人名下，在每種情況下均記入參與者賬户的貸方，(Ii)作為該託管機構的託管人交付給受託人，以及(Iii)承擔受限票據 傳説。

存託機構的成員或直接或間接參與者(統稱為“參與者”)不享有本契約項下由存託機構或受託人代表其持有的任何全球票據的權利

作為其託管人，或在全球票據項下。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將 託管機構視為全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其參與者之間對行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的執行。

(Ii)全球票據的轉讓 應限於全部(但不是部分)轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。 受益所有人在全球票據中的權益只能按照託管機構適用的規則和程序以及第2.2節的規定轉讓或交換為最終票據。此外，在下列情況下，全球票據可兑換為最終票據：(X)託管機構(1)通知公司它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管機構，而公司在發出通知後90天內未能指定後續託管機構，或(2)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構 或(Y)該等全球票據發生違約事件且仍在繼續； 提供在任何情況下，本公司不得於(X)限制期 屆滿及(Y)註冊處處長收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B) 條所規定的任何證書前，將S規則全球票據兑換為最終票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據應 登記在託管機構要求或代表其按照慣例程序提出的名稱中，並以任何經批准的面額發行。

(Iii)就根據本條第2.1(B)款第(Ii)款將全球票據整體轉讓予實益擁有人的 而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司將簽署，而受託人應 為換取受託保管人在該全球票據中的實益權益而以書面方式確定的每名實益擁有人，由受託人進行認證並提供可供交付的等額最終票據本金總額。

(Iv)除第2.2節另有規定外，根據第2.2節為換取全球票據權益而交付的任何轉讓受限票據應帶有受限票據圖例。

(V)儘管有上述規定，在限制期內，監管S全球票據的實益權益只能通過EuroClear或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交割。

(Vi)任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者持有權益的人士 ，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

2.2轉賬 和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除第2.1(B)(Ii)節所述的情況外，本公司不會將全球票據 兑換為最終票據。全球票據 也可以全部或部分交換或更換，如本契約第2.07節所述。全球票據的實益權益可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應 根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。轉讓受限全球票據的實益權益應受轉讓限制的限制，在證券法要求的範圍內，可與本文規定的限制相媲美。全球票據的實益權益僅適用於全球票據的實益權益的轉讓或交換。全球債券中的實益權益的轉讓和交換也

應要求遵守下文第(Br)(I)或(Ii)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一全球票據的實益權益。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中規定的轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給 領取該轉讓受限全球票據的人；提供, 然而，，在 限制期結束之前，不得將監管S全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人 。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中受益的 利益的所有轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向 註冊人交付(1)參與者根據 託管人的適用規則和程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額等於轉讓或交換的實益權益，以及(2)根據託管人的適用規則和程序 發出的指示，其中包含有關參與者賬户的信息，以貸記此類增加的金額。受託人應根據第2.2(G)條調整相關全球票據的本金金額，在滿足本契約及票據或證券法下適用的全球票據的所有 轉讓或交換實益權益的所有要求後。

(Iii)將實益權益 轉移至另一受限制的全球票據。如果轉讓 符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則轉讓受限制轉讓全球票據的實益權益可轉讓給以另一張受限轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附形式交付證書；

(B)如果受讓人將以S監管全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；或

(C)如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附的形式交付證書。

轉讓受限全球票據的實益權益以換取非受限全球票據的實益權益。 轉讓受限全球票據的實益權益可由轉讓受限全球票據的任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人 ，前提是交換或轉讓符合上文第2.2(B)(2)節的要求，且註冊官收到下列信息：

(A)如轉讓受限制全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如果轉讓受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給應以下列形式交付的人

對於不受限制的全球票據的實益權益，由該持有人以適用票據所附格式出具的證書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如託管人的適用規則及程序有此需要，則須由律師以註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為符合證券法而不再需要本文件及限制票據圖例所載的轉讓限制。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行時根據第(Br)分段進行的， 本公司應根據第2.02條以高級職員證書的形式發出並在收到本公司的書面命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額等於根據本分段轉讓或交換的實益權益本金總額。

(V)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益權益以換取轉讓受限全球票據的實益權益。 不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的實益權益形式交割的人。

(C)轉讓和交換全球票據的實益權益以換取最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 交換為最終票據。除非在第(Br)2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以最終票據的形式接受其交付的人。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(D)轉讓和交換最終票據，以換取全球票據的實益權益。轉讓和交換全球票據中受益權益的最終票據還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(視情況而定)：

(I)轉讓 受限最終票據至轉讓受限全球票據的實益權益。如果轉讓限制性最終票據的任何持有人 建議將此類轉讓限制性最終票據交換為轉讓受限全球票據的實益權益，或 將此類轉讓受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該轉讓限制性最終票據的持有人擬以該轉讓限制性票據換取 轉讓限制性全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(B)如受轉讓限制的最終票據是根據《證券法》第144A條的規定轉讓給合格境內機構的，該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(C)如按照證券法第903條或第904條的規定，在離岸交易中將此類轉讓受限最終票據轉讓給非美國人，則須提供該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(D)如果此類轉讓受限最終票據是依據證券法第144條規定的《證券法》登記要求豁免而轉讓的，則該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(E)如果此類轉讓受限最終票據是依據《證券法》的登記要求的豁免而轉讓給IAI的，而不是上文(B)至(D)項所列的規定，則該持有人以所附格式出具的證書

適用備註，包括證書、證書和律師的意見(如果適用)；或

(F)如受轉讓限制的最終票據正轉讓予本公司或其附屬公司，則由該持有人以適用票據所附表格 出具的證明書；

受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加適當轉讓限制性全球票據的本金總額。

(Ii)轉讓 受限最終票據至非受限全球票據的實益權益。轉讓受限最終票據的持有人 可以將此類轉讓受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓 轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人 ，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據轉讓予 須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附的 格式發出的證明書，

在上述每種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如託管人的適用規則及程序有此需要，則須由律師以註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為符合證券法而不再需要本文件及限制票據圖例所載的轉讓限制。在滿足本款第(Ii)款的條件後，受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或促使增加非限制性全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據 第(Ii)分段進行的，本公司應簽發並在收到本公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據本分段轉讓或交換的轉讓限制性票據的本金總額 。

(Iii)不受限制的 不受限制的全球票據中實益權益的最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該無限制最終票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該無限制最終票據轉讓給以無限制全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在本分段 尚未發行無限制全球票據的情況下完成的，本公司應發行，並在收到本公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制 全球票據，本金總額相當於根據本分段轉讓或交換的無限制最終票據的本金總額。

(Iv)不受限制的 轉讓受限制全球票據的實益權益的最終票據。不受限制的最終票據不能以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的形式接受其交付的人。

(E)轉讓和交換最終票據以換取最終票據。應最終票據持有人的請求和該持有人對第2.2(E)條規定的遵守情況，註冊官

應對最終票據的轉讓或交換進行登記。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向註冊官提交或交出由該持有人或由其授權以書面形式正式簽署並令註冊官滿意的轉讓書面指示的最終轉讓指示。此外，提出請求的持有人應提供根據本第2.2(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(I)轉讓 受限最終票據以轉讓受限最終票據。限制轉讓票據可轉讓並登記在以限制轉讓最終票據的形式交付的人的名下，條件是註冊人收到以下文件：

(A)如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；

(B)如果將根據《證券法》第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附表格的格式提交證書；

(C)如果根據《證券法》第144條的規定，按照《證券法》第144條的規定豁免《證券法》的登記要求而進行轉讓，則應提供適用票據所附形式的證書；

(D)如果轉讓是依據《證券法》登記要求的豁免而向IAI轉讓的，而不是以上(A)至(C)項所列的登記要求，則應附上本契約適用説明和附件D所附形式的證書；

(E)如該等轉讓將向本公司或其附屬公司轉讓，則須附有適用附註所附格式的證書。

(Ii)將 受限最終票據轉換為非受限最終票據。任何轉讓受限最終票據可由持有人 兑換為無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據換成無限制的 最終票據，則由該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如該有轉讓限制的最終票據的持有人擬將該等票據轉讓予以無限制最終票據的形式交付的人，則由該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在上述每一種情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，律師須以本公司及註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為遵守證券法而不再需要本文件及受限票據圖例所載對轉讓的限制。

(Iii)非限制性 非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該等無限制最終票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。收到要求登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(Iv)不受限制的 最終票據，以轉讓受限制的最終票據。不受限制轉讓的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

在特定全球票據的所有實益權益已全部交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷 時，根據本契約第 2.11節，每份此類全球票據應退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的本金 應相應減少，並應由 受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或託管機構在 的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(F)圖例。

(I)除以下第(Ii)、(Iii)或(Iv)段允許的 外，證明全球票據和任何最終票據的每張票據證書 (以及作為交換或替代而發行的所有票據)應附有基本上如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)(“受限票據圖例”)：

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，也未根據任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。 本票據的每位購買者在此通知，本票據的賣家可能依賴於其第144A條規定的證券法第 條規定的豁免或證券法下的另一項豁免。

本票據的持有人(1)接受本票據後，即表示(A)其為“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(B)不是美國人，並根據證券法S的規定在離岸交易中收購本票據，或(C)IT 為機構“認可投資者”(定義見第501(A)(1)、(2)條)，(3)或(7)根據《證券法》頒佈的第(Br)條(“認可投資者”))及(2)同意不會在本票據最初發行日期及本公司或其任何關聯公司擁有本票據的日期後一年內， 要約、轉售或以其他方式轉讓本票據，但(A)(I)向本公司或其任何附屬公司轉讓除外，(Ii)在根據《美國證券法》第144A條，本票據有資格根據美國境內證券法第144A條轉售給賣方 合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人的期間內，(Iii)在美國境內，為其自身賬户或為該等認可投資者的賬户收購債券的認可投資者，在每種情況下，債券的最低本金金額為250,000美元，用於投資目的，而不是為了或為了與之相關的要約或銷售

違反證券法的任何分銷，以及 在此類轉讓之前，向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信函，其中包含與本票據轉讓的限制有關的 某些陳述和協議(其格式可從本票據的受託人處獲得)，(Iv)在美國境外的離岸交易中，根據 《證券法》(如果有)符合S規定的規定，(V)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果有)、(Vi)根據《證券法》的註冊要求的另一項豁免(如果公司提出要求，還根據律師的意見)，或(Vii)根據《證券法》下的有效註冊聲明，以及(B)按照美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。本附註持有人在接受本附註後，進一步同意其將向本附註所轉讓的每一個人發出一份實質上與本附例相同的通知。關於根據上文第(2)(A)款第(Iii)至(Vi)款進行的本票據的任何轉讓， 並且在轉讓之前，持有人必須向受託人和公司提供受託人和公司可能合理需要的證明、法律意見或其他 信息，以確認該轉讓是根據不受證券法登記要求的豁免或交易進行的。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有《證券法》S條例賦予它們的含義。

每個最終註釋應附加以下 個圖例(“最終註釋圖例”)：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合上述限制。

(Ii)在出售或轉讓受轉讓限制的最終票據時，註冊處處長鬚準許持有人將該轉讓 受限制的票據兑換不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人以書面向註冊官證明其交換要求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓該等受轉讓限制的最終票據的任何限制(證明須採用票據背面所載的格式)。

(Iii)於根據S規例取得的任何票據於限制期屆滿後出售或轉讓時， 該等票據須附有受限制票據傳説的所有規定將不再適用，而任何該等票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(Iv)在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有受限票據圖例。

(G)取消或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據本契約第2.11節，每一種此類全球票據應 退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將在

以另一種全球票據的實益權益的形式，該全球票據所代表的票據本金應相應減少 ，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式 交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書 以反映這種增加。

(H)轉讓和交換票據的義務 。

(I)為允許轉讓和交換的登記，本公司應應註冊官的要求籤署並由受託人認證、最終票據和全球票據。

(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的款項(不包括根據本契約第3.04、4.09及9.06節在交換時須支付的任何該等轉讓税、評估或類似政府收費)。

(Iii)本公司、受託人、付款代理人或登記處處長可於遞交任何票據的適當轉讓通知前，為收取該票據的本金及利息及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以其名義登記票據的人士視為及 視為該票據的絕對擁有人，而本公司、 受託人、付款代理人或登記處處長均不會受到相反通知的影響。

（iv） 所有 根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的票據均應證明相同的債務，並有權 在本契約下獲得與此類轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

（i） 沒有 受託人的義務。

(I)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託機構的成員或參與者或任何其他人士，就存管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他 人(存託機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何款項， 負有責任或義務。在 項下或就該等附註而言。票據項下將向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如果是全球票據，則登記持有人應為託管機構或其代名人)。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(Ii)受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據中的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做。以及 對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

附件A

[根據契約條款，插入全球票據説明、限制票據 説明和限制票據説明（如果適用）]

DaVita Inc.

6.875% 2032年到期的優先票據

CUSIP編號[_]¹ ISIN編號 [_]²

達維塔公司，特拉華州公司（“公司”）， 對於承諾向CEDE & CO.或其註冊轉讓人支付的已收到金額，本金金額為 於2032年9月1日。

利息支付日期：3月1日和9月1日 1，從2025年3月1日開始。

記錄日期：2月15日和8月15日。

請參閲此處包含的本註釋的其他 條款，就所有目的而言，這些條款將具有與此處規定相同的效力。

¹ 規則144 A：2391.8萬AW 8;規則S：U23888 AH 0

² 規則144 A：US 23918 KAW 80;規則S：USU 23888 AH 03

特此證明，公司已由其正式授權的官員手動、電子或傳真簽署本 註釋。

DaVita Inc.

這是上述契約中所述的2032年到期的6.875%優先債券之一。

日期：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

(注的反轉)

6.875% 2032年到期的優先票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的 含義。

第1節利息達維塔公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，該公司承諾從2024年8月13日起至到期前按6.875%的年利率支付本票據本金的利息。本公司將於每年3月1日及9月1日(各為“付息日期”)每半年支付一次拖欠利息，或如該日期不是營業日，則於下一個營業日(自2025年3月1日起計)支付利息。票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計利息；提供如本票據並無拖欠利息，且本票據在票面上所指的記錄日期與下一個付息日期之間已獲認證，則應自該下一個付息日期起計息 。本公司須就逾期本金及(如有)逾期保費及逾期分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，而無須考慮任何適用的寬限期，利率為每年2.0%，高於債券不時適用的利率。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

第二節付款方式本公司將於下一個付息日期前的2月15日或8月15日(視屬何情況而定)收市時，向票據持有人支付票據的利息，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。債券將 發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。公司應支付美國法定貨幣票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。票據的本金、溢價(如有)和利息將在本公司為此目的而設的辦事處或機構支付，或根據本公司的選擇，以支票郵寄給票據持有人，郵寄到票據持有人登記冊上規定的各自地址；提供以託管人或其代名人的名義登記的全球票據的本金、溢價和利息的所有付款 應立即支付給託管人或其代名人(視情況而定)。除非本公司另有指定，否則本公司在紐約的辦事處或機構將是為此目的而設的受託人辦公室。

第 條3.付款代理人及註冊官。最初，紐約梅隆銀行信託公司(Indenture)下的受託人紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)將擔任付款代理和登記處。本公司可更改任何付款代理人或註冊人，而不會通知任何持有人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

第4節.契約本公司根據日期為2024年8月13日的經修訂或補充的契約(“契約”)發行債券，該契約由本公司、擔保人及受託人在 之間發行。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)明確納入契約的條款(《信託投資協定》)。票據須受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則應以本契約的規定為準並加以控制。

第5節可選的贖回。除本第5節規定的 外，這些票據在2027年9月1日之前不能由公司選擇贖回。於2027年9月1日及之後，本公司可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或不時贖回債券加將贖回但不包括適用贖回日期的債券的應計及未付利息(如有的話)，如在下列年份的9月1日起計的12個月期間內贖回：

於2027年9月1日前，本公司可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額(包括任何額外債券的原始本金金額)的40%，贖回一項或多項股權所得款項的現金淨額，贖回價格(以本金的百分比表示) 106.875%加截至(但不包括)適用贖回日的應計利息和未付利息；提供那就是：

(1)在每次贖回後，根據契約發行的債券(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的原始本金總額(包括任何額外 債券的原始本金總額)的至少50%仍未償還；

(2)贖回日期在股票發行結束後180天內(為清楚起見，如果任何股票發行有兩次或兩次以上的股票發行結束，則就 本條第(2)款關於在該結束時發行的證券的前述規定而言，每次該等結束應被視為單獨的“結束”)。

此外，本公司可於2027年9月1日前任何時間贖回全部或不時贖回部分債券，併發出不少於10天但不超過 60天的通知，贖回價格相等於債券本金的100%加上該等債券截至適用贖回日期的適用溢價，以及截至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

根據本條款第5條進行的任何贖回可由本公司自行決定遵守一個或多個先決條件，這些先決條件應在向持有人發出的相關贖回通知 中説明，這些條件可能包括但不限於完成一項或多項股權發行、其他證券發行或其他融資、交易或事件。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則 向持有人發出的通知可(由本公司選擇)包括一項聲明，表明贖回日期可推遲一次或多次，由本公司自行決定，或(由本公司選擇)推遲至本公司在隨後發給持有人的書面通知中指定的日期(如果本公司選擇，則以下列方式為準：為滿足任何或所有該等條件或公司以書面豁免任何不符合的條件)，或直至任何或所有該等條件已由公司以書面滿足或豁免為止，且如任何該等條件未能在需要時滿足 (由公司全權酌情決定，並考慮到公司選擇延遲贖回日期)，則 則(除非本公司以書面放棄任何不符合的條件)，本公司並無責任 於該贖回日期(該票據可能已被本公司如上所述延遲贖回)贖回被催繳的票據，而 可取消該建議的贖回及撤銷任何有關贖回的通知。

如任何債券贖回的先決條件(如有)未能按要求(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)或本公司以書面放棄贖回，且本公司並無選擇延遲(或進一步延遲)適用的贖回日期(或適用的延遲贖回日期，視乎情況而定)，本公司應在該贖回日期(或該延遲贖回日期，視屬何情況而定)之前，向受託人發出書面通知，表明本公司已選擇儘快取消贖回 。於受託人接獲該通知後，有關贖回通知將會自動撤銷，而贖回通知亦會自動取消，而本公司將不會 承擔贖回債券的責任。在收到通知後，受託人應將通知提供給每一位債券持有人，這些債券的贖回方式與贖回通知的贖回方式相同。

儘管如上所述，對於任何債券的任何投標要約，包括根據契約第4.09節提出的購買債券的要約，如果持有不少於未償還債券本金總額90%的 持有人有效投標且沒有在該投標要約或要約購買中撤回該等票據，而本公司或提出該要約或要約購買的任何其他人士購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，則本公司或該其他人士將有權：在根據該投標要約或要約購買作出購買後不超過 日發出通知後，贖回該等購買後仍未償還的所有票據 ，贖回價格相等於該投標要約或要約購買中向每位持有人提出的價格的現金價格，另加 未計入投標要約或購買付款的範圍內的至適用贖回日期但不包括在內的應計及未付利息 。有關贖回通知可於適用贖回日期前不少於10天但不遲於 郵寄或以其他方式送交各持有人(或如債券當時已獲證明，則送交各持有人的登記地址)。任何此類贖回和通知可由公司酌情決定是否滿足一個或多個先例條件，包括髮生控制權變更。

第6節贖回通知。 在符合上文第5節最後三段及本契約第3.07節的規定下，贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天，按照託管機構的適用程序郵寄或以其他方式送交每位持有人(或如債券已獲認證，則送達每位持有人的登記地址)。票據 只能以1,000美元的整數倍贖回部分，任何票據的剩餘本金不得少於2,000美元。 如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分 。註銷原有票據後，本金金額相當於未贖回部分的新票據將以其持有人的名義發行。於贖回日期(或如適用，延遲贖回日期，視屬何情況而定)及之後，要求贖回的票據或其部分停止計息。

第7節強制贖回。 為免生疑問，根據本協議第8節提出的購買要約不應被視為贖回。本公司將毋須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

第8節持有人有選擇權的回購。 在控制權變更發生時，在符合契約中規定的某些條件的情況下，每個持有人將有權要求公司購買全部或任何部分(1,000美元的整數倍，提供部分回購的任何票據的剩餘本金不得少於2,000美元)，現金購買價相當於該票據本金的101%，另加截至控制權變更付款日的應計未付利息(如有)。

第九節面額、轉讓、交換。 票據為登記形式，最低面額為2,000美元，最低面額超過1,000美元的整數倍。 票據轉讓可以登記，也可以按照契約的規定兑換。註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何 税費。本公司及註冊處處長毋須轉讓或交換任何選擇全部或部分贖回的票據(部分贖回任何票據的未贖回部分除外)，或於更改控制要約期間轉讓或交換該票據(如該票據是根據該更改控制要約有效投標而非有效撤回)。此外，本公司及註冊處處長亦毋須於贖回通知交付前15天(自營業開始時起計)轉讓或交換任何票據，或登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

第十節被視為所有者的人。 在任何情況下，票據持有人均可被視為其所有者。

第11節.修正案、補編和棄權。除某些例外情況外，契約、票據和票據擔保可經當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的書面同意以及任何現有違約或違約事件的書面同意而修訂或補充。

經當時未償還票據本金總額的多數持有人同意，可免除其後果或遵守本協議或其任何規定。 無需通知任何持有人或經任何持有人同意，當事人可修改或補充契約、票據和票據擔保 以消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處，除提供有證明的票據外，還提供未經證明的票據，遵守《美國證券交易委員會》關於《税務條例》下的契約資格的任何要求，或作出不會對任何票據持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。

第12節違約和補救。 如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人通常可以宣佈所有票據立即到期和應付。儘管如上所述，如因本公司契約所載的某些破產或無力償債事件而發生違約事件，則所有未償還票據將成為到期及應付票據，無須採取進一步行動或發出通知。債券持有人不得強制執行本契約或本附註，但本契約所規定的除外。在符合某些限制的情況下，當時未償還票據本金的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的 利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約通知(與支付本金、溢價或利息有關的違約除外)。

第13節限制性契約。 契約包含某些契約，其中包括限制本公司及其子公司設立留置權、 訂立出售/回租交易或合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力。這些公約受到一些重要的限制條件和例外情況的制約。公司必須每年向受託人報告遵守該等公約的情況。

第14節.不向他人追索。 董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、合夥人、股東或股東或任何保證人，對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受票據而持有票據的每個持有人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第15節票據擔保。 保證到期及按時支付本票據的本金、溢價(如有)及本公司根據契約及票據應支付的所有其他款項， 根據票據及契約的條款，各擔保人根據契約的條款，共同及個別、無條件及不可撤銷地擔保該等債務。有關擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的説明，請參閲契約。

第16節受託人與 公司的交易在《信託協議》規定的某些限制下，契約下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司、其附屬公司或其各自的關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的權利相同的權利。

第17節.認證本附註只有經受託人或認證機構的手動、電子或傳真簽名認證後方可生效。

第18節縮寫。慣用的縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整體共有租户)、 JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=給未成年人的統一禮物法案)。

第19節.CUSIP 編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。 不作任何陳述。

對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性作出保證 ，只可依賴其上所載的其他識別號碼。

第20節適用法律；放棄陪審團審判。本附註應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，適用於在紐約州境內訂立和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

公司、受託人和票據持有人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因票據引起或與票據有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

作業表

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

並不可撤銷地指定 代理人將本票據轉至本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。

換貨時須交付的證書或

轉讓受限制證券的登記

本證書涉及$_。

下列簽署人(勾選以下方框)：

☐已以書面命令要求受託人 交付一份或多份最終的、註冊形式的授權面額的票據，以換取其在託管機構持有的全球票據中的實益權益，本金總額相當於其在此類全球票據中的實益權益(或 上述部分)；

本證書所證明的任何票據在本票據仍然是受限轉讓的最終票據或受限轉讓的全球票據時發生的任何轉讓，簽署人確認 該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則受託人 將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下； 提供, 然而，，如選中第(3)、(4)或(5)框，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地 要求提供法律意見、證明及其他資料。

確認此類轉讓是根據《證券法》的登記要求豁免或不受《證券法》登記要求約束的交易進行的。

簽名保證：

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證 其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資裁量權的賬户，並且其和任何此類賬户是1933年證券法規則第144A條所指的“合格機構買家”， 並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料 或已決定不要求提供該等資料，以及 知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求豁免規則第144A條所規定的註冊。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由本公司根據本契約第4.09節購買本票據 。

如果您想選擇僅由本公司根據本契約第4.09節購買本票據的一部分，請註明金額(必須為1,000美元或本金1,000美元的整數倍，提供部分購買的任何票據的剩餘本金不得少於$2,000(本金)：$_

附件B

傳説的形式

每一張經過認證並在本協議下交付的全球票據還應註明以下圖例：

本票據是下文所指契約含義為 的全球票據，並以託管人或託管人或後續託管人或代名人的名義登記。本票據不得兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，但在契據所述的有限情況下除外，且本票據的轉讓(由託管人將本票據作為一個整體轉讓給託管人或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人除外) 不得登記，但在契據所述的有限情況下除外。

除非本證書由存託信託公司A New York Corporation(“DTC”)的授權代表提交給DaVita Inc.。或其登記轉賬、兑換或付款的代理人，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他 名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本全球票據的轉讓應僅限於向CEDE&CO的指定人轉讓全部，而不是部分。或轉讓給其繼承人或該繼承人的被指定人，且本全球票據部分的轉讓應僅限於根據契約附錄 A所述限制進行的轉讓。

附件C

任職證書

以下簽名人， 是DaVita Inc.(“本公司”)的負責人 茲證明以下所列個人均為本公司的合格代理高級職員或僱員，如其各自姓名右欄所述，而出現在每個此等 個人姓名對面的最右欄中的簽名是此人真實簽名的真實樣本，且此等個人有權簽署將交付給紐約銀行梅隆信託公司或應其要求提交的文件。N.A.作為日期為2024年8月13日的契約下的受託人，由本公司、該契約的擔保方和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)共同簽署。

茲證明，以下籤署人已於日期正式簽署並交付本證書 日 ， 20 .

DaVita Inc.

附件D

[受讓人代表書的格式]

受讓人代表書

DaVita Inc.

轉交紐約銀行梅隆信託公司，不適用

311 South Wacker Drive，套房62000億，樓層 62，

地址#44，芝加哥，伊利諾伊州60606，

注意：企業信託管理局

電話：(312)827-8639

電子郵件：Yolanda. bny.com

女士們、先生們：

交付此證書是為了請求$的轉賬 []DaVita Inc.(“發行人”)2032年到期的6.875釐優先債券(“債券”)的本金金額。

轉讓後，票據將登記在新受益人名下，如下所示：

以下籤署人聲明並向您保證：

1.我們 是機構“認可投資者”(根據1933年證券法修訂後的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定義)，為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買至少250,000美元的債券本金，而我們收購債券的目的並不是為了進行任何違反證券法的分銷，也不是為了要約或出售 。我們在金融和商業方面的知識和經驗 足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們以及我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們 瞭解到，票據尚未根據證券法註冊，除非已註冊，否則不得出售，但下列句子中允許的情況除外。我們同意代表我們自己和代表任何投資者賬户購買我們要提供的債券， 在發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據(或其任何前身)的所有者(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)後一年的日期之前出售或以其他方式轉讓該票據：(A)在美國向我們合理地相信是符合規則第144A條規定的合格機構買方(定義見證券法第144A條)的人，(B)在美國境內向機構“認可投資者”(如證券法下第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定)， (C)根據證券法下的第903條或第904條在美國境外進行的離岸交易，(D)根據其第144條(如適用)所規定的根據證券法註冊的豁免，(E)根據證券法下有效的註冊聲明，(F)根據證券法註冊要求的另一項豁免(如果發行人或受託人提出要求，並根據律師的意見)或(G)發行人或其附屬公司，在(A)至(G)的每個案例中，根據美國任何州的任何適用證券法。此外，吾等將及 其後各持有人須將上述轉售限制通知本票據的任何購買者。上述轉售限制在轉售限制終止日期後不再適用。如果債券的任何轉售或其他轉讓 擬在轉售限制終止日期前轉售或以其他方式轉讓給機構“認可投資者”，轉讓人應將受讓人的信函主要以本函件的形式遞交給發行人和受託人，其中除其他事項外，應規定受讓人

證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的機構“認可投資者” ，且其購買此類票據的目的是投資而非違反證券法進行分銷。每名買方均承認，根據上文第1(B)、1(C)、1(D)或1(F)條，發行人和受託人保留在債券轉售限制終止日期前的要約、出售或其他轉讓前要求提交發行人和受託人滿意的大律師意見、證明或其他信息的權利。