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電影分部成員2023-01-012023-06-300001761696US-GAAP:運營部門成員CRKN: 光纖細分市場成員2023-01-012023-06-300001761696US-GAAP:企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001761696crkn: 電影分部成員2024-06-300001761696crkn: 電影分部成員2023-06-300001761696CRKN: 光纖細分市場成員2024-06-300001761696CRKN: 光纖細分市場成員2023-06-300001761696US-GAAP:後續活動成員2024-07-012024-08-140001761696US-GAAP:後續活動成員2024-08-140001761696CRKN: 動員筆記成員US-GAAP:後續活動成員2024-07-012024-08-14

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號: 333-232426
Crown 電動力學公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
特拉華47-5423944
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
證件號)
東北環大道 1110 號。, 科瓦利斯俄勒岡97330
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
458212.2500
(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.0001美元
CRKN
這個 納斯達 資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億條第2款)。是或否 x
截至2024年8月13日,已發行的普通股數量,每股面值0.0001美元 4,389,658




皇冠電動力學公司
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計)
2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表(未經審計)
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 3 項。
優先證券違約
34
第 4 項。
礦山安全披露
34
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
35
簽名
37


關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別,例如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定詞語或其他類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測,不能保證未來的業績或業績,涉及重大風險和不確定性。實際上,我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性。
我們所有的前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下,實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的或我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件或文件中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或發生任何重大不利變化,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求,否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況,即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在本10-Q表季度報告中修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
ii


第一部分-財務信息
項目1。-財務報表。
皇冠電動力學公司
簡明合併資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
(未經審計)
資產
流動資產:
現金$3,990 $1,059 
預付資產和其他流動資產378 728 
應收賬款和留存款,淨額3,351 83 
應收票據211  
合約資產1,244  
流動資產總額9,174 1,870 
預付費用-非當前215  
財產和設備,淨額3,012 3,129 
無形資產,淨額1,269 1,382 
使用權資產1,878 1,701 
遞延債務發行成本292 1,306 
其他資產160 139 
總資產$16,000 $9,527 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$2,215 $1,500 
應計費用898 1,194 
租賃負債-流動部分735 655 
應付票據-當前636 429 
合同負債1,260  
流動負債總額5,744 3,778 
應付票據-非流動296  
租賃負債——非流動部分1,178 1,072 
負債總額7,218 4,850 
承付款項和或有開支(注12)
股東權益:
優先股,面值 $0.0001; 50,000,000 已授權的股份, 已發行股份
  
A 系列優先股,面值 $0.0001; 300 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份,以及 251 分別截至2023年12月31日的已發行股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 $261 截至 2023 年 12 月 31 日
  
B系列優先股,面值美元0.0001; 1,500 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份,以及 1,443 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 $1,501 截至 2023 年 12 月 31 日
  
C系列優先股,面值美元0.0001; 60萬 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份,以及 500,756 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 $531 截至 2023 年 12 月 31 日
  
D系列優先股,面值美元0.0001; 7000 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
  
E系列優先股,面值美元0.0001; 77,000 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。
  
F系列優先股,面值美元0.0001; 9,073 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份,以及 4,448 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 $4,753 截至 2023 年 12 月 31 日。
  
F-1系列優先股,面值美元0.0001; 9,052 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份,以及 653 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 $696 截至 2023 年 12 月 31 日。
  
F-2系列優先股,面值美元0.0001; 9,052 已授權的股份, 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份,以及 1,153 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份;清算優先權 截至 2024 年 6 月 30 日和 $1,371 截至 2023 年 12 月 31 日。
  
普通股,面值 $0.0001; 800,000,000 已獲授權的股份; 3,307,872171,677 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份
 7 
額外的實收資本135,418 121,665 
累計赤字(126,636)(116,995)
股東權益總額8,782 4,677 
負債總額和股東權益$16,000 $9,527 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1


皇冠電動力學公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
2024202320242023
收入$4,648 $37 $5,330 $59 
收入成本,不包括折舊和攤銷(4,039)(23)(5,819)(54)
折舊和攤銷(219)(81)(286)(263)
研究和開發(1,111)(490)(1,867)(1,031)
一般和行政(4,187)(4,328)(5,970)(7,722)
運營損失(4,908)(4,885)(8,612)(9,011)
其他收入(支出):
利息支出(145)(2,508)(1,005)(4,525)
認股權證責任失效後的損失   (504)
債務消滅造成的損失 (2,345) (2,345)
發行可轉換票據的收益   64 
認股權證公允價值的變化23 2,130  7,736 
票據公允價值的變化 (6,883) (7000)
其他收入(支出),淨額1 (28)(24)(1,234)
其他收入總額(支出)(121)(9,634)(1,029)(7,808)
所得税前虧損(5,029)(14,519)(9,641)(16,819)
所得税支出    
淨虧損(5,029)(14,519)(9,641)(16,819)
D 系列優先股的視作股息   (6)
A系列優先股的累計股息 (5) (9)
B系列優先股的累計股息 (29) (49)
C系列優先股的累計股息 (10) (10)
D系列優先股的累計股息 (53) (84)
與A系列、b系列和C系列優先股轉換相關的視為股息(1,350) (1,350) 
與F、F-1和F-2系列的轉換相關的視為股息(3,874) (3,874) 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(10,253)$(14,616)$(14,865)$(16,977)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損$(5.89)$(2,720.27)$(14.98)$(3,951.82)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數:1,739,9955,373992,2784,296
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2


皇冠電動力學公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
A 系列
優先股
B 系列
優先股
C 系列
優先股
D 系列
優先股
E 系列
優先股
F 系列
優先股
F-1 系列
優先股
F-2 系列
優先股
普通股額外
付費
資本
累積的
赤字
總計
股東
公平
數字金額數字金額數字金額數字 金額數字 金額數字 金額數字 金額數字金額數字金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額251$ 1,443$ 500,756$  $  $ 4,448$ 653$ 1,153$ 171,677 $7 $121,665 $(116,995)$4,677 
發行與股票信貸額度相關的普通股140,90431,388 1,391 
普通股/市場發行,扣除發行成本32,163588 588 
基於股票的薪酬274 274 
淨虧損(4,612)(4,612)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額(未經審計)251$ 1,443$ 500,756$  $  $ 4,448$ 653$ 1,153$ 344,744$10 $123,915 $(121,607)$2,318 
發行與股票信貸額度相關的普通股1,599,123 9,343 9,343 
A系列優先股轉換後發行普通股(251)36,220 
轉換b系列優先股後發行普通股(1,443)220,782 
轉換C系列優先股後發行普通股(500,756)78,056 
F系列優先股轉換後發行普通股(4,448)648,441 
F-1系列優先股轉換後發行普通股(653)113,576 
F-2系列優先股轉換後發行普通股(1,153)140,264 
限制性股票單位的歸屬126,666 
將普通股重新歸類為額外的實收資本,以反映與反向股票拆分相關的面值沒有變化(10)10  
基於股票的薪酬2,150 2,150 
淨虧損(5,029)(5,029)
截至2024年6月30日的餘額(未經審計) $  $  $  $  $  $  $  $ 3,307,872 $ $135,418 $(126,636)$8,782 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3


皇冠電動力學公司
簡明合併股東權益表(續)
(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)





A 系列
優先股
B 系列
優先股
C 系列
優先股
D 系列
優先股
E 系列
優先股
F 系列
優先股
F-1 系列
優先股
F-2 系列
優先股
普通股額外
付費
資本
累積的
赤字
總計
股東
公平
數字金額數字金額數字金額數字 金額數字 金額數字 金額數字 金額數字金額數字金額
截至2022年12月31日的餘額251$ 1,443$ 500,756$ 1,058$  $  $  $  $ 2,257$2 $88,533 $(88,005)$530 
普通股認股權證的行使7291 2,061 2,062 
發行與票據轉換相關的普通股210516 516 
普通股/市場發行,扣除發行成本1,4121 2,106 2,107 
發行與LOC相關的E系列優先股5,0004,350 4,350 
將D系列優先股重新定價視為股息 6 (6) 
承諾發行與3月份的豁免協議相關的普通股298 298 
基於股票的薪酬265181 181 
淨虧損(2,300)(2,300)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額(未經審計)251$ 1443$ 500,756$ 1,058$ 5,000$  $  $  $ 4,873$4 $98,051 $(90,311)$7,744 
發行與A系列和b系列股息相關的普通股50
轉換E系列優先股後發行普通股5561 1 
發行與十月票據轉換相關的普通股1,6601 2,165 2,166 
以D系列優先股的股票支付的股息 139
根據交易協議,D系列優先股交換為F系列優先股(1,197)1,847(450)(450)
4


根據交易所協議將需求票據和十月票據轉換為F系列優先股3,1983,5831,276 1,276 
根據交易所協議將1月份票據轉換為F系列優先股2061,15382 82 
發行F-1系列優先股1,372 1,372 
發行F-2系列優先股464 464 
承諾發行與一月份票據相關的普通股2410 2410 
承諾發行與LOC票據相關的普通股230 230 
承諾發行與LOC票據相關的E系列優先股(5,000)3,363 3,363 
承諾發行與即期票據相關的普通股286 286 
基於股票的薪酬132 132 
淨虧損(14,519)(14,519)
截至2023年6月30日的餘額(未經審計)251$ 1,443$ 500,756$  $  $ 5,251$ 3,583$ 1,153$ 7,139$6 $109,381 $(104,830)$4,557 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


皇冠電動力學公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
六個月已結束
6月30日
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損(9,641)(16,819)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:
基於股票的薪酬2,424 313 
折舊和攤銷286 372 
認股權證責任失效後的損失 504 
認股權證負債公允價值的變化 (7,736)
債務消滅造成的損失 2,345 
票據公允價值的變化 7000 
遞延債務發行成本的攤銷1,014 4,049 
使用權資產的攤銷383 1,045 
應付票據的攤銷(15) 
設備處置損失 235 
其他開支 1,275 
運營資產和負債的變化:  
預付費和其他資產114 (14)
應收賬款(3,268) 
合約資產(1,244) 
應收票據(211) 
合同負債1,260  
應付賬款715 886 
應計費用(296)(742)
租賃負債(374)(1,101)
用於經營活動的淨現金(8,853)(8,388)
來自投資活動的現金流  
為收購愛美金 7 支付的現金 (644)
購買設備(56)(707)
用於投資活動的淨現金(56)(1,351)
來自融資活動的現金流量  
行使認股權證的收益 2,061 
普通股發行/市場發行的收益,扣除發行成本588 2,107 
發行與信貸額度相關的票據的收益 2,350 
發行F-1系列優先股的收益 2,328 
發行F-2系列優先股的收益 748 
發行優先擔保票據的收益,扣除已支付的費用 1,357 
借用應付票據1,164  
償還應付票據(646)(1,997)
與股票信貸額度相關的普通股發行收益,扣除發行成本10,734  
融資活動提供的淨現金11,840 8,954 
   
現金淨增/減少2,931 (785)
現金 — 期初1,059 821 
現金 — 期末$3,990 $36 
補充現金流信息
支付利息的現金$90 $8 
繳納税款的現金$2 $ 
使用權資產以換取經營租賃負債$560 $ 
非現金投資和融資活動的補充披露:  
將A系列優先股轉換為普通股$251 $ 
將b系列優先股轉換為普通股$1,530 $ 
將C系列優先股轉換為普通股$501 $ 
將F系列優先股轉換為普通股$4,438 $ 
將F-1系列優先股轉換為普通股$653 $ 
將F-2系列優先股轉換為普通股$1,163 $ 
與A系列、b系列和C系列優先股轉換相關的視為股息$1,350 $ 
與F-1、F-2和F-3系列優先股轉換相關的視為股息$3,874 $ 
與反向股票拆分相關的普通股重新歸類為APIC的淨影響$7 $ 
發行與信貸額度相關的E系列優先股$ $9,943 
發行與交換D系列優先股相關的F系列優先股$ $450 
發行與票據轉換相關的普通股$ $516 
對D系列優先股進行重新定價後視為股息$ $6 
承諾發行與即期票據相關的普通股$ $286 
應付賬款中包含的未付設備$ $92 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6


簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1 — 業務性質和流動性
組織
Crown Electrokinetics Corp.(“公司”)於 2015 年 4 月 20 日在特拉華州註冊成立。自2017年10月6日起,公司名稱從三維納米色公司(“三維納米色”)更名為Crown Electrokinetics Corp.
該公司正在將智能或動態玻璃技術商業化。該公司的電動玻璃技術是微流控技術的進步,微流控技術最初由惠普公司開發。
2022年12月20日,公司成立了總部位於特拉華州的實體Crown Fiber Optics Corp.,以擁有和運營其在2023年1月收購Amerigen 7, LLC(“Amerigen 7”)後收購的業務。Crown Fiber Optics Corp. 被列為皇冠電動公司的全資子公司
反向股票分割
2024 年 6 月 14 日,公司董事會批准了反向股票拆分(“2024 年 6 月反向股票拆分”),匯率為一比 150。2024年6月的反向股票拆分於2024年6月25日生效,因此每150股普通股自動轉換為一股普通股。該公司沒有為與2024年6月反向股票拆分相關的反向拆分後普通股發行部分證書。相反,普通股股東持有的所有普通股都是彙總的,每位普通股股東都有權獲得普通股總額合併後的普通股總數。反向拆分計算得出的任何分數都四捨五入到下一個普通股總額。
法定股票的數量和普通股的面值未進行調整。在2024年6月的反向股票拆分中,公司已發行的可轉換優先股的轉換率按比例進行了調整,使轉換此類優先股後可發行的普通股按比例下降。簡明合併財務報表中提及的所有普通股和購買普通股期權數據、每股數據和相關信息均已進行了調整,以反映2024年6月反向股票拆分的影響。
2023年8月11日,公司董事會批准並實施了反向股票拆分(“2023年8月反向股票拆分”),匯率為一比60。
流動性和持續經營
自成立以來,該公司已蒙受鉅額運營虧損和負現金流,預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損,可能永遠無法盈利。如簡明合併財務報表所示, 該公司的現金約為 $4.0百萬美元,累計赤字約為 $126.6 截至2024年6月30日,百萬美元,淨虧損約為美元9.6 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元,約為美元8.9 截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為百萬美元。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整,這些調整可能由這種不確定性導致的。
公司通過出售債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排(包括通過其現有的市場發行)獲得了額外資本,以及 $50.0 百萬股權信貸額度;但是,無法保證公司能夠在可接受的條件下籌集所需的資金。出售額外股權可能會稀釋現有股東,與目前已發行的普通股相比,新發行的股票可能包含優先權和優惠。已發行的債務證券可能包含契約,限制了公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類信息
7


額外融資,未來的業務將需要縮減或中止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性,管理層認為,自這些簡明合併財務報表發佈之日起,公司能否在十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
注意事項 2 — 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後,合併實體之間的所有公司間賬户和交易均被清除。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國財務信息公認會計原則以及中期財務報告第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。在這些規則允許的情況下,可以壓縮或省略某些腳註或其他財務信息。編制這些簡明的合併財務報表和相關披露時假設中期財務信息的用户已經閲讀或有機會獲得上一財年的經審計的合併財務報表。因此,這些報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
這些簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的,管理層認為,這些調整反映了所有調整,僅包括公允列報公司合併財務信息所必需的正常和經常性調整。中期經營業績不一定代表全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。會計估計和假設本質上是不確定的。管理層的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和各種其他在當時情況下被認為合理的因素。實際結果可能與這些估計存在重大和不利的差異。隨附的簡明合併財務報表中做出的重要估計和假設包括但不限於成本比(投入)收入確認法、認股權證負債的估計公允價值、股票薪酬的股票期權獎勵以及經營租賃使用權資產和負債。
風險和不確定性
該公司目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突,這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
重要會計政策摘要
有關重要會計政策的詳細描述,請參閲我們在2024年4月1日提交的2023年10-k表格中的附註3列報基礎和重要會計政策。正如我們在2023年10-k表格中披露的那樣,我們的會計政策沒有重大變化。
收入確認
該公司主要通過為客户建設和安裝光纖網絡基礎設施系統以及銷售智能玻璃產品來創造收入,這些產品共代表兩個運營領域,即光纖集團和電影集團。收入與以下各項的組合一致:
光纖集團服務:
8


•為通信提供商提供的與部署地下光纖傳輸線相關的專業服務。
•專業服務,涉及預先採購用於提供服務的專用設備。
電影集團產品:
•智能窗簾,它使用DynamicTint電動技術,允許窗户着色並從透明過渡到真正的黑色。
公司確認向客户轉讓承諾的商品或服務的收入,其金額反映了公司為換取承諾的商品或服務而應得的對價。公司採用以下五步收入確認模型來核算其收入安排:
•與客户簽訂的合同的身份;
•確定合同中的履約義務;
•交易價格的確定;
•將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
•在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
當向客户轉讓商品或服務與客户付款之間的時間為一年或更短的時間時,公司選擇了切實可行的權宜之計,即不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。
光纖集團收入確認
公司光纖集團在其協議中的業績本質是通過構建針對客户的基礎設施來定製輸出。公司必須遵守公司與客户之間協議中概述的規章制度。因此,光纖合同禁止公司將此類輸出的使用指示給除特定客户以外的任何其他實體。客户是唯一能夠從公司根據合同履行專業服務所產生的成果中受益的一方。因此,公司的業績並不能創造具有替代用途的資產,並且公司得出結論,隨着時間的推移,專業服務會得到認可。
為了衡量完工進度,公司使用成本對比(輸入)法,將迄今為止發生的成本與履行履約義務的預期總成本進行比較。該公司指出,在應用這種方法時,它排除了任何未反映其在向客户移交商品或服務控制權方面的績效的成本的影響。
電影集團收入確認
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,該公司的電影集團尚未與其客户簽訂任何實質性收入合同,也未確認該運營部門的收入。
保留金
公司的客户有合同權利扣留預付款,預付金額通常介於 5% 到 10佔合同對價總額的百分比。客户可以將預留金用於在工程完成後至項目完成後一年內可能產生的任何索賠。預留金預計將在項目完成並經客户驗收後收取。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司已記錄的應收預付款為美元0.3百萬和 ,分別是簡明合併資產負債表中應收賬款餘額的一部分。

應收賬款和信貸損失準備金
9


信貸損失準備金基於公司對其客户賬户可收款性的評估。截至2024年6月30日,該公司的應收賬款為美元3.4 百萬,相比之下83,000 截至 2023 年 12 月 31 日。
公司通過考慮某些因素,例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況,來審查信貸損失準備金。無法收回的應收賬款在用盡所有收款努力後予以註銷,追回的款項在追回時予以確認。該公司的信貸損失準備金是 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
風險集中和重要客户
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金和應收賬款。該公司在存款有時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的金融機構開設現金賬户。截至2024年6月30日,該公司的此類賬户未出現任何虧損。

該公司的客户通常是大型上市公司或私營公司,在簽訂合同時具有良好的信貸和付款慣例,並且在行業中享有良好的聲譽。此外,由於在未收到付款的情況下,它有能力停止轉移承諾的商品和服務,因此該公司得出結論,收款風險微乎其微。

一個客户佔了上風口 82截至2024年6月30日,應收賬款的百分比。

該公司的收入主要來自其光纖部門。兩個客户佔了大約 84佔截至2024年6月30日產生的總收入的百分比。

截至2024年6月30日,公司的應付賬款主要包括與專業費用、分包商人工、設備以及其他用品和材料相關的成本。
分部和報告單位信息
運營部門被定義為擁有離散財務信息的實體的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期審查這些信息。該公司的首席執行官被確定為CODM。該公司有 運營部門和 截至2024年6月30日的可報告的細分市場,其中包括電影組和光纖組。截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的收入與光纖集團有關。
遞延債務發行成本
公司在簡明合併資產負債表中將與其信貸額度和股權信貸額度相關的債務發行成本記作遞延資產,該資產負債表在信貸額度和股票信貸額度的整個生命週期內攤銷。由於公司已為其可轉換票據選擇了公允價值期權,因此在提取後,部分遞延資產餘額將攤銷,並在簡明合併運營報表中確認為其他收益(支出)。
認股證
公司將某些未償普通股認股權證按公允價值記作負債,並在每個報告期調整這些工具的公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日均須進行重新評估,公允價值的任何變動均在公司的簡明合併運營報表中予以確認。公司發行的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數之和和攤薄證券的影響計算得出的。
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由於公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中均處於淨虧損狀況,因此歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同,因為潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日,未包含在攤薄後每股虧損計算中的證券未來可能稀釋每股虧損的證券如下:
6月30日
20242023
A 系列優先股 3,146
B 系列優先股  
C 系列優先股 9,346
可轉換票據  
F 系列優先股 501,579
F-1 系列優先股 72,631
F-2 系列優先股 124,946
購買普通股的認股權證(不包括便士認股權證)16,52311,801
購買E系列優先股的認股權證5,0005,000
購買普通股的期權4,2451,078
未歸屬的限制性股票單位231,20652
承諾份額1,4202,893
總計258,394732,472

注意事項 3- 收入

在截至2024年6月30日的三個月中,該公司的收入為美元4.6百萬,相比之下 $37,000 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中。在截至2024年6月30日的六個月中,該公司的收入為美元5.3百萬,相比之下 $0.1截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。所有收入均來自美國境內的業務。

合同餘額

截至2024年6月30日,該公司的合同資產包括總額為美元的未開票應收賬款1.2百萬,相比之下 截至 2023 年 12 月 31 日。有 截至2024年6月30日和2023年12月31日與合同資產相關的信貸損失備抵金。截至2024年6月30日,合同負債餘額為美元1.3百萬。
截至2024年6月30日,Crown Electrokinetics Corp. 的遞延收入總額為美元1.3百萬。該金額代表根據2024年3月1日與Vista Serena、S. de R.L.de C.V. 簽訂的固定價格施工協議收到的預付款。合同規定建造 聖瑪麗亞灣的斜井,由皇冠光纖公司擔任承包商。截至2023年12月31日,該公司未記錄任何遞延收入。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是指尚未確認的不可撤銷的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
公司合同的剩餘履約義務為 $6.0截至2024年6月30日,公司預計將確認其中的大約 100% 作為下一個收入的百分比 十二個月 然後是其餘部分。


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注意事項 4 — 資產負債表組成部分
預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下資產(以千計):
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
牌照費$48 $158 
專業費用133 53 
一般責任保險52 26 
哈德森授權令53 86 
預付租金
62 277 
其他30 128 
總計$378 $728 
應收票據
2024年3月30日,公司與RamPro Construction and HDD, LLC和Vero HDD, LLC(統稱為 “借款人”)簽訂了優先擔保本票協議(“三月票據”)。根據該協議,公司持有本金為美元的應收票據0.6百萬。該票據的利率為 5每年百分比,按每年 360 天計算,到期時支付利息。本金和應計利息將於2024年12月30日到期。
2024年5月10日,公司和借款人簽訂了優先擔保本票(“五月票據”)。5月票據取代了借款人根據三月票據對Crown的債務,它實質上是對3月票據的修正案。該公司承諾貸款 $0.3百萬美元給借款人。五月票據的利率為 5每年百分比,按每年 360 天計算,到期時支付利息。本金和應計利息將於2025年5月25日到期。截至2024年6月30日,3月票據已失效,3月票據中沒有未攤銷的淨費用或成本。
該票據由借款人及其子公司的所有個人財產和資產擔保,賦予公司對這些資產的第一優先擔保權益。如果發生違約,公司有權宣佈未付餘額立即到期並應付,並根據《統一商法》向有擔保方尋求補救措施。違約事件包括不支付本金或利息,以及借款人破產或破產。公司定期評估應收票據的可收性,並根據歷史經驗、當前狀況和合理預測維持信用損失備抵金。截至2024年6月30日,認為沒有必要為5月應收票據準備信貸損失備抵金。
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財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計):
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
裝備$3,330 $3,155 
租賃權改進362 362 
車輛410 395 
計算機55 56 
傢俱和固定裝置3 3 
在建工程87 77 
總計4,247 4,048 
減去:累計折舊(1,235)(919)
財產和設備,淨額$3,012 $3,129 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,折舊費用為美元0.1 百萬和美元0.1 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用為美元0.3百萬和美元0.3分別是百萬。
無形資產,淨額
淨無形資產包括以下內容(以千計):
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
專利$1,800 $1,800 
研究許可375 375 
客户關係4 4 
總計2,179 2,179 
減去:累計攤銷(910)(797)
無形資產,淨額$1,269 $1,382 
下表顯示了截至2024年6月30日連續五年及以後無形資產的估計攤銷總額(以千計):
估計的
攤銷
開支
截至2024年12月31日的六個月$122 
截至2025年12月31日的財年234 
截至2026年12月31日的財年197 
截至2027年12月31日的財年194 
截至2028年12月31日的財年195 
此後327 
總計$1,269 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,攤銷費用約為 和 $0.1 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,攤銷費用約為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬。截至2024年6月30日,收購的無形資產的剩餘加權平均攤還期為 0.70 年份。
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應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
工資和相關費用$118 $112 
獎金- 1,000 
税收56 51 
其他開支724 31 
總計$898 $1,194 

注意事項 5 — 遞延債務發行成本
遞延債務發行成本包括以下內容(以千計):
6月30日
2024
十二月三十一日
2023
常設信用證$150 $150 
股權信用證554 554 
信用額度$9,943 9,943 
總計10,647 10,647 
累計攤銷(10,355)(9,341)
遞延債務發行成本$292 $1,306 
截至2024年6月30日和2023年12月31日,累計攤銷額為美元10.4百萬和美元9.3分別為百萬。這表示增加了 $1.0百萬,這反映在截至2024年6月30日的六個月的現金流量表中。
截至2024年6月30日,與長期信用證和信用額度相關的延期債務發行成本已全部攤銷。

注意事項 6 — 應付票據
可轉換票據
2023年12月,公司與Cemen Tech Capital, LLC簽訂了有擔保的應付票據協議,利率為 8.75每年百分比。2023年第一季度,公司與福特汽車信貸簽訂了有擔保應付票據協議,利率為 6.96每年百分比。這兩張票據均由融資的車輛擔保。每月本金和利息將分別從發行之日起至2030年1月和2026年4月支付。
2024 年 5 月,公司簽訂了價格約為 $ 的有擔保應付票據協議0.6百萬美元,動員資金二有限責任公司(“動員票據”)的利率為 3每月百分比。該票據由以下機構擔保 與之簽訂的施工協議 第三方,Glass Roots Construction, LLC 和 Fatbeam, L從 2024 年 7 月到 2024 年 10 月,將按月支付本金和利息。

2024年5月,公司與動員基金II, LLC簽訂了公司擔保協議(“擔保協議”)(“動員説明2”)。在2024年第二季度,該公司的光纖集團借款
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大約 $0.6根據動員説明2百萬美元.動員説明2的利率為 57.0每年百分比,按每年 360 天計算,到期時支付利息。本金和應計利息將於2024年10月31日到期。截至2024年6月30日,公司已全額償還了2號動員票據,沒有其他款項可供借款。

截至2024年6月30日,公司應付票據下的預期未來最低本金支付額如下(以千計):
預期的未來本金票據付款
2024,剩餘部分$636 
202533 
202660 
202760 
202865 
此後78 
總計 932 

截至2024年6月30日,公司已償還約美元0.6百萬張應付票據。

注意事項 7- 公允價值測量
該公司採用估值技術,最大限度地利用可觀測的投入,並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入,這些投入分為以下級別之一:
• 1級輸入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
• 二級投入:第一級投入中包含的報價除外,這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。
• 第三級輸入:用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入,以至於無法獲得可觀測的投入,從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司未償還認股權證的總公允價值為名義價值。
注意事項 8 — 股東權益
在市場上發行
截至2024年6月30日,公司已收到銷售以下產品的淨收益 32,163 在市面上發行的普通股約為美元0.6 扣除 $ 後的百萬28,000 在佣金和支出方面。普通股的加權平均價格為美元19.11 每股。
權益信用額度
2023年7月20日(“截止日期”),公司與買方(“ELOC買方”)簽訂了ELOC,根據該協議,公司有權出售總額不超過$的出售50.0 公司普通股新發行的百萬股(“ELOC股票”)。公司根據ELOC購買協議可以出售的股票總數不得超過 4.99已發行普通股的百分比,但有ELOC購買協議中規定的某些例外情況。
15


根據ELOC購買協議,公司選擇出售的普通股的購買價格將等於 97.0(i)公司當前交易市場上普通股在適用購買日的最低盤中銷售價格,或(ii)適用購買日期前十個交易日內三個最低收盤價的算術平均值中較低值的百分比。根據ELOC購買協議,ELOC Purchase有義務支付普通股的每股價格沒有上限。
截至2024年6月30日,公司收到的銷售淨收益為 1,739,958 普通股約為 $10.7 百萬美元,扣除佣金和支出後,加權平均價格為美元6.93 每股。
優先股轉換
2024 年 5 月,在公司董事會批准以及 A 系列、b 系列和 C 系列優先股股東(統稱 “優先優先股”)的必要數量後,公司簽署了第二次修訂和重述的 A 系列、b 系列和 C 系列優先股的指定權、優先權和權利證書(統稱為 “2024 年 5 月 COD”)。根據2024年5月的COD,該公司將其優先優先股的轉換價格修改為美元0.0462 激勵持有人將其股票轉換為公司的普通股。 下表彙總了轉換優先股後發行的普通股數量:
優先股系列轉換後的優先股數量轉換後發行的普通股數量
A 系列25136,220
B 系列1,443220,782
C 系列500,75678,056
總計502,450335,058
公司得出結論,此次轉換是誘導性轉換,激勵措施的公允價值被認定為認定股息。由於公司沒有任何留存收益,在截至2024年6月30日期間,公司將記錄額外實收資本的相應分錄,借記/信貸對股東赤字的淨影響為零。截至2024年6月30日,該公司錄得的收入為美元5,000 獲得與優先優先股轉換相關的額外實收資本和普通股面值。
2024年5月,F、F-1和F-2系列持有人行使了使用替代轉換功能將股票轉換為普通股的選擇權。作為F系列原始條款的一部分,股票可以根據低於原始轉換價格$的替代轉換價格轉換為普通股0.1478 如果發生某些事件(“觸發事件”),則為每股(“備用轉換”)。促成替代轉換的觸發事件是(i)未能在適用的申報截止日期後的五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明,以及(ii)未能支付股息。替代轉換價格是 (i) 在適用替代轉換的轉換日期有效的轉換價格中的最低值,(ii) (x) 美元底價中的較大值0.1478,以及 (y) 80轉換通知交付日前一個交易日普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分比,(iii) 80截至轉換通知交付日交易日普通股VWAP的百分比,以及(iv)(x)美元底價中的較大值0.1478,以及 (y) 8015天內普通股VWAP最低三天的商數(I)價格總和除以(II)三的百分比。 下表彙總了轉換後發行的普通股數量:
優先股系列轉換後的優先股數量通過轉換髮行的普通股數量為與轉換相關的視同股息而發行的普通股數量轉換後發行的普通股總數
F 系列4,448648,44138,799648,441
F-1 系列653113,576113,576
F-2 系列1,153140,26410,990140,264
總計6,254902,28149,789902,281
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在觸發另類轉換條款的基礎上,F、F-1和F-2系列優先股轉換為普通股。因此,F、F-1和F-2系列優先股的賬面價值被取消了承認。此外,F系列轉換的已發行普通股按面值確認,觸發的另類轉換被視為認定股息。在截至2024年6月30日期間,公司將記錄額外實收資本的相應分錄,借記/信貸對股東赤字的淨影響為零。截至2024年6月30日,該公司的記錄為美元14,000 與F、F-1和F-2系列轉換相關的額外實收資本和普通股面值的入口。
注意事項 9 — 股票薪酬
股票期權
公司根據其2020年長期激勵計劃(“2020年計劃”)和2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)提供股權薪酬。2020年計劃和2016年計劃允許公司向其員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權以及限制性股票。2019 年 6 月 14 日,公司董事會批准將分配給公司 2016 年股權激勵計劃的股份數量從 91,667122,222
2020年12月16日,公司通過了其2020年計劃。根據2020年計劃,有 88,889 公司可供發行的普通股,2020年計劃的期限為 10 年份。
根據2016年計劃和2020年計劃,在行使股票期權和發行完全歸屬的限制性普通股時,可以預扣普通股以滿足預扣税款。公司打算淨結算某些員工期權,以確保激勵計劃下有足夠的授權股份。
2022年12月22日,公司通過了其2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)。根據2022年計劃,有 7000 公司可供發行的普通股和2022年計劃的終止日期為2032年10月31日。
截至2024年6月30日的六個月計劃下的活動摘要如下:
股份
標的
選項
加權
平均值
運動
價格
加權
平均值
剩餘的
合同的
期限
(年份)
聚合
固有的
價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息2,578$9,868 8.1$ 
已授予1,667$14 9.9 
被沒收 $  
截至 2024 年 6 月 30 日4,245$5,998 8.4$ 
可於 2024 年 6 月 30 日行使1,770$14,245 6.8$ 
在截至2024年6月30日的六個月中,公司確認的股票薪酬約為美元2.4 百萬與股票期權有關。未確認的補償成本總額約為 $0.1百萬美元,預計將在加權平均值期間內得到確認 1.0 年。
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股票薪酬
確認的股票薪酬支出總額如下(以千計):
三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
2024202320242023
研究和開發費用$22 $45 $52 $104 
銷售、一般和管理費用2,129 87 2,372 209 
股票薪酬總額$2,151 $132 $2,424 $313 
截至2024年6月30日,與預計歸屬的未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元0.1 百萬,該公司預計將在估計的加權平均時間內確認該數額 1.0 年份。
限制性股票單位
公司的限制性股票活動和相關信息摘要如下:
的數量
股份
加權
平均值
授予日期
公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬11,334$37.74 
已授予357,478$9.10 
既得(137,606)$6.35 
2024 年 6 月 30 日未歸屬231,206$17.64 
在截至2024年6月30日的六個月中,公司批准了 357,478 限制性股票單位和確認的股票薪酬約為 $2.1百萬與限制性股票單位有關。未確認的補償成本總額約為 $0.9百萬美元,預計將在加權平均值期間內得到確認 0.7 年份。
注意事項 10 — 認股權證
下表彙總了購買公司已發行普通股的認股權證(以千計,行使價除外):
認股權證簽發日期截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項行使價格到期
2020 年 6 月-2020 年 11 月221
$10,044 - $41,850
2025 年 6 月至 2025 年 11 月
2021 年 1 月-2021 年 12 月335
$3,510 - $50,625
2026 年 1 月至 2026 年 12 月
2022年3月-2022年10月1,866
$2,880 - $18,000
2027 年 3 月至 2027 年 10 月
2023 年 1 月282
$2,898
2028 年 1 月
2023 年 2 月1,372
$2,880 - $4,500
2028 年 2 月
2023年6月7,446
$1,330 - $1,384
2028 年 6 月
2024年3月5,001
$14
2029 年 3 月

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參見附註7——估值技術和假設的公允價值衡量標準,因為認股權證均按負債分類,並在每個報告期內進行公允價值計量。

注意事項 11 — 租約
Crown 電動電影部旗下的租約
該公司的Crown Electrokinetics運營部門根據不可取消的運營租約租賃和轉租各種辦公和實驗室空間,到2027財年的到期日期各不相同,其中一些包含續訂條款。這些續訂條款不能合理地確定是否會得到執行,因此在確定租賃付款時未被考慮在內。該公司的Crown Electrokinetics Film運營部門沒有歸類為融資租賃的租賃協議。
2021 年 3 月,公司與 Hudson 11601 Wilshire, LLC 簽訂了租賃協議 3,500 平方英尺的辦公空間位於加利福尼亞州洛杉磯。租賃期限為 39 月,並將於 2024 年 6 月 30 日到期。2024年4月,公司簽訂了哈德遜租約的第一份修正案,修改了將於2024年6月30日到期的剩餘租約的付款時間表。隨後,該公司於2024年6月簽訂了第二項修正案,以延長租賃期限。第二份修訂後的租約將於2027年9月到期。該公司記錄的使用權資產約為 $0.6百萬美元,租賃負債約為美元0.6百萬美元與第一和第二修訂的租賃協議有關

Crown 光纖事業部旗下的租約

公司的Crown Fiber Optics運營部門根據不可取消的運營租約租賃租賃各種辦公室、存儲空間和設備。這些租約的到期日期為2026財年。某些租賃包括續訂期權;但是,這些續訂選項不被合理地認為可以行使,因此不包括在租賃付款的計算中。Crown 光纖運營部門沒有任何歸類為融資租賃的租賃協議。
租賃費用的組成部分如下(以千計):
三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
2024202320242023
經營租賃:
運營租賃成本$165 $126 $384 $316 
可變租賃成本20 (9)20 49 
運營租賃費用$185 $117 $404 $365 

補充現金流信息如下(以千計):
六個月結束了,
6 月 30 日
20242023
運營現金流——經營租賃$378 $311 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$560 $ 

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計算運營租賃租賃付款的現值時使用的現值假設如下:


2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(以年為單位)1.91.7
加權平均折扣率——經營租賃12.0 %12.0 %
截至2024年6月30日,未來的最低還款額如下(以千計):
正在運營
租賃
截至2024年12月31日的六個月$346 
截至 2025 年 12 月 31 日的財年 775 
截至2026年12月31日的財年680 
截至2027年12月31日的年度 409 
總計 2,210 
減去現值折扣(297)
經營租賃負債 $1,913 
注意事項 12- 承付款和或有開支
訴訟
公司還不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但公司認為這些訴訟的最終解決不會對其財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的合作伙伴辯護,或者確立公司的專有權利。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果,而且無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟都可能對公司產生不利影響。
貸款擔保
2024年5月,公司與動員基金II, LLC(“動員”)簽訂了公司擔保協議(“擔保”),並借款約美元0.6百萬作為附註6中討論的動員説明2的一部分。作為擔保的一部分,公司同意成為光纖集團板塊的主要債務人,並負責償還根據擔保借入的所有本金和利息。截至2024年6月30日,擔保金下的所有款項均已償還,不再可借款。
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注意事項 13 — 分部報告

Crown 電動動力公司運營於 部門:電動薄膜技術部門和光纖部門。

電動薄膜技術部:該部門專注於開發和銷售光學開關薄膜,這些薄膜可以嵌入玻璃板之間,也可以應用於玻璃或其他剛性基材(例如亞克力)的表面,以電子方式控制不透明度。該技術最初由惠普開發,可在幾秒鐘內實現明暗狀態的過渡。它針對各種應用,包括商業建築、汽車天窗和住宅窗户。Crown 與領先的玻璃和薄膜製造商合作,批量生產和分銷其 DynamicTint 產品。該細分市場還包括智能窗簾,專為商業和住宅環境的改造而設計,提供動態色調以及額外的隔熱和隔音效果。

光纖部門:Crown涉足光纖領域相對較新,其標誌是收購了Amerigen 7 LLC的資產,該資產專注於建設5G光纖基礎設施。在Crown Fiber Optics Corp的子公司下,該公司為光纖和電信基礎設施行業提供承包服務。服務範圍從項目管理和工程到空中和地下光纖網絡的建設。該部門旨在利用對增強電信帶寬的需求,努力通過選擇性增加市場份額、潛在收購以及利用微型挖溝機等新設備獲得戰略優勢來擴大規模。

我們的CODM不使用資產或負債信息來評估運營部門。

下表按可申報分部列示了公司在所列期間的收入比較摘要(以千計):
在結束的三個月裏
6 月 30 日
在截至的六個月中
6月30日
2024202320242023
分部收入
電影$ $ $ $ 
光纖
$4,648 $37 $5,330 59
總收入$4,648 $37 $5,330 $59 

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,按應申報分部劃分的業務如下(以千計):

在截至2024年6月30日的三個月中
電影 光纖
公司及其他 (a)
總計
收入$ $4,648 $ $4,648 
收入成本,不包括折舊和攤銷 (4,039) (4,039)
折舊和攤銷(141)(78) (219)
研究和開發(1,111)  (1,111)
一般和行政 (616)(3,571)(4,187)
運營損失(1,252)(85)(3,571)(4,908)
    
其他收入(支出):   
利息收入(支出) (154)9 (145)
認股權證公允價值的變化  23 23 
其他費用  1 1 
其他收入總額(支出) (154)33 (121)
    
所得税前虧損$(1,252)$(239)$(3,538)$(5,029)
(a) 公司和其他費用是目前未在我們的薄膜和纖維部門之間分配的費用。


在截至2023年6月30日的三個月中
電影 光纖 公司及其他 (a) 總計
收入$ $37 $ $37 
收入成本,不包括折舊和攤銷 (23) (23)
折舊和攤銷(61)(20) (81)
研究和開發(490)  (490)
一般和行政 (2,408)(1,920)(4,328)
運營損失(551)(2,414)(1,920)(4,885)
    
其他收入(支出):   
利息支出 (3)(2,505)(2,508)
債務消滅造成的損失  (2,345)(2,345)
認股權證公允價值的變化  2,130 2,130 
票據公允價值的變化  (6,883)(6,883)
其他費用  (28)(28)
其他收入總額(支出) (3)(9,631)(9,634)
    
所得税前虧損$(551)$(2,417)$(11,551)$(14,519)
(a) 公司和其他費用是目前未在我們的薄膜和纖維部門之間分配的費用。

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在截至2024年6月30日的六個月中
電影 光纖 公司及其他 (a) 總計
收入$ $5,330 $ $5,330 
收入成本,不包括折舊和攤銷 (5,819) (5,819)
折舊和攤銷(283)(3) (286)
研究和開發(1,867)  (1,867)
一般和行政 (750)(5,220)(5,970)
運營損失(2,150)(1,242)(5,220)(8,612)
    
其他收入(支出):   
利息支出 (163)(842)(1,005)
其他費用  (24)(24)
其他收入總額(支出) (163)(866)(1,029)
    
所得税前虧損$(2,150)$(1,405)$(6,086)$(9,641)

(a) 公司和其他費用是目前未在我們的薄膜和纖維部門之間分配的費用。
在截至2023年6月30日的六個月中
電影 光纖 公司及其他 (a) 總計
收入$ $59 $ $59 
收入成本,不包括折舊和攤銷 (54) (54)
折舊和攤銷(181)(82) (263)
研究和開發(1,031)  (1,031)
銷售、一般和管理(3,504)(2,936)(1,282)(7,722)
運營損失(4,716)(3,013)(1,282)(9,011)
    
其他收入(支出):   
利息支出 (10)(4,515)(4,525)
認股權證責任失效後的損失  (504)(504)
債務消滅造成的損失  (2,345)(2,345)
發行可轉換票據的收益  64 64 
認股權證公允價值的變化  7,736 7,736 
票據公允價值的變化  (7000)(7000)
其他費用  (1,234)(1,234)
其他收入總額(支出) (10)(7,798)(7,808)
    
所得税前虧損$(4,716)$(3,023)$(9,080)$(16,819)

(a) 公司和其他費用是目前未在我們的薄膜和纖維部門之間分配的費用。


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下表按細分市場列出了長期資產(以千計):

在結束的六個月裏
6 月 30 日
20242023
電影片段$3,418 $9,389 
光纖板塊$3,248 $1,933 
其他資產 (a)
$160 $33 
(a) “其他資產” 主要包括根據公司租賃協議存入的保證金。
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注意事項 14 — 後續事件

從2024年7月1日至2024年8月14日,公司利用其股權信貸額度(ELOC)協議發行和出售股票。該公司發行了 535,000 加權平均價格為美元的普通股3.54 每股,淨收益約為 $1.9扣除佣金、費用和發行成本後的百萬美元。

在2024年6月30日之後以及截至這些中期簡明財務報表的發佈之日,公司已全額償還未清餘額美元0.6百萬美元和2024年7月動員票據的應計利息。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於下文所列的因素以及本報告其他章節中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》下的 “新興成長型公司”,我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇推遲採用此類新的或經修訂的會計準則。由於這次選舉,我們的簡明合併財務報表可能無法與其他上市公司的簡明財務報表進行比較。
概述
我們於 2015 年 4 月 20 日在特拉華州註冊成立。自 2017 年 10 月 6 日起,我們的名稱從 3D Nanocolor Corp. 改為 Crown Electrokinetics Corp
我們將智能或動態玻璃技術商業化。我們的電動玻璃技術是微流控技術的進步,微流控技術最初由惠普公司開發。
反向股票分割

2024 年 6 月 14 日,我們的董事會批准了反向股票拆分(“2024 年 6 月反向股票拆分”),匯率為一比 150。2024年6月的反向股票拆分於2024年6月25日生效,因此每150股普通股自動轉換為一股普通股。我們沒有為與2024年6月反向股票拆分相關的反向拆分後普通股發行部分證書。普通股股東持有的所有普通股均進行了彙總,每位普通股股東都有權獲得普通股總額合併後的普通股總數。任何產生反向拆分計算的分數都四捨五入到下一個普通股總額。

法定股票的數量和普通股的面值未進行調整。在2024年6月的反向股票拆分中,我們已發行的可轉換優先股的轉換率按比例進行了調整,使轉換此類優先股後可發行的普通股按比例下降。簡明合併財務報表中提及的所有普通股和購買普通股期權數據、每股數據和相關信息均已進行了調整,以反映2024年6月反向股票拆分的影響。

2023 年 8 月,我們董事會批准並實施了反向股票拆分(“2023 年 8 月反向股票拆分”),匯率為一比60。
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分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績(以千計):

三個月已結束
6月30日
六個月已結束
6月30日
20242023改變20242023改變
收入$4,648$37$4,611$5,330$59$5271
收入成本,不包括折舊和攤銷(4,039)(23)(4,016)(5,819)(54)(5,765)
折舊和攤銷(219)(81)(138)(286)(263)(23)
研究和開發(1,111)(490)(621)(1,867)(1,031)(836)
一般和行政(4,187)(4,328)141(5,970)(7,722)1,752
運營損失(4,908)(4,885)(23)(8,612)(9,011)399
  
  
其他收入(支出)  
利息支出(145)(2,508)2,363(1,005)(4,525)3,520
認股權證責任失效後的損失----(504)504
債務消滅造成的損失-(2,345)2,345-(2,345)2,345
發行可轉換票據的收益----64(64)
認股權證公允價值的變化232,130(2,107)-7,736(7,736)
票據公允價值的變化-(6,883)6,883-(7,000)7,000
其他費用1(28)29(24)(1,234)1,210
其他收入總額(支出)(121)(9,634)9,513(1,029)(7,808)6,779
  
所得税前虧損(5,029)(14,519)9,490(9,641)(16,819)7,178
淨虧損$(5,029)$(14,519)9,490(9,641)(16,819)7,178
收入
收入完全由嘉柏光纖產生,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,收入分別為460萬美元和3.7萬美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為530萬美元和10萬美元。截至2024年6月30日的三個月,收入與2023年同期相比增長了460萬美元,這是由於公司在2024年第一季度與新的分包商簽訂了新合同。
截至2024年6月30日的六個月中,收入與2023年同期相比增長了520萬美元,這是由於公司在2024年第一季度與新的分包商簽訂了新合同。
收入成本,不包括折舊和攤銷
收入成本完全由嘉柏光纖產生,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,收入成本分別為400萬美元和23,000美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為580萬美元和10萬美元。
與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月,收入成本增加了400萬美元,這是由於與銷售成本相關的薪酬增加了30萬美元,分包商勞動力增加了270萬美元,設備成本增加了60萬美元,與供應、材料和維護相關的其他成本增加了40萬美元。
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與2023年同期相比,截至2024年6月30日的六個月收入成本增加了560萬美元,這是由於與銷售成本相關的薪酬增加了90萬美元,保險增加了30萬美元,分包商勞動力增加了300萬美元,設備成本為100萬美元,與供應、材料和維護相關的其他費用增加了40萬美元。

折舊和攤銷

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,折舊和攤銷費用分別為20萬美元和10萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為30萬美元和30萬美元。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用與2023年同期基本保持一致,這是由於標的財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷分別具有可比性。

研究和開發

截至2024年6月30日的三個月,研發費用為110萬美元,而截至2023年6月20日的三個月,研發費用為50萬美元。60萬美元的增加主要與工資和福利的增加有關。

截至2024年6月30日的六個月中,研發費用為190萬美元,而截至2023年6月20日的六個月為100萬美元。增加的90萬美元主要與工資和福利的增加有關。

一般和行政

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,一般和行政(“G&A”)支出分別為420萬美元和430萬美元。G&A支出減少10萬美元的主要原因是專業費用減少了120萬美元,保險費用減少了10萬美元,其他支出減少了40萬美元,但與工資相關的薪酬和福利增加130萬美元部分抵消了這一減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,一般和行政(“G&A”)支出分別為600萬美元和770萬美元。併購費用減少160萬美元的主要原因是專業費用減少了160萬美元,保險費用減少了70萬美元,其他支出減少了20萬美元,但與工資相關的薪酬和福利增加50萬美元部分抵消了這一減少。

利息支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,利息支出分別為10萬美元和250萬美元。減少240萬美元主要與公司備用信用證和股權信用額度相關的遞延資產攤銷減少有關。


截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,利息支出分別為100萬美元和450萬美元。350萬美元的減少主要與與公司備用信用證和股權信用額度相關的遞延資產攤銷減少有關。

認股權證責任失效後的損失

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,認股權證負債的消失分別沒有損失。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,認股權證負債的清償損失分別為零和50萬美元。50萬美元認股權證責任的清償損失與某些持有人就2022年票據簽訂的認股權證激勵和行使協議有關。在截至2024年6月30日的六個月中,認股權證負債的消失沒有損失。

債務消滅造成的損失

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,債務清償損失分別為零和230萬美元。減少主要與償還與我們的備用信用證有關的所有債務有關。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,債務清償損失分別為零和230萬美元。減少主要與償還與我們的備用信用證有關的所有債務有關。


發行可轉換票據的收益

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,發行可轉換票據沒有收益。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,發行可轉換票據的收益為零,為10萬美元。減少主要與償還與我們的備用信用證有關的所有債務有關。


認股權證公允價值的變化

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,認股權證公允價值的變動分別為23,000美元和210萬美元。下降的主要原因是上一季度記錄的認股權證的公允價值發生了變化,而本季度沒有變化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,認股權證公允價值的變化分別為零和770萬美元。下降的主要原因是上一季度記錄的認股權證的公允價值發生了變化,而本季度沒有變化。

票據公允價值的變化

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,票據公允價值的變化分別為零和690萬美元。上一季度錄得的690萬美元主要與票據發行記錄有關。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,票據公允價值的變化分別為零和700萬美元。上一季度錄得的700萬美元主要與票據發行記錄有關。

其他收入(支出),淨額

截至2024年6月30日的三個月,其他支出為名義支出,而截至2023年6月30日的三個月,其他支出為28,000美元。下降是由於攤銷費用重組以及與豁免協議相關的其他認股權證發行量減少。

截至2024年6月30日的六個月的其他支出為23,000美元,而截至2023年6月30日的六個月為120萬美元。下降是由於攤銷費用重組以及與豁免協議相關的其他認股權證發行量減少。
流動性和持續經營
2024年6月30日2023年6月30日改變
期初現金$1,059$821$238
用於經營活動的淨現金(8,853)(8,388)(465)
用於投資活動的淨現金(56)(1,351)1,295
融資活動提供的淨現金11,8408,9542,886
期末現金$3,990$36$3,954
在截至2024年6月30日的六個月中,我們的累計赤字約為1.266億美元,淨虧損為960萬美元,並在經營活動中使用了約890萬美元的淨現金。我們預計將繼續產生持續的管理和其他費用,包括上市公司的開支。
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與我們的股權信貸額度(ELOC)有關,公司出售1,739,958股普通股的淨收益約為1,070萬美元,扣除佣金和支出,加權平均價格為每股6.93美元。
以下是我們 2023 年活動的摘要:
•2023年1月3日:我們通過發行優先擔保票據獲得了100萬美元的淨收益,本金為120萬美元,債務折扣為20萬美元。
•2023年2月2日:我們從信貸額度(“LOC”)中提取了200萬美元;發行了將在60天后到期的LOC票據。
•2023年4月4日:我們為LOC餘額支付了30萬美元。
•2023年5月16日:我們第二次從LOC提取了20萬美元;發行了第二張LOC票據,將於2023年7月16日到期,年利率為15%。
•2023年5月26日:我們從LOC額外提取了20萬美元;發行了第三張LOC票據,將於2023年6月2日到期,承諾費為20萬美元,無利息。
•2023年6月13日:我們部分贖回了LOC票據本金,並以約210萬美元的價格全額贖回了第二和第三張LOC票據,包括應計利息和費用。
•2023年7月25日:我們簽訂了10萬美元的活期票據協議(“第三季度活期票據”),該協議將在首次證券發行後或在2024年8月25日之前按需支付。

我們通過出售債務或股權融資或其他安排(包括通過我們現有的自動櫃員機產品和ELOC為運營提供資金)獲得了額外資本;但是,無法保證我們能夠以可接受的條件籌集所需的資金(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東,與目前已發行的普通股相比,新發行的股票可能包含優先權和優惠。已發行的債務證券可能包含契約,限制了我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外融資,則將需要縮減或停止未來的業務。由於我們籌集資金的能力存在不確定性,我們認為,自這些合併財務報表發佈之日起十二個月內,我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
現金流
用於經營活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為890萬美元,主要包括經非現金支出調整後的960萬美元淨虧損,主要包括240萬美元的股票薪酬、40萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的延期債務發行成本攤銷以及40萬美元的使用權資產攤銷。運營資產和負債的淨變動為330萬美元,主要包括遞延收入增加130萬美元,預付資產和其他資產增加10萬美元,應付賬款70萬美元,但被應收賬款減少330萬美元、合同資產120萬美元、應收票據20萬美元、應計費用50萬美元和租賃負債40萬美元減少所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為840萬美元,主要包括我們淨虧損1,680萬美元,經非現金支出調整後的950萬美元,主要包括510萬美元的攤銷、280萬美元的債務和認股權證負債清償損失、120萬美元的其他支出主要包括股票發行承諾產生的費用、30萬美元的股票薪酬,折舊和攤銷40萬美元,由與之相關的70萬美元收益所抵消認股權證和債務公允價值的變化。運營資產和負債的淨變動為100萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金約為10萬美元,包括購買設備。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金約為140萬美元,其中包括為收購Amerigen 7而支付的約60萬美元的現金和總額為70萬美元的設備採購。
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融資活動提供的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金為1180萬美元,其中包括與股票信貸額度相關的1,070萬美元普通股發行收益,扣除發行成本、120萬美元應付票據借款以及60萬美元普通股發行收益,部分被70萬美元應付票據的償還所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金為890萬美元,包括與我們的自動櫃員機協議相關的普通股發行淨收益,總額為220萬美元,行使普通股認股權證的收益,發行2023年票據(與信貸額度有關)的淨收益(與信貸額度有關),發行90萬美元優先有擔保票據的收益,來自我們的40萬美元即期票據的發行,我們發行的收益F-1系列優先股為230萬美元,以及扣除10萬美元費用後的80萬美元F-2系列優先股的發行收益。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義,在本報告所述期間,我們沒有任何資產負債表外安排,我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、成本和支出金額。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
在編制合併財務報表時,有某些關鍵的估計需要做出重大判斷。在以下情況下,我們認為會計估算至關重要:

•它要求我們做出假設,因為當時沒有信息,或者其中包含估算時高度不確定的事項;以及

•估算值的變化或本可以選擇的不同估算值可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們的會計估計,特別是與長期資產減值、成本對成本(投入)收入確認法和基於股份的薪酬相關的會計估計,在我們的財務報告中起着至關重要的作用。儘管我們進行了全面的評估,但我們尚未發現任何需要修改估算和假設的近期事件或情況,這些事件或情況會對截至本10-Q表發佈之日我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響。隨着新事件的發生和獲得的額外信息,這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

使用成本對成本(投入)收入確認方法要求我們對完成每份合同的預期總成本進行估計。這些估計基於歷史經驗、項目特定因素以及其他在當時情況下被認為合理的假設。這些估算的準確性會對確認收入的時間和金額產生重大影響。對估計費用進行持續調整,並在確定修訂的期間予以確認。如果估計的總成本超過合同總收入,則立即確認合同的預期損失準備金。
最近的會計公告
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的描述,請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
《喬布斯法案》過渡期
作為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》下的 “新興成長型公司”,我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興增長
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公司將推遲某些會計準則的採用,直到這些準則本來適用於私營公司之後。我們選擇推遲採用此類新的或經修訂的會計準則。由於這次選舉,我們的簡明合併財務報表可能無法與其他上市公司的簡明財務報表進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於規模較小的申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

在本報告所涉期末,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對1934年《證券法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會報告中要求包含的信息,包括我們的合併子公司。

關於披露控制和程序有效性的結論

我們維持披露控制和程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息,並酌情收集此類信息並傳達給管理層,以便及時就所需的披露做出決定。管理層必須運用自己的判斷來評估此類控制和程序的成本和效益,就其性質而言,這些控制和程序只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

截至本報告所涉期末,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條)的設計和運作的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序的設計和運作迄今尚未生效,無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給管理層,以便及時做出有關披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易所規則》第13a-15 (f) 條中定義。我們對財務報告的內部控制旨在為管理層和董事會提供合理的保證,確保財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(i) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置;(ii) 提供合理保證,必要時記錄交易以允許根據美國公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行;(iii) 提供合理的保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對我們的合併財務報表產生重大影響的資產。

由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統,無論設計多麼精良,都有固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤和規避壓倒一切的控制措施。因此,即使對財務報告的有效內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

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我們的管理層評估了截至2024年6月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在《內部控制綜合框架》(2013年)中規定的標準。管理層致力於採取準確和合乎道德的商業慣例。根據我們的評估,管理層得出結論,由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合,因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

管理層注意到以下缺陷,我們認為這些缺陷是重大弱點:

•缺乏適合上市公司的流程和控制文件;
•對支持財務報告流程的某些操作系統和系統應用程序的信息技術總體控制和應用程序控制設計不足;
•在某些會計和財務報告流程中缺乏職責分離;以及
•由於缺乏管理層定期風險評估的文件,風險評估控制措施無效。
管理層認為,我們公司的運營和會計中的不道德、非法或不準確的行為違反了我們公司的信任和誠信,損害了所有利益相關者的利益,從長遠來看,不當行為甚至會損害最初可能受益的個人的利益。這種情況會定期通過非正式對話得到加強,並且在我們公司的文化中根深蒂固。出現問題時,將問題上報給首席財務官、首席執行官或董事會進行審查、調查、指導和共識,如果未達成共識,則徵求外部意見。會計高級副總裁和首席財務官都與各級審查部門有直接聯繫。管理層打算在內部合作並與第三方合作,以確保我們在未來採取適當的控制措施。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生任何變化,也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們還不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但我們認為這些訴訟的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
未來可能需要提起訴訟,通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的合作伙伴辯護,或者確立我們的所有權。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果,而且無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
除了公司先前在向美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露的內容外,在本季度報告所涉期間,公司沒有未經註冊的股票證券銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
不適用
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第 6 項。展品
3.1
經修訂的向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄3.1納入)。
3.2
向特拉華州國務卿提交的F-1系列指定證書(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄3.2納入)。
3.3
向特拉華州國務卿提交的F-2系列指定證書(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄3.3納入)。
3.4
2023年8月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2023年8月14日提交的8-K表附錄3.1納入)。
4.1
認股權證表格(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄4.1納入)。
4.2
F-2 認股權證表格(參照註冊人於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入)。
10.1
公司與10月投資者之間的激勵協議形式(參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表附錄10.1納入)。
10.2
公司與Eleven Advisors LLC之間訂立的LOC備註修正表(參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表附錄10.2納入)。
10.3
公司向持有人簽發的繳款通知書(參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表附錄10.3納入)。
10.4
向公司簽發給需求持有人的《匯款通知書》表格(參照註冊人於2023年6月6日提交的8-K表附錄10.1納入)。
10.5
公司向5月持有人發行的五月票據表格(參照註冊人於2023年6月6日提交的8-K表附錄10.2納入)。
10.6
公司與買方之間的證券購買協議表格,日期為2023年6月13日(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄10.1)。
10.7
註冊權協議表格(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格的附錄10.2)。
10.8
公司與F-2購買者之間於2023年6月14日簽訂的證券購買協議表格(參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄10.3納入)。
10.9
公司與1月投資者之間的寬容協議,日期為2023年7月10日(參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K表附錄10.1納入)。
10.10
公司與1月投資者之間的寬容協議第一修正案,日期為2023年7月14日(參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K表附錄10.2納入)。
10.11
公司與ELOC買方之間的普通股購買協議,日期為2023年7月20日(參照註冊人於2023年7月24日提交的8-K表附錄10.1納入)。
10.12
公司與ELOC買方之間的註冊權協議,日期為2023年7月20日(參照註冊人於2023年7月24日提交的8-K表附錄10.2納入)。
10.13
公司與1月份投資者之間的交換協議,日期為2023年8月2日(參照註冊人於2023年8月7日提交的8-K表附錄10.1納入)。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。
35


101.INS內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。
36


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告,並經正式授權。
Crown 電動力學公司
日期:2024 年 8 月 14 日
//道格·克羅克索爾
道格·克羅克索爾
首席執行官和
首席執行官
日期:2024 年 8 月 14 日
/s/ 喬爾·克魯茲
喬爾·克魯茲
首席財務官和
首席財務官
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