EX-10.5
諮詢協議
自2024年8月15日（“生效日期”）起，Aspira Women's Health Inc.（“公司”）和約翰·卡拉西（“顧問”）達成以下協議：
(a)
服務。顧問同意提供本文所附附錄 A 中所述的服務（“服務”）。公司與顧問之間的諮詢關係，無論是在本協議生效之日之前、之日還是之後開始，在本協議生效之日之前，均被稱為 “關係”。顧問同意按照適用的專業標準提供服務。與服務相關的顧問應執行以下所有操作：
(i)
應公司的要求，及時保存和維護與服務相關的準確和適當的記錄；
(ii)
遵守公司的政策、程序、協議、章程、命令、規章制度；
(iii)
在法律允許的範圍內，促進公司的公司合規計劃和專業實踐；
(iv)
保持所有適用的許可證和專業標準並保持良好信譽，以便根據本諮詢協議提供服務，並遵守所有適用的聯邦、州、監管和地方法律；以及
(v)
保持禮貌，尊重患者的權利和尊嚴，顧問應與他們接觸並與公司及其附屬實體（包括Aspira Labs）的專業和行政人員合作。
(b)
補償。作為此類服務的唯一應得報酬顧問，公司將向顧問提供本文附錄A中所述的對價。應按照附錄A所述的方式和時間向顧問支付報酬。
(a)
定義。就本協議而言，“機密信息” 是指公司外部不為人知或無法獲得的信息以及第三方委託給公司的保密信息，包括但不限於所有醫療記錄、案例歷史、患者檔案、發明（定義見下文）、技術數據、商業祕密、專有技術、研究、產品或服務理念或計劃、軟件代碼和設計、開發、工藝、配方、技術、生物材料、口罩作品，設計和圖紙、硬件配置信息、與公司員工和其他服務提供商相關的信息（包括但不限於他們的姓名、聯繫信息、工作、薪酬和專業知識）、與供應商和客户有關的信息（包括但不限於顧問在關係期間打電話或認識的人）、與股東或貸款人有關的信息、價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃，許可證、合同信息、商業計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他業務信息。
(b)
保護機密信息。在關係期限內及之後的任何時候，顧問都將嚴格保密，未經公司事先書面授權，不得向任何個人、公司、公司或其他實體披露機密信息，除非此類機密信息公開廣為人知，並且在顧問或其他對所涉物品負有保密義務的人沒有不當行為的情況下公之於眾。除非經公司授權，否則顧問不會製作任何機密信息的副本。
(c)
第三方信息和其他權利。本第 2 節中的顧問協議旨在為公司和任何祕密委託公司提供信息或實物材料的第三方的利益。本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能擁有的任何權利。
(d)
不得披露或使用他人的信息。顧問不得向公司披露任何侵犯顧問前僱主或任何第三方權利的機密信息或材料，或將其用於其利益。顧問不得不當使用或披露顧問已為其提供或目前提供服務的任何第三方的任何機密或專有信息或材料，或將其帶入公司場所。
3.
遵守法律。在本協議期限內，雙方應始終遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於外國資產控制辦公室和經修訂的1996年《健康保險流通與責任法》。此外，在本協議期限內的任何時候，顧問都同意遵守公司行為準則。請參閲 https://aspirawh.com/wp-content/uploads/2021/03/Code-of-Business-Conduct-and-Ethics-updated-09.01.2020.pdf。儘管本協議中的任何條款會產生任何意想不到的效果，但任何一方都不得故意以構成違反任何法律的方式根據本協議的條款和條件行事（並應特別注意確保雙方的僱員或代理人不會自行行事）。如果司法判決、監管機構或公司或顧問的法律顧問對現行或在本協議生效之後頒佈或頒佈的任何州或聯邦法律或法規進行解釋，表明本協議的結構可能違反此類法律或法規，則公司和顧問應在必要時修改本協議。任何此類修正應最大限度地保留公司與顧問之間的基本經濟和財務安排。
(a)
定義。就本協議而言，“發明” 是指發現、發展、概念、設計、創意、專有技術、改進、發明、商業祕密和/或原創著作，無論是否可獲得專利、版權或其他法律保護。發明包括但不限於任何新產品、機器、製品、生物材料、方法、程序、工藝、技術、用途、設備、裝置、裝置、系統、化合物、配方、物質的組成、任何種類的設計或配置，或對之的任何改進。就本協議而言，“公司發明” 是指顧問單獨或與其他人共同創作、發現、開發、構思或簡化為實踐的任何發明，全部或部分與為公司提供的服務有關或因此而付諸實踐的發明，但本協議第4 (j) 節規定的情況除外。
(b)
保留的發明。作為附錄 b 附於此，是一份完整的清單，描述了
（不披露任何第三方機密信息）截至生效之日僅屬於顧問或與其他人共同屬於顧問的所有發明，這些發明以任何方式與公司當前或擬議的任何業務、產品、技術或研發有關，並且未根據本協議分配給公司；或者，如果未附上此類清單，則顧問表示目前沒有此類發明。
(c)
公司發明的分配。顧問將立即向公司進行全面的書面披露，以信託方式持有公司唯一的權利和利益，並特此將顧問在全球任何和所有公司發明中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人，包括所有版權、專利權、商標權、面具作品權、精神權利、特殊數據庫權利以及與之相關的任何其他知識產權。顧問同意，在適用法律允許的最大範圍內，所有公司發明都是 “供出租的作品”。顧問特此放棄並不可撤銷地撤銷顧問現在或今後可能就侵害任何和所有公司發明及其相關知識產權向公司或其指定人員提出的任何和所有索賠，無論其性質如何。
(d)
發明許可。如果在關係顧問的過程中使用或將任何保密信息或發明納入任何公司發明，且顧問或第三方有利益且本協議第4（c）節未涵蓋的發明，則顧問將立即通知公司。無論顧問是否發出此類通知，顧問特此不可撤銷地向公司授予非排他性、全額付款、免版税、可假定、永久的全球許可，擁有轉讓和再許可、實踐和利用此類機密信息和發明，以及根據所有適用的知識產權制作、製作、複製、修改、使用、出售、進口和以其他方式分發所有適用的知識產權而不受任何限制的全部權利。
(e)
精神權利。在法律允許的範圍內，本第 4 節包括所有父親身份、完整性、披露和撤回權，以及任何其他可能被稱為或稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 或類似的權利（統稱為 “精神權利”）。在顧問根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，顧問特此批准並同意公司或代表公司可能就此類精神權利採取的任何行動，並同意不就此主張任何精神權利。顧問將根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。
(f)
記錄的維護。顧問同意保留所有公司發明的充足和最新的書面記錄。記錄可以採用註釋、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄的形式或任何其他格式。這些記錄將始終可供公司使用並始終是公司的專有財產。顧問同意按照本協議第9節的規定，在關係終止時向公司交付所有此類記錄（包括其任何副本）。
(g)
專利和版權。顧問同意自費協助公司或其指定人以一切適當方式保護公司或其指定人對公司發明的權利以及世界各地任何版權、專利、商標權、掩蓋作品權、精神權利、特殊數據庫權利或其他與之相關的知識產權，包括披露有關信息、執行所有申請、規格、誓言、轉讓，以及本公司或其下屬的所有其他工具被指定人應認為有必要申請、獲得、維護和轉讓此類權利，如果不可轉讓，則放棄此類權利，為了向公司或其指定人以及任何繼任者、受讓人和被提名人轉讓此類公司發明的唯一和專有權利、所有權和權益，以及任何版權、專利權、商標權、口罩作品權、特殊數據庫權利和其他知識產權世界各地與之相關的任何形式。顧問同意
顧問執行任何此類文書或文件的義務應在關係終止期間和之後繼續有效，直到世界上任何國家最後一次到期的此類知識產權到期為止。顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為，以進一步申請、起訴、簽發、維護或轉讓與此類公司發明相關的專利證書、版權、商標、面具作品和其他註冊。該授權書與利息相結合，不會受到顧問隨後喪失行為能力的影響。
(h)
利用公司發明。有關發佈或以其他方式使用或利用任何公司發明的時間、方式、形式和範圍的所有決定將完全由公司作出。
(i)
在線賬户。顧問同意，顧問將以公司的名義註冊顧問代表公司註冊的所有域名、用户名、賬號、社交媒體賬户和類似的在線賬户（“在線賬户”），除非法律禁止本公司的此類請求。“在線賬户” 一詞不包括顧問以顧問名義註冊或將來可能註冊的專供顧問個人使用的任何域名、用户名、賬號、社交媒體賬户和類似的在線賬户。如果任何未以公司名義註冊（或根據此類在線賬户的條款）的在線賬户以顧問的名義註冊或受顧問控制，則顧問同意將該在線賬户的所有權和控制權轉讓給公司應公司要求指定的任何人。顧問同意根據公司的任何適用政策或指導方針使用任何在線賬户，無論是以顧問的名義註冊還是以公司的名義註冊。
(j)
任務的例外情況。顧問明白，公司發明將不包括，本發明要求向公司轉讓發明的條款也不適用於根據本文附錄C所附條款完全符合排除條件的任何發明。為了協助確定哪些發明符合此類排除條件，顧問將在關係期限內和之後立即以書面形式將所有單獨或共同創作、發現、開發、構思或減少的發明通知公司總的來説，由顧問練習或部分地，在關係期間。
5。
公司財產。顧問同意，(a) 如果顧問使用公司的電信、網絡或信息處理系統（包括但不限於文件、電子郵件和語音留言），則顧問對存儲在這些系統上或使用此類系統進行通信的信息不會有隱私或所有權主張，並且可以隨時監控顧問的活動以及在任何這些系統上或使用這些系統上的任何文件或消息，恕不另行通知，以及 (b) 公司場所內的任何財產，包括磁盤和其他存儲媒體、文件櫃或其他工作區域，無論通知與否，均可隨時接受公司人員的檢查。
6。
保修。顧問聲明並保證：(a) 顧問擁有足夠的專業知識和經驗來提供本協議所設想的服務；(b) 服務將以符合行業標準的專業和像工人一樣的方式提供，並且其他顧問 (i) 目前沒有被排除、禁止或沒有資格參加 42 USC § 1320a-7b (f) 中定義的聯邦醫療保健計劃（“聯邦醫療保健計劃”）”); (ii) 未被判犯有與提供醫療保健有關的刑事罪物品或服務，但尚未被排除、禁止或以其他方式宣佈沒有資格參與聯邦醫療保健計劃；以及 (iii) 沒有受到調查或以其他方式得知有任何
可能導致顧問被禁止參與聯邦醫療保健計劃的情況；(c) 本協議下的所有工作均為顧問的原創作品，服務或任何公司發明，或其任何開發、使用、生產、分發或利用，都不會侵犯、挪用或侵犯任何個人或實體（包括但不限於顧問）的任何知識產權或其他權利；(d) 顧問公司完全有權提供該服務並規定了轉讓和權利在本協議和其他方面，為了充分履行顧問在本協議下的義務；(e) 顧問將要求所有可能以任何方式參與或有權訪問任何服務或機密信息的人員（在參與或訪問任何此類服務或機密信息之前）簽訂具有約束力的協議，該協議至少與本協議中規定的保護公司權利一樣具有約束力；(f) 顧問在履行本協議的過程中將遵守所有適用的法律和法規服務；(g) 顧問已獲得並將繼續全額服用實際上，提供服務可能需要的任何許可；(h) 簽訂本協議不違反顧問對任何第三方的任何合同或其他義務。在不限制上述規定的前提下，顧問聲明並保證，本協議、顧問代表公司提供的服務以及根據本協議支付的任何金額均符合顧問僱主的任何適用政策。
這些陳述和擔保應是本協議期限內的持續陳述和保證，如果本第7節中規定的陳述和擔保狀態發生任何變化，顧問應立即通知公司。除任何其他權利外，任何違反本第7節中規定的陳述和擔保的行為均應賦予公司選擇立即撤銷本協議或因故立即終止本協議的權利。
(a)
非拉客。顧問同意，在關係期限內以及因任何原因終止關係後的十二（12）個月內，顧問不會直接或間接地招募、誘導、招募或鼓勵公司的任何員工、顧問或其他服務提供商終止與公司的關係，或試圖終止與公司的關係，無論是為了顧問自己的利益還是任何其他個人或實體的利益。
(b)
沒有衝突的義務。顧問聲明並保證，顧問履行本協議下的服務和所有其他義務不會也不會違反顧問與任何其他方簽訂或將要簽訂的任何書面或口頭協議。顧問不得誘使公司使用屬於任何其他客户、僱主或其他方的任何發明或機密信息或材料。顧問同意不簽訂任何與本協議衝突或以其他方式與顧問服務造成利益衝突的書面或口頭協議。
8。
沒有衝突的活動。顧問同意，在關係期限內，顧問不得 (i) 從事任何與公司業務或明顯預期業務競爭或準備競爭的活動（無論是否在工作時間），（ii）協助任何其他個人或實體與公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭，以及（iii）擔任員工、顧問、董事任何其他業務的董事或顧問，或採取任何可能構成衝突的行動未經公司事先書面同意的利息。
9。
期限；終止。本協議自生效之日起生效，有效期最長為六 (6) 個月。任何一方均可在提前三十 (30) 天向另一方發出書面通知後，隨時終止本協議，無論是否有理由。如果顧問拒絕或無法履行或取消資格，公司可以立即終止本協議，恕不另行通知
不履行服務或違反本協議的任何實質性條款。顧問同意，在關係結束時，(a) 顧問將向公司交付（且不會保留、複製或交付給其他任何人）任何和所有鑰匙、通行證、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備或其他文件或財產，以及 (b) 將簽署並交付一份證書，證明顧問完全遵守了以公司可以接受的形式列出本第 9 節的規定。
10。
生存。本協議第 2 至 5 節和第 7 至 13 節以及針對違反本協議的任何補救措施將在任何終止或到期後繼續有效。公司可以將此類義務傳達給任何其他（或潛在的）客户或顧問僱主。
11。
獨立承包商；沒有員工福利。顧問同意，顧問是獨立承包商（不是員工或其他代理人），對服務的提供方式和時間承擔全部責任，對所有税款、預扣税和其他任何形式的法定、監管或合同義務承擔全部責任，並且無權參與公司的任何員工福利計劃、團體保險安排或類似計劃。為了公司的利益，顧問將確保參與服務的任何員工、承包商和其他顧問服務提供商均受上述規定以及顧問在本協議任何條款下承擔的所有義務的約束，顧問將對他們的任何違規行為負責。顧問同意賠償公司因上述情況或任何違反本協議的行為或顧問代表或代表顧問採取的任何其他行動或不作為而產生的任何及所有索賠、損害賠償、責任、和解、律師費和開支。
12。
保險。公司應獲得並維持一份職業責任保險單，涵蓋在本協議期限內根據代表公司提供的專業服務（包括顧問根據本協議提供的專業服務）提出的實際或威脅的不當行為索賠，保單限額由公司決定。承保範圍僅適用於顧問根據本協議為公司提供專業服務期間所產生的和與之相關的事故，但須遵守適用保險單的條款和條件。本協議終止後，對於因顧問在本協議期限內提供的專業服務引起或與之相關的實際或威脅性索賠，公司應獲得延期報告認可或 “尾部” 保障。
(a)
雙臂交易。雙方承認並同意，(a) 合同的總服務不超過實現公司商業上合理的業務目的的合理必要範圍，(b) 此處規定的薪酬代表顧問在公平交易中談判向公司提供的服務的公允市場價值，其確定方式並未考慮到雙方之間可能產生的推薦或業務（如果有）的數量或價值（如果有）。，(c) 本協議和任何工作説明附錄涵蓋顧問向公司提供的所有服務，並且（d）如果適用於同時也是醫療保健專業人員的顧問，則本協議符合《AdvaMed與醫療保健專業人員互動道德守則》，因為該守則可能會不時修改。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問將任何患者轉診給公司或公司轉診給顧問的義務或誘惑。雙方還同意，本協議不涉及對違反聯邦或州法律的商業安排的諮詢或促進。如果由於法律變更或其他原因，任何一方合理地認定本協議違反或存在不可接受的內容
存在違反任何聯邦、州或地方法律、規章或法規的風險，則雙方同意就任何違規條款或存在不可接受的違規風險的條款進行真誠的談判。如果雙方無法按要求商定修改條款以使整個協議合規或達到可接受的風險水平，則任何一方均可在向另一方發出書面通知後立即終止本協議。
(b)
適用法律；地點。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方同意加利福尼亞州舊金山縣的州法院（如果具有專屬聯邦管轄權，則為加利福尼亞北區法院）的專屬管轄權和審判地。
(c)
完整協議；修正案和豁免。本協議規定了雙方之間與其主題相關的全部協議和諒解，並取代了雙方先前就該協議進行的所有討論和協議（無論是口頭還是書面）。除非以書面形式並由執行此類修正或豁免的當事方簽署，否則對本協議的任何修正或豁免均無效。任何一方未能在任何時間內行使本協議項下的權利均不被解釋為對此類權利的放棄。
(d)
可分割性。如果本協議的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款將在法律允許的最大範圍內執行，本協議其餘部分的有效性不會受到影響。
(e)
繼任者和受讓人。未經公司書面同意，顧問不得分配、轉讓或分包本協議下的任何義務。任何這樣做的嘗試都將是無效的。公司可以全部或部分轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人以及顧問的繼任人和允許的受讓人具有約束力，對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
(f)
補救措施。顧問承認並同意，違反本協議將對公司造成無法彌補的損害，因此，除了任何其他權利或補救措施外，公司有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需發行保證金或其他擔保（或者，如果需要此類保證金或擔保，顧問同意1,000美元的債券就足夠了）本公司可能違反了本協議。如果任何一方提起訴訟、訴訟、反訴或仲裁以執行或解釋本協議的條款，勝訴方將有權在法庭費用之外獲得合理的律師費和訴訟費用補貼。
(g)
爭議解決程序。為確保快速而經濟地解決可能出現的與本協議相關的任何和所有爭議，受害方同意就本協議引起或與本協議相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因（“爭議”）提供書面通知。在收到書面申請後的15天內，持有副總裁或同等職位的各方的代表應親自或電話會面，努力解決爭議。如果無法解決，爭議將在10天內上報至首席執行官或同等級別，雙方將真誠地會面，嘗試解決爭議。如果雙方仍然無法解決爭議，則受害方可以將爭議或衝突提交給雙方雙方同意的調解員，由加利福尼亞州舊金山的JAMS調解員進行調解。雙方應與調解員合作，努力解決此類爭端。
(h)
通知。本協議下的所有通知必須採用書面形式，當您親自或通過確認的傳真或電子郵件送達、國家認可的快遞服務發送一 (1) 天后，或通過預付掛號郵件發送到本協議中規定的當事方地址或該方上次通過書面通知向另一方提供的其他地址的三 (3) 天后，即視為已送達。
為此，雙方自上述第一天起簽訂了本諮詢協議，以昭信守。
Aspira 女性健康公司
作者：/s/ 妮可·桑福德
（簽名）
姓名：妮可·桑福德
職務：首席執行官
地址：康涅狄格州謝爾頓市企業大道 3 號 220 套房 06484
約翰·卡拉西
作者：/s/ 約翰·卡拉西
（簽名）
姓名：約翰·卡拉西
附錄 A
服務和補償
服務：
補償：
●
考慮到顧問的服務表現，公司同意在每月的1日和15日分兩次向顧問支付每月12,500.00美元的預付金，金額為6,250.00美元，每週最多25小時，最多六個月。此外，根據您工作之初確定的績效目標的實現情況，管理層和薪酬委員會將有資格獲得50％的獎金。
●
顧問發票的付款應在收到後的三十 (30) 天內支付。
●
經董事會（“董事會”）批准，您將獲得購買公司25,000股普通股的新聘期權，其中1/6的贈款自生效之日起歸屬，此後每月再有1/6的歸屬，直到全部25,000股歸屬。在任何情況下，歸屬均以顧問在本協議下的持續服務為前提。顧問行使既得期權的能力應在顧問與公司的關係終止後的十二個月內（“行使期”）。如果顧問過渡到公司的永久職位，公司將延長既得期權的行使期，以匹配顧問的長期任期。每股行使價將等於授予期權之日的每股公允市場價值。如計劃和適用的股票期權協議所述，該期權將受適用於公司2019年股票激勵計劃（“計劃”）授予的期權的條款和條件的約束。您將在開始日期後的30天內收到訪問交易賬户的通知。
職位描述
職稱：高級副總裁、首席財務官
部門：財務與會計
彙報對象：首席執行官
地點：康涅狄格州謝爾頓
FLSA 身份：豁免
職位摘要
高級副總裁兼首席財務官將指導和監督公司的財務活動，指導當前財務報告和摘要的編制，並制定預測未來增長的預測。首席財務官負責管理公司的財務活動，遵守證券交易委員會（SEC）和其他監管實體採用的公認會計原則（GAAP）。
基本功能
高級副總裁兼首席財務官將履行以下基本職能：
•
在首席執行官的指導下為組織制定和執行財務和財務戰略計劃
•
監控公司的財務業績，預測制定短期和長期現金、資本和融資計劃的現金和資本需求
•
監督公司所有財務報告的編制，包括年度和季度企業損益表、資產負債表和附註，以納入向美國證券交易委員會（SEC）提交的必要報告
•
擔任董事會審計委員會的執行聯絡員，負責為審計委員會會議編寫所有材料
•
與公司的獨立審計師一起監督年度財務報表審計和相關的季度審查的執行
•
建立和監督財務報告內部控制體系（ICFR）；根據法律或法規的要求，就ICFR的有效性提供季度/年度陳述
•
制定年度財務計劃和預算，並根據計劃和預算監控公司的業績
•
建立公司的企業風險管理（ERM）計劃，並定期（至少每年）向執行委員會和董事會提供最新信息
所需的技能和經驗
•
必須具備較強的分析、戰略規劃和溝通能力，包括與首席執行官、董事會成員和其他高級管理人員良好合作的能力。
•
必須有至少 10 年的會計或財務經驗，包括至少五年的管理職位。
•
優先考慮擁有工商管理碩士學位（MBA）和/或專業認證（例如註冊會計師（CPA）或註冊管理會計師（CMA）的候選人。
•
必須具備公認會計原則 (GAAP)、美國證券交易委員會 (SEC) 報告的各個方面的知識。
•
必須在會計部門擔任職責越來越大的職位，例如財務總監、會計總監或財務總監。
監督責任
•
監督包括公司財務總監、FP&A董事和技術會計顧問在內的專業團隊。
道德和合規責任
•
除了此處規定的職責外，首席財務官還應遵守所有法律法規，並遵守公司行為準則的規定。他/她還將及時瞭解首席合規官規定的所有必要培訓。