經修訂和重述的聘用要約 

2024年7月29日

查德·史密斯：

 

親愛的乍得，親愛的

我們很高興為您提供2024年5月6日生效的錄用通知。這

信中將總結並確認我們為您提供的加入Better Home&Finance的報價細節

控股公司(“本公司”)作為本公司的高級人員及身為

總裁與百佳按揭證券有限公司營運總監，於2024年5月6日(

“開始日期”)，並向Vishal Garg報告。這個職位是公司的辦公模式

歐文辦事處，但您同意您將前往紐約或任何其他地方，

為了公司的最佳利益，公司在美國和印度設立了辦事處

公司在按需的基礎上。

定位信息：上班第一天，你應該計劃在美國東部時間上午9點報到。

更多細節將緊隨其後。

以下是我方報價的具體細節：

補償: 如果你決定加入我們，你的年薪將減少100萬美元

所需預扣税款和其他適用的扣除額，將在#年每半年支付一次

符合公司正常的工資發放程序。我們會考慮你的職位

免税。

股權：經本公司董事會(“董事會”)批准後，您

還將有資格獲得根據以下條款授予的兩個限制性股票單位(RSU)獎勵

2023年美好家園金融控股公司股權激勵計劃(簡稱2023年EIP)。

·第一個獎項將總計4,000,000個RSU。如果董事會批准，RSU將

自開始日期起四(4)年內授予，為期一(1)年

克里夫。這意味着您將在十二(12)個月後授予25%的RSU

連續服務，餘額將按季度等額分期付款

接下來的36個月的連續服務。如果你的僱傭關係在你之前被終止

一週年紀念日，不會有任何股權。

·第二個獎項將總計4,000,000個RSU。如果董事會批准，RSU將

自開始日期起四(4)年內授予，為期一(1)年

克里夫。這意味着您將在十二(12)個月後授予25%的RSU

連續服務，餘額將按季度等額分期付款

接下來的36個月的連續服務。如果你的僱傭關係在你之前被終止

一週年，不會有股權歸屬。此外，第二個獎項將是

視以下性能條件而定(加在一起，即

條件“)：

o第一個1,000,000個RSU將在時間歸屬後授予

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

調整後90天成交量加權平均價(VWAP)為1.50美元

任何股票拆分。

o在時間歸屬完成後，將授予第二個100萬RSU

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

實現90天VWAP為2.00美元，根據任何股票拆分進行調整。

o第三個1,000,000個RSU將在時間歸屬完成後授予

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

實現90天VWAP為2.50美元，根據任何股票拆分進行調整。

o第四個1,000,000個RSU將在時間歸屬完成後授予

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

實現90天VWAP為3.00美元，根據任何股票拆分進行調整。

 

為免生疑問，一旦滿足履行條件，歸屬將僅受

時間歸屬條件；即在WVAP降至閾值以下的範圍內

如上所述，它不會使已滿足該性能條件的事實無效。

待董事會批准後，本公司預計將授予新的員工權益，如

RSU，一年四次，這種贈款發生在每年3月的第一個工作日，

六月、九月和十二月。 RSU和這些裁決的條款，包括，沒有

限制，此處規定的歸屬條款，在所有情況下都將以實際授予

由公司自行決定，並將在所有方面受到2023年EIP的約束

以及在單獨的授標協議和授予通知中詳細説明的條款和條件

證明瞭這一獎項。

獎金：*您可自由支配的年度目標績效獎金將為1,000,000美元(“目標”

獎金“)。這筆獎金(如果有的話)將基於個人業績和公司目標。

具體地説，年度目標績效獎金資格將取決於是否達到

就貸款額、貢獻利潤率和單位成本進行溝通。基於這些

標準，你可能有機會獲得高於你的年度目標的獎金；

相反，如果個人或公司業績低於預期，您可能會收到

獎金低於年度目標，包括沒有獎金。金額、付款方式和

發放獎金的時間將由本公司自行決定。任何獎金

如果您在整個薪酬週期內未積極受僱，則可能會按比例計算。

儘管如此，並只申請你工作的第一年，在一

開始日期的週年紀念日，您將有資格獲得保證的年度目標

至少500,000美元的績效獎金，最高可達目標獎金，之後您將

在Better的年度週期中獲得任何Target獎金。

遣散費：你應該如何接受這一提議，你在公司的僱傭是

在您開始日期的十二(12)個月週年之前的任何時間終止，除非

你被解僱是有原因的，或者你自願辭職不是出於正當理由，你

將有資格獲得相當於六(6)個月總年薪的遣散費，外加

Target獎金中按比例分配的部分，上限為500,000美元，減去標準預扣。

如果您的僱傭在您開始工作之日起十二(12)個月後終止，

除非你因正當理由被解僱或自願辭職，

你將有資格獲得相當於每年三(3)個月總和的遣散費

工資，較少標準扣繳。在每種情況下，遣散費將在30%內一次性支付

終止日期的天數。

追回：你是否應該接受這個提議，並且自願辭職，除非有充分的理由

在您受僱於公司的頭十二(12)個月內，您應

將您掙得的工資的33%(33%)償還給公司，直至您

辭職。

緣由：*就本協議而言，應在下列任何情況發生時找到“原因”

以下內容：

涉及欺詐或者貪污的；

污穢，或違反聯邦或州法律，在每種情況下，

公司合理地確定已經擁有或將擁有有害材料

對公司聲譽或業務的影響；

預計會對公司的聲譽或利益產生實質性的不利影響

公司；

與公司的契約；

損害公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽；

或

身體或精神上的無行為能力的結果)。

充分的理由：*為了本協議的目的，您可以終止您的僱傭關係

“正當理由”在您實際知道發生下列情況之一後90天內

經書面通知後30日內仍未糾正的下列事項

由您提供給公司，併合理詳細地説明事件的基礎(提供

該通知必須在您意識到以下情況後30天內通知本公司

這樣的條件)：

減税適用於影響所有人的全面減税

處境相似的員工；

以上是在你開始日期的九個月週年紀念日之前。

您在上述90天內繼續受僱不構成

同意或放棄任何構成善的作為或不作為的權利

儘管如上所述，公司安排你休帶薪假期

在最長90天內，等待確定是否有理由解僱您

原因，不會構成“充分的理由”事件；此外，如果你是

隨後因原因被終止，則您將償還公司支付的任何金額

你在這樣的帶薪休假期間。

優勢：公司為您和您的合格家屬提供全方位的福利。

我們將在您的第一週向您介紹我們的福利計劃

就業。

你應該注意到，公司可能會根據自己的情況不時修改工資和福利

認為有必要。

此工作機會取決於您是否滿足以下每一項條款：

彌償：本公司對您的賠償義務列於

貴公司與貴公司之間的賠償協議。您同意，在這些情況下

賠償條款是由您與任何前僱主之間的糾紛引發的，

作為向您提供充分賠償的交換，公司應能夠指導任何

談判和/或訴訟，包括要求您使用公司律師。在一定程度上

您決定使用您自己選擇的律師進行任何此類談判和/或訴訟，您

應負責任何隨行律師的費用、費用和開支。

確認《公司手冊》及相關協議：作為一名更好的員工，

你必須遵守它的規章制度。因此，您將被要求籤署和

遵守我們的手冊，該手冊在您開始學習的日期在線提供，並隨附(I)隨意

僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，以及

(2)數據和信息安全政策(“協議”)，其中禁止

未經授權使用或披露Better的機密和專有信息。

如果發生與我們的僱傭關係有關或因僱傭關係而引起的任何爭議或索賠

您和公司同意按照協議中的規定進行仲裁，在仲裁中，所有

您與公司之間的爭議應完全並最終通過具有約束力的方式解決

仲裁。

您還必須遵守協議，並對所有敏感信息保密

有關客户和消費者的信息和個人/私人信息，您可能

在你工作的過程中學習。為了保持必要的靈活性

對其政策和程序的管理，更好地保留改變或修改其

隨時提供政策、程序和福利。

所需文檔：必須遵守政府授權的確認

就業資格，如I-9表格中所述，請帶上適當的

經美國司法部批准的文件，用於建立

身份和就業資格。請隨身攜帶所需的I-9證件。

就業第一天；未能提交就業資格證明將被推遲

您的開始日期或結果終止您的僱傭關係。

隨意就業請理解，正如所有工作機會中所述，公司是一家

隨意僱傭公司。這意味着您或公司可以終止您的

在任何時候，無論有無理由，在事先通知或不事先通知的情況下，

請注意，您受僱於本公司的時間不限。

我們要求，如果您辭職，請至少提前兩週通知公司。

有條件提供有限制的就業機會：公司認為這一立場是為了

“危急”，因此，我們保留進行背景調查和/或藥物測試的權利。

通過在下面的這封信上簽字，您同意允許Better Home&Finance Holding Company或其

附屬公司進行背景調查和/或藥物測試。本公司保留下列權利

如果未收到令人滿意的推薦人調查和背景篩選，則取消此錄用

為了你。如果我們進行此類測試，我們將在背景調查和/或

藥物測試流程已經完成。

關於就業的義務如果你同意，在你的任期內，

在公司，您不得從事任何其他工作、職業、諮詢或

與公司目前所涉業務直接相關的其他經營活動

或在受僱期間參與，也不會從事任何其他

與您對公司的義務相沖突的活動。同樣，您同意不將

向公司提供的任何第三方機密信息，包括您以前的信息

僱主，並且您不會以任何方式利用任何此類信息來履行您的

公司的職責。

本函旨在遵守美國國税局第409a條(以下簡稱第409a條

經修訂的1986年法典或其下的豁免，並將被解釋為

相應地進行管理。如果向您提供的任何與您的

終止僱傭被認定為構成“不合格遞延補償”

第409a條所指的僱員，而你被確定為“指定僱員”

如第409a(A)(2)(B)(I)條所界定，則該等付款或福利將在第一日之前不會支付

終止日期的六個月週年之後的工資單日期，如果較早，則在

你的死亡日期。

為了表明您接受本公司的報價，請在這封信上簽名，並在

下面提供的空間。

此邀請函連同協議、賠償協議和公司

手冊，列出您在公司的僱傭條款，並取代任何

事先的口頭陳述或協議，包括但不限於任何口頭陳述

在你的面試或搬遷談判中做出的。這封信，包括但不限於

除書面形式外，不得對其任意僱傭條款進行修改或修改

由公司首席執行官、首席行政官或

總法律顧問和你。

查德，我們很高興你加入了我們的團隊，我們覺得你有很多事情要做

貢獻力量。如果你有任何問題，請隨時聯繫你的招聘人員。

真誠地

/s/尼古拉斯·J·卡拉馬裏

尼古拉斯·J·卡拉馬裏

首席行政官、高級律師

我理解並接受此就業機會的條款。

/s/查德·史密斯

_____________________________________

Chad Smith

07/30/2024

_____________________________________

日期

隨意僱用、機密信息、

發明轉讓和仲裁協議

作為我受僱於Better Home & Finance Holding的條件

公司、Better Mortgage Corporation、Better Real Estate，LLC、Better Settlement

Services，LLC、OSS Texas，LLC或Better Cover，LLC（適用實體

被稱為“公司”）（連同公司的部門、附屬機構、姐妹公司

公司、母公司和子公司，“集團公司”），並考慮到

我在公司的僱傭以及我收到的賠償金

公司，我同意本公司隨意聘用的以下條款，

機密信息、發明轉讓和仲裁協議（本

“協議”).

1.任意性就業

我明白並承認我在本公司的工作是沒有報酬的

並構成“隨心所欲”僱用。我亦明白任何

相反的陳述是未經授權的，除非以書面形式和

由公司首席執行官、首席行政官或總法律顧問簽署。 

因此，我承認，我的僱傭關係可以在任何時候終止

時間，不論是否有好的因由，或任何或沒有任何因由，由我選擇或由

公司，無論是否通知。我進一步確認，公司可能

根據需要，不時修改職稱、工資和福利。

第1節以本人於3月與公司簽訂的書面協議的條款為準

28,2024，並在任何衝突的程度上，這種書面協議將控制。   

2.保密性

本人同意，在受僱於本公司期間及之後，本人將持有

最嚴格的保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的

使用或披露公司機密信息(定義如下)。我不會(I)

將公司機密信息用於除

公司集團在本人任職期間的利益；(二)披露公司

將機密信息提供給任何未經授權的第三方，或(Iii)撰寫、談論、

或提交與以下內容有關的任何博客、社交媒體帖子、播客、文章或書籍供出版

或包含公司機密信息，未經事先書面授權

公司總法律顧問。我同意我沒有獲得任何公司的所有權

保密信息，公司集團保留所有保密信息

信息是本公司集團的獨有財產。我明白我的

未經授權使用或泄露我的公司機密信息

僱用可能導致紀律處分，直至(包括)立即解僱

以及公司集團的法律行動。我理解我在本協議下的義務

在我的僱傭終止後，這一節將繼續存在。

我明白這一點。“公司機密信息“是指信息

(包括個別信息項的任何和所有組合)

公司集團已經或將開發、收購、創建、編譯、發現或擁有

不為人所知的對公司集團業務的價值

公司集團希望對此保密。公司機密

信息包括本公司集團向本人披露的信息，以及

我在任職期間開發或瞭解到的信息

公司，而未經授權披露這些信息可能會損害

公司集團。以身作則，但不限於，公司機密

信息包括任何和所有與實際或

公司集團的預期業務和/或產品、研究或開發，

或公司集團的技術數據、商業祕密或專有技術，包括，但

不限於、研究、產品計劃或有關公司的其他信息

集團的產品或服務及其市場、客户名單和客户

(包括但不限於我所拜訪的公司集團的客户或

我可能在受僱期間熟悉的)、軟件、

發展，發明，發現，想法，工藝，配方，技術，設計，

圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和

集團公司直接或間接披露的其他業務信息

以書面、口頭或圖紙或檢查房屋、部件、設備或其他方式

公司集團財產。 

本人進一步確認，本公司集團已收到，並在未來可能

從第三方(例如，客户、供應商、許可方、

被許可人、合作伙伴和協作者)，公司集團必須

維護並視為該第三方的機密或專有信息。我同意

僅按照公司集團的指示使用該等第三方保密信息

以及不以下列方式使用或披露此類第三方機密信息

會違反本公司集團對該等第三方的義務。我完全同意

在我為公司工作期間以及此後我欠公司的次數

集團及其關聯第三方有義務對所有此類第三方保密

對信息嚴格保密，不得使用或向任何人披露，

商號、公司或其他第三方，除非在執行我的工作時有必要

本公司遵守本公司集團與該等第三方的協議。 

我還同意遵守任何和所有公司集團的政策和指南，

可不時採用關於關聯第三方的條款。

儘管有上述規定，公司機密信息不得

包括我可以確定的任何此類信息(I)是公開知道的或作出的

一般在本公司集團向本人披露前提供；(Ii)

在公司披露後變得公知或普遍可用

通過我沒有錯誤的行為或不作為向我發送；或(Iii)屬於我的正當權利

擁有，沒有保密義務，在披露時

公司集團。如果我對此有任何疑問的話

作為公司機密信息，我同意聯繫公司的

總法律顧問，並在使用或披露前徵得他或她的許可

任何方式的信息。同樣，在適用法律強制披露之前，

我會的 事先向公司總法律顧問發出書面通知。

理解本協議中的任何內容都不限制員工討論

他們的僱傭條款、工資和工作條件，受適用的保護

法律。我還理解，本協議中的任何內容不得被解釋為阻止

適用法律可能要求披露公司機密信息

或法規，或根據有管轄權的法院或

授權的政府機構(包括但不限於執法、平等

就業機會委員會、紐約州人權司或

地方人權委員會，包括紐約市人權委員會

人權)，只要披露不超過披露的範圍

法律、規章或秩序所要求的。

3.前僱主機密信息

我同意在我受僱於本公司期間，我不會不當使用、

披露或誘使公司集團使用任何專有信息或交易

與我有義務的任何前僱主或其他個人或實體的祕密

對這些專有信息或商業祕密保密。我還同意

我不會帶進公司集團的辦公場所或轉移到公司

集團的技術系統任何未發佈的文檔、專有信息或

屬於任何上述第三方的商業祕密，除非向該第三方披露並由其使用

公司集團已獲得該第三方的書面同意，並且

結伴。

4.發明和所有權

我已閲讀、理解並同意本公司的發明條款

所有權策略，如中所述附件A加入本協議。此外，除

在適用範圍內，我已披露附件A我擁有的所有先前的發明

完全在我自己的時間內開發，與公司和任何

公司機密信息，以及我同意不將哪些發明納入

未經公司事先書面同意的公司產品、工藝或服務。

5.相互衝突的義務

我同意在我受僱於公司期間，我不會

從事或承擔任何其他僱傭、職業、諮詢關係，或

與公司集團目前所從事的業務直接相關的承諾

參與或參與或計劃參與，我也不會參與任何

其他與本人對公司的義務相牴觸的活動。 

我同意，如果我簽署了保密協議或類似類型的

與任何前僱主或其他實體達成協議，我將遵守任何

在其條款在適用法律下合法的範圍內的此類協議。

並保證在進行仔細搜查(包括搜查我的

電腦、手機、電子設備和文件)，我已經歸還了所有財產

和屬於所有先前僱主(和/或其他第三者)的機密信息

已根據我適用的協議條款為提供服務)。 

6.公司財產和材料

我明白我為公司集團創建或處理的任何內容

為公司工作完全屬於公司，我不能將其刪除，

未經本公司明確書面許可，保留或使用此類信息。

因此，在脱離受僱於本公司或在

在任何其他時間，我將立即向公司交付，並且

不會保留、重建或交付給其他任何人、任何公司或所有公司

財產，包括但不限於公司機密信息(包括

第三方機密信息)，所有公司設備，包括所有公司

計算機、外部存儲設備、拇指驅動器、移動設備和其他電子設備

媒體設備(“電子媒體設備”)，所有有形的

發明，所有電子存儲的信息和密碼以訪問這種

信息、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、

建議書、清單、信件、説明書、圖紙、藍圖、草圖、

材料、照片、圖表、任何其他文件和財產。我明白我

可以保留一份公司員工手冊和與以下內容相關的人事記錄

為我的工作乾杯。

關於我向公司返還信息的義務，我同意

我不會複製、刪除或更改任何信息，包括個人信息

自願創建或存儲，包含在公司電子媒體設備之前

我將信息返還給公司。

此外，如果我使用過任何個人電子媒體設備或個人

計算機服務器、消息和電子郵件系統或帳户、應用程序

計算機或移動設備以及基於網絡的服務(“電子媒體系統”)

創建、接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括

但不限於，公司機密信息，我同意做出提示並

善意地合理搜索此類信息，包括審查任何個人

電子媒體設備或個人電子媒體系統

信息，並且，如果我找到該信息，我同意將該事實通知公司

然後向公司提供所有此類公司的計算機可用副本

來自這些設備和系統的信息。我同意合理地與

公司核實必要的複製是否已完成(包括應請求

提供一份宣誓聲明，確認歸還財產和刪除

信息)，並在確認公司遵守後，本人同意刪除

並刪除所有公司信息。

我明白我對公司財產的隱私沒有任何期望，並且我

同意公司的任何財產都要接受公司集團人員的檢查

任何時候，無論是否另行通知，均可。對於任何個人電子媒體

我為公司使用過的設備或個人電子媒體系統

為此目的，本人同意本公司可全權酌情決定合理地進入、

由本公司善意決定，向該等個人電子媒體

設備或個人電子媒體系統，用於審查、檢索、銷燬或確保

從該等設備或系統中永久刪除公司信息或

採取必要的其他行動以保護公司集團或公司財產，

由本公司集團本着合理和真誠的原則確定。我也同意一項

離職面談和審計，以確認我遵守了這一節，我將證明

以書面形式證明我已遵守本節的要求。

7.終止義務

離職後，本人同意：(I)立即

更新我的所有社交媒體賬户，包括但不限於Facebook、LinkedIn、

Instagram和Twitter刪除任何信息、斷言或對

本人為本公司現任僱員或以其他方式與本公司有關聯

以任何方式與公司簽署；(Ii)立即簽署並向公司交付

“終止認證“附於本文件，作為附件B；及(Iii)根據本公司

要求，真誠地參加與公司的離職面試。

8.非貶低

本人同意不作任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗

公司或其任何高級員工或高級管理人員在我的

並在本人與本公司終止關係後，

無論我是自願辭職還是被公司非自願解僱。我進一步

同意這一義務包括不發表任何貶損的言論

關於公司的業務、產品、知識產權、財務狀況、

或僱傭/補償/福利做法，並同意避免任何

對公司合同和關係的侵權行為。 

9.不招攬契約

A.沒有懇求. 

i.非招攬客户。我同意在一段時間內

在我與本公司終止關係後十二(12)個月

公司，無論我是自願辭職還是被公司非自願終止，

我不會在知情的情況下直接或間接聯繫，或導致他人聯繫，或參與

以任何形式的口頭、口頭、書面、記錄、轉錄或電子通信

與任何客户為開展具有競爭性或

與本公司集團相若，或為使本公司

公司集團的業務。出於本協議的目的，

“客户“應指所有已(A)使用或查詢

在終止前兩年內的任何時間公司的服務

本人受僱於本公司，或(B)曾使用或查詢任何

我的離職前兩年內的公司集團成員

在該公司工作，並在此期間與我有聯繫的人。

確認並同意客户沒有使用或詢問公司

集團的服務完全是我努力的結果，而其他公司的努力

集團人員和資源對公司集團的關係負責

我進一步承認並同意客户的身份

客户不容易通過公共來源確定或發現，以及

公司集團的客户名單是經過艱苦努力培育出來的

通過公司花費大量的時間和金錢來獲得

組。 

二、員工的非徵求意見。我同意在一段時間內

在我與本公司終止關係後十二(12)個月

公司，無論我是自願辭職還是被公司非自願終止，

我不會直接或間接地僱用、招攬或招募，或試圖僱用、招攬或招募，

公司集團的任何僱員離開他們的僱傭關係的成員

僱用他們的公司集團，我也不會聯繫

公司集團，或安排聯繫公司集團的員工，以

離開公司集團的目的。

三、不得慫恿他人。我同意在十二年的時間裏

(12)在緊接本人與

公司，無論我是自願辭職還是被公司非自願終止，

我不會招攬、鼓勵或引誘，或導致被引誘、鼓勵或引誘，

直接或間接地，任何特許經營商、合資企業、供應商、供應商或承包商

在兩年內的任何時間與本公司集團進行業務往來

在本人終止受僱於本公司之前，終止或

不利地修改與公司集團的任何業務關係或不

繼續或與公司集團建立任何業務關係，或

我是否應該以其他方式幹預公司集團之間的任何業務關係

以及任何此類特許經營商、合資企業、供應商、供應商或承包商。

B.致謝。我承認我將獲得巨大的價值

從公司集團向我提供公司機密的協議中

使我能夠優化履行我對公司的職責的信息。

進一步確認本人履行本協定所載義務，

包括但不限於我既不披露也不使用公司的義務

非為本公司集團獨家利益及本人利益而提供的保密資料

上文A和B款所載的不競爭和不招攬的義務，

是保護公司機密信息所必需的，因此

維護公司集團的價值和商譽。我也感謝時間，

我根據上文第A和B分節承擔的義務的地域和範圍限制

在所有方面都是公平合理的，特別是考慮到公司需要

保護公司機密信息以及國際範圍和性質

公司集團的業務，我不會被排除在有報酬的工作之外

我有義務不與本公司競爭或招攬其客户或其他人

在上述期間內和在領土內。如果我的

違反或違反本協議第9條，或本公司真誠地聲稱我的

違反或違反本協議第9條(該指控應由

在我的競業禁止或非徵集期間，公司以書面形式向我提供

義務仍然有效)，本文件規定的限制期限第9條應為

收費，直至違反或違反，或與公司的指控有關的爭議

我違反了或違反了這一點第9條，已妥為治癒或解決，如

適用。 

C.可修改性和可分割性.在下列情況下：

以上第A.節被認為超過了時間、地域或範圍限制

在適用法律允許的情況下，則應最大限度地改革此類規定

時間、地域或範圍的限制，視情況而定，然後由這種法律允許。 

如果適用的法院或仲裁員不行使所授予的權力

在前一句中，本人和本公司同意替換該無效或

具有有效且可執行的條款或條款的不可執行的條款或條款

在可能的範圍內，實現此類活動的經濟、商業和其他目的

無效或不可執行的條款。

10.通知新僱主

如果我離開公司的僱員，我特此同意

公司向我的新僱主發出關於我在本協議下的義務的通知

協議。

11.利益衝突準則

本人同意恪守本公司集團的所有政策，包括

公司的內幕交易政策，公司的利益衝突準則，其中

作為附件附加為附件C本協議以及公司的數據和信息

安全策略，這也已經提供給我。我理解這些衝突的

利息指南和數據和信息安全政策可能會從

在我工作期間，我時不時地。

12.申述

在不限制我在發明所有權政策下的義務的情況下，我同意

履行本條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件

我聲明並保證我履行本協議的所有條款

協議不會違反對所獲得信息保密的任何協議

在我受僱於本公司之前，由我以保密或信託方式提供。

聲明並保證我沒有，也不會達成任何口頭或

書面協議與本協議有衝突。

13. 審計

我承認我對任何公司的隱私都沒有合理的期望

電子媒體設備或公司電子媒體系統。所有信息，

在公司電子媒體中創建、接收、發送或存儲的數據和消息

設備或公司電子媒體系統在任何時候都屬於

結伴。因此，公司集團有權審計和搜查所有此類物品

和系統，以確保公司集團是

獲得在本公司集團的設備上使用軟件的許可，符合

公司集團的軟件許可政策，以確保符合公司的要求

集團的政策，以及本公司集團的

完全自由裁量權。

我明白我有責任遵守公司集團的

管理使用公司集團文件和互聯網、電子郵件、

電話和技術系統，我將可以通過我的

就業。此外，對於任何個人電子媒體設備或個人

電子媒體系統或我為公司使用的其他個人財產

目的，本人同意本公司集團可合理地獲取該等

個人電子媒體設備或個人電子媒體系統或其他

檢查、檢索、銷燬或確保永久刪除個人財產

來自該等設備或系統或財產的公司集團信息或

保護公司集團或公司財產所需的其他行動，如

由公司集團本着合理、誠信的原則確定。

本人知道本公司集團已擁有或可能收購軟件及系統

能夠監控和記錄所有去往和記錄公司集團網絡流量

來自任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統。

公司集團保留訪問、審閲、複製和刪除任何

通過公司電子媒體設備訪問的信息、數據或消息

或公司電子媒體系統，在通知或不通知我和/或在我的

不在了。這包括但不限於發送或接收的所有電子郵件、所有

網站訪問、所有聊天會話、所有新聞組活動(包括訪問的組，

我閲讀的消息和發佈的消息)，以及所有進出公司的文件傳輸

集團的內部網絡。本公司集團進一步保留取回

以前從電子郵件或語音郵件中刪除的郵件，並監控

互聯網，包括訪問的網站和我下載的任何信息。此外,

公司集團可能會審查互聯網和技術系統活動並分析

使用模式，並可能選擇公佈這些數據以確保技術

系統致力於合法的商業目的。

14.仲裁與公平救濟

本人已閲讀、理解並同意仲裁協議的條款，如下所述

描述 附件F具體地説，我同意考慮到

本人受僱於本公司，其承諾仲裁一切與受僱有關的事宜

與我發生糾紛，以及我收到的補償、加薪和其他福利

公司支付給我的，現在和未來，任何和所有的爭議，

我可能與公司(包括任何公司集團)發生的索賠或糾紛

本公司的僱員、高級職員、董事、受託人、股東或福利計劃

作為身份或其他身份)，產生於、關於或產生於

與公司的僱傭或關係或我的僱傭關係的終止或

與公司的關係，包括任何違反本協議的行為，應受

提交到有約束力的仲裁，如附件F. 

15.雜類

A.管轄法律；同意屬人管轄權。但有一個例外

中所列的仲裁要求附件F，本協議將是

受紐約州法律管轄，不考慮紐約州的衝突

可能導致適用任何司法管轄區法律的法律規則

紐約。*在本協議允許的範圍內，我

明確同意國家和地區的個人和專屬管轄權和地點

位於紐約的聯邦法院負責公司對我提起的任何訴訟。

B.放棄由陪審團進行審訊.在允許任何訴訟的範圍內

根據本協議，我不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利

在任何直接或間接因本協議或我的

與本公司的關係，並確認本人知情及自願

放棄接受陪審團審判的權利。 

i.北卡羅來納州員工的例外情況。本節不應

如果我當時在北卡羅來納州為公司工作，請向我申請

開始受僱於本公司。

C.可分配性*本協議對我的繼承人具有約束力，

遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法律代表，將用於

公司、其繼承人和受讓人的利益。

與本協議相反，本公司可將本協議及其權利

本協議項下對所有或實質上所有

公司的相關資產，無論是通過合併、合併、重組、

重新註冊、出售資產或股票或其他方式。

D.完整協議。本協議及其附件和任何

簽署本人與本公司之間的書面要約書，

材料不與本協議衝突，闡述整個協議，並

本公司與本人就下述事項達成諒解

本協議取代所有先前的書面和口頭協議、討論或

我們之間的陳述，包括但不限於所作的任何陳述

在我面試期間(S)還是在談搬遷事宜。我的任何後續更改

我的職責、報酬、條件或任何其他僱傭條款不會影響我的工作

本協議的有效性或範圍。

E.可分割性*如果法院或其他有管轄權的機構裁定，或

本協議各方相互認為，本協議的任何規定，或

部分條款無效或不可執行，則該條款將被強制執行

最大限度地允許，以實現各方的意圖，其餘部分

本協定的所有條款將繼續全面生效。

F.修改、棄權。不得對此進行任何修改或修改

本協議或對本協議項下任何權利的任何放棄均將生效，除非

在一份由公司首席執行官或總法律顧問和我簽署的書面文件中。

公司如違反本協議的任何規定，將不作為

放棄任何其他或隨後的違規行為。為免生疑問，我同意

我的職責、頭銜或薪酬的改變不會在任何方面影響其有效性，

可執行性，或本協議的範圍。

G.求生。雙方當事人的權利和義務

本協議將在我終止受僱於本公司後繼續生效。

16.不禁止受保護的活動

代理機構“)，包括披露法律允許的文件或其他信息的，

未向下列公司發出通知或獲得其授權，公司。

公司的律師與客户特權通訊或律師工作產品。 在

此外，我特此承認公司已向我發出通知

遵守2016年《捍衞商業祕密法》關於豁免權的規定

有限披露商業祕密的責任。通知全文附於

附件D.

             

日期：07/30/2024/s/查德·史密斯

附件A

公司的發明所有權政策

A.發明轉讓. 在公司和我自己之間，我

同意任何及所有受版權保護的材料、註釋、

記錄、想法、圖畫、設計、徽標、發明、改進、發展，

構思、發現、創作、發明、開發或

在期間由我單獨或與他人合作練習

本人受僱於本公司的時間(包括我的休班時間)，或

使用公司的設備、用品、設施或公司機密

信息，以及任何版權、專利、商業祕密、面具工作權或其他

與前述有關的知識產權，但G節

以下(統稱為“發明創造“)，均為本公司獨有財產。本人亦同意

及時向公司全面書面披露任何發明，並交付

並在此不可撤銷地將我的所有權利、所有權和

對發明的興趣。我同意這份作業包括一份禮物

將尚不存在的發明的所有權轉讓給公司。

進一步確認所有由我創作的原創作品(單獨或

與他人共同)在本人受僱範圍內及受僱期間

本公司和可受版權保護的作品是“出租作品”，因為

這一術語在美國版權法中有定義。我理解並同意

是否將任何發明商業化或營銷的決定在

公司有全權酌情決定權，僅為公司的利益，且不收取特許權使用費或

由於公司的努力，我將得到其他考慮

將任何此類發明商業化或推向市場。 

B.預先存在的材料。我會在以下日期前以書面通知本公司

包括任何發明，發現，想法，原創作品，

發展、改進、商業祕密和其他專有信息或

我所擁有的或在此之前我擁有權益的知識產權，或

除本人受僱於本公司外，包括但不限於

符合下文所述標準的此類發明G節  (“之前

發明創造“)轉化為任何發明，或以其他方式在

在我受僱於本公司期間，本公司特此獲得一份

非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可(帶

授予和授權再許可的權利)製作、製造、使用、進口、要約

銷售、出售、複製、分發、修改、改編、製作衍生作品、展示、

不受限制地實施或以其他方式利用此類先前發明，

但不限於，作為該發明的一部分或與該發明相關，並實踐任何

方法。我不會將任何發明、發現、想法、原創

著作權、發展、改進、商業祕密和其他專有作品

任何第三方對任何發明擁有的信息或知識產權

未經本公司事先書面許可。以下是我在此提供的展品

A，該列表描述了所有與公司當前或

預期的業務、產品或研發，如果沒有這樣的清單

隨函附上，我聲明並保證沒有這樣的先前發明。此外，

我聲明並保證，如果本文件中包含任何以前的發明附件A，他們

不會對我履行本協議項下所有義務的能力造成實質性影響。

C.精神權利。任何轉讓給本公司的發明包括

所有歸屬、親子關係、完整、修改、披露和撤回的權利，以及

在世界各地被稱為或被稱為“道義”的任何其他權利

權利“、”藝術家的權利“、”權利道德“等(統稱為，精神權利“)。請到

在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，我特此放棄

同意不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於

在適用法律允許的範圍內，對後續修改的限制。

D.備存紀錄。我同意保持和保持足夠的，

我所作的所有發明的最新、準確和真實的書面記錄(單獨或

與其他人)在我受僱於公司期間。記錄

將以筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或任何其他形式

可由公司指定的格式。關於公司和我之間的關係，

這些記錄現在和將來都是本公司的獨有財產，地址為

一直都是。

E.進一步保證。本人同意協助本公司或其指定人士：

公司的費用，以一切適當的方式確保公司在

任何和所有國家/地區的發明，包括向公司披露所有

與此相關的信息和數據、所有應用程序的執行、

説明書、誓詞、轉讓文件和公司應

認為是適當的或必要的，以便申請、登記、獲取、維護、辯護和

執行此類權利，併為了向公司交付、轉讓和傳達其

繼承人、受讓人和被提名人具有以下方面的唯一和專有權利、頭銜和權益

以及所有發明，並在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證

我還同意我在本協議下的義務E節應在以下時間後繼續

本協議終止。 

F.事實律師。我同意，如果本公司因我的

不可用、精神上或身體上的無行為能力，或由於任何其他原因

關於任何發明的簽名，包括但不限於

申請或從事任何美國或外國專利的申請或

涵蓋分配給公司的發明的掩膜作品或版權登記

在……裏面部分 A，那麼我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式

作為我的代理人和實際受權人的授權人員和代理人，代表我的

代表籤立和提交任何文件和誓言，以及做法律允許的所有其他事情

與此類發明有關的行為，以促進專利的起訴和頒發；

版權和掩飾作品登記具有同等法律效力和效力

被我處決了。本授權書應被視為附帶利息，並且

是不可撤銷的。

G.作業的例外情況。我理解本條例的規定

要求將發明轉讓給公司的協議不適用於任何

我完全在自己的時間裏開發的發明，而不是使用公司的

設備、用品、設施、商業祕密信息或公司機密

信息(“其他發明”)，但下列情況之一的其他發明除外

在構思或減少實施該等其他發明時，

公司的業務，或公司實際或預期的研究或開發

或(Ii)本人為本公司所做的任何工作或任何與該等工作有關的結果

公司機密信息或發明，或者如果我在北方為公司工作

卡羅萊納州在這種其他發明構思或付諸實踐時，除了

完全符合適用國家規定的其他發明--

中的具體法規附件E。*我不會成立或批准成立任何

我擁有的或與公司產品有利害關係的其他發明，

未經公司事先書面同意進行或服務。儘管

上一句，如果在我受僱於公司的過程中，我成立了

成為公司的產品、工藝或服務，或由我擁有或在

在此，我授予公司一項非獨家的、免版税的、

全額、不可撤銷、永久、可轉讓、可再許可的全球許可

複製、製作衍生作品、發行、表演、展示、進口、製作、擁有

以任何其他方式製造、修改、使用、出售、要約出售和利用此類其他發明，

並練習與之相關的任何方法。我同意在以下情況下及時向公司提供建議

撰寫我認為符合本G節標準但不符合的任何發明

下文另有披露，以允許公司確定所有權。 

任何此類披露均將保密。

以前的發明清單

和作者的原創作品

_X__沒有發明或改進

_附加表格

日期：07/30/2024/s/查德·史密斯

附件B

終止認證

茲證明我沒有持有，也沒有未能歸還，

任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、列表、信件，

規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、任何其他

屬於下列任何和所有物品的文件或財產或複製品

儘管如上所述，我明白我可以保留一份

與我有關的公司員工手冊和人事記錄。我進一步

證明我已經更新了我的所有社交媒體帳户以刪除任何信息，

聲稱或暗示我是本公司的現任僱員或

我目前以任何方式與本公司有關聯。

本人進一步證明，本人已遵守本公司的所有條款-

就業、保密信息、發明轉讓和仲裁

協議(“協議“)由本人簽署，包括報告任何發明

以及由我構思或製作的原創作品(如其中定義)(僅限於

或與其他人聯合)，如該協定所涵蓋。

我理解，根據本協議，並受其保護

活動除外，我有義務將所有公司機密保密

信息和相關第三方機密信息，包括貿易

與以下內容有關的祕密、機密知識、數據或其他專有信息

產品、工藝、技術訣竅、設計、配方，開發或試驗

作品、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、

商業計劃、財務信息或與任何業務有關的其他主題

公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人。

本人亦同意自即日起十二(12)個月內，本人將遵守

競業限制(視情況而定)和競標條款，如

協議。我還同意，我將遵守非貶損條款

協議中規定的。

離開公司後，我將受僱於

_______________________________________________________________在這個位置上

來自_______________________________________________________________.的

日期：

附件C

利益衝突準則

本公司的政策是嚴格遵守

信守法律精神，堅守商業道德的最高原則。 

因此，所有官員、僱員和獨立承包人都必須避免活動

與這些原則相沖突，或看起來與這些原則相沖突，以及

與公司的利益有關。以下內容可能會危及

必須避免的情況：

1.向外人泄露機密信息或者濫用機密信息

信息。未經授權泄露信息是否違反了這項政策

是否為了個人利益，無論是否有意損害公司。 

2.接受或提供豐厚的禮物、過度的娛樂、恩惠或

可能被視為構成不當影響或以其他方式不正當的支付

或者讓公司難堪。

3.參加公民或專業組織，可能會涉及

泄露公司機密信息的。

4.發起或批准影響獎懲的人事行為

有家庭關係的員工或申請者，或者是或看起來是

個人或社會參與。

5.發起或批准任何形式的個人或社會騷擾

員工。

6.投資或持有外部董事職位給供應商、客户或

相互競爭的公司，而此類投資或董事職務可能會影響任何

方式：公司的決定或行動過程.

9.不當使用或向公司披露任何專有權

任何其他僱主或其他個人或實體的信息或商業祕密

保密義務是存在的。

10.非法討論成本、客户、銷售額或市場

競爭對手或其員工。

12.不正當地使用或授權使用屬於

其他任何個人或實體的專利權利要求的標的。

每個官員、僱員和獨立承包商都必須採取一切必要的措施

採取行動確保遵守這些準則，並將問題領域帶到

上級管理層注意審查。違反本利益衝突政策的行為

可能會導致在沒有警告的情況下出院。 

這些指導方針並不是為了限制員工討論條款的權利，

受適用法律保護的工資和就業工作條件，

包括僱員根據《國家勞工法》第7條可能享有的任何權利

《關係法》。此外，這些指南中沒有任何內容限制或禁止員工

向或以其他方式溝通或合作或提出指控或投訴

參與任何可能由任何聯邦、

州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會

平等就業機會委員會、職業安全委員會

和衞生局，以及國家勞動關係委員會(“政府

代理機構“)，包括披露法律允許的文件或其他信息，

未向本公司發出通知或未獲本公司授權。

儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，員工必須

採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何

可能構成公司機密信息的信息

而不是政府機構。員工不得披露公司的受權人-

客户特權通信或律師工作產品。

附件E

如果您(“委託人”)是北卡羅來納州的居民，則以下條款適用：

本協議中沒有任何條款要求轉讓人將他或她的

對沒有設備、用品、設施或商業祕密的發明的權利

使用了公司的信息，並完全根據出讓人的

除非(A)該發明涉及(I)本公司的業務或(Ii)涉及

公司實際或可證明預期的研究或開發，或(B)

本發明源於轉讓人為公司所做的任何工作。特拉華州

代碼標題19第805節；伊利諾伊州765 ILCS 1060/1-3，“僱員專利法”；堪薩斯州

法規第44-130條；新澤西州修訂法規第34條：10億.265；北部

卡羅萊納州總則第10A條，第66章，商業和商業，第節

66-57.1.

附件F

仲裁協議

仲裁*鑑於我受僱於本公司，本公司承諾

仲裁所有與我有關的僱傭糾紛，以及我收到的賠償金，

現在和將來，公司支付給我的加薪和其他福利，我

同意，除非第A.I.條以下，任何和所有爭議、索賠或

我與公司之間或將來可能發生的糾紛(包括任何

公司集團員工、高管、董事、受託人、股東或福利計劃

公司，以公司的身份或以其他身份)，引起的，與之有關的，或由此產生的

因本人受僱於本公司或與本公司的關係或終止本人的

僱傭或與公司的關係，包括任何違反本協議的行為；

應根據《聯邦仲裁法》(《聯邦仲裁法》)接受具有約束力的仲裁聯邦航空局“）及

聯邦航空局對本仲裁協議的管轄和適用完全有效，並且

效果。我同意我只能在仲裁中提起訴訟，或主張

仲裁中的反訴，以個人為基礎，因此，我在此放棄我的權利

發起或參與針對本公司的任何集體或集體訴訟(S)。 

我同意仲裁的爭議，並因此同意放棄任何由陪審團審判的權利，

包括根據當地、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於

根據1964年《民權法案》第七章，1991年《民權法案》，

《公平勞動標準法》、《1990年美國殘疾人法》、《年齡》

1967年《就業歧視法》、《老年工人福利保護法》、

《工人調整和再培訓通知法》、《公平信用報告法》、

1974年《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療假》

法案，我為公司工作的州的法規在開始時

我的工作，北卡羅來納州法規，紐約州法規，與以下相關的索賠

僱傭狀況、分類和與公司的關係、索賠

不當終止、違反合同以及任何成文法或普通法索賠。

還同意仲裁因解釋引起或與解釋有關的任何和所有爭議

或適用本協議進行仲裁，但不存在關於可執行性的爭議，

本仲裁協議或本協議的任何部分或本類別的可撤銷或有效性，

集體和代表訴訟棄權。關於所有此類索賠

以及我同意仲裁的爭議，我在此明確同意放棄並確實放棄，

任何由陪審團進行審判的權利。我進一步瞭解，這項仲裁協議還

適用於公司可能與我發生的任何糾紛。我不理解

在本協議中要求我仲裁不能仲裁的索賠

適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。

i.歧視申索的例外情況。儘管如此，部分

A，我瞭解仲裁條款不適用於任何爭議，

指控或主張歧視的主張或糾紛。

二、騷擾索賠的例外情況。儘管如此，A節, I

理解仲裁條款不適用於任何爭議、索賠，

或指控或聲稱騷擾的糾紛。

程序.我同意任何仲裁將由JAMS根據其

就業仲裁規則與程序（“堵塞規則”），可在

Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/來自人力資源部，

然而，前提是JAMS規則不得矛盾或以其他方式改變

本協議的條款，包括但不限於以下費用分攤條款

和B節下面，如果適用的話。 仲裁應由一名仲裁員進行

應為前聯邦或州法院法官。仲裁應適用

聯邦民事訴訟規則，除非此類規則與JAMs相沖突

規矩。雙方當事人應維護仲裁程序的機密性，

包括與訴訟程序相關的所有證據透露，但可能需要的情況除外

就案情準備或進行仲裁聆訊，或除非

與法院申請初步補救有關的必要的司法程序

對裁決或其執行提出質疑，或除非法律或

司法裁決。我的理解是，仲裁各方應支付同等的費用

此類仲裁的費用和費用的份額(“仲裁費用“)，除非是

被法律禁止的，並理解各方應分別支付各自的

律師費和費用。在堵塞失敗、拒絕或以其他方式不

執行上述仲裁費用分擔條款，任何一方均可

在法庭上展開訴訟，向欠款的一方追討該等款項

不付律師費的一方應當向遷入方償還律師費和

與該訴訟有關的費用。我同意仲裁員應考慮

並有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，

包括即決判決和(或)裁決動議，以及駁回動議，

在任何仲裁聽證之前。我同意仲裁員應出具書面決定

我也同意仲裁員有權裁決任何

根據適用法律可獲得的補救措施。我同意

仲裁員可以作為終局的和有約束力的判決進入任何符合以下條件的法院

我同意仲裁員應適用紐約州的實體法。

任何爭議或要求，不涉及法律衝突規則。*在一定程度上，

JAMS規則與紐約州實體法衝突，紐約州法律應採取

優先順序。我同意本協議項下的仲裁應在紐約進行

紐約，紐約。 

補救除非法律禁止或本協議另有規定，否則仲裁應

是我與公司之間任何糾紛的唯一、排他性和最終補救辦法。 

因此，本人或本公司均不得從事或參與

關於需要仲裁的索賠的法庭訴訟。 

強制令濟助的可得性。我同意任何一方也可以向法院申請

強制令救濟，任何一方聲稱或聲稱違反了隨意

就業、保密信息、發明轉讓和仲裁

本人與公司之間的協議或任何其他有關貿易的協議

機密、機密信息、非競爭或非徵求意見。我明白

任何違反或威脅違反此類協議的行為都將造成不可彌補的傷害

金錢損害並不能對此和雙方當事人提供充分的補救。

特此同意在不張貼保證金的情況下發布禁制令。

任何一方尋求禁制令救濟，勝訴方有權獲得賠償

不考慮最終勝利方的合理費用和律師費

判決(如有)。上述律師費和費用可以書面形式追討

要求在任何時候，包括但不限於，在輸入最終判決之前，如果

任何，由法院支付，並必須在要求付款後三十(30)天內或以其他方式支付

金額應按等於最高利率的利率計息

法定利率。

行政救濟我明白這份協議並不禁止我

向地方、州或聯邦行政機構提起行政索賠，或

被授權執行或管理有關法律的政府機構

就業，包括但不限於平等就業機會

委員會(和任何州或地方對應機構)，全國勞動關係

委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。 

然而，本協議確實阻止我就以下事項提起法庭訴訟

任何此類索賠，但法律允許的除外。

協議的自願性.我承認並同意我執行了這項工作

仲裁協議自願且不受任何脅迫或不當影響

公司或其他任何人。 我進一步承認並同意我已仔細閲讀

本協議以及我已提出任何需要了解的問題

本協議的條款、後果和約束力並充分理解它，

包括我放棄接受陪審團審判的權利。 最後，我同意我一直

提供了在簽署之前徵求我選擇的律師意見的機會

本協議