招股章程副刊第5號

(截至2024年5月9日的招股説明書)

主要產品

最多9,808,405股A類普通股，可在行使認股權證時發行

二次發售

最多85,964,719股A類普通股

最多324,352,674股A類普通股，可在B類普通股和C類普通股轉換時發行

最多3,733,358股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多3,733,358份認股權證購買A類普通股

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2024年5月9日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)中所包含的信息，以及我們於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中所包含的信息(“季度報告”)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等發行合共9,808,405股A類普通股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)，其中包括(I)6,075,047股A類普通股，可於行使原先就奧羅拉收購公司(“Aurora Acquisition Corp.”)首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)時發行；及(Ii)3,733,358股A類普通股，可於行使與AURC首次公開發售相關的私募認股權證(“私募認股權證”)時發行。“手令”)。

招股章程及本招股説明書補編亦涉及招股章程所確認的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提出及出售合共414,050,751股A類普通股，其中包括(I)85,964,719股A類普通股，(Ii)252,475,391股A類普通股轉換後可發行，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，(Iii)71,877,283股A類普通股轉換後可發行，即C類普通股。每股票面價值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，“普通股”)和(Iv)3,733,358股A類普通股，可在行使私募認股權證時發行，以及最多3,733,358股私募認股權證。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。2024年8月9日，我們A類普通股的收盤價為每股0.41美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.11美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第16頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2024年8月14日。

目錄

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

截至2024年6月30日的三個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

截至2023年6月30日的三個月

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

截至2024年6月30日的六個月

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

截至2023年6月30日的6個月

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等值物和受限制現金與上一頁所示相同金額總額的對賬。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1.業務的組織和性質

Better Home&Finance Holding Company，前身為Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”)及其子公司(統稱為“本公司”)，在美國提供全套住房所有權產品，同時擴大本公司在英國的產品。該公司提供的服務包括抵押貸款、房地產代理服務、所有權和房主保險以及其他住房所有權服務。該公司利用其專有技術平臺Tinman優化抵押貸款流程，從最初的申請到整合一系列額外的住房所有權產品，再到向貸款購買者網絡出售貸款。

在美國境內發放的按揭貸款是透過本公司的全資附屬公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)發放。BMC是住房和城市發展部(HUD)聯邦住房管理局(FHA)批准的第二標題單身家庭計劃貸款機構，也是聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)批准的銷售商和服務商。該公司已擴展到英國。通過收購受監管實體，向消費者提供多種金融產品和服務。

於二零二三年八月二十二日(“結束日期”)，本公司根據於二零二一年五月十日之協議及合併計劃條款(經修訂)完成業務合併，協議及計劃於二零二一年十月二十七日、二零二一年十一月九日、二零二一年八月二十六日、二零二三年二月二十四日及二零二三年六月二十三日(經修訂，“合併協議”)由Aurora、Better Holdco，Inc.(“業務前合併更佳”)及Aurora Merge Sub I，Inc.(Aurora前全資附屬公司)(“合併附屬公司”)完成業務合併。於完成日期，合併附屬公司與業務前合併較佳、業務前合併較好(“第一次合併”)及業務前合併較好地與Aurora合併及併入Aurora，而Aurora則於合併後倖存並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(統稱“Better Home&Finance”或“公司”)(該等合併，連同第一次合併、“業務合併”及其完成，即“結束”)。

除非另有説明，否則提及的“Better”、“Better Home&Finance”、“公司”、“We”、“We”、“Our”和其他類似術語指(I)營業前合併Better及其合併子公司，以及(Ii)Better Home&Finance及其合併子公司。

公司的A類普通股、每股票面價值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)和公開認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。

持續經營考慮-關於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)205-40，列報持續經營的基礎，本公司已評估是否存在總體上考慮的條件和事件，使人對公司在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

於2023年10月12日及2024年4月9日，公司接獲納斯達克上市資格審核人員通知，公司A類普通股不符合在納斯達克繼續上市的1美元最低買入價規則，如未能在首個180天合規期(截至2024年4月9日)或隨後的180天合規期(截至2024年10月7日)內重新遵守該規則，將被摘牌。如果A類普通股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則該退市將構成可轉換票據契約(定義如下)下的根本性變化，要求公司在可轉換票據到期前贖回可轉換票據，現金金額相當於可轉換票據的本金金額，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2024年6月30日，公司擁有現金和現金等價物，以及37880美元的短期投資萬，而可轉換票據項下的未償還本金金額為528.6美元。如果公司被要求在到期前贖回可轉換票據，公司可能沒有足夠的可用現金和現金等價物，或能夠按可接受的條款或根本無法獲得額外的流動性，使公司能夠贖回或再融資可轉換票據並繼續經營其業務。

本公司申請並於2024年3月7日獲得納斯達克批准，將其A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。此次轉讓至納斯達克資本市場的A類普通股於2024年3月13日開盤時生效，並繼續以BETR的代碼進行交易。

2024年4月9日，本公司收到正式通知，納斯達克批准了本公司的請求，延長180天的期限，即至2024年10月7日，以證明符合根據投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的要求。如果在2024年10月7日之前的任何時間，公司A類普通股的投標價格在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司提供符合投標價格規則的書面確認。

2024年6月4日，在公司2024年股東周年大會上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以實現公司普通股(定義如下)的一次或多次反向股票拆分，拆分比例為公司董事會決定的2股1股到100股1股之間的任意整數，合計不超過100股1股(含1股)(“反向股票拆分授權”)。

2024年8月1日，根據反向股票拆分授權，公司董事會批准了反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)，並設定了A類普通股、B類普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“B類普通股”)和C類普通股(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)的50股1：1的拆分比例。但公司董事會保留在向特拉華州州務卿提交文件之前修改或放棄修正案的權利。於反向拆分生效時，每50股拆分前普通股將發行一股拆分後普通股。股票反向拆分將導致公司的股價高於1.00美元的投標價格規則，並緩解持續經營的條件。反向股票拆分目前計劃於下午6：00生效。紐約時間2024年8月16日。

2.主要會計政策摘要

列報基準-所附簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整，以及股東權益(虧損)和現金流量。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果和其他信息不一定表明任何其他中期或截至2024年12月31日的年度可能預期的結果。本文件所載未經審計簡明綜合財務報表應與經審計綜合財務報表及更佳的截至2023年12月31日止年度的相關附註一併閲讀。

合併-隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

使用估計-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

受該等估計及假設影響的重要項目包括持有作出售用途的按揭貸款的公允價值、衍生資產及負債(包括利率鎖定承諾及遠期銷售承諾)的公允價值、公司遞延税項資產估值撥備的釐定、內部開發軟件及其相關使用年限的資本化、於授出日股票期權公允價值的釐定、已購入無形資產及商譽的公允價值、貸款回購儲備撥備，以及用於釐定租賃負債及認股權證負債的遞增借款利率。

短期投資-短期投資包括固定收益證券，通常是美國和英國。政府國債和美國和英國。期限從91天到一年的政府機構證券。管理層在購買時決定對短期投資進行適當的分類。報告為持有至到期日的短期投資是指公司有積極意願和能力持有至到期日，並在簡明綜合資產負債表上按攤銷成本列賬的投資。本公司的所有短期投資均歸類為持有至到期。到目前為止，公司尚未確認這些投資的任何減值，這些投資的任何未實現收益或虧損都是無關緊要的。

信用損失準備-持有至到期日(“HTM”)短期投資-公司的HTM短期投資必須利用當前的預期信用損失方法來估計預期的信用損失。管理措施預計短期投資的信貸損失是由具有相似風險特徵的主要證券類型共同造成的，例如根據當前條件調整的金融資產類型和抵押品類型以及合理和可支持的預測。管理層按證券類型(如美國或英國)對短期投資組合進行分類。政府機構證券。

美國和英國。政府國債和美國和英國。政府機構證券由美國和英國發行。分別是政府實體和機構。這些證券由有關政府明示或默示擔保，保證及時償還本金和利息，獲主要評級機構高度評級，並有長期沒有信貸損失的歷史。因此，這些證券的信貸損失並不重要，因為本公司目前預計這些短期投資不會出現任何重大信貸損失。

持有待售按揭貸款，按公允價值-本公司將其持有待售貸款(“LHFS”)出售給貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售，釋放的服務或保留的服務。如果貸款被出售，則本公司已出售該貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，公司已經出售了貸款並保留了維護權，因此公司負責收取每月的本金和利息，併為借款人提供某些託管服務。貸款購買者反過來又要為這些服務支付費用。本公司一般出售其發放的全部貸款服務。對於臨時服務，本公司聘請第三方分服務機構收取每月付款並提供相關服務。

LHFS主要包括按揭貸款以及房屋淨值信用額度和封閉式二次留置權貸款(統稱為“HELOC”)，由BMC發起出售。本公司根據ASC 825-金融工具(下稱“ASC 825”)的規定，為所有公允價值變動計入貸款收益、簡明綜合經營報表淨值和全面虧損的LHFS選擇公允價值選項。管理層相信，選擇LHFS的公允價值選項可提供LHFS最相關的市場指標，從而改善財務報告。LHFS的公允價值是基於期末的市場價格和收益率。本公司根據ASC 860-20-出售金融資產的指導原則，對出售貸款產生的收益或損失進行會計處理。

本公司發出利率鎖定承諾(“IRLC”)以發放按揭貸款，而IRLC的公允價值已根據某一特定IRLC將關閉和融資的可能性進行調整，並在貸款收益淨額內確認。IRLC公允價值的後續變動在每個報告期內於貸款收益內計量，直至貸款獲得資金為止。當貸款獲得資金時，IRLC將被取消確認，LHFS將根據貸款的公允價值進行確認。LHFS隨後在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動計入貸款收益淨額，直至貸款在二手市場出售。當貸款在二級市場上出售時，LHFS被取消確認，收益/(損失)計入貸款收益，基於現金結算的淨額。

當公司交出對貸款的控制權時，LHFS被視為出售。當轉讓的貸款與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍，且貸款購買人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利時，控制權被視為已交出。本公司通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

為投資而持有的貸款-該公司主要通過其英國指為投資而持有的貸款，管理層有意及有能力持有該等貸款以供在可預見的將來或直至到期或償還為止，並按攤銷成本呈報，攤銷成本為未償還本金、累計撇賬、未攤銷遞延貸款發放費及成本淨額及已購入貸款的未攤銷溢價或折扣。

信貸損失準備是一個估值賬户，從為投資而持有的貸款中扣除攤銷成本，以列報預計從貸款中收取的淨額。當管理層認為貸款餘額被認為無法收回時，貸款從撥備中註銷。管理層對預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息，包括預期的違約和預付款。請參閲註釋6。

公允價值計量-在簡明綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量的投入相關的判斷水平進行分類。

他們的公允價值。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

按公允價值按經常性基礎計量的資產及負債包括LHFS、衍生資產及負債(包括內部融資公司及遠期銷售承諾)、按揭服務權利，以及認股權證及股權相關負債。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

倉儲信貸額度-倉儲信貸額度是指公司以出售抵押貸款為抵押的倉庫借款或以受限現金為抵押的相關借款的未償還餘額。一般來説，倉儲信貸額度被用作臨時短期融資，按指數利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))的固定保證金計息。公司倉庫信貸額度的未償還餘額將根據其貸款額而波動。倉庫信貸額度下收到的預付款是根據抵押預付款的抵押貸款的公允價值或面值的百分比計算的，具體取決於抵押貸款的類型。如質押按揭貸款的公允價值下降，倉庫供應商可要求本公司提供額外的現金抵押品或按揭貸款，以維持相關倉庫額度下所需的抵押品水平。該公司沒有產生任何與其倉庫信貸額度相關的重大發行成本。

可轉換票據-作為業務合併結束的一部分，公司發行了可轉換票據。在初始發行時，對可轉換票據的贖回和轉換功能進行評估，這些功能可能導致需要從票據中分離出來的嵌入衍生品。於首次發行時，任何嵌入衍生工具均按公允價值計量。可轉換票據所得款項於初始發行日在票據的賬面價值與嵌入衍生工具的公允價值之間分配。分配給嵌入衍生工具的任何部分收益將被視為可轉換票據在發行日的賬面價值的減值或折價。嵌入衍生工具在每個報告期均按公允價值調整，公允價值變動計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。有關可轉換票據的進一步詳情，請參閲附註10。

所得税-所得税是根據美國會計準則第740條計算的。估計的年度有效税率適用於年初至今的收入(虧損)。於每一過渡期結束時，計算預期適用於全年的估計實際税率。此方法與本公司截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表及其相關附註中的所得税政策附註所述方法不同，後者描述本公司的年度重大所得税會計政策及相關方法。

收入確認-公司通過以下渠道獲得收入：

1)貸款收益，淨額包括公司貸款生產過程中產生的收入，見附註3。貸款收益淨額的構成如下：

I.出售貸款的收入，淨額--這是指公司收到的溢價超過貸款本金金額和貸款購買者在將貸款出售到二級市場時收取的某些費用。出售貸款的收益，淨額包括LHFS公允價值的未實現變化，在貸款在二級市場出售之前，這些變化按貸款逐筆確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。這還包括代表綜合合夥企業發起的貸款活動，這些貸款隨後由公司購買，以及綜合合作伙伴將收到的銷售收益部分。將分配給合併合夥人的銷售收益部分應計為出售貸款收益的減少額，淨額為本公司最初從合併合夥人購買貸款時的淨額。

除出售貸款的收益外，淨額還包括內部控股公司的公允價值變動和遠期銷售承諾。IRCS包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直到貸款在二級市場上出售為止。對衝IRLC和LHFS的遠期銷售承諾的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

綜合合夥費用-包括公司代表綜合合夥企業發放貸款而收取的費用，在綜合合夥人為貸款提供資金時確認為收入。

貸款回購準備金條款-關於在二級市場上出售貸款，本公司就每筆貸款的各種特徵向相關貸款購買者作出慣例陳述和擔保，例如發起和承銷指南，包括但不限於保證貸款的留置權的有效性、財產資格、借款人信用、收入和資產要求，以及遵守適用的聯邦、州和當地法律。在違反其陳述和保證的情況下，公司可能被要求回購具有已識別缺陷的貸款。貸款回購準備金，代表這些潛在損失的費用。

2)其他收入包括來自公司其他產品的收入，如房地產服務、保險和國際貸款收入，這是根據ASU 2014-09年度與客户的合同收入(“ASC 606”)確認的。ASC 606概述了一個單一的綜合模型，用於核算從與客户的合同中產生的收入。收入模式的核心原則涉及五個步驟，其核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

除房地產服務外，本公司的收入來自與房地產代理服務相關的費用，主要來自本公司第三方房地產經紀人網絡的合作經紀費用，幫助客户購買或出售房屋。該公司在履行履約義務完成時，即抵押交易結束時，確認房地產服務收入。房地產中介服務的履約義務通常在查房程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。

房地產服務還包括結算服務，這是從所有權搜索費、電信費、保單和文件準備以及其他抵押貸款結算服務等服務收取的費用中獲得的收入。該公司在履約義務完成時，即抵押交易結束時，確認結算服務的收入。

保險收入主要包括從房主保險單和所有權保險賺取的費用。該公司從客户通過公司的第三方保險公司市場獲得的房主保險單的代理費中獲得收入。該公司作為代理人提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。對於所有權保險，公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認來自費用的收入。對於房主保險和業權保險，本公司作為交易的代理人

本公司不控制指導服務履行的能力，不對履行服務承擔主要責任，也不承擔保單索賠中的風險。

對於國際貸款收入，該公司的收入主要來自在英國賺取的經紀費。該公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認國際貸款收入。

3)淨利息收入包括根據有關貸款的票據利率計算的LHF(包括HELOC)的利息收入、短期投資的利息收入以及為投資而持有的貸款的利息收入。利息支出包括信用額度的利息支出、客户存款的利息支出以及可轉換票據的利息支出。

薪酬和福利--薪酬和福利包括工資、工資和激勵性薪酬以及基於股票的薪酬、員工健康福利、401(K)計劃福利以及社會保障和失業税。基於股票的薪酬包括與公司股票計劃下的限制性股票單位授予、績效股票單位授予和股票期權授予相關的費用。股票支付的補償費用以授予日獎勵的公允價值為基礎。薪酬和福利支出作為已發生支出，但基於股票的薪酬除外，這是在必要的服務期內以直線基礎確認的。

一般和行政費用--一般和行政費用包括租金和佔用費用、保險以及外部法律、税務和會計服務。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

技術費用-技術費用包括與從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的直接成本。技術費用在發生時計入費用。

營銷和廣告費用-營銷和廣告費用包括與客户獲取費用、品牌成本和付費營銷相關的直接成本。對於客户獲取費用，公司主要通過第三方金融服務網站產生貸款銷售線索，而這些貸款線索會產生“點擊付費”費用。該公司的大部分營銷和廣告費用來自從這些第三方金融服務網站購買的線索。營銷和廣告費用在發生時計入費用。

貸款發放費用-貸款發放費用包括直接可歸因於貸款產生的成本，如評估費、處理費、承銷費、結算費和維護費。這些費用在發生時計入費用。

其他費用-其他費用包括與其他非按揭置業活動有關的直接成本，包括結算服務費用、潛在客户產生費用、與我們的國際貸款活動有關的費用，以及股權相關負債的損益。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。其他費用在發生時計入費用。

部門-公司有一個可報告的部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責審查全公司範圍內提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。

資產負債表和營業報表中前期列報的重新分類和全面虧損-對以前報告的營業報表和全面虧損進行了重新分類，以符合本期的列報，從而增加了對成本性質的透明度。為符合目前的列報方式，對上期業務報表作了以下修改：

資產

·為投資而持有的貸款--為投資而持有的貸款已從預付費用和其他資產重新分類為濃縮綜合資產負債表上為投資而持有的貸款。

收入

·貸款收益，淨額(以前為抵押平臺收入，淨額)-貸款回購準備金回收(準備金)已從抵押貸款平臺費用重新歸類為貸款收益，淨額。該公司不包括髮放和銷售貸款的抵押貸款相關業務，即在英國的業務，已重新歸類為其他收入。

·淨利息收入：

·利息收入--短期投資的利息收入已從其他收入中重新歸類。

·利息支出(以前的倉庫利息支出)-非融資債務的利息支出和攤銷已從非融資債務的利息支出和攤銷重新分類為利息支出。

費用

·貸款發放費用(以前的抵押貸款平臺費用)-公司在英國發放和銷售貸款時未發生的費用已重新歸類為其他費用。

·其他費用(以前的其他平臺費用)--重組和減值費用、可轉換優先股權證的公允價值變化以及分支衍生品的公允價值變化已重新歸類為其他費用。

以前分配的費用

·薪酬和福利-薪酬和福利，包括基於股票的薪酬，以前分配到抵押平臺費用、其他平臺費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用，根據分配的人員編制，現在作為獨立的財務報表行項目列報。

·租金和佔用-租金和佔用，現在包括在一般和行政費用中，以前根據分配的人數分配給抵押平臺費用、其他平臺費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用。

·折舊和攤銷-折舊和攤銷之前根據分配的人數分配給抵押平臺費用、其他平臺費用、一般和管理費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用，現在作為其自己的財務報表行項目列示。

重新分類對簡明綜合經營報表和全面虧損的影響如下：

現金流量表的重新分類--為了符合目前的列報方式，現金流量表上的倉庫信貸額度借款和倉庫信貸額度的償還已合併為現金(用於)/融資活動提供的倉庫信貸額度上的淨借款(償還)，以及銷售貸款的細分收益，即銷售抵押貸款的淨收益，用於銷售在經營活動中使用的現金。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2023年7月，美國財務會計準則委員會發布了最新會計準則《美國證券交易委員會》2023-03，財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，負債與股權(主題480)，股權(主題505)，以及薪酬-股票薪酬(主題718)：根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第120號對《美國證券交易委員會》段落的修正，美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日企業投資信託基金會議上的公告，以及《工作人員會計公告》主題6.b，會計系列發佈280-X：適用於普通股的損益(《美國證券交易委員會會計公告》2023-03)。本準則修訂或取代美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在適用法規中的多個段落，以符合美國證券交易委員會過去的員工公告。本亞利桑那州大學不提供任何新的指導。ASU 2023-03將在FASB編碼增加後對公司生效。截至2024年6月30日，本公司預計ASU 2023-06不會對合並財務報表產生重大影響。

2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-04，負債(專題405)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第121號對美國證券交易委員會段落的修正(“ASU 2023-04”)。該會計準則股修改並增加了財務會計準則委員會編撰的多個美國證券交易委員會段落，以反映關於保護實體為平臺用户持有的加密資產的義務的會計指導意見。本亞利桑那州大學不提供任何新的指導。ASU 2023-04將在FASB編碼增加後對公司生效。截至2024年6月30日，本公司預計ASU 2023-04不會對合並財務報表產生任何影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議(“ASU2023-06”)。美國會計準則委員會將某些美國證券交易委員會的披露要求納入美國會計準則理事會。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂專題的披露和陳述要求，使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2023-06將自美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期起對每項修訂生效。截至2024年6月30日，本公司預計ASU 2023-06不會對合並財務報表產生重大影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。此ASU在我們的2024財年和2025財年開始的過渡期內有效。允許及早領養。公共實體應將本ASU中的修正案追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本公司目前正在評估披露要求對綜合財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，其中提供了對比率調節和已支付所得税披露的定性和定量更新，以提高所得税披露的透明度，包括統一的類別和更大程度地分解税率中的信息，以及按司法管轄區對已支付所得税進行對賬和分解。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效，並允許提前採用。修正案應具有前瞻性；但也允許追溯適用。本公司目前正在評估披露要求對綜合財務報表的影響。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)最近的最終規則尚未通過

2024年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-11275號發佈：加強和規範與氣候相關的投資者披露的最終規則，其中要求註冊者在註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。這些規定要求提供註冊人與氣候有關的風險的信息，這些風險合理地可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關氣候相關風險的必要信息還將包括披露註冊者的温室氣體排放。此外，規則將要求註冊者在其經審計的財務報表中提供某些與氣候有關的財務指標。從2027年1月1日開始的會計年度開始，這些要求對公司的各個會計年度都有效。信息披露將是前瞻性的，之前幾個時期的信息只需要在之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露。2024年4月4日，美國證券交易委員會決定自願擱置最終規則，等待某些法律挑戰。該公司目前正在評估這些最終規則對其合併財務報表和披露的影響。

3.收入

收入-公司根據以下收入來源對收入進行分解：

貸款淨收益包括以下各項：

其他收入包括以下內容：

淨利息收入包括以下內容：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(金額以千為單位)			2024						2023						2024						2023
按揭利息收入			$	4,468					$	4,803					$	7,432					$	8,728
投資利息收入			4,929						2,771						10,601						5,236
倉庫利息支出			(2,577)						(4,007)						(4,766)						(6,786)
其他利息支出			(1,668)						(3,608)						(4,333)						(6,298)
淨利息收入合計			$	5,152					$	(41)					$	8,934					$	880

4.重組和減值

2021年12月，該公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括削減成本的計劃，以應對艱難的利率環境和放緩的房地產市場。重組計劃在截至2024年6月30日的6個月內繼續進行，包括裁員和任何相關成本，主要包括一次性員工解僱福利。該公司預計重組舉措將至少持續到2024年底。

由於裁員，該公司也減少了房地產足跡。該公司已減值與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。本公司無法終止或與業主修訂租約的租約仍記入資產負債表的租賃負債項下。2023年2月，該公司與業主簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。這項修訂解除了該公司在原始租約下的主要義務，因此被視為終止了原始租約。2023年2月，公司減值了1,300萬的使用權資產，並取消了與其中一個辦公空間相關的1,300萬美元的租賃負債，作為修訂的一部分，公司發生了530萬美元的虧損，其中包括向第三方支付的470美元萬現金和60美元萬提前終止租賃的其他相關費用。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，本公司的財產及設備減值分別為None及480美元萬，分別與終止租賃協議及因裁員而出售手提電腦有關。

在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司的重組和減值費用包括：

（1）員工一次性解僱福利計入簡明綜合經營報表和全面虧損的薪酬和福利。

（2）使用權資產減損、房地產重組損失、租賃結算收益以及財產和設備減損計入簡明綜合經營報表和全面虧損的其他費用。

截至2024年6月30日，一次性終止福利、貸款承諾資產減損、使用權資產減損、財產和設備減損的累計金額分別為12320萬美元、10560萬美元、850萬美元和1200萬美元。

5. 待售貸款和倉庫信貸額度

該公司擁有以下未償還的倉庫信用額度：

__________________

(1)貸款項下收取的利息為30天期SOFR加2.125釐。1500萬美元的現金抵押品保證金保持不變，幷包括在受限現金中。2024年6月30日之後，本公司將到期日延長至2024年8月31日。

(2)該貸款項下收取的利息為30天期SOFR加2.10%-2.25%。380萬美元的現金抵押品保證金保持不變，幷包括在受限現金中。

(3)該貸款項下收取的利息為30天期SOFR加1.75%-3.75%。截至2024年6月30日，沒有現金抵押品保證金。2024年6月30日之後，本公司將到期日延長至2025年8月3日。

公司LHFS的未付本金也被質押為相關倉庫融資安排下的抵押品。本公司的LHFS按質押抵押品和由本公司全額出資的LHFS彙總如下：

在截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月裏，不包括公司出資的LHFS和公司出資的HELOC，持有待售貸款的平均天數分別約為20天、23天、22天和23天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有一筆無形的貸款逾期90天或不良貸款。

截至2024年和2023年6月30日止六個月，信貸倉儲額度加權平均利率分別為7.40%和6.77%。倉庫信貸額度包含某些限制性契約，要求公司保持一定的最低淨值、流動資產、流動比率、流動性比率和槓桿率。此外，這些倉儲線還要求公司維持補償性現金餘額，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些現金餘額合計為1,880美元萬，並計入隨附的精簡合併資產負債表上的限制性現金。截至2024年6月30日，該公司遵守了倉庫線下的所有財務契約。

6.為投資而持有的貸款

持有的投資貸款-截至2024年6月30日，公司為投資組合持有的大部分貸款包括物業購買出租貸款，佔總貸款組合的93%。本公司為投資組合持有的貸款摘要如下：

(金額以千為單位)			2024年6月30日						2023年12月31日
物業--買來租去			$	28,930					$	1,063
其他			2,330						3,730
為投資而持有的貸款總額(扣除信貸損失準備後的淨額 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為261美元和零）			$	31,260					$	4,793

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收貸款的應計利息總額分別為20萬美元和無形金額，並計入其他應收賬款，淨額計入簡明綜合資產負債表。本公司選擇實際的權宜之計，將應收貸款的適用應計利息從披露的攤餘成本基礎中剔除。

本公司的結論是，它有一項實質性的非應計政策，允許在資產被置於非應計項目時及時沖銷應計利息；因此，截至2024年6月30日的應收貸款應計利息不計提信貸損失準備。在註銷其為投資組合而持有的貸款的壞賬應計利息時，本公司認為90天是及時的。

應計應收利息的壞賬金額通過沖銷利息收入予以沖銷。在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有對其為投資而持有的未償還貸款的無法收回的應計利息進行沖銷。

如果截至到期之日仍未收到所需的本金和利息付款，則認為貸款已逾期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，都沒有逾期持有的投資貸款。

本公司認為，預計償還將主要通過經營或出售抵押品而借款人遇到財務困難，或喪失抵押品贖回權可能依賴抵押品的貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何資產類型擔保的貸款正在進行正式的止贖程序。

如果本金或利息支付逾期90天和/或管理層認為本金和/或利息的可收回性有問題，則貸款被置於非應計項目狀態，利息應計項目停止。對財務狀況惡化的客户的貸款被視為非應計狀態，無論貸款是否逾期90天或更長時間。一般來説，收到的非應計貸款付款被記為本金減少。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何貸款被置於非權責發生狀態。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，對遇到財務困難的借款人的貸款沒有任何修改。

貸款根據借款人償債能力的相關信息被分類為風險類別，這些信息包括但不限於當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢。本公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。

此分析包括除同質貸款以外的所有貸款，或在相似貸款池中一起評估的貸款(即住房抵押貸款、房屋淨值信用額度、透支貸款、快速商業貸款和汽車貸款)。這種分析至少每季度執行一次。同質貸款不進行風險評級，信用風險主要通過貸款的合同到期日和支付狀況進行分析。

我們利用期限區間來評估投資組合內信用損失的概率。三個主要的區間如下：0-20個月、21-40個月和40個月以上。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還貸款的攤餘成本，按類別和發放/續期年份分列。

下表按信用質量指標和年份提供貸款：

2024年6月30日
(金額以千為單位)			2024						2023						2022						2021						2020						之前						總
物業--買來租去
0-20個月			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
21-40個月			—						—						—						—						—						—						—
超過40個月			28,213						717						—						—						—						—						28,930
總			$	28,213					$	717					$	—					$	—					$	—					$	—					$	28,930
其他
0-20個月			$	—					$	62					$	224					$	312					$	178					$	43					$	819
21-40個月			—						—						1,042						455						—						—						1,497
超過40個月			—						14						—						—						—						—						14
總			$	—					$	76					$	1,266					$	767					$	178					$	43					$	2,330
總			$	28,213					$	793					$	1,266					$	767					$	178					$	43					$	31,260

7. 善意和內部使用軟件及其他無形資產，淨

淨資產淨資產的變動包括以下內容：

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月，未確認任何善意損失。

內部使用軟件和其他無形資產，淨包括以下內容：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，該公司分別資本化了220萬美元和350萬美元的內部使用軟件和網站開發成本。計入資本化的內部使用軟件和網站開發成本的分別是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的50萬美元和70萬美元的股票薪酬成本。在截至2024年和2023年6月30日的三個月裏，攤銷費用總額分別為710萬美元和940萬美元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，並無確認與無形資產有關的減值。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，該公司分別資本化了300萬美元和760萬美元的內部使用軟件和網站開發成本。計入資本化的內部使用軟件和網站開發成本的分別是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的90萬美元和140萬美元的股票薪酬成本。在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，攤銷費用總額分別為1,510萬美元和1,880萬美元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月，並無確認與無形資產有關的減值。

8. 預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括以下內容：

託管中的預融資貸款包括本期已融資但在後期關閉的貸款。 由於這些貸款的關閉時間，它們不是本期持作出售的抵押貸款。

9. 客户存款

客户存款-關於公司與公司收購英國伯明翰銀行相關的銀行活動，該公司提供個人儲蓄賬户和其他存管產品，

向客户提供不同的期限和利率。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，簡明合併資產負債表上的客户存款餘額分別為3660萬美元和1180萬美元。

下表列出了所示期間存款的平均餘額和加權平均利率：

			截至6月30日的三個月，
			2024												2023
(金額以千為單位)			平均餘額						平均付款率						平均餘額						平均付款率
告示			$	2,416					2.85		%				$	3,618					2.32		%
術語			22,169						3.96		%				1,906						1.20		%
儲蓄			4,154						2.11		%				6,244						1.76		%
總存款			$	28,739					2.97		%				$	11,768					1.76		%

下表列出了客户存款的到期日：

存款利息支出在簡明合併經營報表中計入利息支出和綜合損失，列示期間如下：

存款是給英國的。銀行客户，根據英國的金融服務補償計劃，每個符合條件的人最高可獲得8.5 GB萬(10.75美元萬，2024年6月30日相當於美元)的保護。在截至2024年6月30日的客户存款總額中，170億美元的萬超過了適用的保險金額。

10.公司信用額度和可轉換票據

公司信用額度-公司於2023年8月就其公司信用額度支付了最終本金，因此在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司信用額度下沒有發生利息支出。

截至2023年6月30日止三個月，本公司共錄得與利息開支有關的3，60億美元萬如下：與信貸額度有關的利息開支310美元萬及與遞延債務發行成本攤銷有關的利息開支50萬以及在簡明綜合經營報表及全面虧損內計入利息開支的貼現及其他償債費用。

截至2023年6月30日止六個月，本公司錄得與利息開支有關的利息開支合共620美元萬如下：與信貸額度有關的利息開支540美元萬及與攤銷遞延債務發行成本及貼現及其他償債費用有關的利息開支80美元萬計入簡明合併報表業務及全面虧損的利息開支。

可轉換票據-就業務合併的結束，本公司向開曼羣島豁免有限合夥企業及軟銀集團聯營公司SB Northstar LP發行本金總額為52860美元的高級附屬可轉換票據(“可轉換票據”)，減去根據日期為2023年8月22日的萬信託賬户向本公司發放的約2,140萬美元(“可轉換票據”)。可轉換票據的年利率為1%，除非提前轉換或贖回，否則將於2028年8月22日到期。根據本契約，本公司可選擇向該票據持有人增發一張票據或以現金支付全部或任何部分的實物利息。可換股票據及合併協議的對手方為關聯方。

根據SB Northstar的選擇，可轉換票據可轉換為公司A類普通股，初始兑換率為每1,000美元可轉換票據本金金額等於(A)1,000美元除以(B)相當於一週年VWAP(定義見契約)的115%的美元金額，受其中所述調整的限制。契約規定，一週年的VWAP可不低於8.00美元，不高於12.00美元，但須按其中所述進行調整。在可轉換票據到期日之前的第30個交易日或之前的任何時間，如果A類普通股的最後報告銷售價格在截至可選贖回通知日期(包括緊接可選贖回通知日期之前的前一個交易日)的30個交易日內至少有20個交易日，A類普通股的最後銷售價格至少達到當時有效轉換價格的130%，則可根據公司的選擇贖回可轉換票據，贖回價格為面值的115%，外加應計現金利息。可轉換票據可在到期前贖回，如果契約發生根本變化，例如公司的A類普通股從納斯達克中刪除。在這種情況下，公司將被要求贖回可轉換票據，贖回金額相當於本金餘額加上贖回日的應計和未付利息。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，可轉換票據在濃縮綜合資產負債表上的賬面價值分別為51640美元萬和51460美元萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了與可轉換票據相關的利息支出，分別為160億美元萬和430億美元萬。來自可轉換票據的利息支出計入簡明綜合經營報表和全面虧損的利息支出。2024年2月，公司支付了250萬的現金，其中包括從2024年1月1日至2024年2月15日的本金110萬和利息140萬。由於可換股票據於2023年8月發行，截至2023年6月30日止三個月及六個月並無產生利息開支。

11.關聯方交易

本公司已與關聯方訂立多項商業協議，管理層相信該等協議可為本公司提供有益於其商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是針對公司的特定需求量身定做的，或者是針對公司和交易對手的試點計劃的一部分，沒有明確的替代供應商提供類似的服務以進行定價比較。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

1/0 Capital-公司是與1/0 Capital，LLC(“1/0 Capital”)簽訂員工和費用分配協議的一方，1/0 Capital，LLC是1/0 Real Estate，LLC(“1/0 Real Estate”)(由1/0 Holdco LLC全資擁有的實體，in

公司首席執行官Vishal Garg和公司高管各持有5%以上的股權)。根據員工和費用分配協議，1/0 Capital向公司提供某些員工的訪問權限，以換取根據他們的時間收取合理費用的形式，以及它的支持服務。代表本公司工作的1/0 Capital員工根據本協議創造的任何知識產權均屬於本公司。協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並不重要。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司與這項協議相關的總支出分別為無萬和0.6美元，這些支出包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和管理費用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月內，公司產生的總費用分別為零和3.3萬億美元(萬)，這些費用包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。作為本協議的一部分，該公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，這將分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內將欠1/0 Capital的金額減少為零。本公司按淨額開具發票，截至2024年6月30日和2023年12月31日分別記錄無應付萬和15.3百萬美元，計入簡明綜合資產負債表的其他負債。

THENNER-本公司最初於2016年8月與THENNER，LLC(“THENNER”)簽訂數據分析服務協議，THENNER是一家附屬於公司首席執行官Vishal Garg和1/0房地產的實體。

2021年9月，本公司與TenNum簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月進行了修訂，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口。第二階段包括符合某些速度和業績指標的階段性借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求數字公司運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並從其豐富的數據集向公司提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一項目的所有方面，協議規定了公司對員工數量的使用。2024年1月，該協議又延長了一年。該數字所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。在截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月，本公司分別支付15.3萬及7萬與該等協議有關的開支，該等開支包括在簡明綜合經營報表及全面虧損的一般及行政開支內。公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別支付了47.8億美元和37.1萬的費用，這些費用包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中，截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付費用分別為6.6億美元和23萬，包括在簡明綜合資產負債表的其他負債中。

值得注意-於2021年10月，本公司與著名財務有限責任公司(以下簡稱“值得注意”)簽訂了一項自有品牌及消費者貸款計劃協議(“2021值得注意計劃協議”)，向本公司的合資格借款人提供家居改善信貸額度，該公司首席執行官Vishal Garg及1/0房地產共同持有該實體的多數股權。該計劃旨在供該公司的合格客户用於購買家裝。

2022年9月，本公司簽訂了《2021年值得注意的計劃協議》的修正案--《經修訂的值得注意的計劃》。修訂後的顯著計劃擴大了值得注意的產品供應，將非循環個人信用額度--非循環個人信用額度--包括在內，在指定的提款期後，未償還本金餘額轉換為封閉式、多年期無擔保個人貸款，提供給合格消費者，用於購買家裝產品和服務的融資。

於2022年1月，本公司的附屬公司Better Trust I訂立了一項總貸款購買協議(“卓越按揭貸款協議”)，由卓越信貸為本公司客户承銷及發起的最高達2,000萬的無抵押房屋改善貸款。根據值得注意的MLPA，值得注意源自家裝貸款，所有值得注意的貸款均可供本公司購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。卓著提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的開支對本公司並無重大影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，

該公司有5，30美元萬和6，30美元萬的無擔保房屋改善貸款，這些貸款包括在簡明綜合資產負債表上以公允價值持有的待售抵押貸款中。

在截至2024年6月30日的三個月內，公司根據協議產生了1.6萬的內部使用軟件攤銷費用，這些費用包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的折舊和攤銷中。在截至2023年6月30日的三個月內，公司根據協議產生了0.1萬的費用，這些費用包括在營銷費用以及簡明綜合經營報表和全面虧損的折舊和攤銷中。在截至2024年6月30日的6個月內，本公司根據協議產生的內部使用軟件攤銷費用為3.2萬美元，包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的折舊和攤銷中。在截至2023年6月30日的6個月內，公司根據協議產生了2.2萬美元的費用，這些費用包括在營銷費用以及簡明綜合經營報表和全面虧損的折舊和攤銷中。

Truework-公司是與Zethos，Inc.(以下簡稱“Truework”)數據分析服務協議的一方，Zethos，Inc.是該公司首席執行官Vishal Garg的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向公司提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求抵押的借款人的就業和收入。這是根據聯邦國家抵押貸款協會(FNMA)、聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)和私人貸款購買者的規範承保抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是該公司用於VoE和VOI服務的多家供應商之一，另一家最大的供應商是Equifax的Work Numbers。該公司根據估計的最低成本和週轉時間交替使用這兩家供應商。本公司最初於2021年3月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。與服務的使用有關，本公司於截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月的支出分別為1.3萬億美元(萬)及(42000)美元，該等支出已計入綜合經營報表及全面虧損的貸款來源支出。本公司於截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月分別產生4萬及零開支，該等開支計入綜合經營報表及全面虧損的貸款來源開支內。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別記錄了一筆無應付萬和0.7億美元的應付款，並計入簡明綜合資產負債表的其他負債。

12.承付款和或有事項

訴訟-該公司從事抵押貸款、所有權和結算服務以及其他金融技術服務等業務。本公司在一個高度受監管的行業中運營，可能會受到與正常和正常業務過程中出現的問題有關的各種法律和行政程序的影響，包括查詢、投訴、審計、檢查、調查、員工勞資糾紛、供應商，以及監管機構可能採取的執法行動。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些事項的最終結果無法準確預測，但管理層認為，這些事項不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。本公司應計提可能發生的虧損，且該等虧損可合理估計，並在本公司認為訴訟有可能對其財務業績產生重大影響的情況下披露待決訴訟。預計將發生的法律費用在發生時計入。

該公司目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。該糾紛稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。此案仍處於早期階段，尚未達到等級認證階段，因此，由於法律索賠中固有的不確定性，無法確切預測最終結果。作為糾紛的一部分，該公司包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的估計負債分別為850美元萬和840美元萬，這些負債分別計入簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，負債的變化包括結清50萬，以及與某些其他就業事項有關的額外應計支出60萬，這筆費用包括在綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。截至2023年6月30日的三個月和六個月的估計負債沒有變化。

2022年6月7日，Pre-Business Combine Better前銷售和運營主管Sarah Piels對Pre-Business Combine Better Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari提起訴訟。自那以後，皮爾斯女士自願駁回了她對公司以及Garg和Calamari先生的指控，並撤回了對公司獲得的針對她的另一項判決的上訴。和解的影響對本公司並不重大，並已計入簡明綜合股東權益表內。

監管事項-2021年第三季度，在對2018、2019和2022財年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，公司意識到貸款產生過程中的某些TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)缺陷，導致在關閉披露中披露的最終關閉成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID規則下的適用容差，這導致了對消費者的潛在高額收費。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中分別計入了估計負債660萬和860萬。於截至2024年6月30日止三個月及六個月，本公司就該等潛在TRID缺陷分別錄得額外應計項目10美元萬及10美元萬，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中計入貸款發放費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司分別免除了向客户付款的債務210億美元萬和210億美元萬。

於截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司就該等潛在TRID缺陷分別錄得額外應計項目10萬及30萬，並計入簡明綜合經營報表及全面虧損的貸款發放費用內。這一應計項目是該公司根據經審計的樣本獲得的結果對更大規模貸款的潛在風險的最佳估計。應計金額是估計的退款，可能是由於2018年至2024年期間產生的貸款的TRID容差錯誤而應支付給消費者的。該公司將繼續在必要時修復TRID容差缺陷。

最低投標價格公告-於2023年10月12日，本公司收到納斯達克的函件，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“投標價格規則”)規定的繼續上市的最低投標價格要求。《買入價規則》要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(《合規期規則》)規定，短板持續連續30個營業日的，即為未能達到最低買入價要求。本公司申請並於2024年3月7日獲得納斯達克批准，將其A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。此次轉讓至納斯達克資本市場的A類普通股於2024年3月13日開盤時生效，並繼續以BETR的代碼進行交易。

根據合規期規則，公司有180個日曆日，自通知之日起，即2023年10月12日，重新獲得合規。2024年4月9日，本公司收到正式通知，納斯達克批准了本公司的請求，延長180天的期限，即至2024年10月7日，以證明符合根據投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的要求。如果在2024年10月7日之前的任何時間，納斯達克公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元的投標價格在至少連續十個工作日內收於每股1美元或更高，納斯達克將向公司提供遵守投標價格規則的書面確認。

如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，A類普通股將被摘牌。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

2024年8月1日，根據《反向股票拆分授權》，公司董事會批准了反向股票拆分，並將普通股的拆分比例定為1：50。於反向拆分生效時，每50股拆分前普通股將發行一股拆分後普通股。

貸款承諾-本公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLC，以規定的利率和規定的時間為抵押貸款提供資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有名義金額分別約為30970美元萬和22740美元萬的抵押貸款融資承諾。IRLC是由那些

名義金額分別於2024年6月30日及2023年12月31日按公允價值計入簡明綜合資產負債表的衍生資產及負債內。見附註15。

遠期銷售承諾-在正常業務過程中，公司簽訂合同，在指定的未來日期出售現有的LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有名義金額分別約為46000美元萬和26500美元萬的未償還遠期銷售承諾合同。由該等名義金額衍生的遠期銷售承諾分別按公允價值於2024年6月30日及2023年12月31日記入簡明綜合資產負債表的衍生資產及負債內。見附註15。

集中度-對於被認為是公司信用風險集中的區域，請參見以下內容：

重要的貸款購買者是那些佔公司貸款額10%以上的人。在截至2024年6月30日的三個月內，公司有三個貸款購買者，分別佔公司出售貸款的48%、27%和12%。在截至2023年6月30日的三個月內，本公司有一名貸款購買者，佔本公司出售貸款的71%。在截至2024年6月30日的六個月內，公司有三個貸款購買者，分別佔公司出售貸款的51%、22%和15%。在截至2023年6月30日的六個月內，本公司有一名貸款購買者，佔本公司出售貸款的75%。

由於借款人的數量很多，而且他們分散在美國許多地理區域，以公允價值計價的LHFS相關信用風險的集中度有限。截至2024年6月30日，該公司10%的LHF是由佛羅裏達州的物業擔保的。截至2023年12月31日，該公司分別以佛羅裏達州和德克薩斯州的物業為抵押的LHFS的12%和11%。

該公司在各金融機構維持現金和現金等價物餘額。每一家銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司承保，金額最高可達25美元萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物餘額超過了各金融機構的保險限額。

應付託管和其他客户賬户-根據其出借方義務，公司保留一個單獨的託管銀行賬户，以在未來付款之前持有借款人資金。該公司管理代管存款，即為支付財產税、保險和本金以及為出售而持有的抵押貸款的利息而收到的未支付金額。該公司還管理與該公司提供的其他非抵押產品和服務有關的客户存款。這些資金顯示為限制性現金，並在綜合資產負債表上有相應的代管，因為它們是代表借款人或客户持有的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些賬户的餘額分別為410美元萬和340美元萬。

13.風險和不確定因素

在正常的業務過程中，按揭貸款行業的公司會遇到一定的經濟和監管風險。在利率上升或下降的環境下，經濟風險包括信用風險和利率風險。信用風險是指借款人在本公司持有待售貸款期間無力或不願支付合同規定的款項而可能導致的違約風險。

利率風險-在利率上升的環境下，公司面臨利率風險，因為公司可能會經歷貸款產量的減少，以及LHFS公允價值的下降，正在進行的鎖定利率的貸款申請，以及發放貸款的承諾，這可能會對公司的運營產生負面影響。為了保護這類固定利率貸款或正在處理的固定利率貸款申請的價值，執行協議，盡最大努力或強制貸款銷售在未來日期以固定價格結算。這些貸款銷售的形式是抵押貸款支持證券的短期遠期銷售和向貸款購買者出售貸款的承諾。

或者，在利率下降的環境下，客户可以撤回他們的貸款申請，其中包括與公司鎖定的利率。此外，當利率下降時，從LHFS獲得的利息收入也會減少。該公司使用利率對衝計劃來管理這些風險。通過這一計劃，抵押貸款支持證券被遠期購買和出售。

對於截至2024年6月30日所有未平倉的交易對手，如果公司沒有交割遠期交割承諾，可以按淨額結算。淨結算需要根據現有票據的市場價值變化支付或接受現金。

該公司目前使用抵押擔保證券的遠期銷售、借款人的利率承諾以及向貸款購買者出售貸款的強制性和/或盡力而為的遠期承諾，以保護公司免受利率波動的影響。這些短期票據一般是同時執行的，不要求在履行承諾時向交易對手支付任何款項。

信用風險-從會計角度來看，該公司的對衝計劃不被指定為正式的對衝，包含風險因素，因為其抵押證券交易的交易對手可能無法履行其義務。雖然本公司不預期任何交易對手不履行義務，但如果交易對手不履行義務，公司將面臨潛在的信用損失。公司在交易對手違約時面臨的信用風險是合同與當前市場價格之間的差額。本公司通過將交易對手限制在符合既定信貸和資本準則的成熟銀行和證券交易商，將其信用風險敞口降至最低。

貸款回購準備金-該公司向貸款購買者出售貸款，但沒有追索權。因此，貸款購買者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些貸款購買者通常要求公司做出某些與貸款有關的標準陳述和擔保，期限最長可達三年。如果本公司不遵守該等陳述，或出現提早付款違約的情況，本公司可能被要求回購貸款或賠償這些貸款購買者的損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，公司可能被要求將部分銷售收益退還給貸款購買者。在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，公司分別回購了與其貸款回購義務相關的100億美元萬(5筆貸款)和900億美元萬(20筆貸款)的未償還貸款本金餘額。本公司於截至2024年及2023年6月30日止六個月內，分別回購與其貸款回購義務相關的3,000美元萬(11筆貸款)及1,490美元萬(35筆貸款)未償還本金餘額。本公司的貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。貸款回購準備金的(收回)/撥備計入貸款收益、綜合經營報表淨額和全面虧損。以下是公司貸款回購準備金的活動情況：

借款能力--本公司通過已承諾和未承諾的倉儲額度，以短期方式為大部分按揭貸款提供資金，並從業務中獲得未經倉庫貸款人墊付的任何金額，見附註5。因此，公司為當前業務提供資金的能力取決於其獲得這些類型的短期融資的能力。如果公司的主要貸款人決定終止或不續訂與公司的任何倉庫線，借款能力的損失可能對公司的簡明綜合財務報表不利，除非公司找到合適的替代來源。

14.每股淨虧損

本報告所述期間公司已發行普通股的每股淨虧損和加權平均股份的計算如下：

每股基本虧損和稀釋每股虧損對於我們的每一類普通股來説都是相同的，因為他們有權獲得相同的紅利權利。每股基本虧損及攤薄虧損一併列報，因為每股基本虧損及攤薄虧損金額相同(即，本公司其他未清償股本掛鈎工具於所述期間為反攤薄工具)。在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有宣佈或積累優先股息。從歷史上看，該公司採用兩級法，要求普通股股東在該期間可獲得的收益在我們的普通股和參與的證券之間分配，這是基於他們各自獲得紅利的權利，就像這一時期的所有收益都已經分配一樣。

本公司已發行的可轉換優先股為參與證券，因為該等股份的持有人蔘與盈利，但並未按合約方式分擔本公司的虧損，因此在過往期間並無向可轉換優先股分配虧損。該公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、RSU、可轉換優先股、購買可轉換普通股的認股權證、購買優先股的認股權證、收盤前的過橋票據和保薦人鎖定的股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。該公司不包括以下內容

根據每個期間結束時的未償還金額列報的證券，從計算普通股股東在指明的期間內應佔普通股股東的稀釋每股淨虧損中得出，如果將其包括在內，將具有反稀釋效果：

__________________

（1）庫藏股法下證券具有反稀釋效應。

（2）證券在如果轉換法下具有反稀釋效應。

15. 公平值計量

公司按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：

__________________

(1)截至2024年6月30日和2023年12月31日，衍生品資產和負債同時代表IRLC和遠期銷售承諾。

(2)公允價值是基於公司相關股票價格在每個資產負債表日的內在價值，幷包括有關波動性的某些假設。

在確定每類重要資產和負債的公允價值時使用的具體估值技巧和投入如下：

持有供出售的抵押貸款-本公司發起某些LHF出售給貸款購買者，並根據ASC第825條選擇以公允價值攜帶這些貸款。公允價值主要根據具有類似特徵的其他按揭貸款的價格計算。這些資產的公允價值變化主要是由於貸款融資和收到與相關LHFS相關的本金付款後利率的變化所推動的。

衍生品資產和負債-公司使用衍生品管理各種財務風險。衍生工具的公允價值是根據類似資產和負債的報價、交易商報價和內部

主要對市場可觀察數據敏感的定價模型。該公司利用IRLC和遠期銷售承諾。與按揭貸款承諾有關的內部貸款公司的公允價值，是以市場報價為基礎，按拉回係數調整，幷包括應佔服務費用淨額的價值。本公司評估了拉出因素的重要性和不可察覺的性質，並確定自2024年6月30日和2023年12月31日起，IRLC的分類應為3級。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。IRLC的價值也會隨着利率的變化而上升和下降；例如，在低利率時達成利率鎖定承諾，然後市場利率上升，將會降低IRLC的價值。在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，該公司分別購買/發行了約340美元萬和20美元萬的IRLC。在截至2024年和2023年6月30日的6個月內，該公司分別購買/發行了約590美元萬和70美元萬的IRLC。

截至2024年6月30日，從IRLC的日期到未完成的利率鎖定承諾到期的天數平均約為50天。本公司試圖將IRLC的到期日與遠期承諾相匹配。衍生工具於簡明綜合資產負債表中按公允價值按衍生資產及衍生負債列示。在截至2024年6月30日的三個月中，該公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的1.5億美元萬和400億美元萬收益。在截至2024年6月30日的6個月內，該公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的160億美元萬和640億美元萬收益。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的3.2億萬虧損和7.9萬萬收益。在截至2023年6月30日的6個月內，該公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的100億美元萬和340億美元萬收益。與IRLC公允價值變動和遠期銷售承諾相關的損益計入貸款收益、簡明綜合經營報表內的淨額和全面虧損。在截至2024年和2023年6月30日的三個月裏，與遠期銷售承諾公允價值變化相關的未實現活動分別為70美元萬和810美元萬收益，分別包括400美元萬收益和790美元萬收益。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，與遠期銷售承諾公允價值變化相關的未實現活動分別包括450萬收益和70萬虧損，分別包括640美元萬收益和340萬收益。未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值如下：

認股權證和股權相關負債--認股權證負債包括向Novator Capital保薦人有限公司(“保薦人、關聯方”)發行的認股權證和某些股份，受轉讓限制，條件是A類普通股的價格超過某些門檻(“保薦人禁售股”)。該等認股權證包括本公司公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)及收購已轉換為認股權證以收購A類普通股的Aurora股份的非公開認股權證(“非公開認股權證”)。公開權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“BETRW”，因此被認為是來自活躍市場的一級投入，以獲得價值。私募認股權證和保薦人鎖定股份雖然不是在活躍的市場上公開交易，但分別使用公開交易的公開認股權證和公司公開交易的普通股的投入，並使用代表公允價值層次結構中的第二級計量的不可觀察的投入進一步進行校準。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，3級工具包括IRLC。下表列出了3級IRLC的前滾：