KWESSt Micro Systems Inc.宣佈註冊直接發行。

渥太華，安大略省——（2024年8月12日）——KWESSt Micro Systems Inc.（納斯達克：KWE）（tsxv：KWE）（tsxv：KWE.Wt.U）（"KWESST"或"公司"）今天宣佈已達成明確協議，以每股0.20美元的價格購買和出售471.5萬普通股進行註冊直接發行。在與私募同時進行的過程中，公司將發行未註冊認股權證，以US$0.25的行權價購買高達471.5萬普通股，該權證在發行後立即可行權，並將在發行日期後5年到期。招股書的截止日期預計在2024年8月13日或前後，受慣例性結算條件的滿足情況的限制。

H.C.Wainwright & Co.將擔任本次定向增發的獨家配售代理。

本次發行對公司的總收益預計為943,000美元，扣除放置機構費用和其他發行費用後，公司將使用募集資金用於運營資本和一般企業用途。

上述普通股(但不包括未註冊認股權證和基於未註冊認股權證的普通股)根據於2024年2月20日提交給證券交易委員會（"SEC"）並於2024年3月4日宣佈生效的F-3表格("文件號333-277196")"架式"註冊聲明的規定進行發行。發行的普通股僅通過構成有效註冊聲明的招股書，包括招股書補充，進行發行。與註冊直接發行相關的最終招股書補充和附帶招股文件將提交給證券交易委員會。當可用時，可以在SEC的網站http://www.sec.gov或通過聯繫海通國際有限責任公司， 地址位於紐約市公園大道430號，3樓，電話為（212）856-5711或電子郵件placements@hcwco.com獲取最終招股書補充和附帶的招股文件的電子副本。

上述未註冊認股權證是根據1933年修訂後的"證券法"第4(a)(2)條及/或依據其制定的"D法規"的私募出售，並且與該等未註冊的認股權證有關的普通股和未註冊的普通股未根據"證券法"或適用的州證券法註冊。因此，未註冊的認股權證和基於該等未註冊的認股權證的普通股可能不得在美國進行發行或出售，或以美國人民的名義或收益進行發行或出售（"證券法"規定的"S條款"下定義的美國 人除外），除非符合有效的註冊聲明或證券法和所有適用的州證券法的登記要求的適用豁免情況。

本新聞稿並不構成銷售這些證券的要約，也不構成在任何此類司法管轄區內進行這些證券的銷售或邀請。

關於KWESSt，KWESSt（納斯達克：KWE）（納斯達克：KWESW）（tsxv：KWE）（FSE：62UA）開發和商業化為軍事和安全力量提供突破性的下一代戰術系統。 公司當前的產品組合包括對戰術部隊的數字化，以實現實時的共享態勢感知和指向信息，並將這些信息從任何源（包括無人機）直接流式傳輸到用户的智能設備和武器。 KWESSt的其他產品包括針對電子檢測，激光和無人機等威脅的對策。這些系統可以單獨運行或與OEm產品和戰場管理系統無縫集成，並且所有系統均與TAk集成。 該公司還擁有一個新的專有非致命產品線，品牌為PARA OPS™，適用於不致命市場的所有領域，包括執法部門。公司總部位於加拿大渥太華，在倫敦（英國）和阿布扎比（阿聯酋）設有代表處。

更多信息，請訪問https://kwesst.com/。

本新聞稿包含"前瞻性陳述"和"前瞻性信息"，這些陳述和信息可能會被加拿大和美國證券法（統稱為"前瞻性陳述"）中使用的單詞，例如"計劃"、"預計"、"期望"、"安排"、"意圖"、 "思考"、"預測"、"建議"或這些詞和短語的變體(包括負面和語法變體)所識別，或者表明某些行動、事件或結果"可能"、"可能"、"將會"、"可能"或"將"被採取、發生或實現。這類聲明基於KWESST的管理層目前的期望，並建立在假設和風險和不確定性之上。儘管KWESST的管理層認為這些聲明所基於的假設是合理的，但實際情況可能證明這些假設是不正確的。本新聞稿中討論的前瞻性事件和情況可能會在特定日期或根本不發生，並可能因影響KWESSt的已知和未知的風險因素和不確定因素而產生實質性差異，包括上述募集資金的完成、與其有關的募集資金的慣例性結算條件的滿足、計劃使用募集資金的目的，KWESSt無法為出於本公司無法控制的原因而在2024年及以後獲得其產品的合同(包括訂購有償KWESSt Lightning)、工作聲明和訂單，協議超出其原始期限的續簽或延期，KWESSt申請的專利授權，物理產品的商業化生產規模擴大的無力融資，協助Arwen和PARA OPS產品進行外包和物流的關鍵夥伴關係未能達成，KWESSt產品總體上的利益低於預期或預計；一般經濟和股市條件不佳，逆行行業事件，市場損失，加拿大、美國和其他地方的未來立法和監管發展，KWESSt無法實施其業務戰略;在加拿大證券管理局和美國證券交易委員會的文件中有詳細列出的風險和不確定性，以及KWESSt控制之外的許多其他因素。雖然KWESSt已努力確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的不同的重要因素，但可能還存在其他因素會導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。任何前瞻性陳述都不能得到保證。除了適用的證券法規定，前瞻性聲明僅適用於它們發佈的日期，KWESSt不承諾公開更新或修訂任何前瞻性聲明。

本新聞稿中的某些聲明是前瞻性聲明或信息，用於適用的加拿大和美國證券法的目的。前瞻性聲明包括不純粹是歷史性的陳述，包括任何關於未來信念、規劃、期望或意圖的陳述。這種信息通常可以通過使用前瞻性措辭來識別，例如“可能”、“預計”、“估計”、“預測”、“打算”、“相信”和“繼續”或其否定或類似變體。

本次發行仍需獲得tsxv的批准。

TSX Venture Exchange及其相應的監管服務提供商（該術語定義於TSX Venture Exchange的政策中）不對本發佈的充分性或準確性負責。

KWESSt Micro Systems Inc.宣佈已完成註冊直接發行。

Brian Siegel，IRC，MBA-高級管理董事，Hayden IR，電話：（346）396-8696，ir@zedge.net

David Luxton，執行主席：luxton@kwesst.com

Sean Homuth，總裁兼首席執行官：homuth@kwesst.com

本新聞稿包含"前瞻性聲明"和"前瞻性信息"（統稱"前瞻性聲明"），可能會使用"計劃"、"預計"、"預期"、"安排"、"打算"、"考慮"、"預測"、"相信"、"提議"或這些詞彙的變體（包括反向和語法變體），或者説明"可能"、"可能"、"會"、"可能"或"將"採取某些行動、事件或結果。此類陳述基於KWESST管理層的當前期望，基於假設並受到風險和不確定性的影響。儘管KWESST的管理層認為此類陳述的基礎是合理的，但它們可能被證明是不正確的。本新聞稿討論的前瞻性事件和情況可能不會在某些指定日期或根本不會發生，並且可能由於已知和未知的影響KWESST的風險因素和不確定性的影響而發生變化。這些風險因素和不確定性可能影響KWESST的未來業務、業績和財務狀況的發展。KWESST無法保證任何前瞻性陳述。雖然KWESST試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性聲明中描述的行動、事件或結果不同的重要因素，但可能會有其他因素導致實際行動、事件或結果與預期、估計或打算的不同。除適用的證券法規定外，KWESST發表的前瞻性聲明僅在其發表之日有效，並且KWESST無義務公開更新或修正任何前瞻性聲明，不論是因為新信息、未來事件或其他因素闡明還是其他任何原因，除了適用的證券法規定之外。