附件10.45
一般免除和放棄申索
本全面免除及豁免索償協議(下稱“免除協議”)於2024年1月由Middlefield Banc Corp.、其附屬公司及附屬公司(以下個別或統稱為“MBC”)與James R.Heslop,II(下稱“行政人員”)簽訂,並於兩者之間生效。以下,MBC和Execute將統稱為“雙方”。
背景資料
執行董事是米德爾菲爾德銀行公司和米德爾菲爾德銀行公司的長期僱員,也是董事的一員。執行董事打算自願終止他在Middlefield Banc Corp.和Middlefield Banking Company的僱傭關係,從2024年1月1日起生效,並從2023年12月31日起終止他作為Middlefield Banc Corp.和Middlefield Banking Company董事會成員以及這兩個實體的子公司的服務。為了換取管理層同意解除本文中提出的有利於MBC的索賠,MBC準備向高管支付本文中規定的、MBC沒有其他法律義務支付的金額。
協議聲明
本新聞稿的各方特此確認上述背景信息的準確性,並考慮到本新聞稿中包含的前提和相互契約,雙方同意如下:
1. |
全面釋放索賠。考慮到行政人員根據本新聞稿有權獲得的付款和福利,行政人員、其繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人和其他個人代表(統稱“解除人”)釋放、放棄、歸還和永久解除MBC,如本新聞稿中所定義,在本第1節中,進一步定義為包括MBC的所有過去、現在和未來的受讓人、繼承人、附屬公司、母公司和附屬組織、部門和公司、高級管理人員、董事、股東、員工和代理人,及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人和其他個人代表,單獨及以其各自的公司和個人身份(在本節1中統稱為“免責方”),免除免責方根據從時間開始至本免責書生效日期期間發生的任何和所有索賠、要求、行政費用、投訴、法律權利、賠償、義務、訴訟、利益、債務、責任、損害賠償、費用、律師費和費用,或任何類型或性質的訴訟,不論是法律、衡平或行政上的已知或未知,無論是單獨、共同或個別地,基於從時間開始到本豁免生效日期發生的任何性質的行為或不作為,已知或未知,無論是在法律上還是在衡平法上,以及是否產生於聯邦、州或地方法律(“索賠”),包括但不限於人身傷害索賠;對違反任何默示或明示合同或契諾的索賠;對承諾禁止反言的索賠;對未能支付工資、福利、假期工資、遣散費、律師費或任何形式補償的索賠;對未能授予股權或允許股權歸屬的索賠;對非法終止、違反公共政策、誹謗、幹擾合同或潛在經濟優勢、侵犯隱私、欺詐、失實陳述、情感困擾、違反受託責任、違反忠誠義務或其他普通法或侵權行為的訴訟原因的索賠;這些索賠包括但不限於根據1964年《民權法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》和《綜合預算調節法》提出的所有索賠,包括根據這些法規頒佈的任何修正案或條例,包括任何州的類似法律、任何州人權法或任何其他適用的聯邦、州或地方就業法規、法律或法令。 |
高管承認,他今後可能會發現,除了高管現在知道或相信存在的與本新聞稿標的有關的索賠或事實之外,或與之不同的索賠或事實,以及在執行本新聞稿時已知或懷疑可能對本和解協議產生重大影響的索賠或事實。然而,執行機構特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟理由。
第1節中的豁免不適用於根據第6節中確定的任何協議提出的索賠;但是,只要高管聲明並保證,就其所知,截至本新聞稿發佈之日,不存在與第6節中規定的任何協議有關的索賠。
本條款第1款中的條款不適用於在本條款生效日期後發生的索賠,也不適用於根據MBC的醫療、牙科和/或視力保險計劃、股票期權計劃、退休計劃或任何工人賠償福利而可能獲得的任何以前已授予的權利。本節1中的豁免不適用於根據法律規定,釋放人不得通過這樣的協議免除的任何索賠;蒙特利爾銀行就高管作為董事、高管或僱員的服務而對高管進行賠償的義務;關於高管(或其任何繼任者)董事和高管的責任保險單項下的保險責任的義務;或在由於高管和宏利銀行共同負責的任何行為或不作為而導致對高管不利的情況下,高管可能必須獲得分擔的任何權利。
發佈者進一步理解,本新聞稿中的任何內容都不是為了禁止Execute和Execute向聯邦法律或法規的舉報人條款報告可能的違法行為,向聯邦法律或法規的舉報人條款提出指控,披露受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的信息,或參與美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、職業安全和健康管理局、美國司法部、美國國會、任何美國機構監察長、任何自律機構或聯邦、州或地方政府機構(統稱為“政府機構”和每個“政府機構”)對聯邦法律或法規的調查。因此,執行董事無需事先獲得MBC的授權即可作出任何該等報告或披露,或以其他方式與政府機構溝通,亦無須通知MBC他曾參與任何該等溝通或作出任何該等報告或披露。然而,行政人員同意放棄因此類報告、指控、披露、調查或訴訟而獲得任何金錢獎勵的權利,但行政人員可以從政府機構管理的舉報人獎勵計劃獲得並完全保留任何獎勵。此外,特此通知行政機關,《美國法典》第18編第1833(B)款規定如下:
根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任:(A)商業祕密-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中,如果該文件是蓋章的話。
因此,儘管本新聞稿中有任何相反的規定,但執行公司理解,他有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密,唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。行政人員明白,他也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密,但前提是提交文件是密封的,並受到保護,不會公開披露。行政人員理解並承認,本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18篇第1833(B)節相沖突,或對《美國法典》第18篇第1833(B)節明確允許的商業祕密泄露承擔責任。
2. |
審查釋放和自願執行。Execution承認已向其解釋了本新聞稿,並以他理解的方式撰寫本新聞稿,作為簽署本新聞稿的交換條件,Execution收到了他沒有資格獲得的價值對價,他至少有二十一(21)個日曆天的時間來考慮是否簽署本新聞稿,他了解簽署本新聞稿所釋放和放棄的權利,這些權利和索賠不包括他簽署本新聞稿後可能產生的權利和索賠,並且本文建議他在簽署本新聞稿之前諮詢律師。執行同意並表示,他已被告知並完全理解有權與他選擇的律師討論本新聞稿的所有方面。行政部門簽署本新聞稿表明,在簽署文件之日,他已徵求或有足夠機會徵求律師的意見,如果他在二十一(21)天審議期限結束前簽署了本新聞稿,則行政部門縮短二十一(21)天審議期限的決定是知情和自願的。Execution承認他已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款。行政部門進一步承認,他在簽署本新聞稿時,對其條款達成了充分、知情和自願的協議,沒有脅迫、恐嚇或壓力。 |
3. |
撤銷期限和生效日期。雙方同意,雙方應在不遲於2024年1月23日簽署本新聞稿。自簽署並向MBC交付本新聞稿之日起,高管將有七(7)個日曆日的時間來改變主意並撤銷本新聞稿,在這種情況下,本新聞稿將無效且不具法律效力。此類撤銷必須以書面形式作出,並通過親手遞送、快遞、電子郵件、隔夜遞送或美國郵寄的方式發送到Middlefield Banking Company,收件人:Ronald L.Zimmerly,Jr.,East High Street,15985,P.O.Box 35,Middlefield,OH 44062,電子郵件:rzmerly@midlefieldbank.com。為使撤銷生效,必須在不晚於下午5點之前收到撤銷。在高管簽署本新聞稿後的第七(7)個日曆日。如果本新聞稿被撤銷,則雙方均無本新聞稿項下的義務,MBC不需要向高管支付本新聞稿中規定的任何款項。本撤銷期限屆滿後的日期將是本豁免生效、具有約束力和可強制執行的日期(“生效日期”)。 |
4. |
傑出股票獎。考慮到本新聞稿由高管和發行人授予本協議第1節所述的MBC,並且只要高管未根據本條款第3節撤銷本新聞稿,則MBC將放棄2021年2月23日、2022年2月23日和2023年3月10日的2017年綜合股權計劃股票獎勵協議中的服務和業績條件,並根據這些協議加速授予高管的股票。授予高管的股票應自生效日期起歸屬如下: |
a. |
2,921股,來自日期為2021年2月23日的2017年綜合股權計劃股票獎勵(下文第6(D)節); |
b. |
來自2017年綜合股權計劃股票獎勵的3931股,日期為2022年2月23日(下文第6(E)節);以及 |
c. |
4,105股,來自日期為2023年3月10日的2017年綜合股權計劃股票獎勵(下文第6(F)節)。 |
5. |
對行政人員的額外考慮。考慮到執行機構和發包人在本協議第1節中規定的以MBC為受益人的這一豁免,並且如果執行機構沒有根據本條款第3條撤銷本豁免條款,則執行機構有權獲得本條款第5條規定的額外對價。 |
a. |
對高管的貢獻’S 2018年戰略資源規劃協議。就2023年計劃年度而言,根據Middlefield Banking Company與James R.Heslop II之間於2018年7月9日訂立的高管可變福利遞延補償協議(“2018 SERP協議”),MBC和高管同意MBC應貸記賬户餘額56,250.00美元。本第5(A)節中的大寫術語應具有2018年《SERP協定》賦予此類術語的含義。 |
b. |
根據年度獎勵計劃和其他福利計劃以留額支付獎金。MBC和高管同意,高管將獲得199,100美元的毛付款,以取代高管根據Middlefield Banking Company 2023計劃年度的年度激勵計劃(“年度激勵計劃”)以及他參與的其他福利計劃本來有權獲得的任何獎勵。MBC將在生效日期到期後的下一個工作日一次性支付本第5(B)條所要求的款項(法律要求較少的預扣)。通過接受第5(B)條下的付款,執行人員明確放棄對年度獎勵計劃和其他福利計劃下獎勵的所有期望和權利。行政人員明白,在任何情況下,支付給他的任何款項或其任何部分都不得被視為任何其他MBC僱傭目的的收入或補償,包括但不限於福利、福利計劃和退休計劃。 |
6. |
倖存的協議和賠償保護。執行機構和MBC理解並同意,下列協議根據其條款保持完全效力,不受本協議第1節所述的釋放的約束(受本協議第4節的規定限制): |
a. |
2003年6月20日米德爾菲爾德銀行公司與James R.Heslop之間簽訂的高管遺屬收入協議,二; |
b. |
2008年5月8日米德爾菲爾德銀行公司與James R.Heslop之間簽訂的經修訂的執行延期補償協議,二; |
c. |
2018年7月9日米德爾菲爾德銀行公司與詹姆斯·R·赫斯洛普之間簽訂的高管可變福利遞延補償協議,二; |
d. |
2021年2月23日簽署的Middlefield Banc Corp.2017年度綜合股權計劃股票獎勵協議; |
e. |
2022年2月23日簽署的Middlefield Banc Corp.2017年度綜合股權計劃股票獎勵協議; |
f. |
2023年3月10日簽署的Middlefield Banc Corp.2017年度綜合股權計劃股票獎勵協議;以及 |
g. |
截至2022年4月1日,MBC和高管之間的賠償協議,以及關於MBC任何董事(或任何繼任者)董事和高級管理人員責任保險單下的保險義務。 |
7. |
適用法律和專屬管轄權。儘管有任何特定州的法律衝突規則或規定,並在聯邦法律允許的範圍內,本新聞稿應根據俄亥俄州的法律進行解釋、解釋和執行。雙方同意將因本新聞稿引起的或與本新聞稿相關的所有爭議提交給對俄亥俄州吉奧加縣擁有管轄權的適當法院的專屬管轄權。行政人員明確同意該法院對MBC因本新聞稿引起的或與本新聞稿有關的任何訴訟具有個人管轄權。儘管有本第7節前面所述的一般要求,但執行機構同意,MBC,也只有MBC,可以在任何有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟,以強制執行本新聞稿的條款。 |
8. |
僱傭後的限制。本第8節中的限制是與本新聞稿的要約和接受同時協商、提交給執行部門並由執行部門接受的。高管承認並同意,日期為2021年2月23日、2022年2月23日和2023年3月10日的2017年綜合股權計劃股票獎勵協議第14節中包含的離職後限制仍然完全有效,如其中所述。本第8節中的大寫術語“限制期”、“限制區”、“客户”和“金融產品或服務”應具有2021年2月23日、2022年2月23日和2023年3月10日的2017年綜合股權計劃股票獎勵協議第14節中賦予這些術語的含義。 |
a. |
不競爭的承諾。執行機構承諾並同意,在受限制地區的限制期間,執行機構不會從事、從事或參與提供、銷售、營銷或分銷類似性質、種類或種類的金融產品或服務(x)在緊接行政人員終止受僱於MBC之前的兩年內,由MBC向客户提供的,或(y),由MBC在限制期內向其任何客户提供。在符合本(A)分段的上述條款和條件的情況下,行政人員承諾在受限制期間,行政人員不會受僱於或擔任董事、合夥人、顧問、代理人或擁有人,或擁有在受限制地區內提供金融產品或服務的任何實體5%或以上的已發行股票或承包商。 |
b. |
承認和補救。行政人員承認並同意本第8條的規定經過協商,並經仔細確定為合理和必要,以保護MBC的合法商業利益。行政人員承認並同意,違反本第8條的行為可能會對MBC造成直接和不可彌補的損害,需要強制令救濟。如果高管違反或威脅違反本新聞稿的任何條款,MBC及其繼任者和受讓人可以在沒有約束力的情況下獲得禁止高管違反本新聞稿條款的禁令,也可以對高管提起訴訟,要求高管就違規行為向高管追償損害賠償金。這些違約或違約補救措施是俄亥俄州法律規定的任何其他補救措施或形式的補救措施之外的補充。雙方承認,本第8條的規定可由MBC及其繼承人和受讓人執行。雙方同意,如果本第8條的任何條款被有管轄權的法院視為不可執行,法院可將不可執行的條款作為獨立條款予以取消,以執行剩餘的地區限制,雙方的意圖是對本新聞稿中規定的僱傭後活動提供最廣泛的限制。如果MBC提起法律訴訟以執行本第8條的規定,或要求對行政人員違反本第8條的行為進行損害賠償,並且如果由於該法律行動而認定行政人員違反了本第8條,則行政人員必須補償MBC執行本第8條的合理費用,包括但不限於律師費。 |
c. |
由繼承人強制執行。本第8條的規定對MBC和MBC的任何繼承人,包括直接或間接獲得MBC的全部或幾乎所有業務、資產或股票的任何人,具有約束力並可由其強制執行。任何人直接或間接收購MBC的全部或幾乎所有業務、資產或股票而發生或被視為發生的本條第8條的權利和義務的任何轉讓或轉移,不需要行政部門的同意。 |
9. |
保密協議。考慮到本新聞稿,除了根據《統一商業保密法》或其他法規或普通法可能存在的任何義務外,執行董事承認,在高管受僱於MBC期間,高管可以訪問構成MBC寶貴和獨特財產的機密和專有業務信息。就本協議而言,“機密信息”是指幷包括MBC的機密和專有信息以及商業祕密,這些信息和商業祕密已經或將被開發或使用,第三方不能輕易地從外部來源獲得。機密信息包括但不限於以任何方式與MBC的產品、服務、客户、業務或事務有關的信息和材料、內部業務信息(包括與戰略和人員計劃及實踐、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃及實踐、成本、費率和定價結構以及會計、產品開發和業務方法有關的信息)、與MBC客户的具體合同安排、有關客户身份的信息以及其機密信息、版權、商業祕密、技術訣竅、數據和分析的彙編、研究、技術、系統、公式、記錄、筆記、手冊、文檔、與此有關的數據庫、機密監督信息,包括監管審查報告和MBC與任何政府當局之間的通信。高管承認,MBC的業務競爭激烈,機密信息是MBC的一項寶貴、特殊和獨特的資產,保護此類機密信息不受未經授權的披露和使用對MBC至關重要。高管承認,披露保密信息將對MBC造成重大且無法彌補的損害、商譽損失和傷害。高管同意,除非法律要求披露保密信息或根據本新聞稿第1節允許披露保密信息,否則高管不會直接或間接(A)向任何個人或實體泄露、披露或傳達任何保密信息,(B)為高管自身或任何第三方的利益使用任何保密信息,或(C)複製、複製、記錄、適當或採用任何保密信息。 |
行政機關承認並同意,違反第9條中的公約將對MBC造成無法通過金錢損害充分補救的不可彌補的損害,MBC有權獲得公平救濟,如宣告性判決;臨時、初步和永久禁令,而不張貼任何保證書;以及具體履行令,以執行這些公約或禁止任何構成違反公約的行為或不作為。
10. |
可分割性。如果本新聞稿的任何條款被法院裁定只有在修改後才能強制執行,或者如果本新聞稿的任何部分被裁定為不可執行和遭受重創,則此類持有不會影響本新聞稿的其餘部分的有效性,其餘部分將繼續對各方具有約束力。 |
雙方還同意,任何此類法院被明確授權修改本新聞稿中任何不可執行的條款,而不是將不可執行的條款從本新聞稿的整體中切斷,無論是通過重寫違規條款或修改其範圍、刪除任何或全部違規條款、在本新聞稿中添加額外的語言,還是通過做出其認為有理由的任何其他修改,以在法律允許的最大程度上履行各方的意圖和協議。雙方同意,法院做出的任何修改都將成為本新聞稿的一部分,並被視為本新聞稿中最初闡述的內容。
雙方明確同意,經法院如此修改的本免責聲明對雙方均具有約束力,並可對其強制執行。如果本新聞稿的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行將不會影響本新聞稿的任何其他條款,並且如果該條款或多個條款未按上述規定進行修改,則本新聞稿將被視為無效、非法或不可執行的條款未在本新聞稿中闡明。
11. |
不放棄。任何一方未能堅持嚴格遵守本新聞稿的任何條款、行使任何選擇權、強制執行任何權利或在另一方違約時尋求任何補救,均不影響或構成放棄第一方堅持嚴格遵守、行使該選擇權、強制執行該權利或就該違約或任何先前、同時或隨後違約尋求補救的權利。任何一方與本新聞稿任何規定相牴觸的習慣或做法,均不影響或構成放棄任何一方要求嚴格遵守本新聞稿所有條款的權利。 |
12. |
其他的。這份新聞稿是在經過真誠、公平的談判後達成的,並被視為由各方共同起草。本新聞稿應根據其術語的明確含義進行解釋,而不是嚴格地針對或針對任何一方。任何不確定性或模稜兩可都不應因起草的歸屬而對任何一方當事人不利。高管承認,高管不會基於本新聞稿條款以外的任何承諾、陳述或誘因簽署本新聞稿。本新聞稿可簽署副本,每份副本應被視為原件,所有副本應構成一份單一文書。當事人可以使用電子簽名,該簽名應被視為原件。 |
特此證明,雙方已於2月2日簽署了本新聞稿nd2024年1月的那天。
米德菲爾德銀行公司詹姆斯·R·赫斯洛普,II
作者:S/羅納德·L·齊默利,Jr/S/詹姆斯·R·海斯洛普,II
姓名:小羅納德·L·齊默利
職務:總裁和首席執行官