業務— Katapult Holdings, Inc.（“Katapult” 或 “公司”）是一個技術驅動的先租後買平臺，它與全渠道零售商和電子商務平臺整合，為服務不足的美國非主要消費者購買日常耐用品提供動力。通過公司的銷售點（“POS”）集成和以Katapult Pay為特色的創新移動應用程序，可能無法獲得傳統融資的消費者可以在不斷增長的商業合作伙伴網絡中購物。

由於消費者支出模式，我們的收入會出現適度的季節性波動。從歷史上看，我們在第一季度的收入最為強勁，這主要是由於第四季度假日季的總收入增加。我們的第一季度收入還受到客户在第一季度獲得的聯邦和州所得税退税的影響，過去，這導致我們的客户更頻繁地在租賃協議中行使提前購買選擇權。發生的不利事件可能會對我們全年的財務業績產生不成比例的影響。

正如截至2023年12月31日的財政年度的10-k表第二部分第8項所含合併財務報表附註2和16中所述，公司重報了截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度中期未經審計的中期簡明合併財務報表。

重述錯誤的描述

截至2023年6月30日的三個月和六個月內發現的錯誤如下：

a. 租金收入-公司確定其錯誤地計算了與多年前某些客户租賃付款相關的應付銷售税。該公司對所有司法管轄區的銷售税負債進行了評估，以確定是否存在潛在的額外風險，並確定存在虛報租金收入和少報應計負債中包含的應付銷售税。對簡明合併財務報表的影響如下：

i. 截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損使租金收入減少了美元435 和 $1,028，分別地

二、截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表是應計負債中應付銷售税的增加，為美元6,214。

b. 收入成本——對截至2023年6月30日的三個月和六個月中與待租房產相關的折舊費用的更正，扣除已計入收入成本的累計折舊和減值，為美元795 和

$1,835分別適用於2022年12月31日或之前產生的某些租約。截至2023年6月30日，糾正這一錯誤對資產負債表的影響是扣除累計折舊和減值後的待租財產減少1,705 以及預付費用和其他流動資產減少美元130。

c. 股東赤字——截至2023年6月30日，對未經審計的中期簡明股東赤字表的影響是累計赤字增加到美元11,653。

d. 其他錯誤-還有其他錯誤未在本説明的 (a)、(b) 或 (c) 項中描述。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些錯誤和相關的重報調整並不重要。

其他收入— 其他收入主要包括向第三方出售待租房產（和租賃協議）以及來自第三方關係的其他非物質收入來源。該公司繼續推進其戰略，將重點放在額外的創收機會上，包括向第三方出售待租房產。出售待租房產在本質上被視為公司業務的經常性和普通性，因此，這些銷售在ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的範圍內核算。當通過將資產控制權移交給客户來履行履約義務時，收入即予以確認。收入與相應的收入成本一起記錄，按總額列報。 其他收入為 $667 和 $697 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別獲得認可，且美元1,586 和 $1,649，分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款總餘額10％以上的客户。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月中，公司沒有任何客户佔未清應收賬款總額或總收入的10％或以上。

該公司交易量的很大一部分來自有限數量的商家，其中最重要的是Wayfair Inc.

待租財產包括傢俱、牀墊、消費電子產品、電器和其他在正常業務過程中以租賃方式購買的耐用品。此類房產是根據租賃購買協議提供給消費者的，租期最短；通常為一週、兩週或一個月。協議初始租賃期限的續訂期通常為 10， 12 要麼 18 月。消費者可以隨時終止租賃協議，而不會受到處罰。普通消費者繼續以以下價格租賃房產 8 月，因為消費者要麼行使收購期權（提前購買），要麼在續訂期結束之前終止租賃購買協議。因此，在簡明的合併資產負債表中，待租房產被歸類為流動資產。

待租財產按成本入賬，不包括運費，並按賬面淨值入賬。租賃財產的折舊使用收入預測方法確定，幷包含在收入成本中。根據收入預測法，按收到的租金佔根據歷史數據收到的預期租金總額的比例進行折舊，這是一種基於活動的方法，類似於生產單位法。假設沒有殘值價值，公司對待租賃財產的未折舊餘額進行減值處理，同時將相應的費用計入收入成本。減值支出包括與根據歷史數據（包括違約趨勢）確定為減值的財產相關的支出，因此記錄的金額與該期間產生的實際減值支出非常接近。公司不承認房地產收購的未折現賬面淨值，因為收購發生在

相應的費用與收入成本。公司定期評估已完全折舊的待租房產，當確定未來沒有經濟利益時，將註銷資產成本，並沖銷相關的累計折舊。

債務

2023年3月6日，公司與作為阿塔拉亞資本管理公司（“貸款人”）各種基金代理人的中城麥迪遜管理有限責任公司簽訂了貸款和擔保協議的第15次修正案（經修訂的，“信貸協議” 的 “第15修正案”）。作為修正案的一部分，循環信貸額度（“RLOC”）和優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）的到期日延長至2025年6月4日，RLOC下的承諾減少至美元75,000 從 $ 起125,000。如果流動性大於美元，則定期貸款（定義見第15修正案）的實物利息（“PIK”）的利率為（A）25000， 4.5% 或 (B) 如果流動性小於 $25000， 6%。RLOC 的點差增加到 8.5% 來自 7.5％，而定期貸款的利差保持在 8.0%。此外，自2023年4月1日起，有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”），外加 0.10信用調整利差百分比，適用於RLOC和定期貸款的利率計算基準利率。截至6月30日

2024年，RLOC和定期貸款的利率為 13.9% 和 17.9分別為%（其中包括 4.5利率百分比（適用於PiK的定期貸款）。

關於第十五修正案，公司償還了 $25000 定期貸款的未償還本金額，並簽發了認股權證，最多可購買該定期貸款 80,000 其普通股的行使價為美元0.25 每股收益，於 2023 年 9 月 6 日歸屬。2023 年 12 月 5 日，公司簽發了認股權證，要求額外購買 80,000 其普通股的行使價為美元0.25 每股於 2024 年 3 月 5 日歸屬。結合第15修正案，公司因部分清償債務而蒙受了損失2,391 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。部分清償債務的損失歸因於償還美元后取消了相應金額的未攤銷債務折扣25000 定期貸款的未償還本金。

此外，第十五修正案還更新了第十五修正案中定義的某些財務契約，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤水平、最低有形淨資產、最低流動性和對總預付款利率的遵守情況。

如上所述，RLOC和定期貸款的當前到期日為2025年6月4日。由於到期日自2024年6月30日的資產負債表之日起不到一年，因此在簡明合併資產負債表中，債務已被重新歸類為流動負債。該公司目前正在尋求在2025年6月到期之前為貸款再融資。

發行成本在RLOC的整個生命週期內攤銷，幷包含在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中的利息支出和其他費用中。

與定期貸款折扣和發行成本相關的攤銷費用 $629 和 $499 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別獲得認可；以及 $1,405 和 $1,592 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。債務折扣和發行成本的攤銷包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的利息支出和其他費用中。

RLOC和定期貸款還受某些慣例陳述、肯定性承諾的約束，其中包括維持租賃業績指標、與經營業績相關的財務比率和租賃拖欠比率以及慣常的負面承諾。

2024年4月24日，公司與貸款人簽訂了有限豁免和信貸協議第16修正案（“第16修正案”）。根據此類第16修正案，貸款人授予公司豁免與導致公司重報修正之日之前所有報告期財務報表的會計錯誤有關的任何特定違約行為（定義見第16修正案）。此外，第16修正案還更新了第16修正案中定義的某些財務契約，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤（過去3個月）、最低調整後息税折舊攤銷前利潤（YTD）和最低有形淨資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了其所有契約。

流動性

公司的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物來自RLOC的租賃和借款。未來12個月及以後的本金流動性需求將為正常的經常性運營支出提供資金，包括購買租賃資產和負債義務。截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為美元33,725，限制性現金總額為 $4,649，而且 RLOC 上的未使用容量為 $5,269。

公司的收入和經營業績在很大程度上取決於總產量，總產量定義為與在此期間簽訂的租賃購買協議相關的商品的零售價格。總收入是潛在收入來源的主要指標，因為收入的百分比是在總收入來源發生的季度實現的。收入將在隨後的季度中實現，直到 100% 的值被識別。

公司的融資通常由租賃現金和從RLOC借款組成，全部由公司的資產抵押。截至2024年8月12日，該公司的未償總本金餘額約為美元100,131 與RLOC和定期貸款有關，兩者均在這些財務報表發佈之日起十二個月內到期。這兩筆貸款此前均於2023年3月6日進行了再融資，將到期日從2023年12月4日延長至2025年6月4日。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 二 股票激勵計劃、Cognical Holdings, Inc. 2014 年股票激勵計劃（“2014 年計劃”）和 Katapult Holdings, Inc. 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）。

2014 年計劃

根據2014年計劃，Legacy Katapult董事會可以向高管、員工、董事和顧問發放普通股股權獎勵。2014年的計劃對每筆股票期權授予都有具體的歸屬，允許將期權的歸屬權超過一份 四年。 沒有 自2020年10月以來，已根據2014年計劃授予股權獎勵，預計不會根據2014年計劃授予新的股權獎勵。

股票期權

在截至2024年6月30日的六個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元57。 沒有 股票期權是在截至2023年6月30日的六個月內行使的。

2021 年計劃

2021 年 6 月 9 日，此前獲得董事會和股東批准的 2021 年計劃生效。

根據2021年計劃，董事可以向高管、員工、董事和顧問發行股權獎勵，包括限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位獎勵（“RSU”）和股票期權，以購買普通股。授予的獎勵受基於服務和/或基於績效的授予條件的約束。限制性股票單位（“RSU”）是授予員工的股權獎勵，使持有人有權在獎勵授予時獲得普通股。限制性股票單位是根據授予之日公司普通股的公允價值來衡量的。根據2021年計劃授予的獎勵通常超過一項 四年。根據2021年計劃獲準發行的普通股總數為 639,467。

股票薪酬支出— 股票薪酬支出 $1,552 和 $2,213 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別獲得認可，且美元2,943 和 $4,303 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的運營費用中。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $7,253 與未歸屬的 RSU 相關的未確認的薪酬成本。該金額預計將在加權平均時間段內確認 1.7 年份。截至各自歸屬日的既得限制性股票單位的總公允價值為 $1,977。

美元的所得税條款61 和 $14 分別記錄了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。該公司的有效税率為（0.88%) 和 (0.21%）分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。截至2024年6月30日的三個月的準備金主要與有淨營業虧損使用限制的州的州所得税有關。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司的有效税率與法定税率不同，這主要是由於公司估值補貼的變化。

美元的所得税條款66 和 $34 分別記錄了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。該公司的有效税率為（0.89%) 和 (0.22在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為％）。截至2024年6月30日的六個月的準備金主要與有淨營業虧損使用限制的州的州所得税有關。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的有效税率與法定税率不同，這主要是由於公司估值補貼的變化。

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額為美元132,800 從 2032 年到 2037 年的不同日期到期，包括 $102,200 有無限結轉期的。截至2023年12月31日，該公司的美國州和地方淨營業虧損結轉額為美元96,900 從 2024 年到 2043 年到期。

在評估其實現遞延所得税淨資產的能力時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，例如過去的經營業績、預測的收益、謹慎可行的税收籌劃策略以及現有臨時差異的税收優惠的未來實現情況。該公司仍處於累計税收虧損狀況

截至2024年6月30日的36個月，並確定其遞延所得税淨資產很可能無法變現。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司繼續維持全額估值補貼。

正如附註6所討論的那樣，2023年3月6日，公司簽發了與信貸協議第15修正案相關的認股權證，最多可購買 80,000 行使價為美元的公司普通股股份0.25 每股收益，於 2023 年 9 月 6 日歸屬。2023 年 12 月 5 日，公司簽發了認股權證，要求額外購買 80,000 我們的普通股股票，行使價為美元0.25 歸屬的每股。認股權證被視為可行使 160,000 股票幾乎沒有對價，因此這些股票包含在發行之日的已發行基本股票中。

該公司的潛在稀釋性證券，包括未歸屬的限制性股票、購買普通股的股票期權和購買普通股的認股權證，已被排除在某些時期的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋作用。因此，在淨虧損期間，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 該公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股排除在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

訴訟風險— 公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層認為，這些行動的最終責任（如果有）不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。除下文所述外，公司目前尚無任何賠償或其他索賠，並且截至2024年6月30日和2023年12月31日，在簡明合併財務報表中未計入與此類債務相關的任何重大負債。

除下文所述外，公司及其子公司不是任何未決法律訴訟的當事方，其財產也不是其標的。

DCA 訴訟

2021年4月9日，大和企業諮詢有限責任公司（“DCA”）向紐約州最高法院紐約縣提起申訴。該投訴涉及DCA和Legacy Katapult於2018年4月11日簽訂的信函協議（“信函協議”）。除其他外，DCA聲稱Katapult違反了其義務，即（i）向DCA提供優先拒絕在2020年銷售交易和2020年PIPE交易中擔任 “獨家財務顧問” 的權利，（ii）支付與此類諮詢職位相關的DCA費用，以及（iii）支付一美元100 終止信函協議時的終止費。DCA要求賠償金額，金額將通過審判確定，並要求支付律師費和費用，判決前和判決後的利息，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

2022年9月12日，DCA提出動議，要求對其索賠進行簡易判決。2022年9月13日，該公司提出動議，要求對DCA的第一個訴訟理由作出簡易判決。雙方隨後提出了異議和答辯摘要，並試圖通過調解解決此事，但未成功。2023年9月6日，法院發佈了對動議的裁決和命令，部分批准了各方的動議。它發現（1）Katapult違反了向DCA提供在2020年銷售交易中擔任顧問的機會的義務，但關於違規行為造成的損失（如果有的話），仍然存在一個可以審理的事實問題（2）Katapult沒有因未能向DCA提供在2020年PIPE交易中擔任顧問的機會而違反合同；（3）可審理的事實問題仍然存在

關於 Katapult 是否違反了與解僱費有關的任何義務。此事定於2024年10月開庭審理。公司打算對該訴訟中的索賠進行有力辯護。

股東訴訟

2021年8月27日，在美國紐約南區地方法院（“紐約訴訟”）提起了標題為麥金託什訴Katapult Holdings, Inc.等人的假定集體訴訟。第二份經修訂的投訴於2022年11月4日對Katapult Holdings, Inc.提出 三 現任和前任公司高管，以及 二 FinServ 官員。經修訂的第二份申訴指控違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條，並代表以下個人和實體要求賠償金額不詳的賠償：（a）截至2021年5月11日營業結束時實益擁有和/或持有FinServ普通股並有資格在FinServ的2021年6月7日特別會議（“FinServ Puf”）上投票暫定類別”）；或（b）在2021年6月15日至2021年8月9日（含）期間購買或以其他方式收購的Katapult證券（“Katapult假定類別”）。2022年5月26日，法院任命了首席原告，但在2023年8月8日，法院駁回了Katapult假定集體根據第10（b）和20（a）條提出的索賠，並駁回了該主張 二 該案的現任和前任公司高管。法院拒絕駁回FinServ假定類別根據第14（a）和20（a）條提出的某些索賠。

2022年8月25日，一名所謂的公司股東在特拉華州財政法院對FinServ收購公司（“FinServ”）和FinServ Holdings LLC的董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟，標題為桑德斯訴艾因賓德斯等人（“特拉華州訴訟”）。經修訂的運營申訴於2023年1月27日提出，指控被告通過虛假和誤導性披露來誘使FinServ股東批准FinServ與Katapult的合併，從而違反了信託義務。2023年3月13日，法院批准了雙方將FinServ Holdings LLC從該案中撤職的規定，並將標題修改為 “關於FinServ收購公司的SPAC訴訟”。

2024年5月20日，公司原則上達成協議，以總對價為美元達成和解12,0000，包括：(1) 美元的現金部分8,500 (“現金部分”); 以及 (2) 美元的額外組成部分3,500 由公司的普通股（“結算股”）和/或現金（“額外成分”）組成。正如公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣，公司累積了1美元12,0000 負債，包括 $5,000 紐約行動和特拉華州行動截至2023年12月31日止年度的資產負債表上的應收訴訟保險應收報銷。這些金額包含在截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中。美元現金部分的一部分6,725，用 $5,000 由保險公司支付，以及 $2,775 的附加部分，將分配給特拉華州訴訟和解類別和 $1,775 現金成分和美元725,000 的額外組成部分將分配給紐約行動和解類別。

特拉華州行動的結算份額（“特拉華州和解份額”）的數量應通過除以美元來計算2,775 按公司十股普通股的成交量加權平均每股價格（“VWAP”）（10）在特拉華州訴訟最終批准聽證會（“特拉華州和解聽證會 VWAP”）之日之前的連續交易日；在計算特拉華州和解份額（1）時，如果特拉華州和解份額小於 167,797，特拉華州和解份額之間的區別 167,797 應為 “特拉華州未使用股份” 和 (2) 上述任何數量的特拉華州結算股份 167,797 應被視為 “特拉華州超額結算股份”。對於特拉華州訴訟的和解，公司可以交付特拉華州超額結算股份（減去紐約未使用股份（定義見下文）），也可以現金支付特拉華州超額結算股份的全部價值（減去紐約未使用股份），計算方法是特拉華州超額結算股份的數量（減去紐約未使用股份）乘以特拉華州和解聽證會VWAP。紐約股票的結算份額（“紐約結算股份”）的數量應通過除以美元來計算725,000 按公司十股普通股的VWAP（10) 在紐約訴訟最終批准聽證會（“紐約和解聽證會 VWAP”）之日之前的連續交易日；在計算紐約和解份額（1）時，以紐約和解份額少於 43,839，紐約結算股份之間的區別和 43,839 應為 “紐約未使用股份” 和 (2) 上述任何數量的紐約結算股份 43,839 應被視為 “紐約超額結算股份”。對於紐約訴訟的和解，公司可以交付紐約超額結算股份（減去特拉華州未使用股份），也可以現金支付紐約超額結算股份的全部價值（減去特拉華州未使用股份），計算方法是將紐約超額結算股份的數量（減去特拉華州未使用股份）乘以紐約和解聽證會VWAP。

作為和解協議的一部分，雙方將要求紐約南區法院和特拉華州財政法院暫停訴訟程序，等待各自法院談判並批准擬議和解協議。在同意和解時，

公司不承認責任。2024年7月3日，紐約南區提交了初步批准動議，並向特拉華州財政法院提交了和解條款和擬議的日程安排令。2024年7月17日，特拉華州財政法院批准了日程安排令，並將和解聽證會日期定為2024年10月10日。2024年7月24日，紐約南區批准了日程安排令，並將和解聽證會日期定為2025年1月23日。紐約訴訟和特拉華州訴訟的和解取決於紐約南區和特拉華州財政法院的批准（如適用）。無法保證紐約訴訟的和解會得到紐約南區的批准，也無法保證特拉華州訴訟的和解會得到特拉華州財政法院的批准。

根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。

公司採用三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

1級——投入是指公司在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。

二級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。

級別 3-輸入是資產或負債不可觀察的輸入。

公司的金融工具包括應付賬款、應計費用、認股權證負債、RLOC和定期貸款。公司的資產、應付賬款和應計費用按其賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期的時間較短，賬面價值近似於公允價值。簡明的合併財務報表還包括私人普通股認股權證的公允價值三級衡量標準。公司使用第三方估值公司來確定公司某些金融工具的公允價值。

公司RLOC和定期貸款的估計公允價值是根據公司的估計信用評級和具有相似信用評級的類似債務工具的債務交易價值使用二級輸入確定的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有在1級和2級之間進行過轉賬，也沒有進入或移出3級。