公司章程

的

伯克·赫伯特金融服務公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

茲證明，我們特此根據和憑藉《弗吉尼亞證券公司法》第9章第13.1章《弗吉尼亞法典》(以下簡稱《守則》)成立一家公司(以下簡稱公司)，併為下文所述的目的，以公司名稱對其進行修訂，為此，我們通過本證書規定如下：

一、姓名

該公司的名稱為Burke&Herbert Financial Services Corp.

二、總辦事處

本公司的主要辦事處為弗吉尼亞州亞歷山大市費爾法克斯街100號，郵政編碼為22314，弗吉尼亞州亞歷山大市為其郵局地址。

三、股本

本公司獲授權發行的股份總數為50萬股普通股，每股面值20.00美元(“普通股”)，以及200萬股(2,000,000股)系列優先股，每股面值1.00美元(“系列優先股”)。

A.系列優先股

1.按系列發行。董事會現獲授權將系列優先股分為系列及安排系列優先股按系列發行，指定每個系列以使其股份有別於所有其他系列或類別的股份，釐定每個系列的股份數目，以及在本段下文所述的限制範圍內，釐定及決定每個系列的相對權利及優先股的變動。所有系列優先股的股份應相同，但下列相對權利和優先股除外，這些權利和優先股可由董事會確定和確定，不同系列之間可能存在差異：

(A)就該系列股份支付的股息率(如有的話)、支付股息的時間和開始的日期(如該等股息是累積的)，以及該等系列股份的參與權(如有的話)的範圍；

(B)任何與任何其他系列或類別股份的持有人一起投票的權利，以及任何作為類別投票的權利，不論是一般地或作為指明的公司訴訟的一項條件；

(C)股份可贖回的價格及條款及條件；

(D)在非自願清盤的情況下，股份應支付的金額；

(E)在自動清盤的情況下，股份須支付的款額；

(F)贖回或購買股份的任何償債基金準備金；及

(G)如任何系列的股份是在享有轉換特權的情況下發行的，則可轉換股份的條款及條件。

2.分紅。董事會已指定股息率的每個系列優先股的持有人，如董事會宣佈應支付股息率，則有權按該系列的股息率收取股息，且除參與權外，不得超過該股息率。該等股息應在就該系列規定的日期支付。股息累計、拖欠的，不計息。

不得就普通股或其後設立的任何其他類別的股息或資產(以下稱為“初級股”)，或就有權參與普通股的任何系列優先股，宣佈、支付或撥出股息，亦不得以代價購買、贖回或以其他方式收購任何系列優先股、普通股或初級股的股份，亦不得為此撥備或支付任何資金，除非及直至(I)已發行的系列優先股按股息率或其股息率悉數派發股息，連同任何參與權所需的全部額外金額，應已就過去所有股息期支付或宣佈並留作支付，惟以該系列優先股持有人有權就過去任何股息期及當前股息期獲得股息為限；及(Ii)就任何系列的系列優先股而到期的所有強制性償債基金款項應已支付。除非就已發行的系列優先股的所有過往股息期按一個或多個股息率作出全額股息，否則在該系列優先股的持有人有權就任何特定過往股息期獲得股息的範圍內，連同任何參與權所規定的全額額外款額，均須已支付或宣佈並撥作支付，而就任何系列的系列優先股而到期的所有強制性償債基金付款亦須已支付，不得向任何系列的系列優先股持有人進行分配，除非向當時尚未償還的所有系列優先股的持有人按相應系列的欠款總額按比例進行分配，並且所有付款應首先用於應計和拖欠的股息，其次用於任何參與權所要求的任何金額，最後用於強制性償債基金支付。本期股息期“及”過去股息期“一詞，指兩個或以上具有不同股息期的系列優先股於當時尚未償還時，就每個該等系列而言的當前股息期或任何過去股息期(視屬何情況而定)。

3.對清算給予優先考慮。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，每一系列優先股的持有人有權在向普通股或普通股持有人進行任何資產分配之前，就其每股股份獲得該系列的固定清算價格，如果此類清算、解散或清盤是自願的，則還可獲得該系列的固定清算溢價(如果有的話)，以及一筆相當於其應計或拖欠的所有股息以及任何參與權所需的全部額外金額的款項；但連續優先股的持有者無權進一步參與這種分配。如於任何該等清算、解散或清盤時，可分配予系列優先股持有人的資產不足以支付上述全部優先股金額，則該等資產須按彼等各自有權獲得的全部優先股金額按比例分配予當時尚未清償的系列優先股持有人。將公司合併為任何其他公司，或合併

任何其他法團併入公司，或將公司與任何其他法團合併，或將公司的財產作為或實質上作為整體出售或轉讓，均不得當作是公司的清盤、解散或清盤。

B.普通股

1.分紅。在法律條文的規限下，以及在發行時擁有優先股息權的所有類別股票的持有人的權利的規限下，普通股持有人在發行時有權在董事會認為適當的時間及金額收取股息。

2.清盤。如果公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)，在支付或撥備支付公司的所有債務和義務以及在發行時擁有優先權利的所有類別股票的持有人應有權獲得的所有優先金額後，公司的剩餘淨資產應按比例分配給普通股發行時的股份持有人。

3.投票。除非董事會對任何其他類別的股票有特定的投票權，且除法律另有規定外，獨家投票權應屬於普通股，其持有人有權在公司的所有股東會議上就每股普通股投一票。

四、不設優先購買權

本公司任何類別股本股份的持有人均無權優先認購或購買(I)本公司任何股本股份、(Ii)可轉換為該等股份的任何證券或(Iii)購買該等股份或可兑換為任何該等股份的證券的任何購股權、認股權證或權利。

五、宗旨和權力

本公司的宗旨和權力如下：

1.作為《守則》第8章第6.2標題所指的國有銀行，以及任何修訂或取代其的行為。

2.做一切合法、必要、適當或與實現上述宗旨相關的事情，並擁有和行使賦予公司的所有合法權力，並遵守弗吉尼亞證券公司法對公司施加的所有限制，但守則第8章第6.2章另有規定者除外。

3.進一步處理銀行機構可根據弗吉尼亞州聯邦法律成立為法團的任何或所有合法業務。

4.根據及憑藉弗吉尼亞聯邦法律及經修訂的《守則》第10章第6.2題的規定，授予信託公司的一切權利、權力及特權，併為行使及管理該等信託權力，設立一個獨立於公司商業銀行或儲蓄部門的信託部門。

5.擁有一切必要和方便的權利、權力和特權，使公司能夠通過其辦事處和/或其指定員工向公司的客户提供、銷售和發行保險，並採取一切必要和方便的附帶行動，以及按照弗吉尼亞州聯邦保險局、州公司委員會的規定和要求行事。

6.以上任何條款或段落所指明的宗旨、權力及宗旨，須解釋為進一步的宗旨及權力，而不限於弗吉尼亞州聯邦法律賦予法團的一般權力，特此明確規定，上述列舉的特定權力，不得以任何方式限制或限制法團的任何其他權力、宗旨或宗旨，或以任何方式影響法團的任何一般權力，但須受弗吉尼亞州關於銀行機構的法律規限。

六、期限

本公司的期限不受限制。

七、高級管理人員和董事

董事人數不得少於五人，不得超過十五人。董事人數可不時借修訂附例而增加或減少。只有在獲得至少三分之二的有權投票的流通股的贊成票的情況下，公司的股東才能罷免公司的董事。

公司的高級人員應具有附例或董事會決議中按照附例所述的頭銜和職責。

八、賠償和免除責任

1.董事及高級人員的彌償除本條第2款另有規定外，公司應賠償因是或曾經是董事一方或高級職員而參與訴訟的每一人在下列情況下在訴訟中承擔的責任：(I)他或她以誠實信用的方式行事；及(Ii)他或她以該公司公務身分行事時，相信他或她的行為符合該公司的最佳利益，而在所有其他情況下，他或她的行為至少不會違反該公司的最佳利益(或就僱員福利計劃而言，他或她的行為是為了符合該計劃的參與者和受益人的利益)；及(Iii)他或她沒有合理因由相信，在任何刑事訴訟中，他或她的行為是違法的。

2.不允許進行彌償。公司不得賠償任何個人故意的不當行為或明知違反刑法的行為，也不得賠償其在向其收取不正當個人利益的訴訟中所承擔的任何責任，無論是否由公司或根據公司的權利或涉及以其公務身份提起的訴訟，在該訴訟中，有管轄權的法院以個人利益被不當收受為由判定其負有責任。

3.判決或定罪的效力。以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟本身並不能確定個人不符合下列標準

本條第一款所列行為或者該人的行為構成故意不當行為或明知是違反刑法的行為。

4.確定和授權。除非有管轄權的法院下令，否則公司根據本條第1款作出的任何賠償只能由公司在特定情況下在確定允許對個人進行賠償的情況下進行，原因是：(I)他或她符合本條第1款規定的行為標準，並且在公司的訴訟中，該個人被判定對公司負有責任，鑑於所有相關情況，他或她有權公平和合理地獲得賠償，即使他或她被判定負有責任；以及(2)該個人的行為不構成故意的不當行為或明知違反刑法。

此種決定應由：(1)董事會以多數票通過由當時不是訴訟當事方的董事組成的法定人數；或(2)如果無法獲得這樣的法定人數，則由董事會正式指定的委員會(指定的董事可以參加該委員會)以多數票通過，該委員會僅由當時不是訴訟當事方的兩名或兩名以上董事組成；或(Iii)由董事會或其委員會按此前規定的方式選出的特別法律顧問，或者，如果董事會無法達到法定人數，且不能指定這樣一個委員會，則由董事會多數票選出(參與遴選的董事可以參與)；或(Iv)由股東選出，但當時屬於訴訟當事方的個人擁有或控制的股份不得就決定進行表決。授權賠償、評估費用的合理性以及確定和授權墊付費用的方式應與允許賠償的決定相同，但如果決定是由特別法律顧問作出的，授權賠償和評估費用的合理性應由選擇該律師的人作出。

5.墊付開支。在下列情況下，公司可以支付或補償作為訴訟一方的任何個人在訴訟最終處置之前發生的合理費用：(I)他或她向公司提供書面聲明，表明他或她真誠地相信他或她已達到本條第1節所述的行為標準，並親自或代表其籤立書面承諾，如果最終確定在特定案件中不允許對該個人進行賠償，則償還預付款；(Ii)確定做出決定的人當時所瞭解的事實不會排除本條下的賠償。按照本節規定向公司提供的承諾應是提供該承諾的個人的無限一般義務，但不需要擔保，公司可以接受該承諾，而不考慮償還的財政能力。

6.僱員及代理人的彌償。公司可以，但不應被要求向公司的僱員和代理人賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度與本條關於董事和高級管理人員的規定相同。

7.免除董事及高級人員的法律責任。除本條第8節另有規定外，在由公司或根據公司的權利或由公司股東或其代表提出的任何法律程序中，董事或公司高級職員不須就單一交易、事故或行為所引起或導致的損害負任何金錢賠償責任。

8.董事及高級人員的法律責任未予消除。如果董事或其高級職員從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，包括但不限於任何關於非法內幕交易或操縱市場以換取任何證券的指控，董事或高級職員的責任不應根據本條第7節的規定免除。

9.定義。在這一條中：

(A)“董事”及“高級人員”指現在或曾經是董事或公司高級人員(視屬何情況而定)的個人，或在董事或公司高級人員現時或過去應公司要求擔任董事、另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人。如果董事或高級管理人員對公司的職責也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及他或她的服務，則應被視為應公司的要求為員工福利計劃服務。

(B)除文意另有所指外，“個人”包括個人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和遺產管理人。

(C)“公司”是指Burke&Herbert Bank&Trust Company及其在合併或其他交易中的任何國內或外國前身實體，在該合併或其他交易中，前身實體在交易完成後終止。

(D)“費用”包括但不限於律師費。

(E)“責任”是指支付判決、和解、罰款、罰款的義務，包括就僱員福利計劃評估的任何消費税，或與訴訟有關的合理費用。

(F)“公務身分”指：(1)用於董事時，董事在公司內的職位；(2)用於高級職員時，其在公司內所擔任的職位；或(3)當用於僱員或代理人時，他或她代表公司所承擔的僱用或代理關係。“公務身份”不包括為任何外國或國內公司或其他合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業提供服務。

(G)“當事人”包括在法律程序中被指名為被告或答辯人或被威脅成為被告或答辯人的個人。

(H)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的。

10.非排他性條文。根據《弗吉尼亞州證券公司法》的授權，本條款的規定是對公司補償其中規定的董事和高級管理人員的具體權力的補充，而不是限制。如本細則任何條文被具司法管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，則該等判決不得被視為無效或以其他方式影響本細則的任何其他條文或本公司根據弗吉尼亞證券公司法或弗吉尼亞州其他法律可能擁有的任何彌償權力。

IX.股東對某些交易的批准

本公司公司章程細則的修訂、合併或換股計劃、涉及出售本公司所有或實質所有資產的交易及解散計劃，應由有權在有法定人數出席的會議上投票表決的各投票組有權就該等交易投下的全部票數以過半數票通過，惟在批准及推薦該等交易時，該交易已獲至少三分之二在任董事批准及推薦。如果該交易不是如此批准和推薦的，則該交易應由有權就該交易投票的每個投票組以百分之八十(80%)或以上的票數批准該交易。

X.註冊辦事處及代理人

公司的初始註冊辦事處是弗吉尼亞州亞歷山大市22314，弗吉尼亞州亞歷山大市費爾法克斯街100號，初始註冊代理人是弗吉尼亞州居民David·P·博伊爾，他是公司的初始董事，其營業地址與公司初始註冊辦事處的地址相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，簽署本公司章程的人已於下列日期簽署本公司章程。

日期：2022年9月13日/S/格雷戈裏·F·帕裏西(Gregory F.Parisi，Esq.)
格雷戈裏·F·帕裏西，Esq.
合併者

修訂章程細則

公司章程

伯克·赫伯特金融服務公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

根據《弗吉尼亞州證券公司法》(以下簡稱《法案》)第11條，以下籤署人代表公司聲明如下：

1.公司名稱為Burke&Herbert Financial Services Corp.

2.現將公司公司章程第三條導言段全文修改為：關於公司普通股的四十(40)比一(1)的股票拆分和麪值變化，該股票拆分和麪值變化於2022年10月27日經公司董事會批准：

本公司獲授權發行的股份總數為2,000萬股(20,000,000股)普通股，每股面值0.5美元(“普通股”)，以及200萬股(2,000,000股)系列優先股，每股面值1美元(“系列優先股”)。

3.公司董事在2022年10月27日正式舉行的會議上認為，上述修訂符合公司的最佳利益，出席會議的人數達到法定人數，並全程代理。根據經修訂的《1950年弗吉尼亞州法典》第13.1-706節，董事在沒有股東訴訟的情況下通過了修訂。該公司沒有任何已發行的優先股，因此，只有一類已發行的優先股。

[簽名頁面如下]

茲證明下列簽署人已於2022年10月27日簽署本修正案條款。

/S/David P.博伊爾：他説，他説，他説。
David·P·博伊爾
總裁與首席執行官

修訂章程細則

公司章程

伯克·赫伯特金融服務公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

根據《弗吉尼亞州證券公司法》(以下簡稱《法案》)第11條，以下籤署人代表公司聲明如下：

1.公司名稱為Burke&Herbert Financial Services Corp.

2.現對公司公司章程第三條進行修改，在第三條A部分系列優先股中增加新的第4節，以設立本公司新的優先股系列，面值為1.00美元，指定為公司6.0%固定利率非累積永久優先股系列2021，具有該系列的股份數量，以及投票權和其他權力、優先和相對、參與、可選或其他權利，以及資格，本修訂條款附件A中所列的限制及其限制，並作為本修訂條款的一部分在此全文闡述。

3.公司董事在2024年4月25日正式舉行的會議上認為，上述修訂符合公司的最佳利益，出席會議的人數達到法定人數，並全程代理。根據經修訂的1950年弗吉尼亞州法典第13.1-639節和本公司公司章程第3條A部分第1節賦予董事會的權力，董事在沒有股東訴訟的情況下通過了修正案。

4.本修正案自上午12時01分起生效。東部時間2024年5月3日。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已於2024年5月1日起執行本修正案條款。

/S/David P.博伊爾：他説，他説，他説。
David·P·博伊爾
總裁與首席執行官

附件A

6.0%固定利率非累積永久優先股，2021系列
的
伯克和赫伯特金融服務公司。

現對公司公司章程第三條A部分進行修改，增加以下新的第4節，該節規定了公司6.0%的固定利率非累積永久優先股2021系列的條款，緊接在第三條b部分普通股之前。

4.6.0%固定利率非累積永久優先股，2021系列

(A)指定。特此設立本條第三條A部分第四節新設立的優先股系列，定名為2021系列6.0%固定利率非累積永久優先股(以下簡稱2021系列優先股)。在本公司任何自願或非自願解散、清盤及清盤的情況下，2021系列優先股的每股股份在各方面應與2021系列優先股的每一股相同，與2021系列平價證券(定義如下)並列，並在支付股息及分配資產方面優先於2021系列初級證券(定義如下)。

(B)股份數目。2021系列優先股的法定股份數量為1,500股，每股面值1.00美元，清算優先權為每股10,000美元。董事會可不時增加(但不超過公司法定股本的總數)或減少(但不低於當時已發行的2021系列優先股的股份數量)。公司購買或以其他方式收購的2021系列優先股的股份將被註銷，並應恢復為未指定為系列的公司優先股的授權但未發行的股份。本公司無權發行2021系列優先股的零碎股份。

(C)定義。如本文針對2021系列優先股所使用的：

“五週年紀念日”是指2026年4月15日。

“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第3(Q)節或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

“修訂章程”是指本公司於2024年5月2日向弗吉尼亞州聯邦州公司法委員會提交的關於設立2021系列優先股的公司章程修訂章程。

“公司章程”是指公司的公司章程，經修訂後，可不時予以修訂或重述。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在弗吉尼亞州亞歷山大市關閉的日子。

“章程”是指公司的章程，這些章程可能會不時修改或重述。

“計算代理”是指由本公司指定擔任2021系列優先股計算代理的銀行或其他實體(可以是本公司或本公司的關聯公司)，包括本公司正式指定的任何後續計算代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.50美元。

“公司”是指Burke&Herbert金融服務公司。

“優先股”是指公司的任何和所有系列面值為1.00美元的優先股，包括2021系列優先股。

就本條第4(H)節所述2021系列優先股持有人有權投票的任何其他事項而言，“有投票權優先股”指與2021系列優先股同等級別的任何及所有其他系列優先股(2021系列優先股除外)，而該等優先股已獲授予類似投票權，並可就該事項行使投票權。

(D)排名。2021系列優先股的股份順序如下：

(I)就股息及在公司清盤、解散及清盤時，普通股及任何其他類別或系列的公司現時或以後獲授權、發行或尚未發行的股本，而該等類別或系列的條款並無明文規定該類別或系列在股息及公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與2021系列優先股或2021系列優先股同等(統稱為“2021系列初級證券”)；

(Ii)在股息方面，以及在公司清盤、解散及清盤時，與現時或以後獲授權、發行或尚未償還的公司的任何類別或系列股本按其條款明文規定，該類別或系列在派息及公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與2021系列優先股具有同等地位(統稱為“2021系列平價證券”)；及

(Iii)就派息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，根據其條款明確規定，就派息及在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)而言，該類別或系列較本公司現時或以後獲授權、發行或尚未發行之任何其他類別或系列股本優先於2021系列優先股。

本公司可不經2021系列優先股持有人同意，不時授權及發行2021系列初級證券及2021系列平價證券的額外股份。

(E)分紅。

(I)2021系列優先股持有人只有在董事會或董事會正式授權委員會宣佈於每個2021系列股息支付日期(定義見下文)從合法可用於支付2021系列優先股股息的資產中收取非累積現金股息時，才有權收取2021系列優先股每股10,000美元的非累積現金股息，自發行日期起按相當於每年按季度支付的6.0%的利率收取。

(Ii)如由董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日就2021系列優先股每季度拖欠的股息支付股息，從2021年6月15日開始，每個該等日期為“2021系列股息支付日期”；然而，倘若任何該等2021系列股息支付日期並非營業日，則該日期仍應為2021系列股息支付日期，但2021系列優先股的股息將於下一個營業日支付(就該延遲支付而支付的股息金額不計利息或任何其他調整)。

(Iii)2021系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用2021系列股息支付日期前第15個歷日)或該等其他記錄日期(不少於2021系列股息支付日期前10個歷日但不超過30個歷日)支付股息，該等記錄日期(“股息記錄日期”)須由董事會或董事會正式授權的委員會釐定。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

(Iv)“2021系列股息期”是指自2021系列股息支付日期起至(但不包括)下一個2021系列股息支付日期的期間，但2021系列初始股息期將自2021系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並繼續至但不包括2021年6月15日。2021系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。2021系列優先股的股息將於贖回日(如有)就2021系列優先股停止累積，除非本公司拖欠要求贖回的2021系列優先股的贖回價格。

(V)2021系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有就2021系列股息期間宣佈2021系列優先股的全額或其他股息，則該等未支付的股息將停止應計，不應在適用的2021系列股息支付日期支付或為累積股息，公司將沒有義務在該2021系列股息期間的2021系列股息支付日期之後支付(且2021系列優先股持有人將無權收到)2021系列股息期間的應計股息。無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就2021系列優先股、普通股或任何其他類別或系列的公司優先股宣佈任何未來2021系列股息期間的股息。任何未宣派的股息，均無須支付利息或代息款項。

(Vi)儘管本協議有任何其他規定，2021系列優先股的股息不得宣佈、支付或撥備支付，只要這樣的行為會導致公司未能遵守適用於其的法律和法規，包括適用的資本

美國聯邦儲備委員會(下稱“美聯儲”)理事會的資本充足率規則，或任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例(如適用)。

(Vii)只要2021系列優先股的任何股份仍未發行：

(1)不得就任何2021系列初級證券宣佈、支付或撥出股息以供支付，亦不得就任何2021系列初級證券宣佈、作出或撥出分派以供支付，但以下情況除外：(I)以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就2021系列初級證券應付的股息，而該股息證券或在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股份與正就其支付股息的股額相同，或與該股息相等或較該股額為低，或屬其他2021系列初級證券，或(Ii)與股東權利計劃的實施有關的任何股息，或根據任何該等計劃發行權利、股票或其他財產，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；

(2)本公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購2021系列初級證券的股份，但以下情況除外：(I)將2021系列初級證券重新分類為其他2021系列初級證券，(Ii)將2021系列初級證券的一股交換或轉換為2021系列初級證券的另一股，(Iii)使用基本上同時出售2021系列初級證券的其他股份的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購2021系列初級證券的股份，與任何僱傭合同有關，福利計劃或與員工、高級管理人員、董事或顧問的其他類似安排，(V)根據具有合同約束力的要求購買2021系列初級證券的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買在最近完成的2021系列股息期之前存在的2021系列初級證券，(Vi)根據2021系列初級證券股票的轉換或交換條款購買該等股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(Vii)由公司或公司的任何附屬公司收購2021系列初級證券的記錄所有權，以供任何其他人實益擁有(公司或公司的任何附屬公司實益擁有權除外)，包括作為受託人或保管人；公司亦不得為贖回任何該等2021系列初級證券而支付或提供任何款項予償債基金；及

(3)本公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購2021系列平價證券，除非(I)根據按比例要約購買全部或按比例購買2021系列優先股及該等2021系列平價證券(如有)；(Ii)將2021系列平價證券重新分類為其他2021系列平價證券；(Iii)將2021系列平價證券或2021系列初級證券的一股交換或轉換為2021系列平價證券的另一股；(4)通過使用基本上同時出售2021系列平價證券的其他股票的收益，(5)根據具有合同約束力的要求購買2021系列平價證券的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買在最近完成的2021系列股息期之前存在的2021系列平價證券，(Vi)根據轉換或交換條款購買2021系列平價證券股份的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(Vii)公司或公司的任何附屬公司為任何其他人(公司或公司的任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或保管人)收購2021系列平價證券的記錄所有權；也不應將任何款項支付給或提供給為

任何該等證券的贖回；除非在每種情況下，2021系列優先股的所有已發行股份在最近完成的2021系列股息期內的全部股息均已宣佈及支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)。本條第4(E)(Vii)(2)或4(E)(Vii)(3)條並不限制公司或其任何聯營公司在正常業務過程中從事與證券分銷有關的任何做市交易或購買的能力。

(4)如於任何2021系列股息支付日期(或如屬2021系列平價證券，其股息支付日期與2021系列股息支付日期不同，於2021系列股息支付日期內的股息支付日期)沒有就2021系列優先股及2021系列平價證券的任何股份悉數派發股息(或已宣佈並撥出一筆足以支付股息的款項)，則在該2021系列股息支付日期(或如屬2021系列平價證券，其股息支付日期與2021系列股息支付日期不同，於2021系列股息支付日期(或2021系列股息支付日期與2021系列股息支付日期不同的2021系列平價證券，股息支付日期與2021系列股息支付日期不同的2021系列平價證券，股息支付日期與2021系列股息支付日期不同的2021系列平價證券)應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與2021系列優先股的所有應計未付股息及所有2021系列平價證券的股息支付日期相同。

(5)在上述及非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可於普通股及與2021系列優先股同等或低於2021系列優先股的任何其他類別或系列股本中不時宣佈及支付，而2021系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

(F)清盤。

(I)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，2021系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務和義務(如有的話)後，從公司可供分配予股東的資產中收取款項，但須受當時未償還證券的持有人在公司清盤、解散或清盤時優先於2021系列優先股或與2021系列優先股平價的任何證券的權利所規限，然後才從公司的資產中向普通股或任何2021系列初級證券的持有人作出任何分配或付款。清算優先股的金額為每股10,000美元，外加在支付清算分配之前2021系列優先股任何已宣佈和未支付的股息的每股金額，而不積累在支付清算分配之前尚未宣佈的任何股息。在這種清算分配的全部金額支付後，2021系列優先股的持有者無權進一步參與公司的任何資產分配。

(Ii)在任何此類清算分配中，如果公司的資產不足以向2021系列優先股的所有持有人和任何2021系列平價證券的所有持有人全額支付清算優先權(定義如下)，則支付給2021系列優先股持有人的金額

2021系列優先股和所有2021系列平價證券的持有人將根據各自欠這些持有人的總清算優先權按比例獲得支付。在任何此類分配中，2021系列優先股或任何2021系列平價證券的任何持有人的“清算優先權”是指以其他方式在此類分配中應支付給該持有人的金額(假設公司可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(就2021系列優先股以外的任何股票持有人而言，其股息是累計應計的，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。

(Iii)如清算優先權已全數支付予2021系列優先股及任何2021系列平價證券的所有持有人，則本公司2021系列初級證券的持有人將有權根據其各自的權利及偏好收取本公司的所有剩餘資產。

(Iv)就本第4(F)條而言，出售、轉讓、交換或轉讓公司的全部或實質所有資產或業務以換取現金、證券或其他財產，或公司與任何其他實體的合併或合併，包括2021系列優先股持有人以其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，均不構成公司的清算、解散或清盤。

(G)贖回。

(I)2021系列優先股是永久性的，沒有到期日。2021系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。2021系列優先股在5週年紀念日之前不可贖回。在5年週年紀念日及之後，當時已發行的2021系列優先股的股份將可由本公司不時選擇在任何2021系列股息支付日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股10,000美元，另加任何已宣示及未支付的股息，不會累積任何未宣示的股息，但不包括贖回日期。

2021系列優先股的持有人無權要求贖回或回購2021系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處理事件(定義如下)發生後90天內，本公司可隨時根據下文(G)(Ii)款規定的通知，以相當於每股10,000美元的贖回價格贖回2021系列優先股的全部(但不少於全部)優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。在2021系列股息期間的記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4(E)(Iii)節規定的2021系列股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。在所有情況下，公司不得贖回2021系列優先股的股票，除非事先獲得美聯儲或任何適當的聯邦銀行機構的批准，如果根據適用於公司的資本金規則或指導方針的要求。

“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律、規則或條例的任何修訂、澄清或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)或在美國的任何政治分支(為免生疑問，包括任何機構

(I)在2021系列優先股的任何股份初始發行後頒佈或生效的任何擬議的法律、規則或法規；(Ii)在2021系列優先股的任何股份初始發行後宣佈或生效的對該等法律、規則或法規的任何擬議變更；或(Iii)解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則或法規或政策是在2021系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的，則本公司將有權根據《美聯儲資本充足率指引》、《規則》或《資本充足率規則》(或如適用，如適用)的目的，無權將當時已發行的2021系列優先股每股10,000美元的全部清算價值視為“一級資本”(或同等資本)，這是一種微不足道的風險。任何繼任者的指導方針或法規(適當的聯邦銀行機構)，只要2021系列優先股的任何股份尚未發行，均應當時有效並適用。

(Ii)如2021系列優先股的股份將被贖回，贖回通知須以一等郵資已付的方式發給2021系列優先股的記錄持有人，並寄往該等股份的記錄持有人於贖回該等優先股的指定贖回日期前30天或60天之前，寄往該等股份在公司股票登記冊上的最後地址(但如2021系列優先股或代表2021系列優先股的存托股份(如有的話)是透過存託信託公司以簿記形式持有)，公司可以DTC允許的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的2021系列優先股的股份數目，以及(如要贖回的股份少於持有人持有的全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將於贖回日期停止累積的股份股息。如公司已正式發出贖回2021系列優先股任何股份的通知，並已撥出贖回2021系列優先股所需的資金，以供2021系列優先股持有人贖回，則在贖回日期當日及之後，2021系列優先股將不再派發股息；2021系列優先股不再被視為已發行；而2021系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取上文(G)(I)段所述贖回價格的權利除外。

(Iii)如在已發行時只贖回2021系列優先股的部分股份，則贖回的股份應(1)按2021系列優先股持有人所持2021系列優先股的股份數目按比例選擇，(2)以抽籤方式，或(3)按公司認為公平並經DTC準許的其他方式選擇。

在本章程細則的規限下，董事會(或董事會正式授權的委員會)有全面權力及權力不時釐定2021系列優先股股份的贖回條款及條件。如果公司已經發行了2021系列優先股的股票，並且贖回的股票少於任何證書所代表的所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新證書。

(H)投票權。

(I)除非下文另有規定或法律另有明文規定，2021系列優先股的持有人無權投票，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為獨立的系列或類別或連同任何其他系列或類別的公司股本股份，亦無權為任何目的召開公司任何系列或類別股本股份的持有人大會，亦無權參與普通股持有人的任何會議。每名2021系列優先股持有人在2021系列優先股持有人有權投票的任何事項上每股擁有一票投票權。

(Ii)只要2021系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司章程細則規定的任何其他股東投票或同意外，2021系列優先股和有權投票的2021系列優先股全部股份中至少三分之二的持有人投票或同意，作為一個類別一起投票，才能生效或生效：

(1)對公司章程細則的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列股本的授權金額，以便在公司的任何清算、解散或清盤中支付股息和/或分配資產方面，優先於2021系列優先股；

(2)對公司章程任何條款的任何修改、更改或廢除，以對2021系列優先股的特殊權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；但任何對2021系列初級證券或2021系列平價證券、或任何可轉換為2021系列初級證券或2021系列平價證券的證券、或任何可轉換為2021系列初級證券或2021系列平價證券的證券的授權、設立、發行或增加授權金額的任何修訂，將不被視為對2021系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響；或

(3)任何涉及2021系列優先股的有約束力的股份交換或重新分類的完成，或公司與另一法團或其他實體的合併或合併的完成，除非在每一種情況下(1)2021系列優先股的股份仍未發行，或(如公司並非尚存或所產生的實體)在任何該等合併或合併的情況下，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(2)仍未發行的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有該等權利、優先權利、特權及投票權，及其限制和限制，將2021系列優先股作為一個整體來考慮，其對持有者的有利程度並不比2021系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制作為一個整體來看；然而，就本款(H)(Ii)而言，任何2021系列優先股或2021系列優先股的額度增加，或任何2021系列平價證券或2021系列初級證券(不論就該等證券支付的股息是否累積)的設立及發行，或任何2021系列平價證券或2021系列初級證券的授權或發行額的增加，均不會被視為對2021系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

如果本款(H)(Ii)中規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對2021系列優先股和一個或多個但不是所有其他優先股系列產生不利影響，則只有2021系列優先股和該系列優先股

受該事項不利影響並有權就該事項投票的股票應作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起就該事項投票。

(Iii)未經2021系列優先股持有人同意，只要該行動不對2021系列優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除2021系列優先股的任何條款：

(1)(I)糾正任何含糊之處，或糾正、更正或補充本修訂條款內任何可能有缺陷或不一致的條文；或

(2)(Ii)就與2021系列優先股有關的事宜或問題作出與公司章程細則(包括本第4節)規定並無牴觸的任何規定。

(Iv)如根據上文第(H)(I)、(Ii)或(Iii)分節的規定，2021系列優先股的所有已發行股份已全部贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第4(G)節為贖回預留足夠的資金，則根據上文(H)(I)、(Ii)或(Iii)分節的規定，2021系列優先股持有人無需投票或同意。

(V)召開及舉行2021系列優先股持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於釐定與此相關的記錄日期)、在有關會議上徵求及使用代表、取得書面同意及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事宜須受董事會(或董事會任何正式授權的委員會)酌情不時採納的任何規則所規限，而該等規則及程序須符合公司章程細則、章程及適用法律的要求。2021系列優先股、2021系列平價證券及/或有表決權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就2021系列優先股股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。

(I)轉換權。2021系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

(J)優先購買權。2021系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買或以其他方式獲得任何此類股本或其中的任何權益的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權，無論任何此類證券可能如何被指定、發行或授予。

(K)證書。本公司可選擇發行2021系列優先股，而無需發行證書。

(L)紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和2021系列優先股的轉讓代理在任何情況下都可以將2021系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(M)通知。關於2021系列優先股的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過預付郵資的頭等郵件遞送，或如果以本公司章程或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

（n）等級。 為免生疑問，董事會（或董事會任何正式授權的委員會）可以在未經2021年系列優先股持有人投票的情況下授權和發行2021年系列初級證券或2021年系列平價證券的股份。

(o)No其他權利。 除本文或公司章程中規定或適用法律規定外，2021系列優先股的股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

修訂章程細則

公司章程

伯克·赫伯特金融服務公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

根據《弗吉尼亞州證券公司法》(以下簡稱《法案》)第11條，以下籤署人代表公司聲明如下：

1.該公司的名稱為Burke & Herbert Financial Services Corp.

2.現將公司《公司章程》第三條導言段全文修改如下：將公司的法定普通股數量從2000萬股(2000萬股)增加到4000萬股(4000萬股)，這一增加已於2024年3月28日經公司董事會批准：

公司有權發行的股份總數為4,000萬股(40,000,000股)普通股，每股面值0.5美元(“普通股”)，以及200萬股(2,000,000股)系列優先股，每股面值1美元(“系列優先股”)。

3.法團董事在2024年3月28日正式舉行的會議上，認為上述修訂符合法團的最佳利益，會議的出席人數及全程均有法定人數。根據該法案第13.1-707條賦予董事會的權力，董事會通過了上述修訂，並指示將該修訂提交股東批准。

4.根據公司公司章程第九條的規定，在2024年7月15日舉行的伯克-赫伯特金融服務公司年度股東大會上，股東以多數票通過了上述修正案。

(A)截至2024年5月7日收市時的已發行股份數目、週年大會的紀錄日期、有權就擬議修正案投下的票數，以及贊成和反對修正案的票數如下：

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案的簽署人已於2024年7月15日簽署生效。

/S/David P.博伊爾：他説，他説，他説。
David·P·博伊爾
總裁與首席執行官