FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-Q 申報的索引

截至2024年6月30日的季度

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

10-Q 表格的本季度報告 (”季度報告”），包括 ”管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 在本季度報告第一部分的第2項中，包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 ”可能”， ”應該”， ”期待”， ”計劃”， ”預期”， ”相信”， ”估計”， ”預言”， ”潛力”， ”提出的”， ”預期的”，或 ”繼續” 或者這些術語或其他類似術語的否定詞。您應仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們對未來經營業績、未來財務狀況或其他方面的預期 ”前瞻的” 信息。將來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件。在投資我們的證券之前，您應意識到，本季度報告中描述的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且一旦發生任何此類事件，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、增長率、活動水平、業績或成就。在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

FITLIFE 品牌有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併損益表和綜合收益表

在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併股東權益表

在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明的合併現金流量表

在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併財務報表附註

在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方的相關附註一起閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。 除非另有説明，否則除每股數據外，所有美元金額均以千美元為單位。

概述

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是以以下品牌為注重健康的消費者提供創新和專有營養補充劑和保健產品的供應商：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、Core Active、Nutrology和Metis Nutrition（合稱，”NDS 產品”); (ii) iSatori、生物遺傳學實驗室和 Energize（共同構成了”iSatori 產品“); (iii) 託比亞斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起來是”MRC 產品“)；以及 (iv) MusclePharm。

該公司主要通過特許經營的通用營養中心公司分銷NDS產品（”GNC”）門店遍佈國內外各地，隨着Metis Nutrition的推出，通過美國的GNC公司門店。iSatori產品通過大約16,000個零售點銷售，包括專賣店、大眾零售點和在線零售點。該公司主要在線分銷MRC產品。MusclePharm的產品出售給批發客户，也直接在線銷售給最終消費者。

FitLife Brands總部位於內布拉斯加州的奧馬哈。有關該公司的更多信息，請訪問www.fitlifebrands.com。該公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在納斯達克資本市場上交易代碼為 “FTLF”。

最近的收購

收購咪咪's Rock Corp

2022年12月4日，公司與咪咪搖滾公司簽訂了安排協議（”MRC”），根據該協議，公司同意收購MRC。2023 年 2 月 28 日，公司完成了對 MRC 的收購。收購MRC的總對價為17,099美元，其中12,500美元由第一公民銀行提供的定期貸款收益融資，其餘資金來自公司的可用現金。有關收購MRC的更多披露，請參閲財務報表附註8。

收購 MusclePharm 資產

2023 年 10 月 10 日，公司收購了 MusclePharm Corporation 的幾乎所有資產（”MusclePharm”）通過美國破產法第363條下的資產購買交易。該公司收購了幾乎所有的資產，除了 MusclePharm 之外沒有承擔任何負債de 最低限度彌補與某些假定合同相關的費用。此次收購的總對價約為18,500美元。其中，1萬美元由第一公民銀行提供的新定期貸款的收益融資，其餘資金來自公司的可用現金餘額。有關收購MusclePharm的更多披露，請參閲附註9。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較

收入。截至2024年6月30日的三個月，收入增長了15％，達到16,930美元，而截至2023年6月30日的三個月收入為14,760美元。截至2024年6月30日的三個月，與上期相比，收入的增長主要是由於收購了2023年10月10日收購的MusclePharm資產，但部分被FitLife傳統收入的下降所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，FitLife的傳統收入為6,802美元，與上年相比下降了5％，這得益於批發收入下降10％，部分被在線收入增長7％所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，MRC收入為7,461美元，與上年相比下降了2％。

在截至2024年6月30日的三個月中，MusclePharm創造了2667美元的收入，其中約一半來自批發客户，一半來自在線銷售。

截至2024年6月30日的季度，在線收入和批發收入分別約佔總淨收入的66％和34％。截至2023年6月30日的季度，在線收入和批發收入分別約佔淨收入的67％和33％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層專注於提高利潤率的在線銷售和對MusclePharm資產的收購（已於2023財年第四季度完成），與之前的同期相比，在線收入將在後續時期繼續增加。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，對美國客户的銷售額分別約為96％和93％，對客户的銷售餘額主要來自加拿大。

售出商品的成本。截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本增至9,350美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為8,795美元。6％的增長主要是由於收購MusclePharm資產導致的收入增加，但部分被傳統FitLife銷售額的下降所抵消。

毛利。截至2024年6月30日的三個月，毛利增至7,580美元，而截至2023年6月30日的三個月的毛利為5,965美元。毛利的增長主要歸因於MRC毛利的增加以及MusclePharm的毛利增加。

毛利率。截至2024年6月30日的三個月，毛利率從前一同期的40.4％增至44.8％。毛利率的增加主要歸因於MRC的利潤率提高以及2023年第一季度收購的MRC庫存的公允價值增值的攤銷。不包括逐步攤銷的213美元影響，截至2023年6月30日的季度毛利率將為41.9％。

廣告和營銷。 截至2024年6月30日的三個月，廣告和營銷費用從去年同期的1,457美元降至1,326美元。9％的下降是有針對性地努力合理調整公司在效果較差的廣告活動上的廣告支出的結果。

SG&A。 截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購支出增至2528美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售和收購支出為1,786美元。增長是由於亞馬遜要求的產品測試成本增加，以及收購MusclePharm資產後專業費用增加和員工人數增加。

與合併和收購有關。 在截至2024年6月30日的季度中，與併購相關的支出從2023年同期的115美元降至24美元，這主要是由與2023年第二季度收購MRC相關的交易成本推動的。

淨收入。截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入為2628美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為1,964美元。截至2024年6月30日的三個月，淨收入與2023年同期相比的增長主要歸因於MusclePharm的增量收入和毛利、MRC毛利的增加以及廣告和營銷以及收購相關支出的減少。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較

收入。截至2024年6月30日的六個月收入增長了31％，達到33,479美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為25,498美元。截至2024年6月30日的六個月中，與上期相比，收入的增長是由於收購了MRC和MusclePharm資產，但部分被傳統FitLife收入的下降所抵消。MRC於2023年2月28日被收購，因此，公司截至2023年6月30日的六個月的財務報表中僅包含四個月的MRC收入。MusclePharm 於 2023 年 10 月 10 日被收購。

截至2024年6月30日的六個月中，FitLife的傳統收入為13,763美元，與上年相比下降了10％，這要歸因於批發收入下降16％，部分被在線收入增長4％所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，MRC收入為14,954美元。2023 年 2 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日期間，MRC 收入為 10,266 美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，MusclePharm創造了4,762美元的收入，其中約一半來自批發客户，一半來自在線銷售。

截至2024年6月30日的六個月中，在線收入和批發收入分別約佔總淨收入的66％和34％。截至2023年6月30日的六個月中，在線收入和批發收入分別約佔淨收入的59％和41％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層專注於提高利潤率的在線銷售和對MusclePharm資產的收購（已於2023財年第四季度完成），與之前的同期相比，在線收入將在後續時期繼續增加。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，對美國客户的銷售額分別約為96％和95％，對客户的銷售餘額主要來自加拿大。

售出商品的成本。截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本增至18,612美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售成本為15,125美元。23％的增長是由於收購MRC和MusclePharm資產所產生的收入增加。

毛利。截至2024年6月30日的六個月的毛利增至14,867美元，而截至2023年6月30日的六個月的毛利為10,373美元。毛利的增長主要歸因於MRC毛利的增加以及MusclePharm的毛利增加。

毛利率。截至2024年6月30日的六個月的毛利率從前一同期的40.7％增至44.4％。毛利率的增加主要歸因於MRC的利潤率提高以及2023年第一季度收購的MRC庫存的公允價值增值的攤銷。不包括逐步攤銷的323美元影響，在截至2023年6月30日的六個月中，毛利率將達到41.9％。

廣告和營銷。 截至2024年6月30日的六個月中，廣告和營銷費用增至2554美元，而去年同期為2,084美元。23％的增長主要是由於MRC廣告和營銷的全週期影響，以及收購MusclePharm資產所產生的廣告和營銷費用增加。

SG&A。 截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出增至5,036美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,502美元。增長是由於MRC SG&A的全週期影響，以及收購MusclePharm資產、亞馬遜要求的產品測試成本增加以及專業費用增加所產生的銷售和收購增量。

與合併和收購有關。 在截至2024年6月30日的六個月中，與併購相關的支出從2023年同期的1,487美元降至158美元，這主要是由與2023年第二季度收購MRC相關的交易成本推動的。

淨收入。截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為4,788美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨收入為2,120美元。截至2024年6月30日的六個月淨收入與2023年同期相比的增長主要歸因於MRC收入和毛利的增加，以及2023年前三個月完成的MRC收購導致的收購相關支出的減少，但部分被增量的銷售和收購費用所抵消。

關於收購品牌業績的補充討論

管理層經常收到投資者關於品牌在被公司收購後的表現的問題。為了迴應這些問題，公司將在此提供更多披露。管理層打算在交易後提供不超過兩年的這一級別的披露，之後收購品牌的業績將作為FitLife傳統業績的一部分進行報告。

管理層用來評估公司品牌業績的主要指標之一是貢獻，這是一種非公認會計準則的財務指標，管理層將其定義為毛利減去廣告和營銷支出。其他公司也可能將貢獻報告為績效指標，但其對貢獻的定義或計算可能與公司的定義或計算有所不同。管理層認為，公司定義的貢獻是一個特別相關的績效指標，因為它包含與特定品牌或品牌系列相關的毛利潤以及與同一或多個品牌相關的廣告和營銷支出。除有限的例外情況外，公司產生的其他運營費用通常不可分配給特定品牌或品牌集合。

除MusclePharm外，下文顯示的貢獻表中的數字代表了一系列品牌的表現。傳統的FitLife由九個品牌組成，MRC由三個品牌組成。這些品牌集合不符合運營細分市場的定義，也不是按此進行管理的。

2024年第二季度，傳統的FitLife收入與去年同期相比下降了5％，這主要是由批發收入下降10％被在線收入增長7％的部分抵消的。

儘管收入下降，但傳統FitLife的毛利略有增加，貢獻略有下降。毛利率從2023年第二季度的42.0％增加到2024年第二季度的44.2％。同期，貢獻佔收入的百分比從41.2％增加到42.8％。

公司的批發收入繼續受到批發合作伙伴實體店客户數量下降的挑戰。但是，至少有一些選擇不再在實體店購物的客户繼續在線購買傳統的FitLife產品，當客户在線購買時，公司的毛利潤和貢獻將大大增加。

更具體地説，在2024年第二季度，傳統FitLife的批發收入同比下降了491美元，在線收入增長了160美元，但毛利和貢獻基本保持不變。

2024年第二季度，MRC收入與2023年同期相比下降了2％。同期，毛利增長了21％，貢獻增長了61％。

2024年第二季度，毛利率從去年的38.9％增至48.2％。不包括收購MRC導致的庫存增加的影響，截至2023年6月30日的季度毛利率將為41.7％。

最大的MRC品牌——託比亞斯博士——的收入增長了4％，而護膚品牌——Maritime Naturals和All Natural Advice——的收入在2024年第二季度下降了37％。

在2023年收購MRC時，護膚品牌已在多個國家銷售。收購後的分析確定，在除加拿大和美國以外的幾乎所有國家，產品的銷售水平都導致了負面貢獻。更糟糕的是，在其中許多國家，產品的銷售毛利率為負。

為了優化護膚品牌的業績，管理層退出了許多國家，並提高了其他國家的價格。由於這些變化，大量無利可圖的收入被消除。

MRC品牌的毛利同比大幅增長主要是護膚品牌的優化以及Dr. Tobias品牌內部有益的產品組合的結果。MRC品牌的貢獻同比大幅增長歸因於護膚品牌的優化、Dr. Tobias品牌內部的有益產品組合，以及所有MRC品牌廣告支出的優化。

從2024年第一季度到2024年第二季度，MusclePharm的收入連續增長了27％，批發收入增長了24％，在線收入增長了31％。

為了推動收入增長，該公司正在對批發和在線渠道的廣告和促銷進行定向投資。由於這些投資，毛利率和貢獻率佔收入的百分比有所下降，儘管總毛利潤和按美元計算的貢獻連續增長。

此外，該公司正在探索更多新產品的發佈，並繼續與許多潛在的新批發合作伙伴進行富有成效的討論。

就公司整體而言，與2023年第二季度相比，收入增長了15％，毛利增長了27％，貢獻增長了39％。

毛利率從去年第二季度的40.4％增至44.8％，不包括收購MRC導致的庫存增加的影響，增幅為41.9％。

貢獻佔收入的百分比從去年第二季度的30.5％增加到36.9％，不包括收購MRC導致的庫存增加的影響，增幅為32.0％。

非公認會計準則指標

以下財務報告包含某些不符合公認會計原則的財務指標，美國證券交易委員會將其定義為 “非公認會計準則財務指標”，包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則收益（”EBITDA”）和調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。這些指標可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標。本財務信息的列報不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，因此不應孤立考慮，也不得作為本季度報告中根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。

如下所示，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤不包括利息、外匯損益、所得税以及折舊和攤銷。除利息、税項、折舊和攤銷外，調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬、併購相關費用和非經常性費用。該公司認為，非公認會計準則指標排除了某些支出和其他可能無法表明其核心經營業績和業務前景的項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。公司認為，在下面的財務報告中納入非公認會計準則指標使投資者能夠將公司的財務業績與公司的歷史財務業績進行比較，也是衡量公司比較財務業績的重要指標。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，該公司的正營運資金為4,711美元，而截至2023年12月31日為4,356美元。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源包括3,735美元的現金和2,498美元的應收賬款。營運資金的小幅增加主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中正的運營現金流，但部分被自願償還的2,500美元定期貸款以及總額為2,250美元的兩筆定期攤銷款所抵消。

2019年9月24日，公司與奧馬哈互惠銀行（以下簡稱”）簽訂了信貸額度協議貸款人”），隨後被CIT Bank N.A. 收購，然後被第一公民銀行和信託公司收購，為該公司提供了250萬美元的循環信貸額度（”信用額度”）。信貸額度允許公司根據信貸額度申請預付款，並將此類預付款的收益用於營運資金用途，直到到期日為止，或者除非經公司董事會和貸款人批准在到期時續訂。信貸額度由公司的所有資產擔保。

根據信貸額度提取的預付款的年利率為一個月的SOFR利率加2.75％，每筆預付款將在到期日支付，未付預付款的利息按月支付。公司可以選擇在到期日之前的任何時候全部或部分預付信貸額度下的任何借款，無需支付溢價或罰款。2022年9月20日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將到期日延長至2022年12月23日。2022年12月19日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將信貸額度提高至350萬美元，並將到期日延長至2023年12月23日。

2023年2月23日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議（”信貸協議”）向公司提供本金為1,250萬美元的定期貸款（”定期貸款 A”）。信貸協議的所有其他條款保持不變。定期貸款A的所有收益都用於收購MRC。

2023 年 10 月 10 日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（”經修訂的信貸協議”）與貸款人簽訂，修改並重申公司與貸款人之間的信貸協議。根據經修訂的信貸協議，貸款人向公司提供了額外的定期貸款（”定期貸款 B”，再加上定期貸款 A，”定期貸款”）的本金為1萬美元，並將350萬美元的信貸額度延長至2024年12月15日。該公司使用定期貸款B的收益為收購MusclePharm資產提供資金。

定期貸款按一個月的SOFR利率加上2.75％的年利率累計利息，本金加應計利息將從2023年6月10日起按季度支付，其金額足以在2028年2月28日之前全額攤還定期貸款，對於定期貸款 b，則到2028年10月10日。公司可以全部或部分用應計利息預付定期貸款下的借款在預付金額的預付款之日之前，至少提前一個工作日向貸款人發出書面通知擬議的預付款。

經修訂的信貸協議包含慣常的違約事件（每個”違約事件”），根據經修訂的信貸協議等規定，在違約事件發生時，利息將按適用利率加上每年2％的利率累計，貸款人可以宣佈所有債務及其利息立即到期並支付。經修訂的信貸協議還包含公司的慣例陳述和保證；慣例賠償條款，根據這些條款，公司將賠償貸款人因公司陳述、擔保和契約的不準確或違反以及某些其他事項而造成的某些損失；以及慣常的肯定和否定承諾，包括維持固定費用覆蓋率（定義見經修訂的信貸協議）不低於1.25的承諾根據過去十二點的季度測試結果，升至1.00按月計算，從截至2023年12月31日的財政季度開始，從截至2024年3月31日的財政季度開始，在過去十二個月的季度測試中，融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見經修訂的信貸協議）不超過2.50至1.00，並且定期貸款截至2025年6月30日的餘額和現金流槓桿率閾值（定義見經修訂的信貸協議）至少未達到1.15美元，公司將被要求預付相當於剩餘現金50％的定期貸款流程（定義見經修訂的信貸協議）。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契約。