bakkt-20240630錯誤Q2202412月31日0001820302.04.045.5.533.3333.3333.3333.3333.3333.33xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹麪包：片段bakkt：被告00018203022024-01-012024-06-300001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-012024-06-300001820302美國公認會計準則：保修成員2024-01-012024-06-300001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2024-08-090001820302bakkt：CommonClassVMember2024-08-090001820302美國公認會計準則：保修成員2024-08-0900018203022024-06-3000018203022023-12-310001820302美國-公認會計準則：關聯方成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：非關聯方成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公共類別成員2024-06-300001820302bakkt：CommonClassVMember2024-06-300001820302bakkt：CommonClassVMember2023-12-310001820302bakkt：Sales ChelAlternativePaymentPlatformMember2024-04-012024-06-300001820302bakkt：Sales ChelAlternativePaymentPlatformMember2023-04-012023-06-300001820302bakkt：Sales ChelAlternativePaymentPlatformMember2024-01-012024-06-300001820302bakkt：Sales 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StockUnitsPSSUsMember2024-01-012024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美國公認會計準則：保修成員2024-01-012024-06-300001820302bakkt：OpcostettsMember美國公認會計準則：保修成員2024-01-012024-06-300001820302bakkt：激勵單元OpcoMember2024-01-012024-06-300001820302bakkt：CommonUnitsOpcoMember2024-01-012024-06-3000018203022022-10-182022-10-1800018203022023-04-122023-04-1200018203022024-05-012024-05-3100018203022022-04-0700018203022024-04-300001820302bakkt：CloudComputingMember2021-12-012021-12-310001820302美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-012024-07-310001820302美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2024-06-300001820302美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300001820302美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員2023-12-310001820302美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001820302US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數2024-06-300001820302US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最大成員數2024-06-300001820302Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2024-06-300001820302Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成員數2024-06-300001820302美國公認會計原則：衡量投入價格成員SRT：最小成員數2024-06-300001820302美國公認會計原則：衡量投入價格成員SRT：最大成員數2024-06-300001820302STPR：AZSRT：OfficeBuildingMember2023-03-150001820302STPR：紐約SRT：OfficeBuildingMember2022-01-310001820302STPR：GASRT：OfficeBuildingMember2022-06-030001820302SRT：最小成員數2024-06-300001820302SRT：最大成員數2024-06-300001820302bakkt：比特幣會員2024-06-300001820302bakkt：比特幣會員2023-12-310001820302bakkt：EtherMember2024-06-300001820302bakkt：EtherMember2023-12-310001820302bakkt：ShibaInu會員2024-06-300001820302bakkt：ShibaInu會員2023-12-310001820302bakkt：DogecoinMember2024-06-300001820302bakkt：DogecoinMember2023-12-310001820302bakkt：CryptoAssetsMember2024-06-300001820302bakkt：CryptoAssetsMember2023-12-310001820302美國-公認會計準則：美國債券證券成員2024-06-300001820302美國-公認會計準則：美國債券證券成員2023-12-310001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2025-03-300001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2025-06-290001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2025-09-290001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2025-09-300001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberus-gaap：SecuredOvernightFinancingRateSofrMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-122024-08-120001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-122024-08-120001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-122024-08-12 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式 10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2024年6月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會文件號： 001-39544
BAKKT控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
阿瓦隆大道10000號, 1000套房 阿爾法利塔, 佐治亞州 | 30009 |
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 534-5849
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | BKKT | | 紐約證券交易所 |
| 購買A類普通股的認股權證 | | BKKT WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | | ☒ | | 規模較小的報告公司 | | ☒ |
| | | | | | |
| 新興成長型公司 | | ☒ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2024年8月9日，已有 6,321,593註冊人A類普通股的股份， 7,194,941V類普通股股份，以及 7,140,508已發出且尚未執行的公開逮捕令。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分： | 財務信息 | |
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 5 |
| 合併資產負債表 | 5 |
| 合併業務報表 | 6 |
| 合併全面損失表 | 7 |
| 合併股東權益變動表 | 8 |
| 合併現金流量表 | 9 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 10 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 59 |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 61 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 61 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 64 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 64 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
| 第五項。 | 其他信息 | 64 |
| 第六項。 | 陳列品 | 66 |
| 簽名 | 67 |
有關前瞻性陳述的警示説明
除文意另有所指外，本10-Q表格(“報告”)中對“Bakkt”、“我們”或“公司”的所有提及均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司。
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”等詞彙，和其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與我們業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：
·提高我們未來的財務業績；
·促進我們產品和服務市場的變化；
·包括2024年5月宣佈的裁減兵力和未來可能削減的開支；以及
·中國發布了擴張計劃和機會。
這些前瞻性陳述是基於截至本新聞稿發佈之日的信息。報告以及管理層目前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們的能力增長和管理增長的盈利；
•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；
•我們的經營戰略發生了變化；
•我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或適用法律或法規的變化；
•我們目標市場的變化；
•密碼市場的中斷使我們面臨額外的風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•無法推出新服務和產品，或無法有利可圖地擴展到新市場和服務，或無法繼續提供現有服務或產品；
•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新客户的計劃；
•我們與預期的商業交易對手達成最終協議的能力；
•我們從收購Bakkt Crypto中實現預期收益的能力;
•我們無法減少現金支出並將員工人數和員工相關成本與我們的預算優先事項保持一致;
•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、執照和評估;
•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度;
•我們糾正重大缺陷並建立和維護有效內部控制和程序的能力;
•我們面臨與法律訴訟或我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且昂貴的訴訟、和解費用或聲譽損害的風險;
•任何善意或其他無形資產減損對我們經營業績的影響;
•任何流行病或其他公共衞生緊急情況的影響;
•我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力;以及
•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括“風險 因素.”
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表。
巴克特控股公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2024年6月30日 (未經審計) | | 截至 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 47,499 | | | $ | 52,882 | |
| 受限現金 | 34,031 | | | 31,838 | |
| 客户資金 | 53,330 | | | 32,925 | |
| 可供出售的證券 | 13,170 | | | 17,398 | |
| 應收賬款淨額 | 24,437 | | | 29,664 | |
| 預付保險 | 5,944 | | | 13,049 | |
| 保護加密貨幣資產 | 974,486 | | | 701,556 | |
| 其他流動資產 | 4,508 | | | 3,332 | |
| 流動資產總額 | 1,157,405 | | | 882,644 | |
| 財產、設備和軟件，淨額 | 1,931 | | | 60 | |
| 商譽 | 68,001 | | | 68,001 | |
| 無形資產，淨額 | 2,900 | | | 2,900 | |
| 其他資產 | 12,665 | | | 13,262 | |
| 總資產 | $ | 1,242,902 | | | $ | 966,867 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 39,284 | | | $ | 55,379 | |
| 應付客户資金 | 53,330 | | | 32,925 | |
| 遞延收入，當期 | 2,317 | | | 4,282 | |
| 因關聯方原因 | 2,660 | | | 3,230 | |
| 加密貨幣的保障義務 | 974,486 | | | 701,556 | |
| 未結算的加密貨幣交易 | 1,453 | | | 996 | |
| 其他流動負債 | 3,855 | | | 3,706 | |
| 流動負債總額 | 1,077,385 | | | 802,074 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 2,753 | | | 3,198 | |
| 認股權證法律責任 | 38,757 | | | 2,356 | |
| 其他非流動負債 | 21,428 | | | 23,525 | |
| 總負債 | 1,140,323 | | | 831,153 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
A類普通股（美元0.0001面值，30,000,000授權股份，6,310,548股票 截至2024年6月30日已發行且未償還 3,793,837已發行及已發行股份 截至2023年12月31日） | 1 | | | — | |
V類普通股（美元0.0001面值，10,000,000授權股份，7,194,941股票 截至2024年6月30日已發行且未償還 7,200,064已發行及已發行股份 截至2023年12月31日） | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 824,023 | | | 799,683 | |
| 累計其他綜合損失 | (341) | | | (101) | |
| 累計赤字 | (775,890) | | | (751,301) | |
| 股東權益總額 | 47,794 | | | 48,282 | |
| 非控股權益 | 54,785 | | | 87,432 | |
| 權益總額 | 102,579 | | | 135,714 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,242,902 | | | $ | 966,867 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
巴克特控股公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 收入： | | | | | | | |
加密服務 | $ | 497,141 | | | $ | 335,333 | | | $ | 1,338,481 | | | $ | 335,776 | |
| 忠誠度服務，淨 | 12,757 | | | 12,296 | | | 25,999 | | | 25,072 | |
| 總收入 | 509,898 | | | 347,629 | | | 1,364,480 | | | 360,848 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 加密貨幣成本 | 491,701 | | | 331,810 | | | 1,323,673 | | | 332,173 | |
| 執行、清算和經紀費 | 3,392 | | | 2,205 | | | 9,022 | | | 2,205 | |
| 薪酬和福利 | 22,381 | | | 27,066 | | | 46,912 | | | 61,209 | |
| 專業服務 | 3,639 | | | 2,864 | | | 7,274 | | | 5,242 | |
| 技術和通信 | 3,651 | | | 4,393 | | | 9,423 | | | 10,111 | |
| 銷售、一般和行政 | 5,516 | | | 7,566 | | | 13,326 | | | 14,275 | |
| 與收購相關的費用 | 55 | | | 17,016 | | | 66 | | | 17,792 | |
| 折舊及攤銷 | 117 | | | 3,821 | | | 174 | | | 6,884 | |
| 關聯方費用 | 150 | | | 1,512 | | | 300 | | | 2,112 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | — | | | 288 | | | — | |
| 重組費用 | 926 | | | 220 | | | 7,067 | | | 4,471 | |
| 其他運營費用 | 387 | | | 244 | | | 809 | | | 908 | |
| 總運營支出 | 531,915 | | | 398,717 | | | 1,418,334 | | | 457,382 | |
| 營業虧損 | (22,017) | | | (51,088) | | | (53,854) | | | (96,534) | |
| 利息收入，淨額 | 1,245 | | | 701 | | | 2,201 | | | 2,326 | |
| 認購證負債公允價值變動的（損失）收益 | (15,114) | | | 357 | | | (6,068) | | | (643) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | 448 | | | (329) | | | 1,164 | | | (345) | |
| 所得税前虧損 | (35,438) | | | (50,359) | | | (56,557) | | | (95,196) | |
| 所得税費用 | (74) | | | (152) | | | (230) | | | (170) | |
| 淨虧損 | (35,512) | | | (50,511) | | | (56,787) | | | (95,366) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (19,088) | | | (33,663) | | | (32,198) | | | (64,546) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (16,424) | | | $ | (16,848) | | | $ | (24,589) | | | $ | (30,820) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
| 稀釋 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
巴克特控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 淨虧損 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | (199) | | | 339 | | | (620) | | | 360 | |
| 可供出售證券的未實現（損失）收益，扣除税款 | 157 | | | 233 | | | (1) | | | 2 | |
| 綜合損失 | $ | (35,554) | | | $ | (49,939) | | | $ | (57,408) | | | $ | (95,004) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | (19,111) | | | (33,281) | | | (32,580) | | | (64,308) | |
| Bakkt Holdings，Inc.應佔全面虧損 | $ | (16,443) | | | $ | (16,658) | | | $ | (24,828) | | | $ | (30,696) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
巴克特控股公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | 第V類普通股 | | 借記資本公積 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 權益總額 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 3,793,837 | | | $ | — | | | 7,200,064 | | | $ | 1 | | | $ | 799,683 | | | $ | (751,301) | | | $ | (101) | | | $ | 48,282 | | | $ | 87,432 | | | $ | 135,714 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,013 | | | — | | | — | | | 8,013 | | | — | | | 8,013 | |
| 股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 118,593 | | | — | | | — | | | — | | | (2,259) | | | — | | | — | | | (2,259) | | | — | | | (2,259) | |
| 股票發行，扣除發行成本 | 1,955,924 | | | 1 | | | — | | | — | | | 11,268 | | | — | | | — | | | 11,269 | | | — | | | 11,269 | |
| V類股票兑換A類股票 | 4,725 | | | — | | | (4,725) | | | — | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | | | (63) | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | (160) | | | (261) | | | (421) | |
| 可供出售證券的未實現損失，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60) | | | (60) | | | (98) | | | (158) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,165) | | | — | | | (8,165) | | | (13,110) | | | (21,275) | |
| 截至2024年3月31日餘額 | 5,873,079 | | | $ | 1 | | | 7,195,339 | | | $ | 1 | | | $ | 816,768 | | | $ | (759,466) | | | $ | (321) | | | $ | 56,983 | | | $ | 73,900 | | | $ | 130,883 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,406 | | | — | | | — | | | 2,406 | | | — | | | 2,406 | |
| 股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 86,178 | | | — | | | — | | | — | | | (59) | | | — | | | — | | | (59) | | | — | | | (59) | |
| 認股權證的行使 | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票發行，扣除發行成本 | 350,881 | | | — | | | — | | | — | | | 4,903 | | | — | | | — | | | 4,903 | | | — | | | 4,903 | |
| V類股票兑換A類股票 | 398 | | | — | | | (398) | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | (5) | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (92) | | | (92) | | | (107) | | | (199) | |
| 可供出售證券的未實現損失，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72 | | | 72 | | | 85 | | | 157 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,424) | | | — | | | (16,424) | | | (19,088) | | | (35,512) | |
| 截至2024年6月30日餘額 | 6,310,548 | | | $ | 1 | | | 7,194,941 | | | $ | 1 | | | $ | 824,023 | | | $ | (775,890) | | | $ | (341) | | | $ | 47,794 | | | $ | 54,785 | | | $ | 102,579 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | 第V類普通股 | | 借記資本公積 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 權益總額 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 3,237,074 | | | $ | — | | | 7,339,310 | | | $ | 1 | | | $ | 773,000 | | | $ | (676,447) | | | $ | (290) | | | $ | 96,264 | | | $ | 239,811 | | | $ | 336,075 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | 6,713 | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 542 | | | 542 | |
| 股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 59,801 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| V類股票兑換A類股票 | 8,115 | | | — | | | (8,115) | | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | 345 | | | (345) | | | — | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | | | 15 | | | 22 | |
| 可供出售證券的未實現虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | (72) | | | (157) | | | (229) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,976) | | | — | | | (13,976) | | | (30,883) | | | (44,859) | |
| 截至2023年3月31日餘額 | 3,304,990 | | | $ | — | | | 7,331,195 | | | $ | 1 | | | $ | 780,058 | | | $ | (690,423) | | | $ | (355) | | | $ | 89,281 | | | $ | 208,983 | | | $ | 298,264 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,614 | | | — | | | — | | | 4,614 | | | — | | | 4,614 | |
| 基於單位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 377 | | | 377 | |
| 股份獎勵歸屬時發行的股份，扣除預扣税 | 100,828 | | | — | | | — | | | — | | | (2,502) | | | — | | | — | | | (2,502) | | | — | | | (2,502) | |
| 與Apex收購相關發行的股票 | 245,624 | | | — | | | — | | | — | | | 9,062 | | | — | | | — | | | 9,062 | | | — | | | 9,062 | |
| 貨幣折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 112 | | | 112 | | | 227 | | | 339 | |
| 可供出售證券的未實現損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 77 | | | 77 | | | 156 | | | 233 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,848) | | | — | | | (16,848) | | | (33,663) | | | (50,511) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 3,651,442 | | | $ | — | | | 7,331,195 | | | $ | 1 | | | $ | 791,232 | | | $ | (707,271) | | | $ | (166) | | | $ | 83,796 | | | $ | 176,080 | | | $ | 259,876 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
巴克特控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 174 | | | 6,884 | |
| 非現金租賃費用 | | 989 | | | 1,548 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | 10,419 | | | 11,327 | |
| 基於單位的薪酬費用 | | — | | | 946 | |
| 長期資產減值準備 | | 288 | | | — | |
| 資產處置損失 | | — | | | 14 | |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | | 6,068 | | | 643 | |
| 其他 | | 2 | | | 14 | |
| 經營資產和負債變化： | | | | |
| 應收賬款 | | 6,035 | | | 4,291 | |
| 預付保險 | | 7,105 | | | 6,871 | |
| 應付賬款和應計負債 | | (16,196) | | | (11,144) | |
| 未結算的加密貨幣交易 | | 457 | | | — | |
| 因關聯方原因 | | (570) | | | (158) | |
| 遞延收入 | | (2,410) | | | (820) | |
| 經營租賃負債 | | (1,934) | | | (1,329) | |
| 應付客户資金 | | 20,405 | | | (56) | |
| 其他資產和負債 | | (1,585) | | | (2,151) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (27,540) | | | (78,486) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出 | | (2,234) | | | (6,046) | |
| 購買可供出售的證券 | | (17,996) | | | (26,999) | |
| 可供出售證券結算所得款項 | | 22,223 | | | 153,158 | |
| 收購Bumped Financial，LLC | | — | | | (631) | |
| 收購Apex Crypto LLC，扣除收購現金 | | — | | | (44,366) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | | 1,993 | | | 75,116 | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 同時發行的收益，扣除發行成本 | | 46,505 | | | — | |
| 行使認股權所得款項 | | 3 | | | — | |
| A類普通股回購及註銷 | | (2,318) | | | (2,502) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 44,190 | | | (2,502) | |
| 匯率變動的影響 | | (620) | | | 361 | |
| 現金、現金等值物、限制性現金、客户資金和存款淨增加（減少） | | 18,023 | | | (5,511) | |
| 現金、現金等值物、限制性現金、客户資金和期末存款 | | 118,498 | | | 115,423 | |
| 期末現金、現金等值物、限制性現金、客户資金和存款 | | $ | 136,521 | | | $ | 109,912 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | |
| 收購的非現金經營租賃使用權資產 | | $ | — | | | $ | 3,780 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | |
| 計入應付賬款和應計負債的內部使用軟件開發成本和其他資本支出資本化 | | 378 | | | 622 | |
| 現金、現金等值物、受限制現金、客户資金和存款與合併資產負債表的對賬： | | | | |
| 現金及現金等價物 | | $ | 47,499 | | | $ | 84,519 | |
| 受限現金 | | 34,031 | | | 24,858 | |
| 客户資金 | | 53,330 | | | 535 | |
| 存款（注6） | | 1,661 | | | — | |
| 現金、現金等值物、限制性現金、客户資金和存款總額 | | $ | 136,521 | | | $ | 109,912 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
巴克特控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，VIH與Bakkt Opco Holdings，LLC(當時名為Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)及其營運附屬公司完成於2021年1月11日訂立的最終協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)預期的業務合併(“VIH業務合併”)。關於VIH業務合併，VIH更名為“Bakkt Holdings，Inc.”。並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。
除非上下文另有規定，“我們”、“Bakkt”、“公司”等術語均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司，包括Opco。
在歸化後，我們立即組成了一個傘形合夥公司，或“UP-C”，在這種結構中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco持有，我們唯一的直接資產包括Opco的共同單位(“Opco Common Units”)，它們是Opco的無投票權權益，以及管理成員在Opco的權益。
在與VIH業務合併有關的情況下，VIH的一部分股份被換成現金，以換取選擇行使贖回權的股東。剩餘的VIH股票換成了我們新發行的A類普通股。此外，所有未償還的會員權益及收購Opco會員權益的權利已交換為Opco普通股及同等數量的新發行V類普通股。除Bakkt外，Opco的現有所有者在隨附的合併財務報表中被視為非控股權益。
2023年4月1日，我們完成了對100Apex Crypto LLC(“Apex Crypto”)的所有權權益，並於2023年6月12日起將法人名稱更改為Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto Solutions”)。2024年3月20日，Bakkt Crypto Solutions與Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)合併，Bakkt Marketplace作為合併中的倖存實體。Bakkt Marketplace後來更名為Bakkt Crypto Solutions，LLC(Bakkt Crypto)。
業務説明
我們提供或正在努力提供以下領域的簡化解決方案：
加密
•監護權。我們的機構級合格託管解決方案主要由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)提供，該公司是一家有限目的信託公司，由紐約州金融服務局(NYDFS)監管，並由獨立的管理委員會管理。在收購Apex Crypto的過程中，我們獲得了與BitGo和Coinbase託管的第三方託管關係，Bakkt Crypto目前在適用的情況下使用這兩種託管和硬幣轉移。此外，Bakkt Crypto還自行託管精選硬幣，以方便消費者提款。
•交易。 我們的平臺為客户提供通過應用程序編程接口或嵌入式網絡體驗購買、銷售和存儲加密貨幣的能力。我們使各個行業的客户能夠為客户提供在其受信任的環境中直接進行加密貨幣交易的能力。We目前促進下表列出的加密資產的交易。
| | | | | |
| 加密資產 | 符號 |
| 比特幣 | BTC |
| 比特幣現金 | BCH |
| Dogecoin | 狗狗 |
| 以太 | ETH |
| 以太經典 | 等 |
| 萊特幣 | LTC |
| 柴犬 | SHIB |
| USD Coin | USDC |
Bakkt Trust的託管解決方案針對該公司支持的所有加密資產為Bakkt Crypto提供支持。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust與洲際交易所(InterContinental Exchange，Inc.)合作，為實物交付的比特幣期貨的交易、清算和託管服務提供受監管的基礎設施。請參閲附註8，以瞭解最近Bakkt比特幣期貨和期權合約退市的説明ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)。Bakkt Crypto持有紐約州虛擬貨幣許可證(通常稱為“比特幣許可證”)，以及來自美國各州的貨幣傳送器許可證，在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。
截至2024年6月30日，我們在美國以及拉丁美洲、歐洲和亞洲的部分市場提供加密服務。
忠誠度
我們通過可配置的白標電子商務店面提供全方位的供應商內容，最終用户可以通過兑換忠誠度積分獲得這些店面。我們的兑換目錄涵蓋各種獎勵類別，包括旅遊、禮品卡和商品，包括獨特的蘋果產品和服務店面。我們的旅行解決方案提供了一個與直接供應商集成的零售電子商務預訂平臺，以及一個用於現場代理預訂和服務的美國呼叫中心。我們的平臺提供統一的購物體驗，旨在無縫擴展我們客户的忠誠度戰略和他們忠誠度計劃的用户體驗。我們平臺的功能包括移動優化的用户界面、支持不同計劃需求的多種配置、促銷活動服務、全面的防欺詐功能以及在忠誠度積分和信用卡之間拆分支付的能力。
2.重要會計政策摘要
我們的會計政策載於截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附註(“Form 10-K”)。
陳述的基礎
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及季度報告中的表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。此外，某些重新分類的
以前報告的數額已計入所附合並財務報表，以符合目前的列報方式。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。本公司的中期業績三至六截至2024年6月30日的月份不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些合併財務報表應與公司的審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們的10-k表格中。
2024年4月29日，在我們的股東和董事會批准後，我們對我們的A類普通股進行了反向股票拆分，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)和V類普通股，面值$0.0001每股(“V類普通股”，與A類普通股統稱為“普通股”)，比例為1：25(“反向股票分割比率”)。我們的A類普通股於2024年4月29日開盤時在紐約證券交易所(“紐交所”)以反向拆分調整後的基礎開始交易。所有尚未發行的認股權證和以股份為基礎的獎勵也按25份中的1份進行了調整。因此，反向股票拆分已追溯適用於本季度報告10-Q表格(除非另有説明)中的所有股票和每股信息。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種判斷。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與持續經營有關的估計和假設、所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限和公允價值、金融資產和負債的公允價值、確定呆賬準備、收購有形和無形資產的估值、無形資產和長期資產和商譽的減值、我們發行的認股權證以及基於股票獎勵的公允市場價值。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能會對我們經審計的綜合財務報表產生重大影響。
流動資金和持續經營
隨附的未經審核綜合財務報表是根據美國公認會計準則按持續經營基礎編制的。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。
在每個報告期，根據會計準則彙編(“ASC”)205-40，持續經營的企業，我們評估是否有條件或事件對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40，我們的初步評估只能包括截至發佈日期已完全實施的管理層計劃。在初步評價中不能考慮對新產品/市場的業務預測，因為這些產品/市場的推出尚未得到充分執行。
因此，我們的評估需要分析預期的全面執行的運營預算和對我們現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮：(1)很可能
計劃將在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃一旦實施，很可能將緩解相關條件或事件，這些條件或事件對實體是否有能力在該等合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。
結合發佈2024年6月30日未經審計的合併財務報表進行評價
自我們成立以來，我們已經發生了淨虧損和運營現金流的消耗，截至本文件提交之日，我們發生的虧損和現金消耗超過了我們來自運營和籌資的現金流入。 由於這些持續虧損以及剩餘現金和可供出售證券的有限供應，我們自2022年第四季度以來一直在執行一項戰略計劃，以優化我們的資本配置和支出基礎，這使得我們的年度現金支出同比下降，我們預計2024年將繼續減少我們的現金支出。作為這些計劃的一部分，我們將繼續調整員工人數和員工相關成本，以進一步減少現金支出。我們於2024年5月2日完成了裁員，這是更廣泛的費用重組計劃的一部分，該計劃還考慮關閉某些開放角色並優化我們的聯繫中心資源。這一費用重組舉措預計將總共節省約#美元的現金。13.010萬美元，不包括未來12個月的遣散費。我們預計將制定更多的人員和可自由支配的支出削減措施，如激勵性薪酬、營銷、專業服務和行政差旅，以保存現金為運營提供資金。我們在2024年3月獲得批准，整合了Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto Solutions，並隨後進行了合併和整合，這將我們作為保險抵押品所需持有的受限現金金額減少了$11.62000萬美元，並消除了約7.02.5億重複的監管資本要求。然而，對於我們減少現金消耗的計劃來説，顯著擴大收入基礎以產生可持續的運營利潤是至關重要的。鑑於與加密資產相關的不確定和快速變化的環境，我們向新市場的擴張和我們收入基礎的增長存在重大不確定性。
在截至2024年6月30日的6個月中，我們發生了淨虧損$56.8百萬美元，消費了$27.5運營中的現金。 我們歷史上一直依賴現有的現金和可供出售的證券組合來為運營提供資金。 截至2024年6月30日，我們擁有47.5百萬可用現金和現金等價物，不受限制或要求為監管資本持有(附註13)和#美元13.2 我們沒有任何長期債務要償還，但如附註14和17所述，我們有長期雲計算、租賃和營銷合同的承諾。 我們預計在可預見的未來將繼續出現虧損和消耗現金。如附註20所述，Opco與洲際交易所控股有限公司(“貸款人”；本文中的信貸安排稱為“洲際交易所信貸安排”)執行了一項有擔保的循環信貸安排，由Bakkt及Bakkt的某些附屬公司作為擔保人，向公司提供了$40.02000萬有擔保的循環信貸額度將於2026年12月31日到期。這一美元40.0100萬ICE信貸安排在未來的指定日期以定義的承諾額提供。我們相信，在管理層執行洲際交易所信貸安排後，我們的現金、短期證券和獲得洲際交易所信貸安排的機會將足以為我們從這些財務報表日期起計的未來12個月的運營提供資金。
最近採用的會計公告
截至2024年6月30日止六個月，近期採用的適用於我們的會計聲明與附註2所披露的會計聲明與我們的Form 10-k表格中包含的綜合財務報表沒有重大變化。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進擴大了對可報告部門的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。更新的標準將從2024財年開始對我們的年度期間生效，
從2025財年第一季度開始的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税（專題740），所得税披露的改進，這將需要更多的税收披露，主要涉及有效所得税税率調節和支付的所得税。更新後的標準將在2025財年開始的年度期間生效。允許及早領養。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的影響。
3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
我們按服務類型和平臺細分收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服務類型 | | 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 交易收入 | | $ | 503,717 | | | $ | 342,542 | | | $ | 1,351,701 | | | $ | 350,248 | |
| 訂閲和服務收入 | | 6,181 | | | 5,087 | | | 12,779 | | | 10,600 | |
| 總收入 | | $ | 509,898 | | | $ | 347,629 | | | $ | 1,364,480 | | | $ | 360,848 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 站臺 | | 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 忠誠度兑換平臺、網 | | $ | 12,757 | | | $ | 12,296 | | | $ | 25,999 | | | $ | 25,072 | |
| 加密服務 | | 497,141 | | | 335,333 | | | 1,338,481 | | | 335,776 | |
| 總收入 | | $ | 509,898 | | | $ | 347,629 | | | $ | 1,364,480 | | | $ | 360,848 | |
我們確認來自外國司法管轄區的收入為美元10.5百萬美元和美元24.9百萬美元用於截至2024年6月30日的三個月和六個月分別和美元0.8百萬美元和美元1.7截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
我們有一與我們的收入相關的可報告分部。
遞延收入
合同負債包括在我們符合收入確認標準之前開具發票的金額的遞延收入。我們在服務履行開始時向客户開具服務費發票，並在我們履行履行義務時，隨着時間的推移，這些費用被確認為收入。合同負債在我們的綜合資產負債表中被分類為“流動遞延收入”和“非流動遞延收入”。 截至2024年6月30日止六個月的遞延收入活動 2023年6月30日分別如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 年初合同責任 | $ | 7,480 | |
| $ | 7,084 | |
| 從合同負債中確認的收入，計入期初餘額 | (2,815) | |
| (2,121) | |
| 由於收到現金（扣除本期收入中確認的金額）而增加 | 405 | |
| 1,301 | |
| 期末合同責任 | $ | 5,070 | |
| $ | 6,264 | |
剩餘履約義務
截至2024年6月30日，分配給部分完成合同相關剩餘履行義務的交易價格總額為美元15.4百萬美元，其中包括$10.3百萬訂閲費和美元5.1延期支付的數百萬服務費。We將我們的訂閲費視為加權平均期間的收入 20月（範圍從 2幾個月後27個月）和我們的服務費作為收入大約超過 33月份。
截至2023年6月30日，分配給部分完成合同相關剩餘履行義務的交易價格總額為美元22.2百萬美元，其中包括$15.6百萬訂閲費和美元6.6延期支付的數百萬服務費。我們將訂閲費視為加權平均期間的收入 30月（範圍從 4幾個月後39個月）和我們的服務費作為收入大約超過 15月份。
合同費用
截至2024年6月30日的三個月及六個月及2023年6月30日，我們招致了不是獲得和/或履行與客户的合同的增量成本。
4.企業合併與資產收購
頂點加密
2023年4月1日，我們完成了對100Apex Crypto的所有權權益的%。由於Apex Crypto的銷售渠道和產品能力，我們認可了此次收購的善意，因為我們聚集了經驗豐富的員工隊伍，並預計將實現增長。以2023年4月1日計算的總代價包括$55.0百萬美元現金，約合美元10.5根據Apex Crypto在2022年第四季度的表現，應付A類普通股百萬美元，以及11.8100萬現金用於淨營運資本，主要是銀行持有的現金。此外，我們可能會支付高達$100.0根據Apex Crypto在2025年前實現某些財務目標(“或有對價”)，從我們的A類普通股中提取1000萬股作為額外對價。作為購置價分配的一部分，或有對價的價值估計為#美元。2.91000萬美元。
以下是收購中轉移的對價的公允價值與收購的資產和承擔的負債的公允價值的對賬。
| | | | | | | | |
| (百萬美元) | | |
| 支付現金對價 | | $ | 55.0 | |
| 為營運資金和現金支付的現金 | | 11.8 | |
| 交易結束時的A類普通股 | | 10.5 | |
| A類普通股或有對價的估計公允價值 | | 2.9 | |
| 總對價 | | $ | 80.2 | |
| 流動資產 | | 31.8 | |
| 保護加密貨幣資產 | | 689.3 | |
| 非流動資產 | | 0.3 | |
| 無形資產--開發的技術 | | 5.6 | |
| 無形資產--客户關係 | | 10.2 | |
| 商譽 | | 52.0 | |
| 流動負債 | | (19.7) | |
| 加密貨幣的保障義務 | | (689.3) | |
| 取得的淨資產 | | $ | 80.2 | |
上述公允價值是截至收購日期的。收購的無形資產和商譽需要使用重大的不可觀察的投入，包括合作伙伴激活預測、關於客户交易量和頻率的預期、客户流失率以及收購技術的估計使用壽命和折扣率(第3級投入)。利用多期超額收益模型對所獲得的客户關係進行估值。收購的開發技術採用免收特許權使用費的方法進行估值。所收購的密碼保護資產和義務是根據截至收購日期(第2級投入)買賣價差的中點進行估值的。其他資產和負債按其取得的成本結轉，該成本與其公允價值沒有實質性差異。
根據Apex Crypto前所有者在2023年至2025年年度期間的業務表現，在考慮到可能的結果範圍後，使用蒙特卡洛模擬方法估計了A類普通股應付給Apex Crypto前所有者的或有對價。截至2023年12月31日，我們確定或有對價的價值為零，基於我們的前瞻性預測和與或有對價相關的最低利潤要求，並通過收購費用沖銷應計項目。截至2024年6月30日，我們確定或有對價的價值仍然存在零.
以下未經審計的備考財務信息介紹了公司的經營結果，就好像收購Apex Crypto發生在2023年1月1日一樣。下文所載未經審核備考財務資料僅作説明之用，並不旨在表示收購Apex Crypto於所示日期或未來任何期間之結果將會如何。未經審計的預計結果反映了對收購的無形資產的公允價值、收購相關費用和新發行的限制性股票單位的基於股份的補償費用的遞增攤銷調整。截至2023年6月30日的六個月的預計收入為$806.0百萬美元。截至2023年6月30日的六個月預計淨虧損為#美元。86.1百萬美元。
收購完成後，我們將Apex Crypto更名為Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto Solutions”)。
顛簸的收購
2023年2月8日，我們獲得了100我們後來更名為Bakkt Brokerage，LLC(“Bakkt Brokerage”)，一家在美國證券交易委員會和金融業監管局註冊的經紀自營商，現金對價為$0.6百萬美元。由於Bakkt Brokerage的歷史業務範圍有限，吾等決定，交易中的幾乎所有購買對價將分配給Bakkt Brokerage持有的就地許可證，並因此將此列為資產收購。
5.商譽和無形資產淨額
商譽的變動包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計減值損失 | | 賬面淨額 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 1,579,265 | | | $ | (1,511,264) | | | $ | 68,001 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | |
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | 1,579,265 | | | $ | (1,511,264) | | | $ | 68,001 | |
在截至2024年6月30日的三個月內，我們沒有確定任何減值指標。在截至2024年3月31日的三個月內，我們發現了與我們股價大幅下跌相關的觸發事件，表明我們的商譽可能受到損害。我們決定不是商譽減值費用是根據我們的市值與我們股權的賬面價值進行比較而要求的。
無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 加權平均使用壽命(年) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 商標/商品名稱 | 不定 | | 2,900 | | | — | | | 2,900 | |
| 總 | | | $ | 2,900 | | | $ | — | | | $ | 2,900 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加權平均使用壽命(年) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 減值 | | 賬面淨額 |
| 許可證 | 不定 | | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | (611) | | | $ | — | |
| 商標/商品名稱 | 不定 | | 8,000 | | | — | | | (5,100) | | | 2,900 | |
| 技術 | 5 | | 18,360 | | | (6,234) | | | (12,126) | | | — | |
| 客户關係 | 8.4 | | 55,170 | | | (12,508) | | | (42,662) | | | — | |
| 總 | | | $ | 82,141 | | | $ | (18,742) | | | $ | (60,499) | | | $ | 2,900 | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們沒有記錄任何無形資產攤銷，因為我們的有限壽命無形資產已完全受損。截至2023年6月30日的三個月和六個月無形資產攤銷為美元2.7百萬美元和美元4.7折舊和攤銷“分別列於合併業務報表中的”折舊和攤銷“。
截至2024年6月30日，已確定生存的無形資產的預計未來攤銷為零由於我們有限壽命的無形資產已經完全減值。
我們為我們擁有的密碼服務作為無限期存在的無形資產並在ASC 350的指導下以成本價(在先進先出的基礎上)測量這種密碼，無形資產-商譽和其他。這些資產不攤銷，但考慮到這些資產的市場波動，對減值進行了評估。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。密碼的公允價值被確定為在計量或持有期間執行的交易的最低價格，使用密碼在我們的主要市場的報價。密碼資產減值後的賬面金額成為其新的成本基礎。減值損失不可逆或不可收回，並計入綜合經營報表中的“加密成本”。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的減值損失並不重大。我們擁有的加密通常在履行客户訂單和與我們的流動性提供商結算期間每天進行清算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們擁有的密碼並不重要，並被納入合併資產負債表中的“其他資產”。我們將來自密碼的現金流歸類為來自經營活動的現金流。
6.合併資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 應收貿易賬款 | $ | 12,738 | | | $ | 14,987 | |
| 來自客户、客户和流動性合作伙伴的應收賬款 | 3,705 | | | 6,123 | |
| 未開票應收賬款 | 4,540 | | | 6,125 | |
| 存款 | 1,733 | | | 939 | |
| 其他應收賬款 | 2,816 | | | 2,221 | |
| 應收賬款總額 | 25,532 | | | 30,395 | |
| 減去：壞賬準備 | (1,095) | | | (731) | |
| 總 | $ | 24,437 | | | $ | 29,664 | |
如綜合現金流量表所示，存款包括用於結算客户交易的清算機構的現金。當存在抵消權時，應付和應收我們的流動性提供者的金額由交易對手按淨額報告。
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 4,433 | | | $ | 3,307 | |
| 其他 | 75 | | | 25 | |
| 總 | $ | 4,508 | | | $ | 3,332 | |
財產、設備和軟件，淨值
財產、設備和軟件，淨包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 內部使用軟件 | $ | 1,722 | | | $ | — | |
| 其他計算機和網絡設備 | 848 | | | 800 | |
| 租賃權改進 | 276 | | | — | |
| 財產、設備和軟件，毛額 | 2,846 | | | 800 | |
| 減去：累計攤銷和折舊 | (915) | | | (740) | |
| 總 | $ | 1,931 | | | $ | 60 | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元，其中0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元，與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元1.3百萬美元和美元2.3分別為100萬美元，其中0.4百萬美元和美元0.7分別為百萬美元，與投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用有關。
其他資產
其他資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 10,467 | | | $ | 11,456 | |
| 清算所存款 | 159 | | | 159 | |
| 其他 | 2,039 | | | 1,647 | |
| 總 | $ | 12,665 | | | $ | 13,262 | |
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下各項（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 應付帳款 | $ | 5,882 | | | $ | 14,925 | |
| 向客户和顧客致敬 | 2,265 | | | 4,906 | |
| 應計費用 | 15,703 | | | 15,970 | |
| 應付購買卡 | 3,818 | | | 11,830 | |
| 應付薪金及福利 | 6,534 | | | 4,442 | |
| 忠誠收入分成責任 | 2,780 | | | 2,686 | |
| 其他 | 2,302 | | | 620 | |
| 總 | $ | 39,284 | | | $ | 55,379 | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 經營租賃負債的當前到期日 | 3,802 | | | 3,636 | |
| 其他 | 53 | | | 70 | |
| 總 | $ | 3,855 | | | $ | 3,706 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 經營租賃負債，非流動 | $ | 21,428 | | | $ | 23,525 | |
| 總 | $ | 21,428 | | | $ | 23,525 | |
上表所列與吾等與客户及流動資金提供商待結算的加密交易有關的應收及應付款項已於2024年7月結算，結算金額與上文所反映的金額一致。
7.應收税金協議
於2021年10月15日，我們與若干Opco股權持有人訂立應收税項協議(“TRA”)。每一個Opco普通股與我們的V類普通股的一股相結合，被稱為“配對權益”。根據TRA，除其他事項外，Opco共同單位的持有者可在符合某些條件的情況下，從2022年4月16日起及之後，在條款的規限下，以一對一的基礎將此類配對權益交換為A類普通股
包括我們選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，其中規定的調整。OPCO實際上將根據《國內收入法》第754條的規定，就發生OPCO普通股換取A類普通股(或現金)的每個課税年度進行選擇。
預計交易所將提高Opco有形和無形資產的計税基礎。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
《TRA》規定，我們向持有Opco通用單位的兑換持有人付款85我們已實現(或在某些情況下被視為已實現)的某些所得税淨額優惠(如果有)的百分比，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。該付款義務是本公司的義務，而不是Opco的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税款將通過比較我們的實際所得税負債(按某些假設計算)與若OPCO資產的計税基準沒有因OPCO守則第754條就發生OPCO普通股換取A類普通股的每個課税年度而導致我們需要支付的税額進行比較而計算。該等變動將根據《交易協議》計算，而不會考慮守則第743(B)或734(B)條所適用的交換協議下的交換前任何OPCO公用單位的轉讓或與該等OPCO公用單位有關的分配。截至2024年6月30日，1,043,210OPCO普通股已被交換為A類普通股。關於與TRA相關的意外情況，請參閲附註14。
8.關聯方
冰管理和技術支持
在完成VIH業務合併後，我們與ICE簽訂了過渡服務協議(“ICE TSA”)，根據該協議，ICE提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應支付的季度服務費。我們做到了不分別確認截至2024年6月30日的三個月和六個月與ICE TSA相關的任何費用。我們認出了$1.0百萬美元和美元1.6截至2023年6月30日止三個月及六個月分別與洲際交易所運輸安全協議有關的百萬元開支，在綜合經營報表中反映為“關聯方開支”。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們有2.21000萬美元和300萬美元3.0分別在與ICE TSA相關的合併資產負債表中反映為“欠關聯方”的100萬歐元。該協議於2023年12月終止。
三方協議
《數字貨幣交易、結算和倉儲服務協議》(以下簡稱《三方協議》)規定，ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)可以掛牌交易一個或多個數字貨幣期貨和/或期權合約，ICE Clear US，Inc.(“ICU”)則作為清算機構，為此類合約提供中央對手方和輔助服務。
自2023年7月28日起，IFUS將除2023年8月和9月到期月份外的所有Bakkt比特幣期貨合約退市，並將所有Bakkt比特幣期權合約退市。退市後，沒有新的Bakkt比特幣期貨或期權到期月份上市交易。2023年8月和9月到期月份繼續通過其常規的最後交易日上市交易，分別為2023年8月24日和9月28日。不是與三方協議相關的物質收入分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認。自2023年10月2日起，雙方終止了《三方協議》。
頂尖加密技術支持
在收購Apex Crypto時，吾等與Apex金融科技解決方案有限公司(“AFS”)簽訂了過渡服務協議(“Apex TSA”)，根據該協議，AFS提供技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應支付的季度服務費。我們確認了大約$0.2百萬美元和美元0.3截至2024年6月30日止三個月及六個月分別與Apex TSA相關的百萬元開支，在綜合經營報表中反映為“關聯方開支”。我們認出了$0.5截至2023年6月30日的三個月與Apex TSA相關的百萬美元費用，在綜合經營報表中反映為“關聯方費用”。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們大約有0.5百萬美元和美元0.2分別在與Apex TSA相關的綜合資產負債表中反映為“欠關聯方”的100萬歐元。
ICE信貸安排
2024年8月12日，我們與洲際交易所簽訂了洲際交易所信貸安排。有關更多信息，請參閲附註20。
9.認股權證
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有7,140,508未完成的公共認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證的持有者有權以每25股公開認股權證購買一股A類普通股。與該等認股權證有關的行使價相當於$287.50每股A類普通股。公開認股權證於2021年11月15日開始可行使。公開認股權證將於2026年10月15日到期，或在贖回或清盤時更早到期。我們可以在滿足各種條件時贖回未贖回的認股權證，例如特定的股票價格，具體的認股權證協議中詳細説明瞭這些條件。認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表中反映為“認股權證負債”。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們收到的金額不到0.1行使公共認股權證所得的百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們做到了不從行使公共認股權證中收取任何收益。於截至2024年6月30日止三個月內，認股權證負債的公允價值變動已確認虧損$0.3於截至2024年6月30日止六個月內，認股權證負債的公允價值變動所得收益為1.1百萬美元。於截至2023年6月30日止三個月內，我們確認認股權證負債的公允價值變動所帶來的收益為$0.4百萬美元，截至2023年6月30日的六個月虧損$0.6百萬美元。
關於同時發售(注10)，我們向第三方購買者發行和出售了總計1,396,701公司A類普通股的股份，包括196,701A類普通股在第三方成交前行使若干預融資權證(定義見下文)後發行的1類認股權證(“1類認股權證”)，以購買合計922,722A類普通股、2類認股權證(“2類認股權證”)購買總額922,722A類普通股和預融資權證(“預融資權證”)購買總額為448,742A類普通股。
同時，根據洲際交易所發售條款，吾等與洲際交易所訂立證券購買協議(“洲際交易所購買協議”及連同第三方購買協議，“購買協議”)，據此，吾等向洲際交易所發行及出售合共461,361A類普通股、1類認股權證的股份購買總額230,680A類普通股和2類認股權證購買總額230,680A類普通股。洲際交易所收購協議預期的交易已於2024年3月4日及2024年4月25日完成。
1類和2類認股權證的行使價為$25.50並有五年半的任期。第1類和第2類認股權證可在下列時間後隨時行使6相關成交的月份週年紀念日。班級
2認股權證協議包含一項替代行使條款，該條款規定，如果滿足某些條件，持有者有權用兩份認股權證交換一股股票。同時發售的第1類及第2類認股權證最初按公允價值記為負債，並於綜合資產負債表中反映為“認股權證負債”。
2024年4月25日發行的認股權證價值為$2.61類認股權證採用Black-Scholes-Merton模型，2類認股權證採用二項格子模型。在截至2024年6月30日的三個月之前，我們使用蒙特卡洛模擬來衡量2類權證的公允價值。於截至2024年6月30日止三個月內，我們採用二項點陣模型作為我們的估值方法，因為我們相信該模型可提供更準確及相關的第2類認股權證公允價值量度。於2024年3月4日發行的第1類及第2類認股權證的價值為$27.71類權證使用Black-Scholes-Merton模型，2類權證使用蒙特卡羅模擬。
截至2024年6月30日，所有1類權證和2類權證仍未償還。在截至2024年3月31日的三個月內，持有人行使了所有預先出資的權證。行使預籌資金認股權證所得收益為非物質的。於截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月內，我們從與第一類及第二類認股權證有關的認股權證負債的公平值變動中確認虧損$14.8百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。
10.股東權益
2024註冊直銷產品
於2024年2月29日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式出售及發行A類普通股、一級認股權證、二級認股權證及預籌資權證組合(“第三方發售”)。於2024年2月29日同時登記的直接發售(“洲際交易所發售”及連同第三方發售的“同時發售”)中，吾等與洲際交易所(關連人士)訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售及發行A類普通股、1類認股權證及2類認股權證的組合。我們從第三方發行中籌集了大約$的淨收益37.6300萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用，並從洲際交易所的發售中籌集淨收益約$9.81,000,000，扣除我們預計應支付的發售費用後。大約$2.4洲際交易所發行所得的100萬美元是在第三方發行結束的同時收到的，其餘的美元7.4在我們獲得股東對洲際交易所發行的批准後，在2024年4月25日ICE發行的隨後結束時收到了100萬美元。我們打算將同時發售的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
優先股
我們被授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。一系列優先股的持有人只有權享有公司註冊證書明確授予的投票權(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。截至2024年6月30日，不是優先股已發行。
普通股
A類普通股
我們被授權發行30,000,000面值為$的股票0.0001每股。每名A類普通股的記錄持有人有權就持有的A類普通股的每股股份在所有股東或A類普通股作為單獨類別的股東有權投票的所有事項上投一票，包括選舉或罷免董事(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有6,310,548和3,793,837A類普通股分別發行和發行。
分紅
在適用於任何已發行優先股的優先股優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從本公司合法可動用的資金中撥出。截至2024年6月30日，不是股息已經宣佈。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。
第V類普通股
我們被授權發行10,000,000面值為$的股票0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但賦予持有者每股一票的權利。根據Opco的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議及經修訂及重新簽署的交換協議，配對權益可交換一股A類普通股或現金金額。根據交換協議，配對權益持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益交換為A類普通股，或在我們選擇的情況下，以現金代替。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，配對權益持有人交換了398和5,123A類普通股的配對權益，我們沒有選擇以現金結算任何此類交易。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有7,194,941和7,200,064已發行和已發行的第V類普通股。
分紅
股息將不會在V類普通股上宣佈或支付。
清算
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。
限制
倘若Opco Common Units的持有人不再直接或間接持有任何第V類普通股的已發行股份，該等股份將自動轉讓予吾等，並免費註銷。我們不會發行額外的第V類普通股，除非與根據Opco的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)有效發行或轉讓Opco普通股有關。
非控股權益
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Opco的所有權權益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| Opco
公共單位 | 所有權百分比 | | Opco
公共單位 | 所有權百分比 |
| Bakkt Holdings，Inc.持有的OPCO公共單位。 | 6,310,548 | | 47 | % | | 3,793,837 | | 35 | % |
| 非控股股東持有的OPCO普通股 | 7,194,941 | | 53 | % | | 7,200,064 | | 65 | % |
| 未完成的Opco普通單位總數 | 13,505,489 | | 100 | % | | 10,993,901 | | 100 | % |
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨虧損和其他綜合虧損歸屬於本公司和非控股利益持有人。截至2024年6月30日止三個月及六個月，非控股權益持有人之加權平均持股百分比為53.9%和57.7%。
會員權益
在VIH業務合併之前，Opco擁有三類投票權單位--A類、B類和C類投票權單位，以及根據Opco激勵股權計劃(“Opco計劃”)授予的獎勵單位。
關於VIH業務合併，Opco的C類認股權證(“C類認股權證”)自動轉換為購買權31,734在Opco的配對權益，行使價格為$126.00按配對利息計算。C類認股權證只能針對整對配對權益行使。C類認股權證持有人有權以每25份C類認股權證購買一份配對權益。截至2024年6月30日，172,055C類認股權證已授予但尚未行使，其餘621,297C類認股權證尚未授予或行使。不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間記錄了費用，因為在這些期間不太可能滿足服務條件。
11.基於份額和基於單位的薪酬
2021年激勵計劃
我們經修訂的2021年綜合激勵計劃(“2021年激勵計劃”)在VIH股東和董事會的批准下，於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們對員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。截至2023年12月31日，有2,096,295根據2021年激勵計劃預留供發行的A類普通股，可作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、股息等價權和其他基於股票的獎勵授予。2024年5月31日，對2021年激勵計劃進行修訂，增加938,625可供發行的A類普通股授權股數，新的總數為3,034,920授權股份。除有限的例外情況外，任何裁決不得早於授予之日的一週年授予。
基於股份的薪酬費用
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們批准545,553和1,028,152回覆單位，分別發給員工和董事。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們做到了不授予任何PSU。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們批准127,155和307,610回覆單位，分別發給員工和董事。在截至2023年6月30日的三個月內，我們批准26,945發給員工和董事的PSU。我們做到了不在2023年第一季度批准任何PSU。
我們記錄了$2.4百萬美元和美元10.1在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，基於股份的薪酬支出分別與RSU有關。我們記錄了$3.6百萬美元和美元9.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，基於股份的薪酬支出分別與RSU有關。我們錄製了零及$0.3截至6月30日的三個月和六個月內，與PSU相關的基於股份的薪酬支出為百萬美元，
分別為2024年。我們記錄了$0.5百萬美元和美元1.9在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，基於股份的薪酬支出分別與PSU有關。除下文討論的與本公司重組努力有關的股份薪酬支出外，RSU和PSU的基於股份的薪酬支出均包括在綜合經營報表的“薪酬和福利”中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未確認補償費用為美元14.3百萬美元和美元14.3百萬美元，分別用於RSU和PSU。截至2024年6月30日和2023年12月31日的未確認補償費用將在加權平均期間確認1.71年和1.38分別是幾年。
RSU和PSU練習
下表彙總了截至2021年6月30日和2023年6月30日的六個月在2021年激勵計劃下的RSU和PSU活動(單位為千，單位數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU和PSU | RSU和PSU數量 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 加權平均授予日期公允價值 | | 聚合內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 551 | | | 2.05 | | $ | 101.25 | | | |
| 授與 | 334 | | | | | $ | 37.25 | | | $ | 12,468 | |
| 被沒收 | (75) | | | | | | | |
| 既得 | (205) | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | 605 | | | 1.79 | | $ | 73.25 | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 521 | | | 1.38 | | $ | 69.75 | | | |
| 授與 | 1,028 | | | | | $ | 12.05 | | | 12,393 | |
| 被沒收 | (115) | | | | | | | |
| 既得 | (325) | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日未償還 | 1,109 | | | 1.71 | | $ | 19.46 | | | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了美元4.9百萬美元和美元4.9與加速授予某些員工獎勵有關的股份薪酬費用分別為百萬美元，主要與前高管的解僱有關。與我們重組工作相關的股份薪酬費用的加速計入綜合經營報表的“重組費用”中。我們還記錄了股票薪酬費用的轉回美元0.3百萬美元和美元0.4截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別因與解僱員工相關的沒收損失支付了百萬美元。與公司重組工作相關的股份薪酬費用的償還計入綜合經營報表的“重組費用”中。
既得RSU和NSO獎勵的總公允價值為美元1.6百萬美元和美元6.4截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。既得RSU和NSO獎勵的總公允價值為美元3.8百萬美元和美元8.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
用於確定以股份為基礎的薪酬支出的RSU和PSU的公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價。
PSU為接受者提供了一個機會，根據各種業績指標獲得我們A類普通股的數量。在歸屬時，每個績效股票單位相當於公司A類普通股的一股。我們根據對履約條件的可能結果的評估，為PSU應計補償費用。2022年批准的PSU指標涉及我們在2022年、2023年和2024年財政年度的業績，並與董事會批准的目標業績目標進行衡量。實際賺取的單位數可能在0%到 150目標單位數量的百分比取決於每年的業績
目標。2022年授予的PSU分三個等額的年度分期付款，但須在三個年度業績目標上提供追趕條款。2023年授予的PSU指標與我們在2023財年的業績有關，並與董事會批准的目標業績目標進行了衡量。實際賺取的單位數可能在0%到 150目標單位數的百分比取決於2023年業績目標的實現情況。2023年授予的PSU在2024年至2026年期間分三次平等的年度分期付款。
OPCO計劃
優先獎勵單位及普通獎勵單位(統稱為“獎勵單位”)代表Opco的所有權權益，並有權在若干歸屬條件的規限下從Opco收取分派。OPCO在其合併資產負債表上將激勵單位歸類為股權獎勵。參與單位由Opco直接向Opco計劃參與者發行，並不代表Opco的所有權權益，而是向Opco計劃參與者提供合同權利，在參與單位歸屬後發生某些事件時，通過現金支付或發行A類普通股參與Opco的價值(如果有)。請參閲我們的10-k表格中包含的綜合財務報表的附註11，其中詳細描述了對Opco計劃的修改。
在完成VIH業務合併後，76,475,000突出的優先獎勵單位和23,219,745將優秀的普通激勵單位轉化為698,934共同的激勵單位，以及10,811,502優秀參賽單位轉化為1,197,250參與單位。在VIH業務合併前已發行的OPCO優先獎勵單位和普通股獎勵單位以及參與單位不受附註2中討論的反向股票拆分的影響，因此這些金額在列報時沒有考慮反向股票拆分比率。在轉換的同時，Opco計劃中約三分之一的獎項歸屬於OPCO計劃。第二批歸屬於一年制截止日期週年紀念日和第三批歸屬於兩年制截止日期週年紀念日，儘管根據Opco計劃的條款，在截止日期後無故被解僱的員工將在終止日期後立即歸屬其獎勵的未歸屬部分。VIH業務合併後，Opco計劃沒有、也不會有任何額外獎勵。
基於單位的薪酬分配表
截至2023年6月30日止三個月和六個月的單位薪酬費用如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 類型的單元 | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 共同激勵單位 | $ | 377 | | | $ | 919 | |
| 參與股 | (111) | | | 27 | |
| 總 | $ | 266 | | | $ | 946 | |
截至2023年12月31日，所有共同激勵單位和參與單位均已歸屬或沒收，並且存在 不是未確認的基於單位的補償費用。
激勵單位活動
下表總結了截至2024年6月30日六個月Opco計劃下的共同激勵單位活動（單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 共同激勵單位 | 共同激勵單位數量 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 聚合內在價值 |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 309 | | 0.00 | $ | 166.75 | | $ | 51,467 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | — | | | | |
| 已交換 | (5) | | | | |
| 截至2024年6月30日未償還 | 304 | | 0.00 | $ | 166.75 | | $ | 50,677 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 共同激勵單位 | 共同激勵單位數量 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 聚合內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 332 | | 0.79 | $ | 157.50 | | $ | 67,635 | |
| 授與 | — | | | | |
| 被沒收 | — | | | | |
| 已交換 | (8) | | | | |
| 截至2023年6月30日的未償還債務 | 324 | | 0.54 | $ | 157.50 | | $ | 65,980 | |
有幾個不是截至2023年6月30日的三個月和六個月內授予的參與單位。我們做 不是在截至2023年6月30日的三個月內，我不會支付任何現金來結算既有參與單位。我們付了不到$的現金0.1在截至2023年6月30日的六個月內結算既得利益參與單位。
公允價值的確定
獎勵和參與單位的公允價值是通過基於各種結果的蒙特卡洛模擬來計算的。由於與單位歸屬有關的市場條件，OPCO確定蒙特卡洛模擬是一種適當的估計模型。單位公允價值的確定受Opco的股價和某些假設的影響，如Opco在單位期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息，這些假設的確定如下：
•預期期限--預期期限代表單位預期未清償的期間。
•波動性-Opco可用於得出其股價波動性的歷史數據有限。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動性來估計股價波動性。
•無風險利率-無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，適用於預期條款與Opco獎勵單位期限相似的證券。
•預期股息-預期股息假設為零，因為Opco尚未支付，也不預期支付現金股息或非清算分配。
•缺乏市場性的折扣--退出前任獎項的估計時間為兩年，對繼任者獎項的六個月鎖定限制反映為使用Finnerty模型估計的缺乏市場性的折扣。
12.每股淨虧損
基本每股收益是根據A類普通股已發行和已發行股票的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行和已發行的A類普通股的加權平均數以及所有稀釋性普通股等價物和潛在的稀釋性已發行普通股獎勵的影響而計算的。由於我們的淨虧損狀況，用於計算基本流通股和稀釋流通股的股份數量沒有差別。由於我們的淨虧損而可能是反攤薄的潛在攤薄證券不包括在計算可歸因於控股權益的每股攤薄淨虧損中。
以下是計算淨虧損的基本分母和稀釋每股分母的對賬(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 每股淨虧損： | | | | | | | |
| 分子-基本和稀釋： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (19,088) | | | (33,663) | | | (32,198) | | | (64,546) | |
| Bakkt Holdings，Inc.應佔淨虧損- 基本 | (16,424) | | | (16,848) | | | (24,589) | | | (30,820) | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損和税收影響 | — | | | — | | | — | | | — | |
| Bakkt Holdings，Inc.應佔淨虧損- 稀釋 | $ | (16,424) | | | $ | (16,848) | | | $ | (24,589) | | | $ | (30,820) | |
| | | | | | | |
| 分母-基本的和稀釋的： | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 6,161,704 | | | 3,593,491 | | | 5,279,065 | | | 3,435,211 | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 6,161,704 | | | 3,593,491 | | | 5,279,065 | | | 3,435,211 | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損-基本 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
| 每股淨虧損-稀釋 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
在我們的股份和單位薪酬計劃下行使或轉換股份以及在行使期權後向員工或董事發行的潛在普通股不包括在每股普通股稀釋收益的計算中，如果其影響具有反稀釋性。
由於截至2024年6月30日無需支付任何款項，因此，作為Bakkt Crypto Solutions收購的一部分或有可發行的股份未計入稀釋每股收益的計算中。 下表總結了被排除在每股普通股稀釋虧損之外的潛在普通股總數，因為其影響具有反稀釋性（以千計）：
| | | | | |
| 自.起 2024年6月30日 |
| RSU和PSU | 1,109 | |
| 公開認股權證 | 286 | |
| OPCO認股權證 | 32 | |
| 第1類和第2類認股權證 | 2,307 | |
| OPCO公用單位 | 7,195 | |
| 總 | 10,929 | |
13.資本要求
Bakkt Trust受NYDFS實施的某些監管資本要求的約束。這些資本要求要求Bakkt Trust以現金形式保持定義的正淨值或所需百分比之和的較大值
為轉移性資產和冷錢包、熱錢包託管資產設立。為滿足這些要求而預留的金額包括在合併資產負債表的“限制性現金”內。
Bakkt加密 持有紐約州金融服務局頒發的BitLicense，紐約州金融服務局對其在紐約州進行的商業活動和與紐約居民進行的業務活動進行監督，以及 需要將資本餘額維持在等於預定義的最低金額或為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產以及預定義的清盤成本確定的所需百分比，或與業務有序清盤相關的預期成本。Bakkt Crypto還在其商業模式需要的任何地方(46個州加上華盛頓特區，在Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合併後交出重複的和不需要的許可證生效)擁有貨幣發射機許可證，這要求它保持最低有形淨值。有幾個州通過了《貨幣傳遞現代化示範法案》，將有形淨值定義為被許可方不包括所有無形資產減去負債的總資產，並確定了最低有形淨值佔總資產的百分比。對於尚未採用MMTMA的州，Bakkt Crypto被要求保持最低金額的有形淨資產，外加運輸中持有的客户資金金額。2024年3月，我們獲得了NYDFS的批准，將Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合併為一個法律實體，現在稱為Bakkt Crypto。
貝克特經紀公司在金融業監管局註冊為經紀交易商，並被要求保持最低淨資本數額。Bakkt Brokerage的淨資本要求並不重要。Bakkt Brokerage在金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)註冊為經紀自營商，後者於2024年7月16日申請撤銷會員資格，並被要求維持非實質性最低淨資本。英國金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)已將Bakkt Brokerage開除，原因是該公司未能提交2023年經獨立審計的財務報表。在此期間，Bakkt Brokerage處於非活躍狀態。Bakkt Brokerage正在努力在最終撤銷會員資格之前更正這一申請
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，上述子公司均符合各自的監管資本要求。我們子公司必須遵守的最低資本金要求可能會限制它們轉移現金的能力。我們還可能被要求將現金轉移到我們的子公司，以便它們可以繼續滿足這些最低資本要求。
14.承付款和或有事項
401(K)計劃
我們發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。公司和員工對401(K)計劃的繳費都是可自由支配的。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們記錄了大約$0.6百萬美元和美元1.3與401(K)計劃有關的支出分別為100萬美元，該計劃列入合併業務報表的“報酬和福利”。截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們記錄了大約$0.7百萬美元和美元1.7與401(K)計劃有關的支出分別為100萬美元，該計劃列入合併業務報表的“報酬和福利”。
應收税金協議
該公司是與某些Opco股權持有人簽訂的TRA的締約方。截至2024年6月30日，本公司尚未根據TRA記錄與Opco Common Units交易所產生的所得税優惠相關的負債，因為本公司不太可能實現該等税收優惠。根據TRA應支付的金額將根據多個因素而變化，包括本公司未來應納税所得額、性質和時間。如果公司根據新信息確定在未來某個日期有可能支付TRA債務，屆時任何變化都將記錄在公司的綜合經營報表和全面虧損中。
訴訟
如上所述，於2021年10月，我們與VIH完成了VIH業務合併，據此VIH更名為Bakkt Holdings，Inc.，本公司現任董事和高級管理人員取代了VIH業務合併前的董事和高級管理人員。2022年4月21日，在VIH業務合併之前，美國紐約東區地區法院代表VIH證券的某些購買者和/或與VIH業務合併相關發行的Bakkt A類普通股的購買者，對Bakkt Holdings，Inc.及其某些董事和高級管理人員提起了可能的集體訴訟。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律師，2022年10月18日，首席原告提出了修改後的起訴書(“修改後的起訴書”)。經修訂的起訴書指控，偉易達在與偉易達業務合併相關的登記聲明和招股説明書/委託書備案文件中，以及在偉易達提交的其他美國證券交易委員會申報文件中，做出了虛假或誤導性的陳述，並遺漏了重大事實，違反了聯邦證券法，披露了與偉易達某些財務報表、會計和內部控制相關的信息，因此，偉易達證券以人為抬高的價格進行交易。原告要求證明(1)VIH/Bakkt在2021年3月31日至2021年11月19日期間上市交易的證券和/或(2)Bakkt的上市交易證券的一類購買者根據註冊聲明和/或可追溯到註冊聲明。修改後的起訴書要求賠償，以及費用和費用。修改後的起訴書僅被列為被告一現任巴科特的董事，沒有現任官員。2023年3月14日，各方原則上達成和解。2023年4月12日，雙方完成和解條款，解決訴訟金額為$3.01000萬美元，有待法院批准。2023年9月21日，法院批准了這項初步批准的動議。2024年2月27日，法院舉行了最終批准聽證會，在聽證會上，法院要求原告提供某些有限的補充信息，這些信息是原告於2024年3月5日提供的。2024年4月17日，法院批准了原告的最終批准動議，終止了集體訴訟。我們預計和解將由我們的保險支付，減去我們的合同保留金。
2023年6月23日，針對Bakkt Holdings，Inc.和集體訴訟中點名的個人提起了與上述集體訴訟有關的“選擇退出”訴訟。2024年2月下旬，原告發出通知，表示他打算以班級成員的身份尋求補救措施，因此預計不會進一步提起這一訴訟。2024年3月1日，當事人在當事人之間沒有和解或妥協的情況下提出了聯合駁回的規定，2024年3月5日，法院發佈了駁回訴訟的命令。
2023年2月20日，美國紐約東區地區法院對Bakkt Holdings，Inc.及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。2023年6月13日，被告向法院提交了一份動議前信函，闡述了駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了一項自願駁回訴訟的規定，雙方之間沒有達成和解或妥協。2023年7月31日，法院發佈了駁回訴訟的命令。
在被公司收購之前，Apex Crypto收到了美國證券交易委員會的要求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。自那以後，美國證券交易委員會多次提出補充文件和信息的後續請求，公司繼續及時迴應這些請求。基於這件事的持續性質，結果仍然不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響。
2024年1月25日，該公司的子公司Aspire Loyalty Travel Solutions，LLC（“Aspire”）收到了一封來自其一家供應商的信函，指控其違反了與該供應商有關將Aspire系統遷移到不同供應商的協議。所謂的違約行為涉及一項合同條款，要求Aspire至少在供應商系統上提供一定比例的贖回。2024年5月，我們以美元解決了此事1.11000萬美元。我們認出了$0.4在截至2024年6月30日的六個月內，這件事的費用為100萬英鎊。
其他法律和監管程序已經出現，並可能在正常業務過程中出現。然而，我們不相信這些問題的解決會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，
運營或現金流。然而，未來的結果可能會受到與法律程序和索賠有關的新事態發展的實質性和不利影響。
商業購物卡設施
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了一項公司卡服務協議，提供購物卡設施，作為我們忠誠度兑換平臺的一部分，我們利用該設施從供應商那裏進行兑換。該貸款機制的總借款能力為#美元。352000萬美元，而且沒有確定的到期日。使用購物卡設施支付的支出至少每兩個月支付一次，不受基於公式的限制，如果到期全額支付未付款項，則不計息。購物卡安排要求我們在貸款人開立一個集中賬户，但最低流動資金維持要求為#美元。7.0以及我們子公司在忠誠業務內的應收賬款。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。我們從2022年8月開始使用購物卡設施。
2024年3月，美國銀行要求我們將以前要求保留在集中賬户中的金額作為抵押品。2024年4月，美國銀行將我們與購物卡設施相關的信用額度從35.02000萬美元至2000萬美元20.01000萬美元。
購買義務
2021年12月，我們進入了一個四年制雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同付款。2023年12月，我們同意修改合同，並將付款期限再延長一年。在截至2023年12月31日的一年中，我們簽訂了一項為期五年的戰略營銷協議，這需要承諾支出。2024年7月，我們終止了該協議，該協議需要支付#美元的和解款項。1.1300萬美元，並導致免除了未來的債務。截至2024年6月30日，我們的未償還購買義務，包括上述和解，包括以下未來最低承諾(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 少於1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總 |
| 購買義務 | $ | 6,100 | | | $ | 10,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,600 | |
15.所得税
作為VIH業務合併的結果，本公司獲得了Opco的控股權，Opco被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，以及在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為一家合夥企業，Opco本身不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Opco產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞至其合作伙伴(包括VIH業務合併後的本公司)的應納税所得額或虧損，並計入其應納税所得額或虧損。公司在美國的聯邦和州所得税支出主要涉及公司在VIH業務合併後Opco的任何應納税收入或虧損中的可分配份額。此外，由於公司產生聯邦、州和外國所得税支出，Opco的全資公司子公司按照美國公認會計準則的目的進行合併，但為了聯邦、州和外國所得税目的單獨徵税。
我們的實際税率為(0.3)%和(0.4截至2024年6月30日止三個月及六個月的)%分別與法定税率不同，主要原因是未向本公司課税的虧損，以及沒有應課税收入以實現本公司的淨營業虧損及其他遞延税項資產。
我們的實際税率為(0.2)%和(0.4截至2023年6月30日止三個月及六個月的)%分別與法定税率不同，主要原因是未向本公司課税的虧損，以及沒有應課税收入以實現本公司的淨營業虧損及其他遞延税項資產。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。我們在每個司法管轄區對遞延税項資產的變現取決於產生的未來應納税所得額足以在所得税申報表上使用遞延税項資產，包括扭轉現有的暫時性差異、歷史和預測的經營業績以及税務籌劃策略。我們估計，我們幾乎所有的遞延税項資產都不太可能變現。截至2024年6月30日和2023年12月31日因此，本公司相信遞延税項淨資產不太可能變現，因此維持全額估值撥備。
如果不確定的税務狀況達到一個“更有可能”的門檻，則在合併財務報表中確認這些不確定的税務狀況的影響。對於在合併財務報表中確認的不確定税務狀況，建立負債以反映最終結算時“更有可能”變現的那部分狀況。該公司擁有不是截至2024年6月30日未確認的税收優惠或相關利息和罰款或2023年12月31日.
16.公允價值計量
按經常性公平價值計量的金融資產和負債分類為第一級、第二級和第三級，具體如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 |
| 總 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 13,170 | | $ | 13,170 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護加密貨幣資產 | 974,486 | | — | | 974,486 | | — | |
| 總資產 | $ | 987,656 | | $ | 13,170 | | $ | 974,486 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 加密貨幣的保障義務 | 974,486 | | — | | 974,486 | | — | |
| 令狀責任-第1類和第2類令狀 | 37,543 | | — | | — | | 37,543 | |
| 令狀責任-公共令狀 | 1,214 | | 1,214 | | — | | — | |
| 總負債 | $ | 1,013,243 | | $ | 1,214 | | $ | 974,486 | | $ | 37,543 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 總 | 1級 | 2級 | 3級 |
| 資產： | | | | |
| 美國國債證券 | $ | 17,398 | | $ | 17,398 | | $ | — | | $ | — | |
| 保護加密貨幣資產 | 701,556 | | — | | 701,556 | | — | |
| 總資產 | $ | 718,954 | | $ | 17,398 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| | | | |
| 負債： | | | | |
| 加密貨幣的保障義務 | $ | 701,556 | | $ | — | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| 令狀責任-公共令狀 | 2,356 | | 2,356 | | — | | — | |
| 總負債 | $ | 703,912 | | $ | 2,356 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付未開單應收賬款、結算所存款、應付關聯方款項、應付賬款及應計負債，以及經營租賃負債，因其短期性質而接近其公允價值。未投資於美國政府證券的票據交換所存款餘額以現金形式存在，因此接近公允價值。
我們對債務證券的投資包括由一家主要金融機構託管的美國國債證券。截至2024年6月30日，我們對可供出售債務證券的投資根據活躍市場的報價被確定為一級投資，並以公允價值計入綜合資產負債表。
加密保護義務和相應加密保護資產的公允價值是使用第2級投入確定的，其中包括使用受保護資產的價值，該價值被確定為市場上買賣價差的中點，我們確定該市場為相關加密的主要市場，截至2024年6月30日。
與收購Bakkt Crypto Solutions相關的或有對價使用3級投入進行估值，其中包括蒙特卡洛模擬。蒙特卡洛模擬的輸入包括Bakkt Crypto Solutions的預測財務業績和估計的收益波動性。或有對價負債在每個報告期都會重新估值，負債的任何變化都反映在公司經營報表的“與收購有關的費用”中。2.9百萬美元，並使用估計毛利潤波動率66%。截至2023年12月31日，我們確定或有對價的價值為零，基於我們的前瞻性預測和與或有對價相關的最低利潤要求，並通過收購費用沖銷應計項目。截至2024年6月30日，我們確定或有對價的價值仍然存在零.
我們的公共認股權證負債根據活躍市場的報價進行估值，並被歸類為一級。在截至2024年6月30日的三個月內，我們的一級認股權證和二級認股權證分別使用Black-Scholes-Merton模型和二叉格模型進行估值，這兩種模型都利用了一定的第三級投入。在截至2024年6月30日的三個月前，我們的一級權證和二級權證分別使用Black-Scholes-Merton模型和蒙特卡洛模擬進行估值。蒙特卡洛模擬的一個重要輸入包括認股權證相關股票價格的波動，這是使用我們的A類普通股在認股權證合同期內的歷史波動性來估計的。
截至2024年6月30日，用於我們1類權證和2類權證負債公允價值計量的重大不可觀察投入摘要如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 5.18 - 5.50 |
| 連續無風險利率 | 4.12% - 4.59% |
| 預期波幅 | 125.0% - 145.0% |
上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管我們相信我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。
如附註5所述，我們使用我們確定為相關加密的主要市場的最低報價持續評估我們擁有的加密的減值，我們確定該市場為二級投入。與非經常性減值分析相關的其他公允價值投入在相關資產的附註中討論。
17.租契
我們以經營租賃的方式出租房地產作為辦公場所。2023年12月21日，我們簽署了一項協議，轉租我們位於佐治亞州阿爾法雷塔的公司總部辦公空間的一部分。轉租於2024年3月開始。2023年3月15日，我們簽署了亞利桑那州斯科茨代爾租約的修正案，延長了租期。修改後的租約期限為89月數及修訂租期內的固定租賃付款總額為$5.7百萬美元。截至年底止年度2023年12月31日，我們簽訂了一份新的紐約寫字樓房地產租賃，從2022年1月31日開始。該租約的期限為94月，租期內的固定租賃付款總額為#美元。7.3百萬美元。2022年4月25日，我們簽署了佐治亞州阿爾法雷塔呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022年5月12日，我們執行了為Alpharetta呼叫中心租用額外空間的選擇權。呼叫中心租賃於2022年6月3日開始。該租約的期限為47月數和租賃期內的固定租賃付款總額為$5.9百萬美元。吾等認為租賃自吾等獲準使用租賃資產之日起生效。其中幾份租約包括調整租金的升級條款。截至2024年6月30日，我們沒有任何活躍的融資租賃。
我們的房地產租賃截至2024年6月30日的剩餘租賃條款範圍為22幾個月後99幾個月，我們的三份租約包含將期限延長一段時間的選擇權5我們可以行使的年限，我們不能合理地確定是否會在開始時行使。我們的租約都不包含在租期內由任何一方選擇無故終止租約的選項。
我們的某些房地產租賃協議包括條款，要求我們向出租人償還其應承擔的房地產税、保險、運營成本和公用事業費用，由於我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在衡量租賃負債中，因此當發生時，我們將其計入可變租賃成本。任何租約均沒有施加任何限制或契諾，我們的租約亦無任何重大剩餘價值保證。
我們所有租約的貼現率都是基於我們估計的增量借款利率，因為租約中隱含的利率無法確定。我們的遞增借款利率是基於管理層對我們在類似期限內以完全抵押基礎借款所需支付的利率的估計，這一數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
我們選擇了實際的權宜之計，即我們所有標的資產類別的租賃組成部分不會與非租賃組成部分分開。因此，每個租賃組件和與該租賃組件相關的非租賃組件被視為單個租賃組件。截至2024年6月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期約為80個月，我們的經營租賃的加權平均貼現率為 5.3%。自.起2023年12月31日，本公司營運租約之加權平均剩餘租約期約為84個月，我們的經營租賃的加權平均貼現率為 5.3%。在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，我們簽訂了短期租約，這導致了不到$0.1百萬美元及以下0.1分別是百萬的房租支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們簽訂了短期租約，這導致了不到$0.1百萬美元及以下0.1分別是百萬的房租支出。
18. 密碼的安全保障義務
我們為Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的獨立託管客户提供託管服務。Bakkt Trust還可能為Bakkt Crypto客户提供分託管服務。我們不擁有以託管身份代表我們的客户持有的加密。我們保存這些資產的內部記錄，並有義務保護這些資產，防止它們丟失或被盜。我們代表我們的Bakkt Trust託管客户控制着大多數密鑰信息。我們以託管身份持有的密碼的很大一部分是
由機構級別的次級託管人託管。Bakkt Crypt使用的子託管人持有我們的客户加密密鑰信息，未經我們的特定授權，不得移動資產。
截至2024年6月30日，我們對$的加密負有保護義務。974.5百萬美元。資產負債表上加密的保障責任及相應的保障資產按為客户持有的加密的公允價值計量。截至2024年6月30日，我們不知道有任何實際或可能的保障損失事件。因此，密碼的保護義務和相關的密碼保護資產被記錄在相同的金額。
截至2024年6月30日，我們有責任代表我們的客户持有以下密碼，並2023年12月31日(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 比特幣 | $ | 389,991 | | | $ | 262,231 | |
| 乙醚 | 233,233 | | | 196,016 | |
| 柴犬 | 211,181 | | | 143,237 | |
| Dogecoin | 109,860 | | | 78,524 | |
| 其他 | 30,221 | | | 21,548 | |
| 加密貨幣的保障義務 | $ | 974,486 | | | $ | 701,556 | |
| | | |
| 保護加密貨幣資產 | $ | 974,486 | | | $ | 701,556 | |
19.債務證券投資
我們在某些債務證券上有投資，我們以公允價值記錄這些證券，並在合併資產負債表中作為“可供出售證券”列示。
扣除相關税項後的未實現收益和臨時虧損計入累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)。一旦變現，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。投資溢價和折扣的攤銷包括在我們的經營業績中。已實現損益按具體的識別方法計算。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性將我們的投資分類為流動投資或非流動投資。
將未實現損益計入綜合資產負債表“累計其他綜合損失”的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 可供出售的證券 | 成本
基礎 | | 未實現 收益淨額 | | 公平
價值 | | 成本
基礎 | | 未實現 收益淨額 | | 公平
價值 |
| 政府債務 | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 12,998 | | | 172 | | | 13,170 | | | 17,230 | | | 168 | | | 17,398 | |
| 可供出售證券總額 | $ | 12,998 | | | $ | 172 | | | $ | 13,170 | | | $ | 17,230 | | | $ | 168 | | | $ | 17,398 | |
截至2024年6月30日，無可供出售債務證券處於未實現虧損狀態或 2023年12月31日。我們可能會根據業務的流動性需求出售某些投資;但是，我們不太可能被要求在收回各自的攤銷成本基礎之前出售這些投資。此外，截至2024年6月30日，這些投資不存在信用損失。
按合同到期日劃分的2024年6月30日可供出售債務證券的成本基準和公允價值如下（單位：千）。預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權提前還款，而債權人可能有權要求償還債務。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 成本基礎 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 12,998 | | | $ | 13,170 | |
| 應在一年至五年後到期 | — | | | — | |
| 可供出售的債務證券總額 | $ | 12,998 | | | $ | 13,170 | |
20.後續事件
2024年8月12日，Bakkt和Opco簽訂了洲際交易所信貸安排，並不時由Bakkt一方的某些子公司作為擔保人，藉此貸款人同意提供$40.01,000,000,000有擔保的循環信貸額度，用於營運資金和一般公司用途。在2024年12月31日之前根據該安排進行的任何借款，都需要貸款人自行決定是否同意。從2024年12月31日至2025年3月30日，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)$10.01000萬美元。從2025年3月31日至6月29日期間，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)$20.01000萬美元。從2025年6月30日至9月29日期間，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)$30.01000萬美元。在2025年9月30日或之後，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)$40.01000萬美元。截至2024年8月12日，洲際交易所信貸安排下沒有未償還貸款。
洲際交易所信貸安排下的貸款不會在2026年12月31日攤銷和到期。洲際交易所信貸安排項下借款的應計利息，在Opco的選擇下，相當於有擔保隔夜融資利率(SOFR)，期限為一個、三個月或六個月外加12%，或最優惠利率加11%。對於按最優惠利率計息的借款或在利息期間的最後一天支付的利息，每季度支付一次拖欠利息，但對於按SOFR期限計息的借款，至少每三個月支付一次利息；但條件是，Opco可選擇以實物形式支付利息，方法是將該利息金額添加到洲際交易所信貸安排下未償還借款的本金金額中。對於Opco選擇以實物支付利息的任何利息期間，未償還貸款的適用保證金將增加1年利率。在某些情況下，在洲際交易所信貸安排下發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務，年利率等於2比其他適用利率高出%。
OPCO將支付以下承諾費：0.5年利率為每日平均可供借貸的承擔額減去所有貸款的未償還本金金額(不包括任何資本化利息)。費用按季度和到期日以現金支付。洲際交易所信貸安排下的貸款可以預付，無需罰款，但須支付按SOFR期限計息的貸款的慣常違約成本。根據ICE信貸安排償還的金額可以在到期日之前重新借款，但須遵守ICE信貸安排中規定的某些習慣條件。
洲際交易所信貸安排包含慣常的正面及負面契諾，包括負面契諾，限制本公司及其附屬公司招致債務、授予留置權、進行若干基本改變、處置資產、作出若干受限制的付款及預付款項、訂立限制性協議、與聯屬公司訂立交易、進行投資及修訂與債務有關的若干協議的能力，但每種情況均須受洲際交易所信貸安排所載的限制及例外情況所規限。ICE信貸安排還包含各種常規違約事件，其中包括付款違約、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務的交叉違約、破產和無力償債事件、判決違約以及構成控制權變更的事件，但須受ICE信貸安排規定的門檻和治療期的限制。
洲際交易所信貸安排項下的債務須由Bakkt及本公司若干主要國內附屬公司擔保，並由本公司及該等附屬擔保人實質上所有動產作抵押。
前述對洲際交易所信貸安排及其計劃進行的交易的描述並不完整，並受管理洲際交易所信貸安排的循環信貸協議的制約，並通過參考其全部內容而有資格，該協議的副本作為本報告的附件10.2提交，該協議通過引用併入本文。
管理層對截至該等綜合財務報表印發日期的後續事件進行了評估，並確定除上文披露的事項外，沒有其他事件或交易符合後續事件的定義，以便在隨附的合併財務報表中確認或披露。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與所附的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本截止季度的Form 10-Q季度報告的其他部分2024年6月30日(本“報告”)及截至本財政年度的Form 10-k年報2023年12月31日其通過引用結合於此。在本節中，凡提及“我們”、“Bakkt”或“公司”或類似術語時，指的是Bakkt Holdings，Inc.及其子公司截至2024年6月30日的三個月六個月，除非文意另有所指外。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“項目1A”中討論的那些因素。風險因素。
概述
在本節和本報告的其他部分，我們使用以下術語，其定義如下：
•“客户”指與我們簽約在我們的平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企業(附帶的合併財務報表的附註，我們指的是從客户那裏獲得的收入，而不是客户。客户這一術語是按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)專題606, 與客户簽訂合同的收入.)
•“加密”或“加密資產”指使用區塊鏈技術構建的資產，包括虛擬貨幣(如紐約州使用的)、硬幣、加密貨幣、穩定幣和其他令牌。我們的平臺支持某些受支持的加密資產的交易。在本10-Q表格中，我們可以互換使用加密資產、虛擬貨幣、硬幣和代幣。
•“客户”指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠積分交易的我們忠誠客户的客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的我們客户的客户(上文為ASC 606目的定義的除外)。
•“忠誠度積分”指客户向客户發放的忠誠度和/或獎勵積分。
Bakkt成立於2018年，通過提供一個密碼和忠誠點生態系統來構建連接數字經濟的技術。我們使我們的客户能夠通過以下方式為其客户提供新的機會軟件即服務(SaaS)以及API解決方案，可解鎖加密並提高忠誠度，增強參與度和績效。全球密碼市場雖然剛剛起步，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們處於有利地位，能夠提供創新的、多方面的產品解決方案，並與這個不斷髮展的市場一起成長。我們的平臺定位獨特，使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理加密、與加密進行交易並將其貨幣化，從而推動商業發展。
我們的平臺旨在跨各種加密資產運行，併為客户提供靈活性，以根據他們的需求和目標選擇我們的部分或全部功能，以及為消費者啟用這些功能的方式。一些客户可能會選擇在他們的體驗中直接啟用我們的功能，而另一些客户可能想要一個可隨時使用的店面，並利用我們基於Web的技術等功能。我們的機構級平臺誕生於我們的前母公司洲際交易所(ICE)，支持“瞭解您的客户”(“KYC”)、反洗錢(“AML”)和其他反欺詐措施，以打擊金融犯罪.
最新發展動態
循環信貸安排
2024年8月12日，Bakkt和Opco與洲際交易所控股有限公司(“貸款人”)及其某些子公司作為擔保人執行了一項循環信貸安排，根據該協議，貸款人同意提供4,000美元的萬擔保循環信貸額度，用於營運資金和一般企業用途。ICE信貸機制在未來的指定日期以確定的承諾額提供。請參閲本報告本節其他部分的流動資金和資本資源。
反向拆分股票
2024年4月29日，經我們的股東和董事會批准，我們對A類普通股進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，V類普通股每股面值0.0001美元(“V類普通股”，與A類普通股統稱為“普通股”)，比例為25：1(“反向股票拆分比率”)，於上午12：01生效。東部時間2024年4月29日(“生效時間”)。我們的A類普通股於2024年4月29日開盤時在紐約證券交易所(“紐交所”)以反向拆分調整後的基礎開始交易。在生效時間之後，A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市，代碼為“BKKT”。因此，反向股票拆分已追溯適用於本季度報告10-Q表格(除非另有説明)中的所有股票和每股信息。
反向股票拆分將我們A類普通股的每股價格提高到超過紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第802.01C節規定的每股1.00美元的最低出價要求，如下所述。然而，我們不能保證反向股票拆分後的每股價格在任何時間內都會保持不變，或者價格將保持在拆分前的交易價格或每股1.00美元以上。
關於反向股票拆分，我們對我們的普通股授權股份進行了相應和比例的調整，使1,000,000,000股普通股授權股份，包括750,000,000股A類普通股和250,000,000股V類普通股，按比例減持為40,000,000股普通股，包括30,000,000股A類普通股和10,000,000股V類普通股。普通股每股面值、優先股每股面值和優先股授權股數沒有變化。
我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。如果股東在反向股票拆分前持有的A類普通股的數量不能被反向股票分割比率整除，本應持有零碎股份的股東將獲得現金(不含利息，並須繳納適用於持有人的任何必要的預扣税金)來代替此類零碎股份。為了保持與A類普通股的平價，配對權益(每個配對權益是一股V類普通股和一個Opco普通股的組合，可以一對一的基礎上交換為A類普通股)的持有人也根據反向股票拆分進行了相應的調整，並對任何產生的零碎權益採用相同的每股價格以現金支付。與零碎權益有關的現金總額並不重要。反向股票拆分後，除因處理零碎股份而產生的微小變化外，每個股東的百分比所有權權益和比例投票權保持不變。
根據認股權證的條款，我們所有購買A類普通股的已發行認股權證都因反向股票拆分而按比例進行了調整。我們還對我們的員工和董事的未償還股權獎勵以及根據經修訂的2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)可發行的股票數量進行了比例調整。
2024年2月同時註冊的直銷產品
於2024年2月29日，吾等與若干機構投資者(“第三方購買者”)訂立證券購買協議(“第三方購買協議”)。第三方採購協議預期的交易(“第三方成交”)於2024年3月4日完成。於第三方交易完成時，根據第三方購買協議，吾等向第三方買家發行及出售合共1,396,701股A類普通股、1類認股權證(“1類認股權證”)，以購買合共922,722股A類普通股、2類認股權證(“2類認股權證”)，以購買合共922,722股A類普通股及預融資權證(“預融資權證”)，以購買合共448,742股A類普通股。截至本報告之日，持股人已行使所有預付資助權證。此類證券的發售是以登記的直接發售方式進行的(“第三方發售”)。A類普通股及附隨的1類認股權證或2類認股權證(每股為“認股權證”)的每股收購價為21.675美元，而每份預籌資權證及附屬認股權證的收購價為21.6725美元。
於同時發售事項中，吾等訂立洲際交易所購買協議，據此，吾等向洲際交易所發行及出售合共461,361股A類普通股、購買合共230,680股A類普通股的1類認股權證及購買總計230,680股A類普通股的2類認股權證。洲際交易所發行的A類普通股和配套認股權證的每股收購價為21.675美元。
在洲際交易所的發售中，我們完成了向洲際交易所出售和發行110,480股A類普通股、購買最多55,240股A類普通股的1類認股權證和購買最多55,240股A類普通股的2類認股權證，同時完成第三方結算(“初步洲際交易所結算”)。在根據紐約證券交易所的規則和法規於2024年4月23日獲得股東批准發行A類普通股後，ICE發行中剩餘的350,880股A類普通股、購買最多175,440股A類普通股的1類認股權證和最多購買175,440股A類普通股的2類認股權證的發行和出售於2024年4月25日完成。
請參閲“流動性與資本資源以下是管理層關於同時發行股票對我們持續經營考慮的影響的斷言。
密碼市場發展動向
在經歷了密碼資產價格大幅波動、對密碼資產生態系統的許多參與者失去信心、監管行動以及2023年圍繞特定公司的負面宣傳之後，2024年的密碼市場繼續受到更廣泛宏觀經濟環境的影響，包括整體宏觀經濟環境的強勁、高利率、通貨膨脹率飆升、市場普遍波動以及地緣政治擔憂。我們預計，宏觀經濟環境和密碼市場的狀況在短期內將保持活力。
此外，密碼資產和密碼市場參與者最近面臨監管機構更嚴格的審查。例如，2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken等密碼資產服務提供商在內的多家密碼資產交易所提起訴訟，將一些密碼資產認定為證券，並指控其違反和違反美國聯邦證券法。我們繼續關注這一領域的監管發展，並根據這些發展評估我們的商業模式和我們支持的資產。
2024年1月，美國證券交易委員會批准了多隻現貨交易型比特幣交易所交易基金(ETF)的申請。自那以後，機構投資者對密碼市場的興趣和參與大幅增加。2024年5月，美國證券交易委員會批准了一批現貨ETH ETF的申請，進一步提振了機構投資者的興趣。我們相信，機構興趣和採用率的增加與我們的優勢相交，因為我們最初被構思為一家專注於機構的加密公司。
Access Crypto收購
於2023年4月1日，我們完成收購Apex Crypto LLC(“Apex Crypto”)的100%所有權權益，隨後將法人名稱更名為Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto Solutions”)。2024年3月20日，Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)與Bakkt Crypto Solutions合併。新合併的實體以Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto”)的名稱運營。我們正在利用Bakkt Crypto的自營交易平臺和與流動性提供商的現有關係，為我們的客户提供更廣泛的資產和具有競爭力的定價。我們對Bakkt Crypto Solutions的收購通過將我們的業務合作伙伴關係擴大到金融技術和新銀行，補充了我們的B2B2C增長戰略。具體地説，Bakkt Crypto為客户提供了在批准的司法管轄區內購買、銷售、存儲以及存取經批准的加密資產的能力，所有這些都是在客户已經有關係的客户的申請內進行的。使用Bakkt Crypto的平臺，客户可以購買批准的加密資產，將加密資產存儲在託管錢包中，清算他們所持的資產，並在由Bakkt Crypto維護的託管錢包和某些司法管轄區的外部錢包之間轉移支持的加密資產(如果客户啟用)。
此外，Bakkt Crypto正在增強其交易平臺的能力，包括支持更大的訂單和經常性購買，並擴展該平臺以支持機構執行。
作為我們持續審查潛在服務的一部分，我們不斷評估如何以符合適用治理和監管考慮的方式最有效地改進我們的平臺和服務產品。在此類審查中，我們可能會根據收入預期和遵守適用法律等因素，決定停止追求潛在的服務產品。例如，在與客户討論後，我們選擇無限期暫停Bakkt支付產品的開發。此外，我們考慮為註冊客户開發向我們平臺內的其他註冊客户轉移加密資產的能力，但已無限期推遲進一步開發和推出此類功能。此外，我們評估了提供賭注的機會以及提供不可替代令牌的機會，並無限期推遲了這兩種功能的進一步開發和推出。
在我們對Bakkt Crypto Solutions的收購完成時，Bakkt Crypto Solutions與30多家金融科技客户達成了協議，根據這些協議，客户向其客户羣提供Bakkt Crypto Solutions的加密資產交易服務。我們對Bakkt Crypto Solutions的收購使我們能夠接觸到這些合作伙伴。這些金融科技客户中的大多數也是埃派克斯金融科技解決方案公司客户網絡的一部分。
與這些金融科技客户的協議規定，他們的前端交易平臺由Bakkt Crypto授權，雙方在促進消費者加密資產交易方面進行合作。這些協議的期限為一年或兩年，任何一方都可以因違約或控制權變更而終止。在大多數情況下，協議還包含賦予Bakkt Crypto自由裁量權的條款，以選擇通過其平臺向每個客户提供的密碼資產，在某些情況下，還包含排他性契約，根據這些契約，客户同意不將其客户轉介到其他密碼資產交易平臺。
在完成對Bakkt Crypto Solutions的收購後，鑑於最近的監管發展，我們審查了Bakkt Crypto Solutions平臺上當時可用的所有加密資產，並確定將某些此類加密資產退市是合適的。在實施此類退市決定時，我們試圖通過為客户提供一段時間來退出其在受影響加密資產中的頭寸，作為有序清盤的一部分，以減輕對我們業務和客户的影響。退市程序於2023年9月21日完成，我們於該日確認與退市加密資產相關的交易收入約為2,760美元萬.
紐約證券交易所上市通知
2024年3月13日，我們接到紐約證券交易所的通知，稱我們不符合上市規則，因為我們A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。根據上市規則，於紐約證券交易所發出通知後，我們有六個月時間恢復遵守上市規則，在此期間，我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。
根據紐約證券交易所的規則，如果一家公司確定將採取需要股東批准的行動來糾正其違反上市規則的行為，它必須通知紐約證券交易所，如果價格迅速超過每股1.00美元，並且在接下來的30個交易日內價格保持在該水平以上，則不符合上市規則的行為將被視為已被糾正。2024年6月3日，我們接到通知，我們重新遵守了上市規則。
執行幹事換屆
2024年3月18日，加文·邁克爾辭去了董事首席執行官總裁的職務，並辭去了在公司子公司的所有職位，自2024年3月25日起生效。Michael先生受聘為本公司顧問，為期一年。
2024年3月18日，本公司公告稱，本公司董事會(以下簡稱《董事會》)任命安德魯·梅恩為本公司總裁兼首席執行官，自2024年3月26日起生效。梅因先生於獲委任為本公司總裁兼行政總裁後，辭去董事會薪酬委員會成員之職務，自2024年3月26日起生效。梅恩先生將繼續擔任董事會成員。
2024年4月29日，查爾斯·古德羅辭去了公司首席會計官的職務，從2024年5月22日起生效。自古德羅先生辭職起，公司首席財務官兼首席財務官卡倫·亞歷山大擔任公司首席會計官。
2024年7月8日，本公司任命Joe·亨德森為公司副首席會計官兼首席會計官總裁，自2024年7月8日起生效。
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們的客户羣
我們增加收入來源的能力取決於我們在我們的平臺上發展客户的能力。我們與領先品牌合作，並在金融機構、商家以及旅遊和娛樂等眾多行業建立了廣泛的網絡。到目前為止，管理層一直專注於在企業對企業(“B2B2C”)模式中通過客户進行構建。我們的目標是為這些客户提供機會，通過他們現有的環境或通過利用我們的平臺來利用我們的能力。我們對Bakkt Crypto Solutions的收購通過將我們的業務夥伴關係擴大到金融技術公司和新銀行，補充了我們的B2B2C增長戰略。
產品拓展與創新
密碼市場正在迅速發展。我們相信，我們繼續創新我們平臺的能力將增加我們平臺對客户的吸引力。我們滿足客户能力需求的能力將使我們能夠繼續增長收入。
競爭
密碼市場競爭激烈，許多參與者爭奪相同的客户。我們相信，我們有能力在一個高度安全的機構級技術平臺上提供圍繞新興密碼的功能以及忠誠點，我們處於有利地位。
一般經濟和市場情況
我們的業績受到整體宏觀經濟環境和密碼市場狀況的影響，這些都是我們無法控制的。負面的市場條件阻礙了客户的活動，包括圍繞實施加密戰略延長的決策時間表。看見《加密技術市場發展》在上面.
美國和國際市場的監管
在我們經營的市場中，我們受制於許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、規則、法規、政策和法律解釋(統稱為“法律和法規”)。除其他事項外，這些法律和法規還管理消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、資金傳輸、競爭以及營銷和通信做法。這些法律和法規可能會有不斷演變的解釋和應用，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。
我們正在尋求帶來信任和透明度密碼學。我們正在並將繼續遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸有關的法律和法規，包括我們客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們繼續與監管機構合作，以應對新興的全球格局密碼學。隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交集將需要持續的參與。C加密到資產分佈式分類賬技術在行業和監管機構之間進行適當合作後，具有重大的積極潛力。
維護他人持有的與密碼有關的義務、責任和資產
如本報告所載未經審核綜合財務報表附註18所述，於採納工作人員會計公告第121號(“SAB 121”)時，吾等記錄了一項保障義務負債及一項與為其他各方持有的密碼有關的相應保障資產。截至2024年6月30日，與為其他方持有的密碼資產相關的保障義務負債約為97450美元萬。我們已經採取措施降低我們為其他各方持有的密碼的潛在損失風險，包括為某些密碼事件購買保險，並使用安全的冷存儲來存儲我們持有的絕大多數密碼。SAB 121還要求我們考慮為其他當事人持有的密碼的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他各方持有的密碼是否可用於滿足一般債權人的債權。
我們等託管人在託管人破產時代表第三方持有的關於密碼的法律權利尚未得到法院的解決，並且高度依賴於事實。然而，根據我們的服務條款和適用法律，如果我們進入破產程序，我們認為我們為平臺用户保管的密碼應被視為用户的財產(不應用於滿足我們一般債權人的債權)。我們不允許用户購買保證金加密，我們平臺上持有的加密不作為保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密錢包中為用户保管加密。我們保存加密密鑰信息，併為用户保存我們保管的加密的內部記錄，我們有義務確保此類資產不會丟失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和客户保留我們代表他們託管的密碼的合法所有權；他們也從獎勵中受益，並承擔與其所有權相關的風險，包括任何價格波動。我們一直在關注並將繼續積極關注法律和法規的發展，並可能考慮採取適當的進一步措施來支持這一合同立場，以便在我們破產的情況下，由我們保管的加密不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與密碼保護義務責任相關的潛在現金流。
關鍵績效指標
我們使用四個關鍵績效指標(“KPI”)，這四個指標是瞭解我們的業務績效的關鍵，因為它們反映了我們使客户能夠與我們的平臺互動的不同方式。
•啟用加密的帳户。我們將啟用加密的帳户定義為在我們的平臺上打開的全部加密帳户。有640個萬和620個萬加密帳户分別截至2024年6月30日和2023年12月31日.
•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們的平臺上執行交易的唯一賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用我們提供的各種服務，例如買賣加密以方便日常購買、兑換旅行或商品的忠誠度積分，或將忠誠度積分轉換為現金或禮品卡。年內，每月有70個萬和150個萬獨立交易賬户分別截至2024年6月30日的三個月和六個月.
•名義交易量。 我們將名義交易量定義為跨密碼平臺和忠誠度平臺的總名義交易量。我們使用的數字代表截至訂單日期記錄的毛值。年內名義交易量為67230美元萬和171300美元萬分別截至2024年6月30日的三個月和六個月.
•託管資產。 我們將託管資產定義為客户持有的硬幣數量乘以每個硬幣在本季度最後一天的最終報價的總和。託管的資產為97450美元萬和70160美元萬 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
經營成果
下表是我們的綜合業務報表截至2024年6月30日的三個月及六個月及2023年6月30日，分別(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 收入： | | | | | | | |
加密服務 | $ | 497,141 | | | $ | 335,333 | | | $ | 1,338,481 | | | $ | 335,776 | |
| 忠誠度服務，淨 | 12,757 | | | 12,296 | | | 25,999 | | | 25,072 | |
| 總收入 | 509,898 | | | 347,629 | | | 1,364,480 | | | 360,848 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 加密貨幣成本 | 491,701 | | | 331,810 | | | 1,323,673 | | | 332,173 | |
| 執行、清算和經紀費 | 3,392 | | | 2,205 | | | 9,022 | | | 2,205 | |
| 薪酬和福利 | 22,381 | | | 27,066 | | | 46,912 | | | 61,209 | |
| 專業服務 | 3,639 | | | 2,864 | | | 7,274 | | | 5,242 | |
| 技術和通信 | 3,651 | | | 4,393 | | | 9,423 | | | 10,111 | |
| 銷售、一般和行政 | 5,516 | | | 7,566 | | | 13,326 | | | 14,275 | |
| 與收購相關的費用 | 55 | | | 17,016 | | | 66 | | | 17,792 | |
| 折舊及攤銷 | 117 | | | 3,821 | | | 174 | | | 6,884 | |
| 關聯方費用 | 150 | | | 1,512 | | | 300 | | | 2,112 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | — | | | 288 | | | — | |
| 重組費用 | 926 | | | 220 | | | 7,067 | | | 4,471 | |
| 其他運營費用 | 387 | | | 244 | | | 809 | | | 908 | |
| 總運營支出 | 531,915 | | | 398,717 | | | 1,418,334 | | | 457,382 | |
| 營業虧損 | (22,017) | | | (51,088) | | | (53,854) | | | (96,534) | |
| 利息收入，淨額 | 1,245 | | | 701 | | | 2,201 | | | 2,326 | |
| 認購證負債公允價值變動的（損失）收益 | (15,114) | | | 357 | | | (6,068) | | | (643) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | 448 | | | (329) | | | 1,164 | | | (345) | |
| 所得税前虧損 | (35,438) | | | (50,359) | | | (56,557) | | | (95,196) | |
| 所得税費用 | (74) | | | (152) | | | (230) | | | (170) | |
| 淨虧損 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (19,088) | | | (33,663) | | | (32,198) | | | (64,546) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的淨虧損。 | (16,424) | | | (16,848) | | | (24,589) | | | (30,820) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損。 | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
| 稀釋 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比
財務摘要
截至2024年6月30日的三個月包括以下相對於截至2023年6月30日的三個月值得注意的項目：
•收入增加16230美元萬主要原因是與上一年相比，密碼交易量增加第二季；及
•運營費用增加了13320美元萬，主要是由於與去年第二季度相比密碼交易量增加而導致密碼交易成本上升。
收入
收入包括加密收入和忠誠度收入。當消費者使用我們的服務購買、銷售、存儲加密和兑換忠誠度積分時，我們就會獲得收入。我們通過我們的平臺在以下關鍵領域產生收入：
•訂閲和服務收入。我們從客户平臺費用以及軟件開發費和呼叫中心支持的服務收入中獲得經常性的訂閲收入流。
•交易收入。我們從密碼買賣交易中獲得交易收入，其中我們在交易的兩部分(報告的毛收入)上賺取利差，並通過忠誠度贖回交易量產生交易收入，其中我們根據交易量獲得一定比例的費用(報告的相關成本淨額)。
加密服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密服務 | $ | 497,141 | | | $ | 335,333 | | | $ | 161,808 | | | 48.3 | % |
加密服務收入增長了16180美元的萬，或48.3%，截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比。這一增長主要是由於與去年第二季度相比，密碼的市場交易量有所改善，導致密碼交易量增加。
忠誠度服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
忠誠度服務，淨 | $ | 12,757 | | | $ | 12,296 | | | $ | 461 | | | 3.7 | % |
忠誠度服務收入增長 50萬美元，或3.7%，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月。這一增長主要與訂閲和服務收入增加1.1億美元有關，但交易收入減少7000萬美元部分抵消了這一增長。訂閲和服務收入的增長中約有一半是由我們一份服務合同剩餘期限的調整推動的。
運營費用
運營費用包括加密貨幣成本、執行、清算和經紀費、薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和管理費用、收購相關費用、折舊和攤銷、關聯方費用、聲譽和無形資產減損、長期資產減損、重組費用和其他運營費用。
加密貨幣成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密貨幣成本 | $ | 491,701 | | | $ | 331,810 | | | $ | 159,891 | | | 48.2 | % |
加密貨幣成本代表客户在我們平臺上出售的加密貨幣的總價值。這些成本按交易時的執行價格計算。加密貨幣成本增加15990萬美元，或 48.2%,截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比.這一增長反映了第二季度加密貨幣市場交易相對於上年同期改善推動的交易量增加。
執行、清算和經紀費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 執行、清算和經紀費 | $ | 3,392 | | | $ | 2,205 | | | $ | 1,187 | | | 53.8 | % |
執行、清算和經紀費主要代表向客户付款，以換取將訂單流推向我們的平臺。截至2024年6月30日的三個月內，執行、清算和經紀費增加了1.2億美元.這一增長反映瞭如上所述的加密貨幣交易量的增加。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 薪酬和福利 | $ | 22,381 | | | $ | 27,066 | | | $ | (4,685) | | | (17.3 | %) |
薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同工薪酬、員工激勵計劃、工資税、基於股份和基於單位的薪酬以及其他與員工相關的成本。
我們的員工人數逐年減少，因為我們採取了重組行動，並適當調整了我們的支出基礎，以滿足當前的市場需求。隨着我們在我們平臺上完成開發項目，我們預計將限制未來的招聘，並進一步優化我們的員工人數。薪酬和福利支出是我們運營費用的重要組成部分，我們預計這種情況將繼續存在。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的薪酬和福利支出佔收入的比例將會下降。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的薪酬和福利減少了470美元萬，或17.3%。減少的主要原因是薪金和工資減少了330美元萬，非現金報酬減少了110美元萬。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 專業服務 | $ | 3,639 | | | $ | 2,864 | | | $ | 775 | | | 27.1 | % |
專業服務費用包括會計費用、法律費用和監管費用。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月專業服務增加了80美元萬，或27.1%.增加的主要原因是審計和税費增加了70美元萬。
技術與通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 技術與通信 | $ | 3,651 | | | $ | 4,393 | | | $ | (742) | | | (16.9 | %) |
技術和通信成本代表交付技術解決方案的所有非員工相關成本。此類成本主要包括用於運營、行政和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排所支付的金額，支付給第三方數據中心託管安排的費用，以及支付給電信服務提供商和運營客户支持業務所需的電信軟件平臺的費用。這些成本是由客户要求、系統容量、功能和宂餘要求驅動的。
技術和通信費用還包括為訪問外部市場數據支付的費用和相關許可成本，這可能受到電子合同量增長、我們的容量要求、電信樞紐數量的變化以及與客户連接以直接訪問我們的電子平臺的影響。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的技術和通信支出減少了70美元萬，或16.9%。減少的主要原因是硬件和軟件許可費減少了90美元萬，但託管費增加了20美元萬，這部分抵消了減少的費用。我們預計，隨着我們優化運營足跡，這些成本在未來將會下降。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 5,516 | | | $ | 7,566 | | | $ | (2,050) | | | (27.1 | %) |
銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、商業保險、租金和住宿費、銀行服務費、會費和訂閲費、旅行和娛樂、租金和住宿費以及其他一般和行政費用。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷 活動、與客户的促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般和行政費用不包括任何員工成本，這反映在薪酬和福利財務報表行項目中。我們預計，隨着我們從預期的收入增長中獲得更好的運營槓桿，並實行謹慎的費用管理，這些成本在未來幾年將減少佔我們收入的百分比。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和行政成本減少了210美元萬，或27.1%。減少的主要原因是保險費減少了150萬，佔用費用減少了40萬。
與收購相關的費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 與收購相關的費用 | $ | 55 | | | $ | 17,016 | | | $ | (16,961) | | | (99.7 | %) |
截至2024年6月30日的三個月，收購相關支出較截至2023年6月30日的三個月減少了1,700美元萬。截至2024年6月30日止三個月的收購相關開支主要包括與收購Bakkt Crypto相關的或有代價的公允價值變動，以及投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公關公司的費用同樣的收購。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折舊及攤銷 | $ | 117 | | | $ | 3,821 | | | $ | (3,704) | | | (96.9 | %) |
折舊和攤銷費用包括業務收購和內部開發軟件的無形資產攤銷，以及所購軟件、計算機和辦公設備在其估計使用壽命內的折舊。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷減少了3.7億美元，即96.9%。減少的主要原因是2023年確認減損後無形資產的公允價值較低。
關聯方費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
關聯方費用 | $ | 150 | | | $ | 1,512 | | | $ | (1,362) | | | (90.1 | %) |
關聯方費用包括過渡服務協議的費用。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月減少了1.4億美元，即90.1%。減少是由於ICE過渡服務協議於2023年12月終止。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 重組費用 | $ | 926 | | | $ | 220 | | | $ | 706 | | | N/m |
重組費用 90萬美元截至2024年6月30日的三個月內，包括與2024年5月2日裁員相關的遣散費，該裁員導致28名員工被解僱。
令狀責任公允價值變化的（損失）收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
認購證負債公允價值變動的（損失）收益 | $ | (15,114) | | | $ | 357 | | | $ | (15,471) | | | N/m |
截至2024年6月30日的三個月內，我們因與我們的公開招股説明書和同期發行的認購書相關的認購書負債重新估值的公允價值變化而記錄了1510萬美元的損失。截至2023年6月30日的三個月內，我們因與我們的公開招股説明書相關的招股説明書負債重新估值的公允價值變化而錄得4000萬美元的收益。這些是非現金損失和收益，由我們的公開招股憑證的市場價格波動和我們的同期發行的認購憑證的估值驅動。
其他(費用)收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
其他(費用)收入，淨額 | $ | 448 | | | $ | (329) | | | $ | 777 | | | N/m |
其他淨收入主要包括非營業損益。截至2024年6月30日的三個月內，我們的收入為4000萬美元，主要與外幣兑換有關。截至2023年6月30日的三個月內，我們確認了3000萬美元的損失，主要與外幣兑換有關。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的三個月 | | $Change | | 更改百分比 |
所得税費用 | $ | (74) | | | $ | (152) | | | $ | 78 | | | (51.3 | %) |
截至2024年6月30日止三個月的所得税費用主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税收費用，我們需要在這些司法管轄區提交所得税申報表。截至2023年6月30日的三個月內的所得税福利主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税收費用，我們需要在這些司法管轄區提交所得税申報表。
截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月
財務摘要
截至2024年6月30日止六個月包括與截至2023年6月30日止六個月相比以下值得注意的項目：
•收入增加$100360萬主要是由於我們收購Bakkt Crypto而使加密貨幣交易收入大幅增加;以及
•運營費用增加961億美元，主要是由於我們收購Bakkt Crypto相關的加密貨幣交易成本增加，但部分被收購成本以及薪酬和福利的下降所抵消。
加密服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密服務 | $ | 1,338,481 | | | $ | 335,776 | | | $ | 1,002,705 | | | 298.6 | % |
加密服務收入增長了100270萬美元，即298.6%，截至2024年6月30日止六個月與截至2023年6月30日止六個月相比。這一增長主要是由於我們收購Bakkt Crypto Solutions而增加的加密貨幣交易量。
忠誠度服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
忠誠度服務，淨 | $ | 25,999 | | | $ | 25,072 | | | $ | 927 | | | 3.7 | % |
忠誠度服務收入增長 90萬美元，或3.7%，截至2024年6月30日止六個月，與截至2023年6月30日止六個月相比。這一增長是由訂閲和服務收入增加2.2億美元推動的，但部分被交易量下降所抵消。 訂閲和服務收入的增長中約有一半是由我們一份服務合同剩餘期限的調整推動的。
運營費用
運營費用包括加密貨幣成本、執行、清算和經紀費、薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和管理費用、收購相關費用、折舊和攤銷、聲譽和無形資產減損、關聯方費用、重組費用和其他運營費用。
加密貨幣成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密貨幣成本 | $ | 1,323,673 | | | $ | 332,173 | | | $ | 991,500 | | | 298.5 | % |
加密貨幣成本增加99150萬美元，或 298.5%,截至2024年6月30日止六個月與截至2023年6月30日止六個月相比。這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto推動的交易量增加。
執行、清算和經紀費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 執行、清算和經紀費 | $ | 9,022 | | | $ | 2,205 | | | $ | 6,817 | | | 309.2 | % |
執行、清算和經紀費增加6.8億美元，或 309.2%,截至2024年6月30日的六個月內。這一增長反映了我們收購Bakkt Crypto推動的交易量增加。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 薪酬和福利 | $ | 46,912 | | | $ | 61,209 | | | $ | (14,297) | | | (23.4 | %) |
截至2024年6月30日止六個月的薪酬和福利與截至2023年6月30日止六個月相比減少了1430萬美元，即23.4%。減少主要是由於工資和工資減少5.6億美元、非現金薪酬和激勵獎金減少5.5億美元以及合同工減少2.2億美元。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 專業服務 | $ | 7,274 | | | $ | 5,242 | | | $ | 2,032 | | | 38.8 | % |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了2億美元，即38.8%. 增加主要是由於審計和税收費用增加1.6億美元以及法律費用增加4000萬美元。
技術與通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 技術與通信 | $ | 9,423 | | | $ | 10,111 | | | $ | (688) | | | (6.8 | %) |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月減少了7000萬美元，即6.8%。減少主要是由於硬件和軟件許可費減少8000萬美元，部分被電信費增加1000萬美元所抵消。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 13,326 | | | $ | 14,275 | | | $ | (949) | | | (6.6 | %) |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和行政成本減少了9000萬美元，即6.6%。這一減少主要是由於保險費用減少了1.8億美元，但部分被營銷和促銷成本增加7000萬美元以及非經常性交易成本增加2000萬美元所抵消。
與收購相關的費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 與收購相關的費用 | $ | 66 | | | $ | 17,792 | | | $ | (17,726) | | | N/m |
與截至2023年6月30日止六個月相比，截至2024年6月30日止六個月的收購相關費用減少了1770萬美元。截至2024年6月30日止六個月的收購相關費用主要包括與收購Bakkt Crypto和 投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公關公司的費用收購Bakkt Crypto和Bakkt Brokerage。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折舊及攤銷 | $ | 174 | | | $ | 6,884 | | | $ | (6,710) | | | (97.5 | %) |
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷減少了6.7億美元，即97.5%。減少的主要原因是2023年計入減損後無形資產的淨資產的公允價值較低。
關聯方費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
關聯方費用 | $ | 300 | | | $ | 2,112 | | | $ | (1,812) | | | (85.8 | %) |
截至2024年6月30日止六個月，關聯方費用與截至2023年6月30日止六個月相比減少了1.8億美元，即85.8%。減少是由於ICE過渡服務協議於2023年12月到期。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 重組費用 | $ | 7,067 | | | $ | 4,471 | | | $ | 2,596 | | | 58.1 | % |
重組費用 710萬美元截至2024年6月30日的六個月內，包括與解僱前高管和某些員工相關的4.9億美元非現金補償的加速歸屬以及2.2億美元的遣散費。
令狀責任公允價值變動造成的損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
認股權證負債公允價值變動造成的損失 | $ | (6,068) | | | $ | (643) | | | $ | (5,425) | | | N/m |
截至2024年6月30日止六個月，我們因與我們的公開招股説明書和同期發行的認購書相關的認購書負債重新估值的公允價值變化而錄得6.1億美元的虧損。我們記錄了損失 60萬美元截至2023年6月30日止六個月內重新估值的公允價值變動
與我們的公開授權令相關的授權令責任。這些是非現金損失和收益，由我們的公開招股憑證的市場價格波動和我們的同期發行的認購憑證的估值驅動。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
其他收入，淨額 | $ | 1,164 | | | $ | (345) | | | $ | 1,509 | | | N/m |
其他收入，淨額主要由營業外損益組成。在截至2024年6月30日的六個月內，我們確認了120萬美元主要與外幣兑換有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了主要與外幣兑換有關的30美元萬虧損。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
所得税費用 | $ | (230) | | | $ | (170) | | | $ | (60) | | | 35.3 | % |
截至2024年6月30日的六個月內的所得税支出主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税收支出，在這些司法管轄區，我們被要求提交所得税申報單。截至2023年6月30日的六個月內，所得税優惠主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税收支出，在這些州，我們被要求提交所得税申報單。
流動性與資本資源
截至2024年6月30日，我們分別擁有4,750美元萬和3,400美元萬現金及現金等價物和限制性現金。此外，截至2024年6月30日，我們有1,320美元萬可供出售的債務證券，將在未來一到四個月到期。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場基金的現金存款。根據監管要求，持有受限現金是為了滿足某些最低資本要求，或者作為保險合同和我們的購物卡設施的抵押品。受限現金在2024年第二季度減少了1,000美元萬，這是由於紐約金融服務管理局在2024年3月批准巴克特加密解決方案和巴克特市場合並後降低了保險抵押品要求。
如上所述，我們在2024年3月和4月完成了同時提供的產品。自.起2024年6月30日，在扣除配售代理費和我們應支付的發售費用後，我們從同時發售中籌集了約4,650美元萬的淨收益。
2024年8月12日，Bakkt和Opco簽署了洲際交易所信貸安排，Bakkt的某些子公司不時作為擔保人，藉此貸款人同意為營運資金和一般企業目的提供4,000美元的萬擔保循環信貸額度。在2024年12月31日之前根據該安排進行的任何借款都需要得到貸款人的同意。從2024年12月31日到2025年3月30日，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)1,000萬。從2025年3月31日至6月29日，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)2,000萬。從2025年6月30日至9月29日期間，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)3,000美元萬。在2025年9月30日或之後，Opco可以借入高達4,000美元的本金總額(不包括任何資本化利息)萬。截至2024年8月12日，該安排下沒有未償還貸款。
洲際交易所信貸安排下的貸款不會在2026年12月31日攤銷和到期。根據洲際交易所信貸安排的借款利率，在Opco的選擇下，相當於SOFR一個、三個月或六個月加12%的利率，或最優惠利率加11%。利息按季支付，借款的利息為
對於按SOFR期限計息的借款，支付最優惠利率或利息期間最後一天的利息，但至少每三個月支付一次；前提是Opco可以選擇支付實物利息，方法是將該利息金額添加到洲際交易所信貸安排項下未償還借款的本金金額中。對於Opco選擇支付實物利息的任何利息期間，未償還貸款的適用保證金將每年增加1%。
OPCO將按可借入可用承諾額的每日平均值減去所有貸款的未償還本金金額(不包括任何資本化利息)，每年支付0.5%的承諾費。費用按季度和到期日以現金支付。洲際交易所信貸安排下的貸款可以預付，無需罰款，但須支付按SOFR期限計息的貸款的慣常違約成本。根據ICE信貸安排償還的金額可以在到期日之前重新借款，但須遵守ICE信貸安排中規定的某些習慣條件。
我們打算使用我們的無限制現金，包括同時發售的淨收益和可供出售債務證券到期的收益，主要為我們的日常運營提供資金，包括但不限於為我們的監管資本要求、補償餘額安排和其他類似承諾提供資金，其中每一項都可能發生變化，並在可用的情況下(I)激活新的加密客户，(Ii)維持我們的產品開發努力，以及(Iii)優化我們的技術基礎設施和運營支持。我們繼續評估我們的員工人數和支出基礎。我們於2024年5月2日完成了裁員，並可能在2024年採取進一步行動，調整員工人數和支出。剔除2023年收購Bakkt Crypto Solutions的現金收購價格，我們預計2024年我們的運營現金使用量(不包括潛在收購或其他戰略計劃)將比2023年的水平有所下降，原因是與2023年完成大筆投資相關的收入和支出減少以及重組行動的好處的綜合影響。此外，我們將來可能會達成協議企業收購或投資於互補的業務、服務、技術或知識產權。然而，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的協議或承諾。我們對可用資金的預期用途是基於我們目前的計劃、目標和業務狀況。根據全面執行的運營預算和預測(不包括對新產品或市場的預測)，截至本報告提交之日，我們的現金和可供出售債務證券的到期收益以及洲際交易所信貸安排估計將為我們的運營提供至少12個月的資金。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、管理費用的時間和幅度、支持預期增長的銷售和營銷支出，以及我們將軟件開發投資限制在特性和功能上的能力，以及我們是否有能力將我們的軟件開發投資限制在特性和功能上，並明確地着眼於創收。我們在2023年對我們的平臺進行了大量投資，我們預計這將使我們能夠簡化我們的組織，並專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。
我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們的流動性水平，最初引發了人們對我們是否有能力在2023年第三季度繼續作為一家持續經營的企業的極大懷疑，我們通過強調裁員和其他成本削減措施的管理計劃緩解了這種情況。關於提交隨後的修訂，吾等披露，如果沒有額外的股權融資，我們無法得出結論，我們可以維持我們的業務至少12個月，自該等修訂提交之日起計。隨後，我們結束了與管理層其他計劃同時進行的發行，結果管理層得出結論，儘管最初提出了質疑，但管理層的計劃預計將緩解大量疑慮。截至本文件提交日期，管理層相信上述經營措施對我們的流動資金及現金流的預期影響可能會發生，如果尚未如上所述完成，連同洲際交易所信貸安排下可供借款的金額，足以使我們能夠自本報告綜合財務報表發出之日起至少12個月內履行我們的債務。然而，這一決定存在一定的風險。請參閲“風險因素-與我們的業務、財務和運營相關的風險-我們可能無法繼續經營下去“欲瞭解更多信息，請參閲我們於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(我們的“Form 10-K”)。
下表彙總了所列期間的現金流((以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (27,540) | | | $ | (78,486) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | $ | 1,993 | | | $ | 75,116 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 44,190 | | | $ | (2,502) | |
經營活動
自成立以來，我們尚未從運營中實現正現金流。我們現金的主要用途包括員工相關費用的薪酬和福利、對我們技術平臺的軟件和產品開發的投資，以及用於開發、運營和支持我們面向客户的技術平臺的相關非員工技術和通信成本。
截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金流量為2,750美元萬，主要與我們淨虧損5,680美元萬有關，但被我們運營資產和負債變化產生的現金淨流入1,130美元萬和非現金費用1,790美元萬所抵銷。截至2024年6月30日的六個月，我們的經營資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於2040萬美元客户資金增加，預付保險減少7，10萬，但因應付賬款和應計負債減少1,610萬而部分抵消。非現金費用主要包括以股份為基礎的薪酬1,040萬，認股權證負債公允價值變動造成的損失610萬美元，和非現金租賃費用100萬美元.
截至2023年6月30日止六個月，營運活動所使用的現金流量淨額為7,850美元萬，主要與我們淨虧損9,540美元萬及營運資產及負債變動所導致的現金流出淨額450美元萬有關，但被2,140美元萬的非現金費用所抵銷。截至2023年6月30日的六個月，我們的運營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應付賬款和應計負債減少了11，10美元，但這一減少被預付保險減少6，90美元萬部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬1,130美元萬以及折舊和攤銷690美元萬。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金流為200美元萬，其中包括出售可供出售證券的收益2,220萬，但部分被購買1,800美元可供出售的債務證券和為我們的技術平臺購買內部開發軟件的資本化成本2,200萬所抵消。
截至2023年6月30日止六個月，投資活動提供的淨現金流為7,510美元萬，包括出售可供出售證券所得款項15320萬，部分被購買2,700萬可供出售債務證券所抵銷，為我們的技術平臺提供內部開發軟件的資本化成本600萬，用於收購Bakkt Crypto的4,440美元萬淨現金和用於收購Bakkt Brokerage的60美元萬現金。
融資活動
融資活動提供的現金流量淨額$萬在截至2024年6月30日的6個月內，主要包括4650萬美元在我們同時發售的收益中，部分被回購和退役230億美元A類普通股萬這筆錢是從既得股權授予中扣留的。
在截至2023年6月30日的6個月裏，融資活動中使用的淨現金流量為2.5億美元萬，這是由於回購和註銷從既得股權贈與中扣留的A類普通股。
應收税金協議
在完成VIH業務合併的同時，我們與若干Opco股權持有人簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據《TRA》，OPCO普通股持有人可在符合若干條件的情況下，自2022年4月16日起及之後，以一對一的方式將該等OPCO普通股(連同相應數目的我們V類普通股)交換為A類普通股，以符合交換協議的條款，包括吾等選擇交付現金以代替A類普通股的權利，以及在某些情況下，如協議所述作出調整。OPCO實際上將根據《國內收入法》第754條的規定，就發生OPCO普通股換取A類普通股(或現金)的每個課税年度進行選擇。
預計交易所將提高Opco有形和無形資產的計税基礎。這些税基的增加，可能會令我們日後須繳交的税款減少。這些税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
TRA規定，我們向Opco Common Units的交換持有人支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的某些所得税淨額優惠的85%，這是由於與加入TRA相關的税基增加所致，包括根據TRA支付的税收優惠。該付款義務是本公司的義務，而不是Opco的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税款將通過比較我們的實際所得税負債(按某些假設計算)與若OPCO資產的計税基準沒有因OPCO守則第754條就發生OPCO普通股換取A類普通股的每個課税年度而導致我們需要支付的税額進行比較而計算。該等變動將根據《交易協議》計算，而不會考慮守則第743(B)或734(B)條所適用的交換協議下的交換前任何OPCO公用單位的轉讓或與該等OPCO公用單位有關的分配。截至2024年6月30日，1,043,210股Opco普通股交換為A類普通股。基於我們的應税虧損歷史，我們得出的結論是，在可預見的未來不太可能預期支付現金税款，因此，TRA下沒有記錄任何價值。
合同義務和承諾
以下是截至以下日期我們的重要合同義務和承諾摘要2024年6月30日(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 少於1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總 |
購買義務(1) | $ | 6,100 | | | $ | 10,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,600 | |
未來最低經營租賃付款(2) | 5,055 | | | 8,771 | | | 7,656 | | | 8,748 | | | 30,230 | |
| 合同債務總額 | $ | 11,155 | | | $ | 19,271 | | | $ | 7,656 | | | $ | 8,748 | | | $ | 46,830 | |
(1)代表根據為期四年的雲計算安排和單獨的為期五年的營銷合作伙伴關係支付的最低承諾付款。2023年12月，我們同意修改雲計算安排，並將付款期限延長一年。
(2)指剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的租金支付。
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了一項公司卡服務協議，提供購物卡設施，作為我們忠誠度兑換平臺的一部分，我們利用該設施從供應商那裏進行兑換。該安排的總借款能力為3,500萬美元，目前還沒有確定的到期日。支出
使用購物卡設施支付的款項至少每兩個月支付一次，不受基於公式的限制，如果未償還的金額在到期時全額支付，則不產生利息。購物卡安排要求我們在貸款人處保留一個集中賬户，但至少要滿足700萬美元的流動性維護要求，以及我們子公司在忠誠業務內的應收賬款。Bakkt Holdings，Inc.代表我們的子公司在商業購物卡安排下擔任擔保人。我們從2022年8月開始使用購物卡設施。
2024年3月，美國銀行要求我們將以前要求保留在集中賬户中的金額作為抵押品。2024年4月，美國銀行將我們與購物卡設施相關的信用額度從3,500美元萬降至2,000美元萬。
非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則財務指標，通過剔除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，幫助在一致的基礎上比較我們的業績，以進行業務決策。我們認為，提出非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它(A)通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，向投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息，(B)允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績，以及(C)以其他方式提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。
我們認為，以下非GAAP財務指標的列報，與相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的協調一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有更多的瞭解，如果沒有這些披露，這些因素和趨勢是無法獲得的。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA作為非公認會計準則財務指標。
我們相信，調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，管理層可以利用這些信息來評估我們的業務表現。調整後的EBITDA被定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷、收購相關費用、基於股份和基於單位的薪酬支出、商譽和無形資產減值、重組費用、我們認股權證負債的公允價值變化以及某些其他非現金和/或非經常性項目之前的收益，這些項目對我們的經營業績評估沒有直接貢獻，也不是我們核心業務的組成部分。調整後的EBITDA為管理層提供了對投資和融資交易及所得税影響前收益的瞭解，以及 上述項目不能反映我們業務的正常收益。這一衡量標準可能有助於投資者評估我們的業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP得出的淨收益(虧損)或其他業績指標的替代指標。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題指標進行比較。
調整後的EBITDA等非GAAP財務指標具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。非GAAP財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務結果。
下表列出了每個時期的淨虧損(最直接可比的GAAP經營業績衡量標準)與我們調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
2024年6月30日 | | 截至三個月
2023年6月30日 | | 截至六個月
2024年6月30日 | | 截至六個月
2023年6月30日 |
| 淨虧損 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 折舊及攤銷 | 117 | | | 3,821 | | | 174 | | | 6,884 | |
| 利息收入，淨額 | (1,245) | | | (701) | | | (2,201) | | | (2,326) | |
| 所得税支出(福利) | 74 | | | 152 | | | 230 | | | 170 | |
| EBITDA | (36,566) | | | (47,239) | | | (58,584) | | | (90,638) | |
| 與收購相關的費用 | 55 | | | 17,016 | | | 66 | | | 17,792 | |
| 基於股份和基於單位的薪酬費用 | 2,406 | | | 4,352 | | | 10,420 | | | 12,273 | |
| 認購證負債公允價值變動的損失（收益） | 15,114 | | | (357) | | | 6,068 | | | 643 | |
| 長期資產減值準備 | — | | | — | | | 288 | | | — | |
| 重組費用 | 926 | | | 220 | | | 7,067 | | | — | |
| 貨架登記費用 | — | | | — | | | 200 | | | 4,471 | |
| 過渡服務費用 | 150 | | | 1,512 | | | 300 | | | 2,112 | |
| 調整後的EBITDA虧損 | $ | (17,915) | | | $ | (24,496) | | | $ | (34,175) | | | $ | (53,347) | |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月調整後的EBITDA虧損減少了660美元萬或26.9%。虧損減少的主要原因是收入增加，薪酬和福利支出減少了2.7萬美元萬，銷售、一般和管理費用減少了2.1萬美元。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的調整後EBITDA虧損減少了1920美元萬或35.9%。虧損減少的主要原因是收入增加以及薪酬和福利支出減少1240美元(萬)。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出估計並應用影響報告金額的判斷。在未經審計的綜合財務報表附註中，我們描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定、選擇和披露。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在我們的10-K表格中。自從我們的10-k表格以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於我們認為在這種情況下是合理的各種判斷。影響財務報表的重大估計和假設可能包括但不限於與所得税估值免税額、無形資產和財產、設備和軟件的使用年限、金融資產和負債的公允價值、確定信貸損失準備、收購的有形資產和無形資產的估值、無形資產和商譽的減值以及公允市場價值相關的持續經營業務。
由巴克特共同單位、獎勵單位和參與單位組成。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
近期發佈和採納的會計公告
最近印發和採納的會計聲明載於未經審計的綜合財務報表附註2包括在本報告中.
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們之前發現的財務報告內部控制存在重大弱點，下文將進一步説明。
之前報道的實質性疲軟
正如先前在我們的截至季度的Form 10-Q季度報告2024年3月31日，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與第三方估值專家所做工作的審查有關。該專家被用於評估我們發行的與同時發售相關的1類和2類認股權證。
儘管存在這些重大弱點，但我們的管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照美國公認會計原則列報的各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質劣勢的補救狀況
我們正繼續設計和實施措施，以彌補這一重大弱點，並改善我們的整體內部控制環境。截至本文件提交之日，我們已設計並實施了增強的管理審查程序，以驗證第三方估值專家的假設是否符合美國公認會計準則，並評估用於計量公允價值的重大不可觀察輸入的適當性。此外，我們還擴展和增強了現有的文件，以顯示我們在審查第三方評估專家準備的工作時所執行的精確度和程序的水平。
這些行動將受到持續的管理審查和董事會及其審計和風險委員會的監督。在適用的補救控制措施運行了足夠的一段時間，並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在運行之前，不能認為實質性缺陷已得到補救
有效地。我們將繼續監督這些和其他流程、程序和控制的設計和有效性，並實施我們管理層認為適當的任何額外措施。
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，一個控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題都已被檢測到。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至本季度止季度內，我們對財務報告的內部控制並無變動(定義見規則13a-15(F)及規則15d-15(F))2024年6月30日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的影響。根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別或整體而言。
在被公司收購之前，巴克特密碼收到了美國證券交易委員會的要求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會多次提出補充文件和信息的後續請求，我們繼續及時迴應這些請求。基於這件事的持續性質，結果仍然不確定，我們目前無法估計對我們的業務或財務報表的潛在影響。
任何訴訟的結果都不能確切地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們正在進行的法律程序的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的綜合財務報表中的附註14。
第1A項。風險因素。
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮標題下所述的風險因素和其他警示聲明。第1A項。風險因素包括在我們的10-K表格中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的風險因素與我們的10-k表格中描述的風險因素沒有實質性變化，但如下所述：
我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們打算將我們的無限制現金、可供出售債務證券的到期收益和洲際交易所信貸安排主要用於資助我們的日常運營，包括但不限於為我們的監管資本要求、補償餘額安排和其他類似承諾提供資金，這些承諾中的每一項都可能發生變化，並在可用情況下用於(I)激活新的加密客户端，(Ii)在機構領域推出新的加密產品並維持我們的產品開發努力，以及(Iii)優化我們的技術基礎設施和運營支持。最初，人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司提交我們截至2023年9月30日的季度報告10-Q表格提出了極大的懷疑。關於隨後提交的修訂，吾等披露，如果沒有額外的股權融資，我們無法得出結論，我們可以在提交該等申請之日起至少12個月內維持我們的業務。我們隨後完成了股票發行，最近完成了洲際交易所信貸安排(見附註20，後續事件在本報告第一部分第1項所附合並財務報表附註中)，當與管理層的其他計劃一起考慮時，管理層得出的結論是，公司有足夠的資本從本報告日期起至少12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營。然而，這種決心在未來可能會改變。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。
由於我們的合作伙伴和客户對我們作為持續經營企業的能力感到擔憂，我們已經並可能繼續經歷對我們業務的影響。例如，(I)我們的一個合夥人關閉了所有客户頭寸，(Ii)我們收到了合夥人和未來合夥人關於我們財務狀況的詢問，
(Iii)我們的某些擔保債券提供商要求提供額外的抵押品，(Iv)我們被要求將之前要求為我們的購物卡設施保留在集中賬户中的金額質押為抵押品，以及(V)我們的某些流動資金提供商要求更新付款安排。不能保證我們的業務不會受到額外的不利影響，包括額外的或加速的賬户關閉，未來潛在業務的損失，以及對現金或抵押品的額外需求，這些單獨或總體上可能進一步損害我們的業務，並加劇與我們作為持續經營企業的能力相關的風險。
考慮到與加密資產相關的快速發展環境，我們向新市場的擴張、我們新產品的推出以及我們收入基礎的增長存在重大不確定性。因此，我們不能得出結論，我們有可能大幅增加收入，超過我們過去達到的水平，以便在不久的將來產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，在不籌集額外資本的情況下繼續開展業務。
如果我們未來被要求籌集額外資金以維持我們的業務，或者我們無法獲得ICE信貸安排下的任何或所有可用金額，我們不能確定是否有額外的資本，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是通過獲得額外的信用額度或其他貸款，或者如果有的話，將以我們可以接受的條款提供。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們目前的股東可能會經歷稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求削減目前的平臺擴展計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。此外，即使截至提交本報告時，我們確定公司有足夠的資本繼續經營至少12個月，但由於我們之前或未來可能遇到的負面聲譽影響，我們可能無法恢復投資者、合作伙伴和客户的支持。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。
我們從一開始就主要通過股權融資和從我們平臺收到的付款來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。例如，在同步發行中，我們發行和出售了總計1,858,062股A類普通股，以每股21.6725美元的行使價購買總計2,306,804股A類普通股的權證，以及以每股0.0001美元的行權價購買總計448,742股A類普通股的預融資權證，總淨收益為4,650美元萬。此外，雖然洲際交易所信貸安排允許我們借入最多40,000,000美元，但對此類借款有一定的限制，包括禁止在2024年12月31日之前發生任何借款，並禁止在2025年9月29日之前逐步獲得貸款。
額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。例如，我們可能被要求根據ICE信貸安排尋求ICE的批准，以產生其他債務。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。如果我們產生債務，包括洲際交易所信貸安排下的債務，債務持有人將擁有優先於現有證券持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們現有證券的權利。我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們證券的價值並稀釋他們的利益。
ICE信貸機制限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
2024年8月，我們簽訂了洲際交易所信貸安排，據此，我們獲得並獲得了一筆高達40,000,000美元的循環貸款，該貸款將於2026年12月31日到期。在洲際交易所信貸機制下，我們須遵守某些費用、條件、保安安排和契約，包括限制我們從事某些交易的負面契約，這可能限制我們對商業和經濟狀況變化的反應能力。此類負面公約包括限制我們的能力和我們子公司產生債務或留置權、進行投資(包括收購)、出售資產和支付股本股息的能力。
如果我們不能繼續遵守ICE信貸機制下的契約，或未能成功獲得豁免或修訂未來的任何契約違約，除了ICE可能要求採取的其他行動外，ICE信貸機制下的未償還金額可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金，都可能損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況，我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務，這可能導致我們的債務違約，並進一步損害我們的流動性。
我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務以及遵守財務契約，取決於我們的財務和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。未能在任何適用的寬限期或治療期內支付此類款項或任何其他非財務或限制性契約，將導致我們的洲際交易所信貸安排違約。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期時償還我們的債務，在這種情況下，在此之前，我們將不得不延長該到期日，或以其他方式償還、再融資和/或重組洲際交易所信貸安排項下的債務，包括出售資產的收益以及額外的股本或債務資本。如果吾等未能成功獲得該等延期，或在到期前進行該等償還、再融資或重組，或在洲際交易所信貸安排下存在任何其他違約情況，則洲際交易所可加速其在洲際交易所信貸安排下的負債，或尋求其他補救措施，而這將危及我們繼續現有業務的能力。
ICE可能會對我們產生重大影響，它的利益可能會在未來與您或其他股東的利益衝突。
A類普通股和V類普通股的每一股使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此，洲際交易所能夠對我們董事的選舉和罷免施加重大影響，從而顯著影響公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要它保留重大所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低我們證券投資的價值。只要洲際交易所繼續擁有相當大的綜合投票權，即使這一比例低於50%，洲際交易所仍將能夠有力地影響我們的決策。雖然《投票協議》(定義見下文)限制洲際交易所投票的總投票權不得超過其總投票權的30%，但這一數額可能會對投票事宜產生重大影響。投票協議規定，對洲際交易所投票權的這一限制將在其所有權低於已發行投票權的多數時終止，屆時洲際交易所將有權投票其所有有表決權的股份，這可能會導致其潛在影響力的增加。
此外，洲際交易所信貸機制包含某些條件和契約，包括限制我們從事某些交易的能力的負面契約，這可能會限制我們應對商業和經濟狀況變化的能力。除其他外，這種消極公約包括對我們的能力和我們的能力的限制
我們要求子公司承擔債務或留置權、進行投資(包括收購)、出售資產和支付股本股息。有關其他詳情，請參閲本報告所載未經審計綜合財務報表附註20。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點，或其他尚未確定的重大弱點，可能會繼續對我們報告運營結果或編制及時準確的財務報表的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在編制截至2024年3月31日期間的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及對第三方估值專家所做工作的審查。該專家被用於評估我們發行的與同時發售相關的1類和2類認股權證。
上述重大弱點或任何新發現的重大弱點可能會限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補導致上述財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或避免未來潛在的重大缺陷。
雖然我們已採取措施補救上文討論的重大弱點，並計劃採取更多步驟進一步改善我們的整體內部控制環境，但不能保證我們將補救該等重大弱點或不會在未來發現其他控制缺陷或重大弱點。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。
任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告進行內部控制的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在我們上一個財政季度，根據規則16a-1(F)的定義，沒有董事或官員，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，各為S-k條例第408項所界定。
ICE信貸安排
2024年8月12日，巴克特和Opco簽署了洲際交易所信貸安排，並不時以巴克特當事人的某些子公司為擔保人，借款人同意提供4,000美元的萬擔保循環額度
用於營運資金和一般企業用途的信貸。在2024年12月31日之前根據該安排進行的任何借款，都需要貸款人自行決定是否同意。從2024年12月31日到2025年3月30日，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)1,000萬。從2025年3月31日至6月29日，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)2,000萬。從2025年6月30日至9月29日期間，Opco可以借入本金總額(不包括任何資本化利息)3,000美元萬。在2025年9月30日或之後，Opco可以借入高達4,000美元的本金總額(不包括任何資本化利息)萬。截至2024年8月12日，該安排下沒有未償還貸款。
洲際交易所信貸安排下的貸款不會在2026年12月31日之前攤銷和到期，以及公司控制權的變更。根據洲際交易所信貸安排的借款利率，在Opco的選擇下，利率相當於一個、三個月或六個月的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加12%，或最優惠利率加11%。對於按最優惠利率計息的借款或在利息期間的最後一天支付的利息，每季度支付一次拖欠利息，但對於按SOFR期限計息的借款，至少每三個月支付一次利息；前提是Opco可選擇以實物支付利息，方法是將該利息金額添加到洲際交易所信貸安排下未償還借款的本金金額中。對於Opco選擇支付實物利息的任何利息期間，未償還貸款的適用保證金將每年增加1%。在某些情況下，在洲際交易所信貸安排下發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務，年利率相當於其他適用利率的2%。
OPCO將按可借入可用承諾額的每日平均值減去所有貸款的未償還本金金額(不包括任何資本化利息)，每年支付0.5%的承諾費。費用按季度和到期日以現金支付。洲際交易所信貸安排下的貸款可以預付，無需罰款，但須支付按SOFR期限計息的貸款的慣常違約成本。根據ICE信貸安排償還的金額可以在到期日之前重新借款，但須遵守ICE信貸安排中規定的某些習慣條件。
洲際交易所信貸安排包含慣常的正面及負面契諾，包括負面契諾，限制本公司及其附屬公司招致債務、授予留置權、進行若干基本改變、處置資產、作出若干受限制的付款及預付款項、訂立限制性協議、與聯屬公司訂立交易、進行投資及修訂與債務有關的若干協議的能力，但每種情況均須受洲際交易所信貸安排所載的限制及例外情況所規限。洲際交易所信貸安排亦包含各種慣常的違約事件，包括(其中包括)付款違約、違反契諾、陳述及保證不準確、與某些其他債務的交叉違約、破產及無力償債事件、判決違約及構成控制權變更的事件，但須受信貸協議所載的門檻及補救期間所規限。
洲際交易所信貸融資項下的責任須由本公司若干主要國內附屬公司擔保，並由本公司幾乎所有動產及該等附屬擔保人擔保。
ICE是Bakkt的現有股東，持有Bakkt超過10%(10%)的股本。此外，洲際交易所的一家關聯公司聘請了目前在公司董事會任職的David·克利夫頓。Bakkt還與ICE的某些附屬公司簽訂了某些商業協議。有關更多信息，請參閲Bakkt於2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的最新委託書中關於附表14A的“Opco相關交易”，該部分通過引用併入其中。前述對ICE信貸安排的描述並不是完整的，而是通過參考ICE信貸安排的全文進行限定的，該全文作為本季度報告10-Q表的附件10.2存檔。
項目6.展品。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
展品 數 | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| | | | | | |
| 2.1 | | 會員權益購買協議第1號修正案，日期為2023年3月30日，由本公司、Bakkt Marketplace、Apex金融科技解決方案公司和Apex Crypto，LLC共同簽署。 | 8-K | 001-39544 | 2.2 | 2023年4月3日 |
| | | | | | |
| 3.1 | | 現行有效的公司註冊證書 | S-8 | 333-280724 | 4.1 | 2024年7月29日 |
| | | | | | |
| 3.2 | | 目前有效的公司章程 | 8-K | 001-39544 | 3.2 | 2021年10月21日 |
| | | | | | |
4.1 | | 公司與洲際交易所控股有限公司於2024年4月29日對第三份修訂和重述的有限責任公司協議的第一修正案 | 8-K | 001-39544 | 4.1 | 2024年4月29日 |
| | | | | | |
10.1 | | Bakkt Holdings，Inc.的第2號修正案2021年綜合激勵計劃 | S-8 | 333-280724 | 4.6 | 2024年7月9日 |
| | | | | | |
10.2* | | 日期為2024年8月12日的循環信貸協議，由公司、Bakkt Opco Holdings LLC（作為借款人）、公司的某些子公司和洲際交易所控股公司（Intercontinental Exchange Holdings，Inc.）之間簽訂，作為貸方。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | |
| | | | | | |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.1† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | |
| | | | | | |
| 32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*在此提交的文件。
† 這些證據與本季度報告一起提供，表格10-Q，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不以引用的方式納入Bakkt Holdings，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論制定日期之前或之後，也無論此類文件中包含的任何一般註冊語言。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 巴克特控股公司 |
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日期：2024年8月14日 | | 作者： | /s/安德魯·梅因 |
| | | 安德魯·梅因 |
| | | 總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月14日 | | 作者： | /s/凱倫·亞歷山大 |
| | | 凱倫·亞歷山大 |
| | | 首席財務官 (首席財務官) |