美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
CenterPoint Energy，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 用勾號表示 | ||||
| 紐約證券交易所芝加哥證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》(230.405節)第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司(§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2024年8月12日，CenterPoint Energy，Inc.(“CenterPoint Energy”或“本公司”)與巴克萊資本有限公司、高盛有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司及摩根士丹利股份有限公司作為承銷協議附表一所指名的幾家承銷商(“承銷商”)的代表訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，有關本公司7.000%固定與固定重置利率次級票據A系列A系列本金總額為4億美元的包銷公開發行。2055年到期(“A系列債券”)，本金總額400,000,000美元，本公司6.850%固定到固定重置利率b系列次級票據，2055年到期(“b系列票據”，與A系列票據一起，稱為“票據”)。本次發行是根據CenterPoint Energy在表格S-3(註冊)上的註冊聲明進行的編號：333-272025)。
債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“全國協會”)於2024年8月14日訂立的初級附屬契約(“初級附屬契約”)發行的，並由本公司與受託人之間的次級附屬契約補充契約(“附屬契約”)補充發行。債券的形式、條款和規定在本公司日期為2024年8月12日的補充契約和招股説明書補編中有進一步説明，以及日期為2023年5月17日的相關招股説明書，該説明書於2024年8月13日根據修訂後的1933年證券法第424(B)(2)條提交給證券交易委員會，本説明併入本文作為參考。
該等票據將為本公司的無抵押債務，在償還權方面將排在本公司現有及未來高級債務(定義見補充契約)的優先償還權之下。該批債券的利息將由2024年8月14日起計，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次，由2025年2月15日開始，至2055年2月15日到期。A系列債券將於2024年8月14日起至2030年2月15日止(但不包括2030年2月15日止)及(Ii)自2030年2月15日起及包括2030年2月15日止的每五年期間內(每一該等五年期為“A系列利率重置期”)，年利率相等於適用的A系列利率重置期開始前兩個營業日的五年期國庫券利率(定義見補充契約)，這一年利率將在2030年2月15日的每個五年週年紀念日重新設置。B系列債券將於2024年8月14日起至2035年2月15日止(但不包括2035年2月15日止)及(Ii)自2035年2月15日起及包括2035年2月15日止的每五年期間(每個該五年期間為“B系列利率重置期”)，年利率相等於B系列利率重置期開始前兩個營業日的五年期國庫券利率，另加2.946%的利差。這一年利率將在2035年2月15日的每個五年週年紀念日重新設置。只要就某一系列債券並無發生違約事件(定義見招股章程副刊)且仍在繼續，本公司可不時選擇將該系列債券的利息延遲支付一個或多個連續的半年度付息期，最多20個連續半年度付息期間，惟該等可選延期期間(定義見招股章程副刊)不得延展至該系列債券的最終到期日之後，或於緊接付息日期前一天以外的日期終止。
在任何可選的延期期間，本公司(及其控股子公司，視情況而定)不會(除補充契約所述的某些例外情況外)：(I)宣佈或支付本公司任何股本的任何股息或分派；(Ii)贖回、購買、收購或支付有關本公司任何股本的清算款項；(Iii)支付本公司任何債務的本金、利息(如有關利息可予遞延)或溢價，或償還、回購或贖回本公司的任何債務(包括其他系列的債務證券，例如根據發售發行的其他系列債券)；或(Iv)就本公司對任何債務的任何擔保作出任何付款，如該等擔保與支付權利的債券同等或低於債券。
承銷商及其聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商和/或其關聯公司已經並可能在未來與CenterPoint Energy及其關聯公司進行商業銀行、投資銀行、信託或投資管理交易，他們已經獲得並將在未來獲得常規補償。
上述説明並不完整，僅參考包銷協議全文、附屬附屬契約表格及補充契約表格(包括附註表格)，上述各表格已分別作為本報告8-k表格的附件1.1、4.1及4.2存檔，並以引用方式併入本報告。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物 |
茲將下列證物存檔。
包括在附件中的協議和協議形式只是為了向投資者提供有關其條款的信息。以下列出的協議和協議形式可能包含陳述、保證和其他規定，其中包括向協議各方提供特定的權利和義務以及在他們之間分配風險，並且此類協議或協議形式不應被視為構成或提供有關CenterPoint Energy、任何其他人、任何事務狀態或其他事項的任何事實披露。
(D) 展品。
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 1.1 | 2024年8月12日，CenterPoint Energy，Inc.，Barclays Capital Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC和摩根士丹利&Co.LLC作為附表一中列出的幾家承銷商的代表簽署了承銷協議。 | |
| 4.1 | 初級附屬公司的表格，日期為2024年8月14日，由CenterPoint Energy，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司全國協會作為受託人。 | |
| 4.2 | 補充契約形式，日期為2024年8月14日，授予作為受託人的CenterPoint Energy，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的初級附屬契約。 | |
| 4.3 | 中點能源股份有限公司S 7.000%固定到固定重置利率次級票據，A系列，2055年到期(包括在本文件附件4.2中)。 | |
| 4.4 | 中點能源股份有限公司S 6.850%固定到固定重置利率b系列次級票據，2055年到期(包括在本文件附件4.2中)。 | |
| 5.1 | Baker Botts L.L.P.對票據有效性的意見。 | |
| 8.1 | Baker Botts L.L.P.關於與票據相關的某些税務事項的意見。 | |
| 23.1 | Baker Botts LLP的同意（包含在本協議附件5.1中）。 | |
| 23.2 | Baker Botts LLP的同意（包含在本協議附件8.1中）。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| CENTERPOINt ENERY，Inc. | ||||||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/克里斯蒂·L.科爾文 | ||||
| 克里斯蒂·L科爾文 | ||||||
| 高級副總裁與首席會計官 | ||||||