根據2024年8月14日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據

《證券法》（Securities Act）於1933年制定

OUSTER, INC.

(根據其章程規定的註冊人的準確名稱)

特拉華州		86-2528989
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

350 Treat Avenue

加利福尼亞州舊金山94110（415）949-0188

（註冊者主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號））

Ouster，Inc.修訂後的2022年員工股票購買計劃

（計劃全稱）

Megan Chung

總法律顧問和公司祕書

350 Treat Avenue

加利福尼亞州舊金山94110

（代理服務機構的名稱和地址）

（415）949-0188

（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）

副本至：

Drew Capurro

Latham & Watkins LLP

650 Town Center Drive，20樓

Costa Mesa，CA 92626

(650) 328-4600

本公司可能進行一項或多項集資，出售本公司的A類普通股。該説明書描述了我們的A類普通股的條款以及我們的A類普通股的一般銷售方式。我們將描述我們A類普通股的具體銷售方式，並可能對本文件中包含的信息進行補充、更新或修改。在您進行投資之前，請閲讀本説明書和任何適用的説明書補充。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☒
				新興成長公司		☐

如果申報人是新興成長公司，請在以下選項前打勾，以表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

説明

本S-8表格的註冊聲明將提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會:Ouster，Inc.（以下簡稱“公司“普通股”的每股面值為0.0001美元的普通股（以下簡稱“普通股”）普通股票公司的2022年員工股票購買計劃（經修訂和重製，以下簡稱“2022年ESPP”）可發行股份2022年ESPP該計劃股票在公司的一份S-8表格（文件號碼為333-266141）生效，因此本註冊聲明將註冊額外的2,000,000股制定計劃ESPP股份。

根據S-8表格的E通用指令，上述先前提交的S-8表格文件號碼為333-266141，與2022年ESPP有關的內容，如果未被本文件或任何隨後提交的文件修改或取代，則已通過引用並納入本註冊聲明中。

項目3.

引用文件

1934年證券交易法修正案根據公司向證券交易委員會提交的以下文件（以下簡稱“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；本登記聲明中所引用的並視為其組成部分的文件，包括但不限於:

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

本公司2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-k年度報告，於2024年3月28日提交;

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

本公司2024年3月31日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告，於2024年5月13日提交;

第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

本公司2024年6月30日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告，於2024年8月13日提交;

第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

本公司2024年股東大會的14A定期委託聲明，於2024年4月25日提交給證券交易委員會;

第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

本公司提交給證券交易委員會的8-k年報告，於2024年6月25日提交;

第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

本公司提交給證券交易委員會的8-k年報告，於2024年4月22日提交;

g)

本公司提交給證券交易委員會的8-k年報告，於2024年3月14日提交;

h)

本公司2020年8月19日提交給證券交易委員會的8-A12億登記聲明，根據於2024年3月28日提交給證券交易委員會的10-k年度報告的展品4.3中的“證券描述”更新，以及提交任何其他旨在更新此描述的修訂版或報告，均視為引用並作為本註冊聲明的組成部分;

本公司在本註冊聲明後根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)款向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，但在提交後未售出所有證券的適時提交後，均視為已引用並作為本聲明的組成部分;

為了本註冊聲明，任何文件中包含或被視為引用併入本聲明中的聲明應視為已修改或替換，以使後續提交的文件或文中包含或被視為引用併入文件中的陳述修改或替換此類聲明。被修改或替代的任何聲明，除非已被修改或替代，否則不會視為本註冊聲明的組成部分。

項目8.

展覽。

展示文件 數量

附件描述

形式

文件 數量

提交 日期

合併 除 來源Sengenics 展示文件

提交 此處

4.1

Ouster，Inc.公司的證明文件。

pos

333-251611

3-10-2021

3.1

4.2

Ouster，Inc.公司證書修改證明文件。

8-K

001-39463

Ouster，Inc.公司第二次修訂的章程（自2024年4月18日起生效）。

3.1

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

Ouster，Inc.公司的第二次修訂章程（自2024年4月18日起生效）。

8-K

001-39463

Ouster, Inc.的權委（包含在註冊聲明的簽名頁面上）。

3.1

5.1

Latham & Watkins LLP 的意見。

*

23.1

PricewaterhouseCoopers LLP的同意書。

*

23.2

Latham & Watkins LLP 的同意（包含在Exhibit 5.1中）。

*

24.1

所有板塊和其它文件

*

99.1

Ouster，Inc.修訂後的2022年員工股票購買計劃。

DEF 14A

001-39463

04-25-2024

附錄 A

107.1

提交費用表。

*

*

此處提交。

簽名。

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有理由確信已滿足提交S-8表格所需的所有要求，並已由下列被授權的人員代表其在加州舊金山市簽署本註冊聲明。^th AI DAY1 LLC

簽名和權力委託書

我們，Ouster，Inc.的各董事及主管，在此分別委任Angus Pacala，Mark Weinswig和Megan Chung，並各自以其名義（有權單獨行事），作為我們真實合法的代理人和代理人，代表我們的名義之行使權力，代表我們的名義之任何和所有能力，簽署本註冊聲明及任何和所有修正案（包括事後生效的修正案）以及所有相關文件，並與該委託書一起提交給證券交易委員會，向前述代理人和代理人及其每一人授權，賦予其及其每一人力量和授權，以便在該事項中進行每一項必要的行為和事項，每一人均視為本人可以親自完成各項授權事宜，此處通過全權委託代理人的做法保證所做的所有合法事項有效被認可和確認。

根據1933年修訂的證券法所需，本註冊聲明已由下列人員按其所擔任的職務和所示日期簽署:

簽名		標題		日期
/s/ Angus Pacala		董事，聯合創始人和首席執行官（首席執行官）		2024年8月14日
安格斯·帕卡拉
/s/ Mark Weinswig		致富金融(臨時代碼) （信安金融財務負責人和財務會計負責人）		2024年8月14日
馬克·魏因斯維格。
/s/ Theodore L. Tewksbury, Ph.D.		董事會主席		2024年8月14日
西奧多L.特克斯伯裏博士
/s/ Susan Heystee		董事會副主席		2024年8月14日
蘇珊·海斯蒂
/s/ Virginia Boulet		董事		2024年8月14日
Virginia Boulet
/s/ Ernest Maddock		董事		2024年8月14日
Ernest Maddock
/s/ Karin Rådström		董事		2024年8月14日
Karin Rådström
/s/ Kristin Slanina		董事		2024年8月14日
Kristin Slanina
/s/ Riaz Valani		董事		2024年8月14日
Riaz Valani