目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克·奧內爾)
1934年《外匯交易法》
截至本季度末
或
1934年《外匯交易法》
從 到
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
（國家或其他管轄區） | (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼)
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | 新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
截至2024年8月7日，登記人已
目錄表
目錄
頁面 | ||
|---|---|---|
第I部分 | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
簡明綜合資產負債表 | 3 | |
簡明合併經營報表和全面虧損 | 4 | |
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表 | 5 | |
現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第四項。 | 控制和程序 | 45 |
第II部 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 46 |
項目1A. | 風險因素 | 46 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 109 |
第三項。 | 高級證券違約 | 110 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 110 |
第5項。 | 其他信息 | 110 |
第6項。 | 陳列品 | 111 |
簽名 | 113 |
在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Alumis”、“本公司”、“我們”以及類似的提法均指Alumis Inc.。
這份Form 10-Q季度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。
這些前瞻性表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告10-Q表中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們對我們戰略的潛在好處的期望； |
| ● | 我們對候選產品的運營和相關利益的期望； |
| ● | 已有或可能獲得的競爭性療法的成功； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭對手的產品候選和療法； |
| ● | 關於我們的戰略願景和計劃的候選產品流水線的詳細信息； |
| ● | 我們對產品候選開發活動以及當前和未來的臨牀試驗和研究(包括研究設計)的成功、成本和時機的信念； |
| ● | 監管備案或其他行動的時間或可能性以及相關監管當局的迴應； |
| ● | 各種第三方參與涉及我們的候選產品的研究和開發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力； |
| ● | 我們對與我們的候選產品相關的管理簡便性的期望； |
| ● | 我們對與我們的候選產品相關的患者兼容性的期望； |
| ● | 我們對候選產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力的信念； |
| ● | 能夠獲得並保持對我們的任何候選產品的監管批准，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告； |
| ● | 我們將任何經批准的產品商業化的能力； |
| ● | 任何經批准的產品的市場接受率和程度； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵人才的能力； |
1
目錄表
| ● | 我們對未來收入以及未來運營費用、資本需求和額外融資需求的估計是否準確； |
| ● | 我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和任何商業化所需的資金； |
| ● | 我們有能力為我們的候選產品和技術獲取、維護、保護和執行知識產權保護，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權； |
| ● | 美國和其他國家的監管動態； |
| ● | 我們對符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》第120億.2條所界定的“較小的報告公司”)的期望值；以及 |
| ● | 信仰聲明和任何前述假設的聲明。 |
你應該參考第二部分第1A項中題為“風險因素”的一節。請參閲本季度報告中的10-Q表，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
2
目錄表
第一部分--財務信息
項目2.財務報表(未經審計)
ALUMIS Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | 2024 | 2023 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
有價證券 |
| |
| | ||
研發預付費用 |
| |
| | ||
其他預付費用和流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
受限現金，非流動現金 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
研發應計費用 |
| |
| | ||
其他應計費用和流動負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債，流動 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債 |
| |
| | ||
股份回購責任 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註7) |
|
|
|
| ||
可贖回可轉換優先股，$ |
| |
| | ||
股東赤字： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併業務報表和
綜合損失
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月： |
| 截至6月30日的6個月。 | ||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
運營費用： | |||||||||||||
研發費用，包括關聯方費用美元 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
總運營支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
其他收入(支出)，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
有價證券未實現收益(虧損)，淨額 |
| — |
| |
| ( |
| | |||||
淨虧損及其他綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
可歸因於A類普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均A類普通股、基本股和稀釋股 |
| |
| |
| |
| | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
ALUMIS Inc.
可贖回可轉換股票和股東赤字的濃縮合並報表
(未經審計)
可贖回的 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
| 可兑換的汽車 |
| 其他內容 |
| 其他類型 |
|
| 總 | |||||||||||||||
優先股 | 普通股 |
| 已繳費 |
| 全面 |
| 累計 |
| 股東的 | ||||||||||||||
(單位為千，不包括份額) |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 赤字 |
| 貿易逆差 | |||||||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
2024年3月以現金髮行C系列可贖回可轉換優先股，扣除衍生負債美元 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
股票期權行使後發行普通股和提前行使股票期權 |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
早期行使的股票期權的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他全面虧損，淨額 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2024年3月31日餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
發行C系列可贖回可轉換優先股以換取現金並結算美元的衍生負債 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
股票期權行使後發行普通股和提前行使股票期權 |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
早期行使的股票期權的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2024年6月30日餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
可贖回的 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
| 可兑換的汽車 |
| 其他內容 |
| 其他類型 |
|
| 總 | |||||||||||||||
優先股 | 普通股 |
| 已繳費 |
| 全面 |
| 累計 |
| 股東的 | ||||||||||||||
(單位為千，不包括份額) |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 貿易逆差 | |||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
早期行使的股票期權的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
回購因提前行使股票期權而發行的未歸屬普通股 |
| — |
| — | ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
其他全面收益，淨額 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
發行系列b-2和系列b-2A可贖回可轉換優先股以換取現金，扣除美元 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
發行b-2A系列可贖回可轉換優先股現金 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
股票期權行使後發行普通股和提前行使股票期權 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
早期行使的股票期權的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的歸屬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
其他全面收益，淨額 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月。 | |||||
(單位：千) | 2024 |
| 2023 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
非現金租賃費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
有價證券折價淨增加額 |
| ( |
| ( | ||
固定資產處置損失 |
| |
| — | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| |
| ( | ||
經營資產和負債變化： |
|
|
|
| ||
研發預付費用 |
| ( |
| | ||
其他預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
研發應計費用 |
| |
| | ||
其他應計費用和流動負債 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
有價證券的到期日 |
| |
| | ||
購買有價證券 |
| ( |
| ( | ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
發行可贖回可轉換優先股和衍生負債的收益，扣除發行成本 |
| |
| | ||
行使股票期權時發行普通股所得款項 |
| |
| | ||
遞延發行費用的支付 |
| ( |
| — | ||
回購因提前行使股票期權而發行的未歸屬普通股 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露： |
|
|
|
| ||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
通過租户改善津貼獲得的財產和設備 | $ | — | $ | | ||
提前行使的股票期權和未歸屬的普通股限制性股票的歸屬 | $ | | $ | | ||
其他應計費用和流動負債中的財產和設備購買 | $ | | $ | | ||
發行可贖回可轉換優先股時確認衍生負債 | $ | | $ | | ||
發行可贖回可轉換優先股時衍生負債的結算 | $ | ( | $ | — | ||
應付賬款和其他應計費用和流動負債中的遞延發行成本 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
受限現金，非流動現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. | 企業的組織和性質 |
組織和業務
Alumis公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、收購和加速治療自身免疫性疾病的變革性藥物的開發和商業化。該公司利用其專有的精確數據分析平臺、生物學洞察力和在精確藥物發現、開發和免疫學方面擁有豐富經驗的專家團隊，創造出通過用靶向治療取代廣泛的免疫抑制來顯著改善患者生活的藥物。
本公司成立於2021年1月29日，是一家特拉華州的公司，名稱為FL2021-001，公司名稱為FL2021-001，S於2021年3月8日更名為埃斯克爾治療公司，2022年1月6日更名為Alumis公司。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
反向拆分股票
2024年6月19日，董事會批准，2024年6月20日，公司對公司已發行普通股進行反向股票拆分，比例為-4.675(“反向股票拆分”)。授權股份數目及每股面值並未因反向股份分拆而調整。簡明綜合財務報表所載對股份、購買普通股的選擇權、股份金額、每股金額及相關資料的所有提及均已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票拆分的影響。普通股相關股份、已發行股票期權及其他股權工具的股份已按比例減少，而有關行權價格(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。此外，公司的可贖回可轉換優先股的每一系列的轉換比例均進行了比例調整，這些優先股在公司普通股首次公開發行(IPO)結束時自動轉換為普通股。
首次公開募股和同步私募
2024年6月28日，公司首次公開發行的S-1表格註冊書宣佈生效，2024年7月1日，公司完成首次公開募股，據此發行和出售
關於此次IPO，一名現有投資者和一名超過
緊接於2024年7月1日首次公開招股結束前，本公司當時已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份已轉換為
7
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
| 1. | 企業的組織和性質(續) |
首次公開發行和同步私募(續)
截至2024年6月30日的簡明綜合財務報表，包括股份和每股金額，不生效優先股轉換、普通股重新分類、首次公開募股或同時私募，因為它們發生在2024年6月30日之後。
為配合本公司首次公開招股的完成，本公司將法定股份數目增至
流動性
該公司自成立以來，運營現金流為負，運營出現重大虧損。截至2024年6月30日止三個月及六個月，本公司發生淨虧損$
該公司歷來主要通過私募發行普通股和可贖回可轉換優先股和可轉換本票來為其業務融資，最近還通過首次公開發行和同時私募來籌集資金。該公司預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，其實現和維持盈利的能力將取決於其可能開發的任何候選產品的成功開發、批准和商業化，以及能否獲得足夠的收入來支持其成本結構。該公司可能永遠不會實現盈利，除非實現盈利，否則它將需要繼續籌集額外資本。截至2024年6月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券
需要額外的資金來維持目前的業務和繼續研究和開發活動。公司管理層計劃監控開支，並可能通過公共和私人股本、債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果公司在需要時按有利的條款無法獲得所需的資本和金額，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
2. | 主要會計政策摘要和列報依據 |
編制簡明綜合財務報表所使用的主要會計政策及估計載於本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，載於本公司於2024年6月28日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開招股最終招股説明書(“招股説明書”)。在截至2024年6月30日的三個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
8
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要和列報依據(續)
陳述的基礎
簡明綜合財務報表及附註乃未經審核，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制，並不包含公司年度財務報表及附註中包含的所有資料。
在解散之前，公司的簡明合併財務報表包括FronThera美國控股公司和FronThera美國製藥有限責任公司的賬户，
簡明綜合中期財務報表按經審計年度財務報表的相同基準編制，管理層認為其反映了所有調整，其中僅包括公司截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自經審計的年度合併財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營結果不一定表明全年或隨後任何其他中期預期的經營結果。
本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。本公司持續評估估計及假設，包括但不限於與其普通股及可贖回可轉換優先股的公允價值、衍生負債的公允價值、以股票為基礎的薪酬開支、研發開支的應計項目及遞延税項資產估值有關的估計及假設。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
細分市場和地理信息
公司以以下方式經營和管理其業務
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、有價證券投資和限制性現金。本公司在聯邦保險的金融機構維持銀行存款，這些存款超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何損失，並定期評估其金融機構的信譽。
9
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要和列報依據(續)
該公司還投資於貨幣市場基金和美國國債，這些基金和國債存在一定的信用風險。該公司通過投資於高級別工具、限制其對任何一家發行人的風險敞口以及監測金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。本公司的金融工具並未出現本金損失。
風險和不確定性
公司受某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於公司認為可能對未來財務狀況或經營結果產生重大不利影響的下列任何領域的變化：公司推進其專有精密數據分析平臺開發的能力，通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品的時間和能力；與生產臨牀用品相關的成本和時間表；公司可能開發的任何候選產品的監管批准、市場接受度和報銷；第三方供應商的表現；來自擁有更多財務資源或專業知識的製藥或其他生物技術公司的競爭；知識產權保護；基於知識產權或其他因素對公司提起的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。
公司的業務和運營可能會受到全球經濟狀況的影響，而全球宏觀經濟挑戰可能會繼續受到影響，例如烏克蘭、以色列和中東持續的軍事衝突、美國和中國關係的緊張、市場的不確定性，包括銀行業的中斷、新冠肺炎疫情和通脹趨勢的影響。2023財年的特點是市場存在重大不確定性，通脹壓力不斷增加。這些市場動態將持續到2024年，這些和類似的不利市場狀況可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
遞延融資發行成本
遞延融資發行成本，包括與正在進行的股權融資或發行直接相關的法律、會計和其他第三方費用，被資本化。遞延財務發行成本將於融資或發售完成後從發售所得款項中抵銷。如果融資或發售終止或延遲，遞延融資發行成本將立即在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。該公司有$
近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。本公司符合《2012年啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，該準則對上市公司和非上市公司的應用日期不同。本公司將在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
10
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要和列報依據(續)
最近發佈和尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。本ASU要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其可報告分部的重大支出和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其簡明綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求在税率對賬中披露具體類別，並更多地對已支付的所得税進行分類。本標準在2024年12月15日之後的年度期間有效，應前瞻性地採用，並可選擇追溯採用。本公司目前正在評估該準則對其在簡明綜合財務報表中披露的影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02號，編碼化改進--刪除對概念語句的引用的修正。ASU 2024-02中的修正案澄清並簡化了對美國公認會計原則中某些概念陳述的引用。ASU 2024-02在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前申請。本公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。
3. | 公允價值計量 |
本公司披露和確認其資產和負債的公允價值，採用的層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。指導意見確立了公允價值等級的三個層次，如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限內可觀測到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。本公司確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。
公司的金融工具包括1級、2級和3級金融工具。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類。
一級金融工具由貨幣市場基金和美國國債組成。二級金融工具由美國國債組成。通常，如果短期有價證券的公允價值是使用市場上可觀察到的投入確定的，或者可以主要從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據的證實，如類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型以及
11
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.公允價值計量（續）
基準證券。此外，二級金融工具的價值是通過與同類金融工具和模型的比較來進行的，這些金融工具和模型使用容易觀察到的市場數據作為基礎。3級金融工具包括於2023年5月發行並於2023年10月與b-2系列和b-2a系列可贖回優先股融資第二批結束相關的衍生負債，並於2024年3月發行並於2024年5月與C系列可贖回可轉換優先股融資第二批結束相關的衍生債務結算。
下表代表了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級（單位：千）：
| 截至2024年6月30日的公允價值計量 | |||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | |||||
資產： | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國國債 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國國債 |
| |
| |
| — |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | |||||
資產： | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
有價證券 | ||||||||||||
美國國債 |
| |
| |
| — |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
2023年5月發行的與b-2系列和b-2A系列可贖回優先股融資第二批結束相關的衍生債務是一種獨立的金融工具，代表公司在獲得公司董事會批准後以固定價格增發b-2和b-2A系列可贖回優先股的義務。關於2024年3月的C系列可贖回可轉換優先股融資，公司向投資者發行了
12
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.公允價值計量（續）
下表提供了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的衍生負債估值中使用的一系列假設：
| 截至6月30日的6個月， |
| |||
| 2024 |
| 2023 |
| |
預期期限(以年為單位) |
| ||||
預期波幅 | |||||
無風險利率 | |||||
預期股息收益率 | |||||
事件發生的概率 | |||||
下表提供了截至2024年和2023年6月30日止六個月公司第三級金融工具（衍生負債）的公允價值結轉（單位：千）：
截至2024年1月1日的餘額 |
| $ | — |
發行時公允價值 |
| | |
公允價值變動 |
| | |
結算時的公允價值 |
| ( | |
截至2024年6月30日餘額 |
| $ | — |
截至2023年1月1日的餘額 |
| $ | — |
發行時公允價值 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，第1級、第2級或第3級類別之間沒有轉移。
4. | 有價證券 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分類為可供出售有價證券的有價證券包括以下證券（以千計）：
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 公允價值截至 | ||||||
攤銷成本 | 未實現 | 未實現 | 6月30日 | |||||||||
基礎 | 收益 | 損失 | 2024 | |||||||||
短期有價證券： | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
短期有價證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 公允價值截至 | ||||||
攤銷成本 | 未實現 | 未實現 | 12月31日 | |||||||||
基礎 | 收益 | 損失 | 2023 | |||||||||
短期有價證券： | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | |||
短期有價證券總額 | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | |||
截至2024年6月30日和2023年12月31日持有的所有有價證券的合同到期日均少於一年。
13
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
4. | 有價證券(續) |
截至2024年6月30日及2023年12月31日，並無重大事實或情況顯示該等有價證券發行人的信譽惡化，本公司並無要求或有意在該等有價證券到期或收回其攤銷成本基準前出售該等有價證券。該公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況，確定其投資沒有受到重大影響。對於公允價值低於其攤餘成本基礎的所有證券，本公司將公允價值低於攤餘成本基礎的下降確定為非實質性和非信貸相關，因此
5.資產負債表組成部分
其他預付費用和流動資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他預付費用和流動資產包括以下內容(單位：千)：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
應收税金 | $ | | $ | | ||
應收利息 | | | ||||
預付費訂閲 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他預付費用和流動資產合計 | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容 截至2024年6月30日和2023年12月31日 (單位：千)：
| 估計有用的生活 |
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
(按年計算) | 2024 | 2023 | ||||||
租賃權改進 |
| $ | | $ | | |||
實驗室設備 |
| | | |||||
傢俱和固定裝置 |
|
| |
| | |||
計算機設備 |
|
| |
| | |||
大寫軟件 |
|
| |
| | |||
財產和設備總額(毛額) |
| |
| | ||||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||||
折舊和攤銷費用為#美元
14
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5.資產負債表組成部分（續）
其他應計費用和流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他應計費用和流動負債包括以下內容（單位：千）：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
應計人員及相關費用 | $ | | $ | | ||
應計專業服務 |
| |
| | ||
應計其他費用 |
| |
| | ||
其他應計費用和流動負債總額 | $ | | $ | | ||
6. | 關聯方交易 |
Foresite Labs服務協議
Foresite Labs，LLC（“Foresite Labs”）是該公司股東Foresite Capital Management的附屬公司。2021年1月，公司與Foresite Labs簽訂了一份服務協議，該協議於2021年8月和2023年12月進行了修訂和重述，並於2026年12月到期，除非雙方提前終止。此後，在生效日期的每個週年紀念日，該協議將自動續訂一次
7.承付款和或有負債
經營租約
於2021年，本公司訂立一份租賃協議
於2022年1月，本公司訂立租賃協議，
於2022年8月，本公司訂立租賃協議
15
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7.承付款和或有負債(續)
經營租賃(續)
包括$
該公司為這些租約保留金額為#美元的信用證。
租賃費用的構成如下(以千計)：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| 截至六個月 | ||||||
6月30日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
計入經營租賃負債計量的現金付款 | $ | | $ | | |||
經營租賃的加權平均剩餘租期和增量借款利率如下：
6月30日 | 12月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||||
加權平均增量借款利率 |
| | % | | % |
16
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7. | 承付款和或有負債(續) |
經營租賃(續)
截至2024年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款詳情如下（單位：千）：
2024年（全年剩餘時間） | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息 |
| ( | |
經營租賃負債總額 | $ | |
FronThera或有對價
2021年3月，本公司簽訂股票購買協議，收購FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC，交易計入資產收購。根據股票購買協議，公司有義務支付總額高達#美元的或有代價。
研究和開發協議
本公司在正常業務過程中與供應商、臨牀研究機構、代工組織、臨牀試驗地點等簽訂各種協議。這些協議規定應任何一方的要求終止合同，通常只需不到一年的通知，因此是可取消的合同，如果被取消，預計不會對公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
法律或有事項
本公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理估計時，本公司記錄了該等事項的責任。公司需要作出重大判斷，以確定可能性和估計金額。管理層目前並不知悉任何可能對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。
擔保和彌償
在正常的業務過程中，該公司簽訂了包含各種陳述的協議，並規定了一般賠償。它在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及可能提出的索賠
17
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7. | 承付款和或有負債(續) |
擔保和賠償(續)
對公司未來的不利影響。在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意賠償其董事和高級管理人員在董事或高級管理人員正在或正在應請求以此類身份服務時發生的某些事件或事件。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此並無記錄相關負債。
8. | 可贖回可轉換優先股 |
2023年5月，公司發行和銷售了
2023年7月，B-2A系列可贖回可轉換優先股的持有者選擇將其
2023年10月，公司結束了第二批B-2系列收盤並額外發行了一份
2024年3月，公司累計發行和銷售
2024年5月，公司結束了第二批C系列結束，並增發了
18
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. | 可贖回可轉換優先股（續） |
公司重新分類衍生負債，按公允價值重新計量為美元
系列種子和系列A可贖回可轉換優先股統稱為“初級可贖回可轉換優先股”。系列b、系列b-1、系列b-2、系列b-2A、系列C和系列C-1可贖回可轉換優先股統稱為“高級可贖回可轉換優先股”。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的可贖回可轉換優先股包括以下內容：
2024年6月30日 | ||||||||||
已發行股份 | 集料 | |||||||||
股份 | 和 | 清算 | 淨載運 | |||||||
| 授權 |
| 傑出的 |
| 偏好 |
| 價值 | |||
(單位為千，不包括份額) | ||||||||||
系列種子可贖回可轉換優先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
A系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B—1系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B—2系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
b-2A系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
C系列可贖回可轉換優先股 | | | | | ||||||
C-1系列可贖回可轉換優先股 | | — | — | — | ||||||
可贖回可轉換優先股總額 |
| |
| | $ | | $ | | ||
2023年12月31日 | ||||||||||
已發行股份 | 集料 | |||||||||
股份 | 和 | 清算 | 淨載運 | |||||||
| 授權 |
| 傑出的 |
| 偏好 |
| 價值 | |||
(單位為千，不包括份額) | ||||||||||
系列種子可贖回可轉換優先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
A系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B—1系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B-2系列可贖回可轉換優先股 | | | | | ||||||
B-2A系列可贖回可轉換優先股 | | | | | ||||||
可贖回可轉換優先股總額 |
| |
| | $ | | $ | | ||
緊接本公司於2024年7月1日首次公開招股截止前，本公司所有可贖回可轉換優先股的流通股均已轉換，然後重新指定為普通股和無投票權普通股(見附註1)，不再流通股。
公司的可贖回可轉換優先股的重要權利和義務如下：
清算優先權
如果公司發生清算、解散或清盤，或發生被視為清算的事件，包括合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，高級可贖回可轉換優先股的股份持有人有權在向初級可贖回可轉換優先股持有人和普通股持有人支付任何款項之前，收到相當於(I)B系列、B-1系列、B-2系列、B-2A系列、C系列和C-1系列原始發行價中較大者的每股金額
19
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. | 可贖回可轉換優先股（續） |
清算優先權(續)
$
在向高級可贖回可轉換優先股持有人的分派全部支付後，初級可贖回可轉換優先股的股份持有人將有權在向普通股持有人分派公司資產之前和優先獲得相當於(I)系列種子和A系列原始發行價$$中較大者的金額。
在上述分配全部支付後，公司可供分配給股東的剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。
轉換
B-2系列可贖回可轉換優先股的每股可由持有人選擇轉換為
B-2A系列可贖回可轉換優先股的每股可由持有人選擇轉換為
每股可贖回可轉換優先股可根據持有人的選擇按轉換率轉換為A類普通股或B類普通股，轉換率為每股可贖回可轉換優先股原始發行價除以轉換時生效的轉換價格。C系列和C-1系列可贖回可轉換優先股股票不得在2024年3月4日開始至發生(I)第二批C系列結束、(Ii)2024年12月31日後一天、(Iii)C系列股票購買協議規定的終止事件和(Iv)董事會根據其善意判斷確定的其他時間的期間內的任何時間轉換為普通股。轉換價格最初相當於可贖回可轉換優先股的原始發行價，並可能受到資本重組、稀釋發行、股票股息、股票拆分和其他分配的調整。如本公司收到任何系列可贖回可轉換優先股當時已發行股份的過半數書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出有關調整，則不會因發行或當作發行額外普通股而調整任何系列可贖回可轉換優先股的換股價格。截至2024年6月30日和2023年12月31日，經反向股票拆分調整後的轉換價格為美元
20
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. | 可贖回可轉換優先股（續） |
轉換(續)
優先股，以及$
所有可贖回可轉換優先股的流通股將自動轉換為A類普通股，條件是可贖回可轉換優先股的股份持有人可在向本公司發出書面通知後至少
股息權
本公司不能宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的可贖回可轉換優先股的持有人將首先就每股已發行的可贖回可轉換優先股收取或同時收取至少相等於(I)如屬普通股股息或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，(A)就該系列的每一股股份所應支付的股息，猶如該系列的所有股份均已轉換為普通股一樣釐定，及(B)可贖回可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股股數，按有權收取該等股息的持有人的紀錄日期計算，或(Ii)如屬任何類別或系列的股息，而該等股息不能轉換為普通股，可贖回可轉換優先股的每股比率為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如發生任何有關該類別或系列的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)及(B)將該部分乘以相等於適用的原始發行價的數額。如果本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應付予可贖回可轉換優先股持有人的股息將根據可產生最高可贖回可轉換優先股股息的類別或系列股本的股息計算。
投票權
每名可贖回可轉換優先股流通股持有人有權投與其持有的可贖回可轉換優先股股份可轉換成的普通股整體股數相等的表決權。可贖回可轉換優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。B-2a系列可贖回可轉換優先股的持有者在董事選舉或董事會規模方面沒有投票權。
21
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. | 可贖回可轉換優先股（續） |
選舉董事
在任何時候至少當
董事選舉(續)
在任何時候至少當
在任何時候至少當
普通股的持有者作為一個單獨類別的投票人，有權選擇
普通股和可贖回可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉董事會的所有剩餘成員。
救贖
可贖回可轉換優先股記錄在夾層股本中，因為雖然它不是強制贖回的，但在發生某些被視為不在本公司完全控制範圍內的被視為清算事件時，它將根據優先股東的選擇而變得可贖回。
9. | 普通股 |
自2024年6月30日起，本公司獲授權發行
A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，只是B類普通股沒有投票權，除非法律另有要求。每名B類普通股持有人有權將每股B類普通股轉換為
22
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9. | 普通股（續） |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按轉換後的基礎保留髮行的普通股包括以下股票：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |
2024 | 2023 | |||
已發行和發行的可贖回可轉換優先股 |
| |
| |
未行使和已發行的普通股期權 |
| |
| |
2024年股權激勵計劃下可授予的股份 | | — | ||
2024年員工股票購買計劃下可授予的股份 | | — | ||
2021年股票計劃下可供授予的股份 |
| — |
| |
2024年績效選擇計劃下可授予的股份 | | — | ||
總 |
| |
| |
向高管發行普通股
2021年2月，公司發行
下表總結了截至2024年6月30日止六個月公司限制性普通股的活動：
|
| 加權的- | |||
平均值 | |||||
數量 | 授予日期 | ||||
股份 | 公允價值 | ||||
截至2023年12月31日的未歸屬 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
截至2024年6月30日未投資 |
| | $ | | |
截至2024年6月30日，剩餘未攤銷股票薪酬費用低於美元
23
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. | 股票薪酬 |
2024年股權激勵計劃
2024年6月27日，公司董事會通過並經股東批准的2024年股權激勵計劃(“2024年股權激勵計劃”)於2024年6月28日簽署與公司IPO相關的承銷協議後生效。本公司保留
2024年EIP允許公司對其高級管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權的獎勵。《2024年企業投資促進計劃》規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。2024年EIP下的選擇權最長可授予
於2024年6月，本公司向若干董事及僱員，包括其高級管理人員發出購股權，以購買合共
2024年員工購股計劃
2024年6月，董事會通過，股東批准了2024年員工購股計劃(以下簡稱2024年ESPP)，該計劃於2024年6月28日生效，與本公司IPO相關的承銷協議簽署後生效。本公司保留
24
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. | 股票薪酬(續) |
2024年績效選項計劃
2024年5月，公司董事會通過並經股東批准的2024年業績期權計劃(《2024年POP》)。本公司保留
2024年5月，公司向員工發放NSO購買
2021年股票計劃
在首次公開募股之前，公司根據2021年2月通過的2021年計劃授予股票獎勵。
在2024年6月通過2024年EIP後，根據2021年計劃沒有可供發行的額外股份，根據2021年計劃授予的隨後被沒收的任何股票期權將可供根據2024年EIP發行。
2021年計劃的條款允許期權持有人在期權被授予之前行使期權。提前行使時授予的尚未歸屬的普通股，在持有人作為服務提供者的連續地位終止時，公司可按持有人支付的價格進行回購。
股票期權重新定價
2024年3月，公司董事會批准了截至2024年3月29日所有未償還期權的重新定價，這些期權的行權價超過美元。
為會計目的，股票期權重新定價被視為期權修改，導致總增量費用為#美元。
25
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. | 股票薪酬(續) |
股票期權活動
下表總結了截至2024年6月30日止六個月內公司在2021年計劃和2024年EIP下的期權活動。該表包括作為已行使期權一部分的提前行使股份。
加權的- | ||||||||||
加權的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
|
| 鍛鍊 |
| 合同 |
| 固有的 | ||||
單價 | 術語 | 價值 | ||||||||
選項 | 分享 | (單位：年) | (單位：千) | |||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期權 |
| | $ | | ||||||
行使的期權 |
| ( | $ | | $ | | ||||
期權被沒收或到期 |
| ( | $ | |
| |||||
尚未償還，預計將於2024年6月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2024年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月歸屬股份的總公允價值為美元
下表總結了截至2024年6月30日止六個月內公司在2024年POP下的期權活動。
|
|
| 加權的- |
| |||||||
加權的- | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||
鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||
物價指數 | 術語 | 價值 | |||||||||
選項 | 分享 | (按年計算) | (單位：萬人) | ||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
授予的期權 |
| | $ | |
|
|
| ||||
行使的期權 |
| — | $ | — | $ | — | |||||
期權被沒收或到期 |
| ( | $ | |
|
| |||||
尚未償還，預計將於2024年6月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | ||||
截至2024年6月30日可撤銷 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
26
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. | 股票薪酬(續) |
股票期權估值
根據2024年企業投資促進計劃和2021年計劃授予的截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的6個月的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：
截至6月30日的6個月。 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
預期期限(以年為單位) |
| |||
波動率 |
| |||
無風險利率 |
| |||
股息率 |
| |||
預期期限
預期期限代表股票期權預計保留的加權平均期間由於本公司並無足夠歷史資料對未來行權模式及歸屬後僱傭終止行為作出合理預期，故根據購股權之歸屬條款及合約條款計算未償還金額。
預期波動率
預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動來確定的，因為公司沒有任何公司普通股的交易歷史。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。
無風險利率
無風險利率假設是基於美國國庫券，其期限與公司股票期權的預期期限一致。
分紅
該公司自成立以來從未就普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，預期股息收益率為
普通股公允價值
公司普通股的公允市值由董事會在管理層和外部估值專家的協助下確定。估計普通股公允市場價值的方法與實踐輔助手冊中概述的方法是一致的。
27
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. | 股票薪酬(續) |
普通股公允價值(續)
在2023年5月之前，公司使用了基於期權定價方法(“OPM”)的分析，主要是OPM回溯計算方法，以確定普通股的估計公允價值。在OPM框架內，用於推斷最近一筆融資交易或公司候選流水線產品的估計股權價值的回溯方法涉及建立一個分配模型，該模型考慮到公司的資本結構和每一類股票的權利、偏好和特權，然後假設其他OPM變量(預期達到流動性的時間、波動性和無風險比率)是合理的。然後在模型中迭代總股權價值，直到在最近一輪融資中出售的股權類別的模型產值等於該輪融資中支付的價格。OPM通常在未來的具體流動性事件難以預測時使用(即企業有許多選擇和選擇)，企業的價值取決於它在各種可能的機會和挑戰中遵循一條未知道路的程度。在確定普通股的估計公允價值時，董事會還考慮到股東不能在公開市場自由交易普通股的事實。因此，該公司根據加權平均預期流動資金時間進行折價，以反映其普通股缺乏可銷售性。普通股在每個授予日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機的非市場性折價。
對於在2023年5月及之後進行的估值，本公司採用了一種混合方法，該方法結合了概率加權預期收益率法(“PWERM”)、實踐援助中介紹的公認估值方法和OPM。該公司認為，這是根據發展階段和其他相關因素確定其普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，它基於普通股預期未來權益價值的概率加權現值，在各種可能的未來流動性事件情景下，考慮到由於缺乏市場流動性而折現的每一類股票的權利和偏好，來估計普通股的每股價值。在混合方法下，期權定價模型被用來確定公司普通股在某些PWERm情景下的公允價值(捕捉其發展路徑和未來流動性事件難以預測的情況)，潛在的退出事件在其他PWERm情景中明確建模。對每一種情況下得出的價值適用了缺乏市場性的折扣，以説明無法進入活躍的公開市場來估計普通股公允價值。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果該公司使用了顯著不同的假設或估計，普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
本公司還考慮獨立第三方估值日期和授予日期之間的時間量，並對這兩個估值日期之間的公允價值進行內插，以估計每個授予日期的普通股公允價值。這一確定包括評價隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間估值發生了任何重大變化。
根據《2024年民意測驗》授予的股票期權
根據2024年POP授予的股票期權被歸類為股權金融工具。在授予日，根據2024年POP授予的股票期權的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型使用了在授權期內每月潛在結果的分佈，並優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股票價格門檻的實現，包括公司的預期普通股價格、預期波動率、無風險利率和預期期限。公司使用以下假設來估計2024年5月授予日的公允價值：普通股公允價值為$
28
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. | 股票薪酬(續) |
根據《2024年民意測驗》授予的股票期權(續)
該公司估計根據2024年POP發行的股票期權的公允價值為$
及早行使員工期權
提前行使購股權所得款項記為股份回購負債，並在簡明綜合資產負債表中確認為額外實收資本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月公司早期行使股票的活動：
加權的- | |||||
平均值 | |||||
數量 | 行權價格 | ||||
| 股份 |
| 每股 | ||
截至2023年12月31日的未歸屬 |
| | $ | | |
早期鍛鍊 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
截至2024年6月30日未投資 |
| | $ | | |
基於股票的薪酬費用
下表總結了截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月授予員工和非員工的股票補償費用（單位：千）：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表總結了截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月與以下股權獎勵相關的股票薪酬費用（單位：千）：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
股票期權 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
限制性股票獎勵 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與非員工獎勵相關的股票補償費用在所列的所有期間均不重大。
截至2024年6月30日，未確認的股票薪酬費用為美元
29
目錄表
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
11. | 歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損 |
下表列出了截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月歸屬於A類普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算（以千計，但股數和每股金額除外）：
| 截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
分子： | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
加權平均A類普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
減：需要回購的加權平均A類普通股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
加權平均A類普通股、基本股和稀釋股 | | | | | |||||||||
可歸因於A類普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
在本報告所述期間，以下可能稀釋的流通股被排除在A類普通股股東每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們計入將是反稀釋的(在轉換後的基礎上)：
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |
已發行和發行的可贖回可轉換優先股 | | | ||
已發行和未償還的普通股期權 |
| |
| |
非既得性限制性普通股和提前行使的股票期權 |
| |
| |
總 |
| |
| |
12. | 員工福利計劃 |
本公司贊助一項涵蓋合資格員工的合格401(K)固定供款計劃。參與者可以繳納年度補償的一部分，但不得超過國税局規定的最高年度金額。有幾個
13.後續活動
2024年7月，公司完成首次公開招股和同步私募，共獲得淨收益1美元
2024年7月，該公司在收購FronThera時達到了臨牀里程碑，並有義務支付$
30
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況及經營成果的討論和分析，以及本季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註，應與截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財務報表及相關附註以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀，兩者均載於2024年6月27日根據經修訂的1933年證券法(證券法)根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書)。本討論和分析以及本Form 10-Q季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，包括本季度報告10-Q表第II部分第1A項中“風險因素”項下列出的那些因素。另見“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。
概述
我們的使命是通過靶向治療取代廣泛的免疫抑制，顯著改善患者的生活。我們的名字Alumis體現了我們啟發免疫學的使命，靈感來自法語中代表照明的單詞Alumer和代表免疫系統的拉丁語中的免疫系統。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，最初專注於開發我們的兩種酪氨酸激酶2(TYK2)抑制劑：我們正在開發的第二代抑制劑Esk-001，以最大限度地提高靶向抑制和優化耐受性，以及A-005，一種中樞神經系統(CNS)穿透分子。ESK-001已經在我們的PSO患者的第二階段計劃中顯示出顯著的治療效果，我們將其定義為中到重度斑塊型牛皮癬(PSO)，目前正在對系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的另一項第二階段臨牀試驗進行評估，我們預計將在2026年報告結果。隨着我們在PSO的第二階段臨牀試驗取得了良好的結果，我們打算在2024年下半年啟動ESK-001的多項第三階段臨牀試驗，以適應這一適應症，並於2024年7月宣佈，患者劑量已經開始進行後續的第三階段臨牀計劃。TYK2基因突變與多發性硬化症的強大保護作用有關，促使我們開發我們的第二個候選產品A-005，作為治療神經炎性和神經退行性疾病的中樞神經系統穿透性變構TYK2抑制劑。2024年4月，我們在健康志願者中啟動了A-005的第一階段計劃，預計在2024年底之前報告初步結果。
Alumis由Foresite Labs孵化，於2021年1月29日註冊為特拉華州一家公司，名稱為FL2021-001，Inc.，2021年3月更名為埃斯克爾治療公司，2022年1月至2022年1月更名為Alumis Inc.。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織我們的公司，招聘人員，業務規劃，獲取和開發我們的候選產品，進行研究和開發，進行臨牀前研究和臨牀試驗，建立和保護我們的知識產權組合，籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並將任何批准的產品商業化，尋求擴大我們的產品流水線並對我們的組織進行投資，我們將繼續招致大量且不斷增加的費用和大量損失。我們實現和維持盈利的能力將取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。我們不能保證我們將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，我們也不能保證收入或盈利將持續下去。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可贖回可轉換優先股的股票以及以私募方式發行可轉換本票的收益。2024年7月，我們完成了首次公開募股(萬)和同時進行的私募(定義如下)，淨收到23320股IPO
31
目錄表
收益，扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後的收益。截至2024年6月30日，我們擁有20950美元的萬現金、現金等價物和有價證券。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為5,650美元萬和3,630美元萬。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的淨虧損分別為10640美元萬和7,230美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為47070美元萬。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發工作相關的成本，包括收購正在進行的研發資產，以及較少程度的與我們的運營相關的一般和行政成本。我們的淨虧損和運營虧損可能會在每個季度和每年波動，這主要取決於收購任何新產品候選產品的時間、我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、我們的其他研發費用以及根據我們現有或未來的許可協議應支付的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額。此外，我們已經並將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的重大法律、審計、會計、監管和税務相關服務，董事和高管責任保險成本，投資者和公關成本，以及其他我們作為私人公司沒有產生的費用。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是如果我們：
| ● | 繼續在多個臨牀試驗中並行推進我們的候選產品的開發； |
| ● | 探索我們現有候選產品的其他適應症； |
| ● | 聘請更多的臨牀和科學人員； |
| ● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權； |
| ● | 根據我們現有的收購協議和任何未來的許可或合作協議支付特許權使用費、里程碑或其他款項； |
| ● | 尋求識別、獲取或授權新技術或產品候選； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管和營銷批准； |
| ● | 為我們的候選產品採購製造和供應鏈能力，包括商業製造準備和規模擴大； |
| ● | 遇到與我們候選產品的臨牀開發和監管審批相關的任何延遲、挑戰或其他問題； |
| ● | 增加運營、法律、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發、臨牀執行和計劃中的未來商業化努力，以及支持我們向上市公司的過渡； |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化；以及 |
| ● | 作為一家上市公司運營。 |
自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在獲得監管部門批准之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入
32
目錄表
一個或多個此類候選產品，並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集額外的資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內和收購的追求。
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施。我們依靠合同製造組織(CMO)根據美國食品和藥物管理局(FDA)現行的良好製造規範(CGMP)規定生產我們的候選產品，用於我們的臨牀研究。我們已經與多家CMO簽訂了開發和製造協議，涉及工藝開發、藥物物質和藥物產品的製造以及我們候選產品的質量測試。我們預計未來將依靠我們的CMO來生產我們的候選產品，以加快為未來臨牀試驗做好準備。這些CMO中的大多數都展示了為商業化準備材料的能力。此外，我們可能決定在未來建立自己的製造設施，以提供更大的靈活性和對我們的臨牀或商業製造需求的控制。
鑑於我們的發展階段，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施；但是，隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，我們打算隨着時間的推移建立必要的銷售、營銷和商業化能力和基礎設施。在我們的一個或多個候選產品獲得監管和營銷批准之前，我們預計將在商業開發和營銷成本上花費大量資金。
首次公開募股和同步私募
2024年6月28日，我們的首次公開募股S-1表格註冊書宣佈生效，2024年7月1日，我們完成了首次公開募股，根據該聲明，我們以每股16.00美元的價格向公眾發行和出售了13,125,000股普通股。首次公開招股的淨收益約為19320美元萬，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本總計約1,680美元萬。
關於首次公開招股，一名現有投資者及持有本公司超過5%股本的人士，在一項私募交易(“同步私募配售”)中，按每股招股價以4,000元萬購入額外2,500,000股本公司普通股。同時進行的私募配售的完成取決於IPO的完成。這類股票的出售不是根據證券法登記的，因此，在沒有登記或適用的登記豁免的情況下，不得提供或出售這些股份。與同時私募有關而出售的股份須遵守現有的轉售登記權，並須與首次公開發售的承銷商訂立為期180天的鎖定協議。同時進行的私募於2024年7月17日結束。
緊接於2024年7月1日首次公開招股結束前，我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份按4.675股換1股的比例轉換為28,855,656股A類普通股和7,184,908股B類普通股。此後，所有已發行的A類普通股和所有已發行的B類普通股分別被重新指定為相同數量的普通股和無投票權普通股。
33
目錄表
宏觀經濟走勢
美國和國外經濟的不利條件可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹上升、美國和中國關係的緊張、美國聯邦儲備委員會加息、最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款和貸款承諾中斷以及烏克蘭、以色列和周邊地區持續的地緣政治衝突的影響，導致了全球經濟的不確定性和波動性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。到目前為止，上述討論的宏觀經濟趨勢尚未對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
經營成果的構成部分
運營費用
我們的經營開支包括（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。
研究和開發費用
研發費用包括外部和內部成本，主要與獲取和開發我們的研究流水線和技術以及我們候選產品的臨牀開發有關。
外部成本包括：
| ● | 與獲得未來沒有其他用途的技術和知識產權許可證有關的成本，以及根據許可證內或轉讓協議產生的成本，包括里程碑付款； |
| ● | 與我們流水線項目的發現和臨牀前開發相關的費用； |
| ● | 與我們的候選產品的臨牀開發相關的成本，包括與臨牀研究組織(CRO)、CMO和代表我們進行臨牀試驗和生產臨牀用品、候選產品和組件的其他第三方達成的協議；以及 |
| ● | 第三方專業研發諮詢服務的費用。 |
內部成本包括：
| ● | 與研發人員有關的費用，包括薪金、年度獎金、福利、差旅以及伙食費和股票薪酬費用；以及 |
| ● | 分配的設施和其他間接費用，包括軟件許可證、計算機用品和配件以及其他雜項費用。 |
我們已經獲得並可能繼續獲得開發和商業化新產品候選產品的權利。當里程碑的實現可能達到監管機構的批准時，預付款和里程碑付款將作為正在進行的研究和開發(IPRD)資產支出應計和支出，如果沒有獲得此類批准，則未來沒有其他用途。在產品獲得監管部門批准後支付的里程碑式付款將在相關產品的剩餘使用壽命內資本化和攤銷。
34
目錄表
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。某些活動的費用是根據對完成具體任務的進展情況的評價來確認的。然而，在收到將用於或提供給未來研發活動的商品或服務之前支付的款項將被遞延，並在我們的合併資產負債表上作為研發預付費用資本化。資本化金額在貨物交付或提供服務時確認為費用。自我們成立以來至2024年6月30日，我們的外部研發費用主要用於發現和推進我們TYK2平臺下的計劃，包括我們兩款最先進的候選產品ESK-001和A-005。我們主要使用內部資源來管理我們的研究、工藝開發、製造和臨牀開發活動。特別是，在內部成本方面，我們在所有研發活動中部署我們的人員，因為我們的員工在多個計劃中工作，因此成本不能分配到特定的產品候選或研究計劃。2023年，我們開始按計劃跟蹤外部成本。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，建立我們營銷產品的運營和商業能力(如果獲得批准)，以及擴大我們的候選產品渠道，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是耗時、昂貴和不確定的。我們候選產品的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、可製造性和商業可行性。我們的任何候選產品都有可能永遠不會獲得監管部門的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或者如果獲得FDA和其他類似的外國監管機構的批准，我們是否、何時以及在多大程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中產生收入。
根據以下因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異：
| ● | 我們臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度； |
| ● | 我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 我們的候選產品的製造成本和時間； |
| ● | 根據我們現有的資產收購協議和任何未來的許可或合作協議應支付的任何里程碑付款的金額和時間； |
| ● | 參與我們臨牀試驗的患者數量，以及每個參與者的臨牀試驗成本； |
| ● | 批准我們的候選產品所需的臨牀試驗的數量和持續時間； |
| ● | 我們的臨牀試驗包括了多少個地點，以及這些地點的位置； |
| ● | 增加審判地點和招募參與者的延遲或困難； |
| ● | 患者輟學率或中止率； |
| ● | 如果監管部門要求，進行額外的安全監測； |
| ● | 我們的產品候選開發階段； |
| ● | 包括FDA和類似的外國監管機構在內的適用監管機構的任何批准的時間、接收和條款； |
35
目錄表
| ● | 在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全概況； |
| ● | 競爭面貌的變化； |
| ● | 我們在多大程度上建立額外的戰略合作或其他安排；以及 |
| ● | 任何業務中斷對我們的運營或與我們合作的第三方的影響。 |
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、法律和諮詢服務，包括與知識產權和公司事務有關的費用、營銷費用和分配的設施費用，以及其他間接費用，包括軟件許可證、計算機用品、保險和其他雜項費用。與人事有關的成本包括一般和行政人員的工資、年度獎金、福利、差旅和餐飲費用以及基於股票的薪酬費用。
我們預計，隨着我們業務的擴大，包括招聘人員、為我們候選產品的潛在商業化做準備以及設施佔用成本，我們的一般和行政費用將在未來大幅增加。我們還預計與上市公司相關的成本會增加，包括與會計、審計、法律、諮詢費用相關的成本，與遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的監管和税務相關服務的成本，額外的董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括利息收入，包括溢價攤銷和有價證券折價的增加以及衍生負債公允價值的變化。
2023年5月和2024年3月，就我們的可贖回可轉換優先股融資，我們發行了以指定價格購買額外股份的可贖回可轉換優先股的期權，這些股票作為衍生負債入賬。該等衍生工具負債的公允價值變動計入中期簡明綜合經營報表的其他收益(虧損)及各報告期的全面虧損，直至衍生工具被行使或到期為止。
36
目錄表
經營結果和綜合損失
下表總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營業績（以千美元計）：
| 截至三個月 |
| ||||||||||
6月30日 | 變化 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研發費用 | $ | 48,565 | $ | 32,848 | $ | 15,717 | 48 | % | ||||
一般和行政費用 | 7,575 | 4,775 | 2,800 | 59 | % | |||||||
總運營支出 | 56,140 | 37,623 | 18,517 | 49 | % | |||||||
運營虧損 | (56,140) | (37,623) | (18,517) | 49 | % | |||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
利息收入 | 1,977 | 913 | 1,064 | 117 | % | |||||||
衍生負債的公允價值變動 | (2,311) | 432 | (2,743) | * | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | (34) | (11) | (23) | 209 | % | |||||||
其他收入(費用)合計，淨額 | (368) | 1,334 | (1,702) | (128) | % | |||||||
淨虧損 | $ | (56,508) | $ | (36,289) | $ | (20,219) | 56 | % | ||||
* | 沒有意義 |
| 截至六個月 |
| ||||||||||
6月30日 | 變化 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研發費用 | $ | 90,526 | $ | 65,283 | $ | 25,243 | 39 | % | ||||
一般和行政費用 | 13,207 | 9,000 | 4,207 | 47 | % | |||||||
總運營支出 | 103,733 | 74,283 | 29,450 | 40 | % | |||||||
運營虧損 | (103,733) | (74,283) | (29,450) | 40 | % | |||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
利息收入 | 2,831 | 1,558 | 1,273 | 82 | % | |||||||
衍生負債的公允價值變動 | (5,406) | 432 | (5,838) | * | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | (49) | (23) | (26) | 113 | % | |||||||
其他收入(費用)合計，淨額 | (2,624) | 1,967 | (4,591) | (233) | % | |||||||
淨虧損 | $ | (106,357) | $ | (72,316) | $ | (34,041) | 47 | % | ||||
* | 沒有意義 |
37
目錄表
研究和開發費用
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的外部和內部研發費用（以千美元計）：
截至三個月 | 變化 |
| ||||||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| $ |
| % |
| ||||
外部成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
CTO、CMO和臨牀試驗 |
| 26,849 |
| 16,937 |
| 9,912 | 59 | % | ||||
專業諮詢服務 |
| 4,765 |
| 3,063 |
| 1,702 | 56 | % | ||||
其他研究和開發成本 |
| 3,597 |
| 2,695 |
| 902 | 33 | % | ||||
內部成本： |
| |||||||||||
與人事有關的成本 | 10,134 |
| 7,835 |
| 2,299 | 29 | % | |||||
設施和間接費用 |
| 3,220 |
| 2,318 |
| 902 | 39 | % | ||||
研究與開發費用總額 | $ | 48,565 | $ | 32,848 | $ | 15,717 | 48 | % | ||||
截至六個月 | 變化 |
| ||||||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| $ |
| % |
| ||||
外部成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
CTO、CMO和臨牀試驗 | $ | 51,113 | $ | 34,692 | $ | 16,421 | 47 | % | ||||
專業諮詢服務 |
| 8,290 |
| 6,187 |
| 2,103 | 34 | % | ||||
其他研究和開發成本 |
| 5,594 |
| 5,073 |
| 521 | 10 | % | ||||
內部成本： |
| |||||||||||
與人事有關的成本 | 19,229 |
| 14,923 |
| 4,306 | 29 | % | |||||
設施和間接費用 |
| 6,300 |
| 4,408 |
| 1,892 | 43 | % | ||||
研究與開發費用總額 | $ | 90,526 | $ | 65,283 | $ | 25,243 | 39 | % | ||||
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
截至2024年6月30日的三個月，研發支出增加了1,570美元萬，至4,860美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的研發支出為3,280美元萬。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的CRO、CMO和臨牀試驗費用增加了990萬，這主要是由於與生產臨牀用品以支持我們的試驗相關的CMC費用增加了630美元，以及由於我們針對ESK-001和A-005的臨牀試驗的時間和進度，CRO和臨牀試驗費用增加了360美元萬。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的人事相關成本增加了230美元萬，這主要是由於研發人員增加，以及授予額外的股票期權導致基於股票的薪酬支出增加了60美元萬。
設施和分配的間接費用增加了90美元萬，主要是由於折舊和分配給研究和開發活動的設施費用增加。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
截至2024年6月30日的六個月，研發支出增加了2,520美元萬，從截至2023年6月30日的六個月的6,530美元萬增加到9,050美元萬。
與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中，研究總監、首席營銷官和臨牀試驗費用增加了1640萬，這主要是由於主要與生產支持我們的試驗的臨牀用品相關的CMC費用增加了1,400美元，以及由於我們針對ESK-001和A-005的臨牀試驗的時間和進度而導致的研究總監和臨牀試驗費用增加了240美元萬。
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的人事相關成本增加了430美元萬，這主要是由於研發人員增加，以及授予額外的股票期權導致基於股票的薪酬支出增加了100美元萬。
38
目錄表
設施和分配的間接費用增加了190萬，主要是由於折舊、IT和分配給研究和開發活動的設施費用增加。
按計劃列出的外部成本
下表按計劃彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的外部成本(以千美元為單位)：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
ESK-001 | $ | 27,982 | $ | 18,154 | $ | 52,653 | $ | 36,901 | |||||
A-005 | 4,342 | 931 | 7,370 | 1,212 | |||||||||
其他計劃和研發活動 |
| 2,887 |
| 3,610 |
| 4,974 |
| 7,839 |
| ||||
外部研發費用總額 | $ | 35,211 | $ | 22,695 | $ | 64,997 | $ | 45,952 | |||||
一般和行政費用
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了280美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的480美元萬增加到760美元萬。
在截至2024年6月30日的三個月裏，與人事相關的支出增加了130億美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的260億美元萬增加到39萬美元萬，這主要是由於員工人數的增加，其中包括因授予額外的股票期權而產生的60美元萬的基於股票的薪酬支出。
在截至2024年6月30日的三個月裏，與專業諮詢服務相關的費用增加了110美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的170美元萬增加到280美元萬，這主要是因為諮詢、會計、審計和招聘服務的增加，以支持我們的增長和業務發展。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
截至2024年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了420美元萬，從截至2023年6月30日的六個月的9,000美元萬增加到1,320美元萬。
在截至2024年6月30日的6個月中，與人事相關的支出增加了230美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的510美元萬增加到740美元萬，這主要是由於員工人數的增加，其中包括授予額外股票期權導致的基於股票的薪酬支出增加了170美元萬。
在截至2024年6月30日的6個月中，與專業諮詢服務相關的費用增加了170美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的310美元萬增加到480美元萬，這主要是由於諮詢、會計、審計和招聘服務的增加，以支持我們的增長和業務發展。
其他收入(費用)合計，淨額
截至2024年6月30日的三個月，淨其他收入(支出)總額減少170美元萬，至40美元萬其他支出，而截至2023年6月30日的三個月，淨萬其他收入為130美元。截至2024年6月30日的6個月，其他收入(支出)總額淨減少460美元萬，至260美元萬其他支出，而截至2023年6月30日的6個月，其他收入(淨額)為200美元萬其他收入。
在截至2024年6月30日的三個月中，利息收入增加了110美元萬，從截至2023年6月30日的三個月的90美元萬增加到200億萬，這主要是由於投資餘額增加。
39
目錄表
在截至2024年6月30日的6個月中，利息收入增加了130美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的160美元萬增加到280美元萬，這主要是由於投資餘額增加。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們確認了與我們於2024年3月簽訂的C系列可贖回可贖回優先股融資相關的衍生品負債確認的公允價值變化，分別為230萬美元和540美元萬。衍生品負債按公允價值重新計量，並於2024年5月結算，當時我們完成了C系列融資的第二批。
我們確認了截至2023年6月30日的三個月和六個月每個月的40萬衍生負債收益的公允價值變化，這是與我們於2023年5月簽訂的第二系列可贖回可贖回優先股融資相關的衍生負債確認的。衍生品負債按公允價值重新計量，並於2023年10月結算，當時我們完成了第二批B-2融資。有關更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註3。
流動性、資本資源和資本要求
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和可贖回可轉換優先股的股票以及以私募方式發行可轉換本票的收益，最近還來自我們的首次公開募股(IPO)和同時私募。
2024年5月，我們完成了C系列可贖回優先股融資的第二批，獲得了約12930美元的萬現金淨收益。
2024年7月，我們完成了首次公開募股和同時私募，分別獲得了約19320美元的萬和4,000美元的萬的淨收益。
我們預計，截至2024年6月30日，我們現有的20950美元萬的現金、現金等價物和有價證券，加上我們首次公開募股和同時進行的私募所獲得的總計約23320美元的萬淨收益，將足以支付至少在本10-Q季度報告發布後至少12個月內我們的運營費用和資本支出需求。我們基於我們目前的假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。
根據我們收購FronThera美國控股公司及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC的股票購買協議，我們有義務根據特定臨牀和批准里程碑的實現支付總計12000美元的或有對價萬，為臨牀里程碑支付總計7,000美元的萬，以及為批准里程碑支付的總計5,000美元的萬，所有這些都與根據協議獲得的技術有關。我們在2022年向一名參加ESK-001第二階段臨牀試驗的患者支付了3,700美元的萬裏程碑付款，這筆費用在截至2022年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中記錄為研發費用。2024年7月，我們達到了一個里程碑，因為第一次給一名參加ESK-001 3期臨牀試驗的患者注射了ESK-001，並有義務支付2,300美元的萬，我們預計將在2024年第三季度支付。*截至2024年6月30日，沒有實現或可能實現其他里程碑。
未來的資金需求
我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研究和開發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選產品，擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們對候選產品的研究和開發計劃，以及與潛在商業化相關的成本，我們將繼續產生大量且不斷增加的費用。我們面臨着與新藥候選開發有關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的情況
40
目錄表
費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集額外的資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內和收購的追求。
由於與我們產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、範圍、進度和結果； |
| ● | 監管部門批准我們當前和未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間； |
| ● | 為我們的候選產品尋求和獲得FDA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本； |
| ● | 生產臨牀和商業用品的成本，以及擴大我們當前和未來的候選產品的規模； |
| ● | 增加我們的員工數量和擴大我們的實體設施，以支持增長計劃； |
| ● | 我們建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力； |
| ● | 提交和起訴我們的專利申請，以及維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本； |
| ● | 我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術； |
| ● | 知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們的候選產品提起的專利侵權訴訟； |
| ● | 我們何時支付運營費用的時間； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響； |
41
目錄表
| ● | 未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品； |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)； |
| ● | 我們實施各種計算機化的信息系統，並努力加強業務系統； |
| ● | 與上市公司相關的成本；以及 |
| ● | 其他因素，包括經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，可能加劇上述因素的嚴重性。 |
現金流
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流(單位：千)：
| 截至六個月 | |||||
6月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (96,548) | $ | (63,002) | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (51,551) | 57,040 | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 257,211 |
|
| 59,911 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| $ | 109,112 |
| $ | 53,949 |
經營活動
截至2024年和2023年6月30日止的六個月，用於經營活動的現金淨額分別為9,650美元萬和6,300美元萬。
截至2024年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金淨額是由於我們在10640美元萬期間的淨虧損以及240美元萬的運營資產和負債的變化，但被總計1,220美元萬的非現金項目部分抵消。非現金項目包括與基於股票的薪酬支出有關的580美元萬、與衍生負債公允價值變化有關的540美元萬以及與折舊和攤銷有關的150美元萬，但被50美元萬的有價證券折價淨增加部分抵消。經營資產和負債的變化主要包括研究和開發預付費用增加1050萬，其他應計費用和流動負債減少190萬，經營租賃負債減少100萬，但因應付賬款增加780萬和研發應計費用增加360萬而被部分抵銷。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們在7,230美元萬期間的淨虧損，但被470美元萬的運營資產和負債以及460美元萬的非現金項目的變化部分抵消。非現金項目主要包括與股票薪酬支出有關的370美元萬和與非現金租賃費用有關的150美元萬。經營資產和負債的變化主要包括研究和開發應計費用增加2.30億萬，研究和開發預付費用減少2.10億萬，應付賬款增加70.00萬。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為5,160美元萬，與購買5,900美元萬的有價證券和購買60美元的財產和設備有關，但部分被800美元萬的有價證券到期收益所抵消。
截至2023年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金與6,650美元萬的有價證券到期收益有關，但被購買8，30美元萬的有價證券以及購買120美元的財產和設備萬部分抵消。
42
目錄表
融資活動
截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為25720美元萬，與發行我們的C系列可贖回可轉換優先股和相關衍生債務的淨收益25850美元萬有關，扣除發行成本和行使股票期權時發行普通股的收益50萬，部分被遞延發行成本180美元萬的支付所抵消。
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為5,990美元萬，主要涉及發行我們的B-2系列和B-2A系列可贖回可轉換優先股的淨收益和相關的衍生品負債，扣除發行成本。
合同義務和承諾
我們在正常的業務過程中與供應商、CRO、CMO和臨牀試驗地點簽訂合同。這些協議規定，應任何一方的請求，通常在不到一年的通知時間內終止合同，因此是可撤銷的合同。我們目前預計這些協議中的任何一項都不會終止，截至2024年6月30日，這些協議沒有任何不可取消的義務。
2021年3月5日，我們簽訂了股票購買協議，收購了FronThera美國控股公司及其全資子公司FronThera美國製藥有限責任公司。這筆交易被計入資產收購。根據協議，我們有責任根據特定臨牀和批准里程碑的實現支付總計12000美元的萬或有代價，為臨牀里程碑支付總計7,000美元的萬，為批准里程碑支付總計5,000美元的萬，所有這些都與根據協議獲得的技術有關。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生並支付了3,700美元萬的里程碑。2024年7月，我們相遇，並有義務在2024年第三季度向一名登記參加ESK-001第三階段臨牀試驗的患者支付與第一次使用ESK-001相關的2,300美元的萬裏程碑付款。截至2024年6月30日，沒有達到或可能達到其他里程碑。
租契
我們在加利福尼亞州舊金山南部有辦公和實驗室空間的運營租賃安排。截至2024年6月30日，我們根據不可取消租賃承擔的租賃付款義務總額為3,160美元萬，其中包括截至2024年12月31日的260美元萬。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註7，包括在本季度報告的表格10-Q的第一部分第1項中。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中披露，該附註包含在本季度報告的第一部分，即Form 10-Q中的第1項。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的報告費用。我們的關鍵會計政策在招股説明書“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下進行了描述。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計和假設存在重大差異，我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。我們的關鍵會計政策與招股説明書中描述的政策相比沒有重大變化。
43
目錄表
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們正在評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。在某些條件的約束下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中某些豁免，包括但不限於以下要求的豁免：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(A)我們的首次公開募股完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億或(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一個6月30日，我們的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的市值超過70000美元萬，或(B)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到70000美元萬，我們在最近結束的財年的年收入不到10000美元萬。在首次公開募股後，如果(I)非關聯公司持有的普通股和無投票權普通股的市值低於25000美元萬或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於10000美元萬，並且非關聯公司持有的普通股和無投票權普通股的市值低於70000萬，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-k年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保存資本。我們面臨與我們的現金等價物和有價證券利率變化相關的市場風險。然而，由於這些現金等價物和有價證券的性質，我們不認為在所述任何時期內假設利率上升或下降10%會對我們的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響，這些財務報表包括在本季度報告的第一部分，即Form 10-Q第一項。
外幣兑換風險
我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。然而，我們確實利用美國以外的某些CRO和CMO供應商進行我們的臨牀試驗和產品開發和製造。因此，我們的費用以美元和外幣計價。因此，我們的業務正在並將繼續受到外幣匯率波動的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們認為，假設匯率在上述任何時期上升或下降10%，都不會有實質性的影響
44
目錄表
對我們未經審計的簡明綜合財務報表的影響，包括在本季度報告的表格10-Q的第一部分第1項中。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響，也不會對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響，這些財務報表包括在本季度報告的第一部分，即Form 10-Q。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
截至2024年6月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，由於所有控制系統的固有限制，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制和程序的好處必須相對於其成本加以考慮。
45
目錄表
第二部分--其他資料
項目2.法律訴訟
我們可能會不時捲入重大法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前並不參與任何對我們的業務有重大影響的法律程序，或我們的任何財產為標的的法律程序，我們也不知道政府當局正在考慮進行任何此類程序。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因為辯護和和解成本、資源轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。
項目1A.風險因素
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們普通股的股票之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
風險摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。在本摘要之後，對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險進行了更多討論。由於對這種風險和不確定因素進行了更全面的討論，本摘要的整體內容受到了限制。
| ● | 我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售，自我們成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損。 |
| ● | 臨牀試驗參與者的登記和保留是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能，包括識別患者的困難、競爭產品的可用性以及臨牀試驗招募參與者的激烈競爭。 |
| ● | 我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可以接受的條件下無法獲得額外資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。 |
| ● | 臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。 |
| ● | 我們的臨牀試驗可能會發現我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中沒有看到的重大不良事件，並可能導致安全性或耐受性方面的情況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止ESK-001、A-005或任何未來的候選產品的市場接受。 |
46
目錄表
| ● | 我們面臨着來自實體的競爭，這些實體在快速開發免疫適應症的競爭對手療法方面進行了大量投資，其中包括大型和專業製藥和生物技術公司，其中許多公司已經批准了我們目前的適應症療法。 |
| ● | 我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品ESK-001的成功，我們不能保證ESK-001將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終成功將其商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。 |
| ● | FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。 |
| ● | 我們依賴於我們的管理團隊和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。 |
| ● | 如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們不能保證與我們或任何未來許可人未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或基於我們或任何未來許可人專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。 |
| ● | 我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟或達成許可安排，我們可能既不會加入此類聯盟或許可安排，也不會實現這些聯盟或許可安排的好處。 |
| ● | 即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們沒有遵守監管要求，或者我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們也可能受到處罰。 |
| ● | 我們可能會與任何未來的許可方或合作伙伴發生衝突，這可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。 |
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售，自我們成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，可作為您投資決策的依據。我們有沒有候選產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何收入。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作。它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。
47
目錄表
我們的最先進的候選藥物是ESK-001，一種口服TYK2的小分子變構抑制劑。我們目前正在進行ESK-001在中到重度PSO和SLE中的第二階段臨牀試驗。我們將於2024年下半年在PSO中開始ESK-001的第三階段關鍵試驗。此外，我們正在研究TYK2的中樞神經系統滲透性變構抑制劑A-005，該藥目前正在臨牀開發中，具有治療多發性硬化症(MS)和其他神經炎性和神經退行性疾病的潛在應用。我們未來實現盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，併成功地將我們最先進的候選產品ESK-001單獨或與第三方一起商業化。然而，即使ESK-001被成功開發、批准並隨後商業化，我們的業務也可能無法盈利。
我們已經並將繼續產生與我們的研究和臨牀開發計劃以及持續運營相關的重大開發和其他費用。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為5,650美元萬和10640美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為47070美元萬。我們幾乎所有的虧損都是由於與收購和開發我們的管道有關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。
我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
| ● | 開展ESK-001、A-005等項目的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 確定其他候選產品，並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利，並開展開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 獲取我們當前和未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的製造； |
| ● | 為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准； |
| ● | 將我們當前的候選產品或任何未來的候選產品商業化，如果批准的話； |
| ● | 朝着我們成為一家能夠支持商業活動的綜合性生物製藥公司的目標邁進一步，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施； |
| ● | 吸引、聘用和留住合格的臨牀、科學、運營和管理人員； |
| ● | 增加和維護業務、財務和信息管理系統； |
| ● | 保護、維護、執行和捍衞我們在知識產權組合中的權利； |
| ● | 防禦第三方幹擾、侵權和其他知識產權索賠(如果有的話)； |
| ● | 解決任何相互競爭的療法和市場開發；以及 |
| ● | 由於公共衞生問題、宏觀經濟狀況或地緣政治衝突，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現任何延誤，並正在為我們的候選產品尋求監管批准。 |
即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們預計也會產生大量的開發成本和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率和我們的能力
48
目錄表
創造收入或籌集額外資本。我們以前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和我們的工作產生不利影響資本.
如果臨牀試驗被我們暫停、臨牀擱置或終止，我們也可能遇到延誤調查性的進行此類試驗的機構的審查委員會(IRBs)或倫理委員會、FDA或其他類似的外國監管機構，或者如果數據安全監測委員會建議暫停或終止臨牀試驗。暫停、臨牀暫停或終止可能是由於多種因素造成的，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、我們的合同研究機構(CRO)或臨牀試驗地點未能按照良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家/地區適用的監管指南執行、FDA或其他類似外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。例如，我們於2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與ESK-001在銀屑病患者中的S安全概況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
未來，我們還可能與其他學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究，將我們的研究或開發努力與我們的合作者的努力結合起來。這種合作可能會受到額外的延誤，因為試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，並可能增加我們未來的成本和開支。
如果我們在臨牀測試或監管審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀開發項目中的任何延遲或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
臨牀試驗參與者的登記和保留是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能，包括識別患者的困難、競爭產品的可用性以及臨牀試驗招募參與者的激烈競爭。
參與者登記是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，它受到許多條件的影響，包括患者羣體的規模和性質、我們登記的臨牀地點的數量和地點、參與者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維持參與者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生和患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或生物製劑。與患者登記相關的風險在較長的臨牀試驗中會增加，包括我們正在進行的系統性紅斑狼瘡20期億臨牀試驗所設想的48周試驗期。特別是，這項試驗已經並可能繼續具有登記的挑戰性，因為患者在篩查時必須經歷活動性疾病才有資格登記。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們的候選產品在相同領域的產品，而這次競爭將減少我們可用的參與者的數量和類型，因為一些
49
目錄表
可能選擇參加我們的試驗的參與者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗，或者使用目前市場上銷售的療法。此外，參與者，包括任何對照組的參與者，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，或者如果他們遇到其他困難或問題，可以退出臨牀試驗。此外，如果治療臨牀醫生遇到與招募參與者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方法相關的未解決道德問題，我們可能會遇到延誤。
我們過去有過，將來可能會經歷參與者退出或中止我們的試驗。參與者退出我們的臨牀試驗可能會損害我們的數據質量。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的參與者，登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果。這些情況中的任何一種都可能對我們完成此類試驗的能力產生負面影響，或者在監管提交文件中包含此類試驗的結果，這可能會對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可以接受的條件下無法獲得額外資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與候選產品開發和商業化相關的風險
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
我們的候選產品要麼處於臨牀開發階段，要麼處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全和有效的，可以用於預期用途。在獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選產品在人體上的安全性和有效性。在我們可以對任何候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為研究新藥申請(IND)或類似監管提交的一部分。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何產品進行額外的臨牀前研究
50
目錄表
在允許我們根據任何IND或類似的監管提交文件啟動臨牀試驗之前，可能會導致延遲並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。
一旦啟動，臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身就不確定。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，一個適應症的結果可能不能預測同一候選產品在另一個適應症的預期結果。例如，儘管廣泛的臨牀前試驗表明A-005可以穿透中樞神經系統，但我們對A-005的臨牀試驗可能表明，它不能像臨牀前試驗中觀察到的那樣完全滲透到人體中樞神經系統。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不利的安全性而遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，我們已經並可能在未來的計劃中遇到挫折。例如，我們於2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與ESK-001在銀屑病患者中的S安全概況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構對這些候選產品的批准。
啟動任何未來的臨牀試驗都需要最終確定試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交申請。即使在我們提交材料後，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的試驗或修改我們的方案，或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的失敗率，在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們當前或任何未來的候選產品獲得批准。
我們預計將繼續依靠我們的CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行，包括參與者的登記過程，我們對他們的表現的影響有限。我們或任何未來的合作伙伴可能會由於不可預見的事件或其他原因而延遲啟動或完成臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們當前和未來的任何候選產品商業化的能力，包括：
| ● | 我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他 體內或體外培養支持臨牀試驗啟動或繼續的數據； |
| ● | 監管機構，如FDA或類似的外國監管機構，可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
| ● | 監管機構，如FDA或類似的外國監管機構、IRBs或倫理委員會，可能在允許我們啟動臨牀試驗之前強加額外要求，可能不允許我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗，可能不允許我們修改試驗方案，或者可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案； |
| ● | 我們可能會在與審判地點和CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，可能會有很大差異； |
| ● | 我們可能無法確定、招募或培訓合適的臨牀研究人員； |
| ● | 臨牀試驗地點可能偏離試驗方案或退出試驗； |
51
目錄表
| ● | 臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的要多，臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出或未能以高於我們預期的速度回來進行治療後的隨訪； |
| ● | 臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金來啟動或完成臨牀試驗，或者在另一個司法管轄區提交新藥申請(NDA)或類似的營銷授權申請時，支付FDA要求的大量使用費； |
| ● | 與我們的候選產品有關的數據或進行臨牀試驗所需的其他材料的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗； |
| ● | 其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性、耐受性或療效的擔憂； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性，可能會產生陰性或不確定的結果，或者可能無法改善現有的護理標準，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃； |
| ● | 我們的CRO或臨牀試驗站點可能不符合GCP要求或其他適用的法規、規則或指南； |
| ● | 我們可能無法根據cGMP法規或其他適用要求從我們的CMO生產足夠數量的候選產品，以用於我們的臨牀試驗； |
| ● | 嚴重不良事件(SAE)可能發生在由其他公司進行的同類藥物的試驗中，這些藥物可能被認為與我們的候選產品相似； |
| ● | 我們可以選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行長時間分析的臨牀終點； |
| ● | 我們可能被要求將我們的製造過程轉移到由不同CMO運營的更大規模的設施，或者我們的CMO或我們可能會延誤或無法對該製造過程進行任何必要的更改；以及 |
| ● | 第三方可能不願意或無法及時履行其對我們的合同義務。 |
此外，我們歷來利用我們對公共領域和英國生物庫生物醫學資源中與免疫相關的全基因組關聯研究(GWAS)結果的廣泛分析，來確定我們的臨牀前和臨牀開發工作重點所在的正確治療目標。如果我們對來自公共領域或英國生物庫生物醫學資源的Gwas結果的訪問受到限制，包括任何潛在的未來可能尋求限制基因數據共享的立法政策或法規的結果，我們有效識別額外治療靶點的能力可能會受到限制。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。在歐盟，歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2022年1月31日開始適用，廢除並取代了臨牀試驗指令(CTD)。CTR允許試驗發起人向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由將在其中進行試驗的所有歐盟成員國對申請的某些要素進行聯合評估，以及由每個歐盟成員國與
52
目錄表
尊重與其領土有關的具體要求，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過一個集中的歐盟門户網站--臨牀試驗信息系統傳達給贊助商。CTR規定了三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。在2022年1月31日之前(I)或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期間根據CTD申請批准的臨牀試驗，贊助商選擇申請CTD的，在2025年1月31日之前仍由CTD管理。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國與臨牀試驗相關的監管框架源於CTD(通過二次立法在英國法律中實施)。2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管局(MHRA)啟動了為期八週的諮詢，內容是重塑英國臨牀試驗立法，具體目標是簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有立法。由此產生的立法變化最終將決定英國法規在多大程度上與CTR保持一致。英國政府決定不使其法規與歐盟採用的新方法保持密切一致，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。
我們的臨牀試驗可能會發現我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中沒有看到的重大不良事件，並可能導致安全性或耐受性方面的情況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止ESK-001、A-005或任何未來的候選產品的市場接受。
在我們的候選產品臨牀試驗中觀察到的不理想或臨牀上無法控制的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致標籤更加嚴格，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。
在我們的ESK-001試驗中，我們觀察到了SAE和不良事件(AEs)，隨着更多的患者在更長的時間內接觸到ESK-001，我們預計會出現更多的SAE和不良事件。此外，ESK-001的長期治療繼續在開放標籤延長(OLE)和長期延長試驗中進行評估，預計還會積累更多的不良反應和不良反應。與普通人羣相比，銀屑病患者更容易出現某些情況。例如肥胖、心血管疾病、牛皮癬關節炎和抑鬱症。包括ESK-001在內的免疫調節治療可能會導致對各種感染的易感性增加，包括嚴重或危及生命的感染，而且免疫調節劑存在理論上的風險，即抑制免疫反應可能會增加患惡性腫瘤的風險。然而，迄今為止，針對包括Tyk-2、IL-23和I型幹擾素在內的類似免疫途徑的已獲批准的治療方法並未顯示出惡性腫瘤風險的增加。此外，在3%-5%的高加索人羣中存在的自然發生的Tyk-2功能喪失突變(P1104A)在對大型遺傳數據集的嚴格分析中與癌症風險的增加無關。
其他TYK2抑制劑，如Deucravisitinib(市場名稱為Sotyktu)，被批准用於治療成人PSO，已顯示出過敏反應、感染、結核病、惡性腫瘤、橫紋肌溶解、PK升高以及與JAK抑制相關的潛在SAE，如心血管和血栓事件。不能保證我們不會在我們正在進行和計劃中的ESK-001臨牀試驗中觀察到這樣的不良反應。
截至2024年6月30日，OLE試驗中已有6例SAE。兩個SAE被認為有潛在的關聯：一個是有痛風和骨關節炎病史的患者的手腕關節炎；另一個是新冠肺炎感染後需要抗生素治療的扁桃體周圍膿腫(40毫克，每日2次)。另有4例SAE被調查者、我們或兩者都認為是無關的；1例糖尿病小腿潰瘍患者的膿毒症(40 Mg BID)；1例呼吸困難(40 Mg BID)；1例EGFR陽性的肺腺癌(40 Mg QD)，患者有強烈的肺癌家族史；以及1例晚期腎細胞癌(40 Mg BID)，由於其
53
目錄表
腎細胞癌體積大，生長緩慢，很可能在接觸Esk-001之前。在這兩個惡性腫瘤病例中，研究人員不能明確排除與ESK-001的關係，但在我們的評估中，這兩個病例都與ESK-1萬億治療無關。此外，肺腺癌(NSCLC)在最後一次注射後四周後發生，因此被認為是非緊急治療。
在我們的PSO試驗中，最常見的不良反應包括上呼吸道感染、鼻咽炎和頭痛。
如果在我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗中觀察到AEs、SAEs或其他副作用，而這些副作用不是我們每個候選產品所屬的相應類別藥物的已知副作用的典型或更嚴重的，我們可能難以招募臨牀試驗的參與者，參與者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄這些試驗或我們對一個或多個候選產品的開發工作。如果這些影響比我們預期的更嚴重或更不可逆，或者根本不可逆，我們可能決定或被要求進行額外的研究，或者停止或推遲ESK-001、A-005或任何未來候選產品的進一步臨牀開發，這可能導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。
此外，我們認為，ESK-001的潛在好處之一包括有可能改善目前在美國獲得批准的唯一變構TYK2抑制劑的安全性和副作用。如果ESK-001被證明有類似的不良反應、副作用或其他安全或耐受性問題，那麼我們破壞當前護理標準的機會可能是有限的。在ESK-001、A-005或任何未來候選產品的臨牀研究或治療過程中出現的AES和SAE可能被認為與我們的候選產品有關。這可能需要更長時間和更廣泛的臨牀開發，或者監管機構可能會增加批准、營銷或維護ESK-001、A-005或任何未來候選產品所需的數據量和信息量，並可能導致在我們的產品標籤中出現警告和預防措施或限制性風險評估和緩解戰略(REMS)或類似的外國戰略。這也可能導致無法獲得ESK-001、A-005或任何未來候選產品的批准。我們、FDA或其他類似的外國監管機構，或IRB或倫理委員會，可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的參與者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在候選產品最初在早期試驗中表現出希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步開發。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或保持監管部門的批准，但如上所述的不良副作用可能會抑制市場對批准的產品的接受，因為它與其他療法相比具有耐受性。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、限制性和成本高於該行業的典型流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們單獨或與合作者開發的任何產品導致的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或類似的外國策略或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或具體監測。與AEs相關的其他潛在的重大負面後果包括：
| ● | 我們可能被要求暫停某一產品的營銷，或者我們可能決定將該產品從市場上移除； |
| ● | 監管部門可以撤銷、暫停或更改對產品的批准； |
54
目錄表
| ● | 監管當局可能要求在標籤上附加警告，或限制產品進入有附加安全報告的選定專門中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；以及 |
| ● | 我們可能被要求創建一份藥物指南，為患者概述產品的風險，或者進行上市後研究。 |
如果FDA或類似的外國監管機構批准，任何這些事件都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制我們候選產品的商業成功，並阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、“頂線”和中期數據可能會隨着更多患者數據的獲得或受到審計和驗證程序的影響而發生變化，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時地披露我們臨牀試驗的中期分析數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期分析可能會面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的參與者繼續對他們的疾病進行其他治療，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。
我們已經、目前正在進行，將來也可能在美國以外對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們已經、正在並可能在美國以外的地方進行臨牀試驗，包括阿根廷、奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、加拿大、智利、哥倫比亞、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、法國、格魯吉亞、德國、匈牙利、印度、以色列、日本、拉脱維亞、墨西哥、荷蘭、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、波多黎各、羅馬尼亞、韓國、西班牙、中國臺灣和英國。我們預計將繼續
55
目錄表
未來在國際上進行試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。在外國臨牀試驗數據旨在作為美國監管批准的唯一依據的情況下，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行，(Iii)數據可被認為有效，無需FDA現場檢查，或FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使外國研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為監管批准申請的支持，除非該研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證研究數據。許多外國監管機構對在各自管轄範圍外收集的臨牀數據也有類似的要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品被推遲或無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
即使我們目前或未來在美國的候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會獲得美國以外市場的監管批准。
我們計劃為我們目前和未來的候選產品尋求美國以外的監管機構的批准，目前正在進行某些國際臨牀試驗，包括在歐盟(EU)和日本。然而，為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他適用國家/地區眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家/地區的監管審批流程通常涉及上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家推向市場的時間大大推遲。在一個國家/地區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響，並會削弱我們當前或未來的候選產品在此類海外市場的營銷能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局以及健康支付者和保險公司建立的保險範圍、足夠的補償水平和優惠的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷的充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們是否有能力實現第三方付款人對我們產品的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功地將這些產品商業化的能力。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟、日本或其他地方獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。
56
目錄表
第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。如果獲得批准，第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並且只願意支付替代產品的成本。即使我們對ESK-001、A-005或我們未來的任何候選產品表現出更好的療效、安全性或更好的管理便利性，如果獲得批准，競爭產品的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。第三方付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們對候選產品的投資中實現適當的回報。在某些情況下，當新的競爭對手仿製藥和生物相似產品進入市場時，創新者化合物必須降價。在其他情況下，付款人使用“治療類別”價格參考，並試圖降低相應治療類別中所有治療的補償水平。此外，新的競爭對手品牌藥物可能會引發治療類別審查，以修改覆蓋範圍和/或報銷水平。如果獲得批准，第三方付款人引入更具挑戰性的價格談判方法的潛力可能會對我們成功將候選產品商業化的能力產生負面影響。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
在美國以外，生物製藥產品和服務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一些國家規定，只有在就補償價格達成協議後，才能銷售產品。在收到產品的監管批准後，與政府當局進行這種定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。其他國家允許公司制定自己的醫療產品價格，但監測和控制公司利潤，或控制處方量，並向醫生發佈指導，以限制處方。此外，一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，將特定候選醫藥產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估(HTA)程序是根據該程序對特定醫療產品在個別國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。有關特定醫藥產品的HTA結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。
如果獲得批准，額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例(HTA條例)。HTA法規旨在促進歐盟成員國之間的合作
57
目錄表
在評估衞生技術，包括新的醫藥產品方面，為歐盟一級在這些領域開展聯合臨牀評估提供了基礎。雖然HTA條例已於2022年1月生效，但它將從2025年1月起開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。HTA條例旨在協調整個歐盟對HTA的臨牀效益評估。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。不能保證任何對藥品有報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。
我們面臨着來自實體的競爭，這些實體在快速開發免疫適應症的競爭對手療法方面進行了大量投資，其中包括大型和專業製藥和生物技術公司，其中許多公司已經批准了我們目前的適應症療法。
治療藥物的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，包括來自成熟的、目前市場上銷售的療法的競爭，而我們未能證明對現有護理標準的有意義的改進可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和經驗，我們可能無法成功競爭。我們面臨着來自多個來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的競爭對手在所採用的技術水平上與我們競爭，或者與我們的候選產品相比，他們的產品開發水平與我們競爭。此外，許多小型生物技術公司已經與大型老牌公司合作，以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持，或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能會直接與我們當前或任何未來的候選產品競爭。我們預計，隨着新療法及其組合以及相關數據的出現，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。
我們目前的候選產品最初正在開發中，用於治療免疫介導性疾病患者，如果獲得批准，將面臨來自現有已獲批准的免疫療法的競爭，其中許多已取得商業成功。例如，我們目前正在開發用於治療PSO和SLE的Esk-001。其他新興和老牌生命科學公司一直專注於類似的療法。如果獲得批准，ESK-001將與幾種目前獲得批准或處於後期階段的口服臨牀療法展開競爭，包括奧特茲拉(由安進銷售)、Sotyktu(由百時美施貴寶公司(BMS)銷售)、Tak-279(由武田製藥公司開發)、VTX-958(由Ventyx生物科學公司開發)、JNJ-2113(由強生開發)、DC-806(由禮來公司開發)，以及可能開發競爭分子的新的早期治療公司。BMS還在開發其他TYK2藥物用於系統性紅斑狼瘡，以及加拉帕戈斯公司、Innocare和Priovant治療公司的其他TYK2臨牀開發計劃。
我們還在開發A-005，它在多發性硬化症和其他神經炎性和神經退行性疾病中有潛在的應用。有幾種治療複發性多發性硬化症的方法，包括幹擾素β調節劑、單抗、合成免疫調節藥物和S1P受體調節劑。Ocrevus是Genentech公司銷售的一種CD20抗體，已被批准用於治療原發性進行性多發性硬化症(PPMS)。
58
目錄表
為了競爭成功，我們需要顛覆這些目前上市的藥物，這意味着我們必須證明，我們候選產品的相對成本、給藥方法、安全性、耐受性和有效性提供了現有和新療法的更好替代方案。如果我們的候選產品最終不能證明比目前的護理標準更安全、更有效、更方便或更便宜，我們的商業機會和成功的可能性將會減少或消失。此外，即使我們的候選產品能夠實現這些屬性，也可能會因為醫生不願從現有療法切換到我們的產品，或者如果醫生選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，而阻礙對我們產品的接受。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們當前或任何未來候選產品的安全性和有效性、我們當前或任何未來候選產品的管理容易程度、參與者接受相對較新的管理途徑的程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回當前或未來候選產品的開發和商業化費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的管理人員和其他人員方面與我們競爭，包括建立臨牀試驗場地和讓患者參加臨牀試驗，以及獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品ESK-001的成功，我們不能保證ESK-001將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終成功將其商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品，也沒有尋求監管部門批准上市的產品。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們最先進的候選產品ESK-001，該產品仍處於臨牀開發階段，並預計我們將繼續在ESK-001以及我們的第二個候選產品A-005以及我們未來可能開發的任何候選產品上投入大量資金。我們的業務和創造收入的能力，我們預計在很多年內都不會發生，如果有的話，在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力，而這可能永遠不會發生。
我們的候選產品將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發時間、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們目前沒有產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化任何產品。我們不能向您保證，我們將達到我們當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而被推遲或未完成。我們的候選產品在產品開發的任何階段都容易受到固有失敗風險的影響，包括出現意外的不良反應或在臨牀試驗中未能達到主要終點。例如，我們在2024年6月停止了Esk-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與以下情況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值
59
目錄表
ESK-001‘S在銀屑病患者中的安全性評價此外，我們未來可能會將ESK-001、A-005或未來的候選產品推進到臨牀試驗中，並在完成之前終止這些試驗。
即使我們的候選產品在臨牀試驗中獲得成功，在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們也不被允許營銷或推廣我們的候選產品，而且我們可能永遠不會獲得足夠的監管批准，使我們能夠成功地將任何候選產品商業化。如果我們沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，並具備允許商業化的必要條件，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國或其他地方的這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們之前沒有向FDA或類似的外國監管機構提交過任何候選產品的保密協議或類似的營銷申請，我們不能確定我們目前或未來的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們對我們可能提交的任何NDA進行審查的同時改變治療格局，並可能導致FDA審查要求的變化，包括對臨牀數據或臨牀研究設計要求的變化。這種變化可能會推遲批准或有必要撤回任何此類保密協議提交。類似的風險可能存在於外國司法管轄區。
如果獲得相關監管機構的批准，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力：
| ● | 我們的產品價格具有競爭力，以便第三方和政府報銷允許廣泛採用產品； |
| ● | 展示我們的產品與護理標準以及開發中的其他療法相比的優勢； |
| ● | 通過我們自己的營銷和銷售活動以及任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求，以推廣我們可能建立的這些候選產品； |
| ● | 獲得監管機構對目標患者羣體的批准，以及成功營銷所必需或需要的主張； |
| ● | 有效地將我們任何獲得監管部門批准的產品商業化； |
| ● | 通過CMO以足夠的數量、可接受的質量和製造成本製造候選產品，以滿足上市時和之後的商業需求； |
| ● | 以合理的商業條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議； |
| ● | 為我們的產品獲得、維護、保護和執行專利和其他知識產權保護和法規排他性； |
| ● | 實現患者、醫學界和第三方付款人對我們產品的市場接受度； |
| ● | 保持分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和監管準則範圍內儲存產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀地點；以及 |
| ● | 確保我們的產品按指示使用，不會出現額外的意外安全風險。 |
60
目錄表
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。
我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，我們不被允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得FDA的監管部門批准的NDA。要在國外銷售候選產品，也需要類似的批准。獲得這種監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。
在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何當前或未來的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，或者我們的候選產品將獲得監管部門的批准。我們在PSO中對ESK-001進行的第三階段關鍵試驗，即使成功完成，也可能不足以批准ESK-001在該疾病中的應用。儘管我們已經並打算進一步與FDA討論我們的3期臨牀試驗設計和總體開發計劃，以使其足以支持NDA提交，但反饋通常是非約束性的，取決於最終臨牀數據的強度和FDA對目標人羣中治療的益處-風險概況的看法。例如，歐盟人用藥品委員會就我們兩個關鍵的24周第三階段試驗的長度提供了評論，我們計劃在我們的對照試驗中處理他們的反饋。這些修改可能會推遲我們獲得歐盟監管部門批准的開發時間表，並需要更多的資源。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。除了我們在PSO的第三階段計劃，我們在2024年7月宣佈已經開始患者劑量，我們計劃啟動另一項ESK-001治療SLE的試驗。即使隨着這些試驗的進展，也可能會出現一些問題，可能需要我們暫停或終止此類臨牀試驗，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列不同。例如，我們的臨牀試驗的登記速度可能比預期的慢，這可能會推遲我們的開發時間表，或者允許競爭對手獲得可能改變我們戰略的批准。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。
此外，即使此類臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，作為批准的條件，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們執行昂貴的上市後測試，包括第四階段臨牀試驗或監測，以監測上市產品的效果。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
61
目錄表
| ● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的； |
| ● | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構要求批准的統計意義水平，包括由於患者羣體的異質性，或試驗參與者接受安慰劑治療的明顯改善； |
| ● | 我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
| ● | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，無法支持在外國司法管轄區提交NDA或其他類似提交材料，或獲得美國或其他地方的監管批准; |
| ● | 此類當局可能對我們候選產品的配方、標籤和/或產品規格存在分歧; |
| ● | 只有那些明顯比我們尋求的那些更有限的適應症才能獲得批准，和/或可能包括對分發和使用的重大限制； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構將審查CMO的製造工藝並檢查我們CMO的商業製造設施，並可能不批准我們的CMO關於我們的候選產品的製造工藝或設施；以及 |
| ● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得NDA或類似的國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現和/或REMS或類似的外國策略的實施而批准，這可能是必需的，因為FDA或類似的外國監管機構認為有必要確保批准後產品的安全使用。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
此外，FDA和外國監管機構可能會改變他們的政策，並可能制定新的規定。例如，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，提出了一項新的指令和法規，以修訂歐盟現有的製藥立法。如果以建議的形式採用，這些建議可能會導致我們的產品候選產品在歐盟的數據和市場獨家機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。
62
目錄表
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA和其他政府機構或類似外國監管機構的中斷可能會阻礙他們僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新的或修改的產品及時或根本就無法開發、審查、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或類似的外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構或類似外國機構的中斷也可能會減緩新藥或已批准藥物的修改由必要的政府機構或監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致檢查或管理上的延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他類似的外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的候選產品（如果獲得批准）沒有獲得廣泛的市場接受，那麼我們從其銷售中產生的收入將受到限制。
我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或實現盈利。
如果我們的候選產品獲得批准，市場接受程度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 我們的候選產品的安全性、有效性、耐受性和易管理性； |
| ● | 批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的索賠； |
| ● | 產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括對產品使用的潛在限制或對此類產品的警告，這些產品可能比其他競爭產品更具限制性； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構對此類候選產品或我們作為強制性REMS或風險管理計劃的一部分同意的分銷和使用限制； |
| ● | 這類候選產品的目標適應症護理標準的變化； |
63
目錄表
| ● | 此類產品候選產品的管理或遵守管理説明的相對困難； |
| ● | 與替代治療或治療相關的臨牀收益相比的治療成本； |
| ● | 第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助或類似的外國計劃，是否有足夠的保險和補償； |
| ● | 我們營銷和分銷這類候選產品的範圍和實力； |
| ● | 已經使用或以後可能被批准用於我們的任何預定適應症的替代療法的安全性、有效性和其他潛在優勢，以及其可用性； |
| ● | 這類候選產品以及競爭產品進入市場的時機； |
| ● | 醫生不願改變病人目前的護理標準； |
| ● | 不管新產品的安全性和有效性，患者不願改變現有的治療方法； |
| ● | 我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品供銷售； |
| ● | 我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度； |
| ● | 對本公司產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及 |
| ● | 潛在的產品責任索賠。 |
我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受這些候選產品，可能會很慢地將其作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入，也可能永遠不會盈利。
我們可能會花費有限的資源在特定的適應症上追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將開發重點放在某些特定適應症的特定候選產品上。例如，我們最初專注於我們最先進的候選產品Esk-001，目前正在開發用於治療PSO和SLE的產品，以及我們的第二個候選產品A-005，目前正在開發用於治療神經炎性和神經退行性疾病。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或為我們現有的候選產品提供後來被證明具有更大商業潛力的其他指示。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。例如，我們在2024年6月停止了我們在非感染性葡萄膜炎患者中使用esk-001的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，該療效結果沒有達到我們的臨牀閾值。
64
目錄表
儘管安全結果符合ESK-001‘S對銀屑病患者的安全性描述，但仍可獲得成功。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們將需要發展我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和擴大我們的業務方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2024年6月30日，我們擁有128名全職員工和2名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們希望擴大我們的管理、運營、財務和其他資源的員工基礎。此外，我們在製造和商業化方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與未來的合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們無法成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理團隊成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發，啟動或完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或我們候選產品的商業化。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。
我們需要繼續擴大和有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功地推進我們的臨牀開發和商業化工作。由於生物製藥、生物技術和其他業務之間對合格人才的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區，我們未來可能無法成功保持獨特的公司文化並繼續吸引或留住合格的管理以及科學和臨牀人員。如果我們無法吸引、整合、保留和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們實現發展目標、籌集額外資本的能力以及實施業務戰略的能力。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、CRO、CMO和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA或其他法規，向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，尊重我們的機密性和知識產權，遵守我們可能建立的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品
65
目錄表
在這些國家，我們在這些法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。類似的要求也適用於外國。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA或類似外國監管機構批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid或類似的外國計劃)、誠信監督和報告義務或聲譽損害方面。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在包括歐盟、英國和日本在內的國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力，為此我們可能需要與第三方合作。在我們獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的候選產品，而且我們的候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的監管批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們的候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到這些風險和不確定性的影響，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權的保護減少。
我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
當我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨着新療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品上取得成功，此類索賠可能導致FDA或其他監管機構對我們未來候選產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停、更改或撤回批准。無論是非曲直或最終結果，責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求減少、臨牀試驗地點或整個試驗計劃的終止、臨牀試驗參與者的退出、我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的鉅額成本、管理層的時間和我們的資源從我們的
66
目錄表
業務運營，對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵，收入損失，無法將我們可能開發的產品和產品商業化，以及我們的股票價格下跌。我們可能需要為我們的候選產品的臨牀開發或營銷的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括商業一般責任、一般責任、網絡責任、工人補償、臨牀試驗以及董事和高級人員責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們未來可能會進入戰略交易，包括收購公司、資產購買和知識產權許可，有可能收購和推進我們認為完全有資格優化有前景的療法開發的新資產或候選產品。例如，我們成立於2021年1月，隨後通過收購FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC(收購FronThera)，收購了Esk-001。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括戰略合作伙伴關係、候選產品的許可、戰略合作、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。
未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用淨營業虧損(NOL)結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或税款的能力可能是有限的。
我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們有聯邦NOL結轉4,860美元萬和州NOL結轉440美元萬。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，2017年12月31日之後的美國聯邦税後淨營業虧損將不會到期，並可能無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過本年度應納税所得額的80%。
此外，根據《守則》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們尚未完成第382條的研究，以
67
目錄表
評估自我們成立之日起是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更，未來可能會發生所有權變更，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們經歷了所有權變更，並且我們使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收(如果有)的能力是有限的，這種限制可能會通過有效地增加我們未來的納税義務來損害我們未來的運營結果。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。
最近和未來税法的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，《減税和就業法案》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》以及《降低通貨膨脹法案》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《降低通貨膨脹法案》(IRA)中的條款將影響某些公司的美國聯邦所得税，包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，以及對某些公司回購股票徵收消費税。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已經提議、建議、頒佈或(就國家而言)對現有税法或新税法進行修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。
如果我們的信息技術系統或我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點或其他第三方使用的系統受到或被破壞，變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷，我們可能會遭受由此類損害導致的重大不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、監管調查或行動、訴訟、罰款、處罰和責任，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理個人信息和其他敏感數據，包括知識產權、商業祕密、專有或機密業務信息、臨牀前和臨牀試驗數據、與相關利益相關者相關的個人信息、第三方數據和其他敏感數據(統稱為敏感信息)，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件影響或中斷我們的信息技術系統和敏感信息。
我們的信息技術系統以及我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點和其他第三方的信息技術系統容易受到各種不斷演變的威脅的攻擊、破壞和中斷，這些威脅包括但不限於計算機病毒、錯誤配置、軟件錯誤、蠕蟲或其他漏洞和惡意代碼、惡意軟件(包括勒索軟件和高級持續威脅入侵的結果)、應用程序安全攻擊、社會工程(包括網絡釣魚攻擊和深度虛假，這可能越來越難以識別為假貨)、通過我們的第三方服務提供商進行的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕或服務降級攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、欺詐、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、人工智能增強或促成的攻擊、廣告軟件、電信和電氣故障、恐怖主義、戰爭、地震、火災、洪水和其他類似威脅。這類威脅很普遍，發生得越來越頻繁，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者的攻擊，國家-
68
目錄表
國家和民族國家支持的行為者的暴力行為正在變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或中斷、數據(包括敏感信息)丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失、資金挪用和其他後果。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。
出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，一些行為者現在還從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統、運營和供應鏈。除了經歷安全事件外，第三方可能會從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。
此外，未來或過去的商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將收購的實體整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。雖然我們採取了旨在預測、檢測和補救威脅和漏洞的步驟，但由於用於利用這些漏洞並獲得未經授權訪問、破壞或以其他方式危害系統的威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施和維護足夠的預防措施。因此，此類漏洞已經並可能被利用，但可能要等到安全事件發生後才能檢測到。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能在制定和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延誤，並且由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術，我們可能無法充分調查或補救事件或違規行為。不能保證我們的信息安全政策、控制程序或程序在保護我們的系統和敏感信息方面將得到充分實施、遵守或有效保護。
我們對第三方服務提供商的依賴可能會帶來額外的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和對我們業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術在各種環境中運行關鍵業務系統和處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據託管、加密和身份驗證技術、人事電子郵件、人力資源管理、培訓和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的臨牀試驗或以其他方式運營我們的業務，包括管理和存儲來自我們臨牀試驗的敏感患者數據。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的第三方服務提供商已經並可能在未來經歷安全事件或其他中斷。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統或支持我們運營的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。
69
目錄表
我們和我們的某些服務提供商一直並正在不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。任何以前識別的或類似的威脅已經或可能導致安全事件或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或以其他方式處理或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)進行臨牀試驗的能力。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術，或與此相關，公司的敏感信息可能會泄露、披露或泄露。
與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們招致鉅額費用。如果我們的CRO、CMO、臨牀站點和其他第三方的信息技術系統受到中斷或安全事件的影響，我們可能沒有足夠的資源來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。此外，我們的網絡責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋中斷或入侵可能導致的財務、法律、商業聲譽或其他損失。
如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃中斷。例如，在已完成或正在進行的候選產品臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露敏感信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們或我們所依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利後果，例如法律索賠或訴訟、相關法律義務下的責任包括訴訟風險、相關法律義務下的懲罰和罰款、監管機構的執法行動和調查、額外的報告要求或監督、對處理敏感信息(包括個人信息)的限制、賠償義務、貨幣資金轉移、轉移管理層的注意力、其他財務損失、損害我們的聲譽和對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會延誤我們產品候選人的臨牀開發，並可能對我們的業務產生不利影響。經營業績或財務狀況。
我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火、地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，例如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療疫情(包括新冠肺炎疫情)、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，尤其是日常運營，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然或人為災難對我們的第三方服務提供商(如我們位於全球的CMO和CRO)的任何類似影響都可能導致我們臨牀試驗的延遲，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨牀試驗地點，影響臨牀供應或臨牀試驗的進行，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。災難恢復和業務連續性計劃
70
目錄表
我們和我們所依賴的第三方已經或可能已經到位，但在發生嚴重災難或類似事件時可能被證明是不夠的。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們CMO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有發展計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們致力於通過我們的產品候選解決所有情況的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括我們競爭對手的銷售額、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，這些估計可能被證明總體上是不正確的，或者它們對我們公司的適用性。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於，除其他外，我們為這些適應症批准銷售的每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，我們候選產品改善競爭療法或開發中療法的安全性、便利性、成本和有效性的能力，醫學界和患者的接受度，藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為我們的一些潛在目標人羣非常少，即使我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。
我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。
雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額保存在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank也被捲入破產管理程序。美國財政部、美國聯邦儲備委員會(美聯儲)和FDIC發佈了一份聲明，表示SVB的所有儲户在只關閉一個工作日後，就可以使用他們的所有資金，包括沒有保險的存款賬户中持有的資金。美國財政部、聯邦存款保險公司和美聯儲宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達25萬美元的億貸款，以降低此類工具出售時的潛在損失風險，金融機構對客户取款的廣泛需求，或金融機構對即時流動性的其他需求可能超出該計劃的能力。然而，不能保證美國財政部、FDIC和美聯儲在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。
儘管我們預計將在我們認為必要或適當的情況下評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金數額可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。
除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及這些因素中的一個或多個的事件或擔憂的結果
71
目錄表
可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的一個或多個關鍵供應商、第三方製造商或其他業務合作伙伴可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。業務合作伙伴的任何破產或資不抵債，或業務合作伙伴的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能對我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
公眾輿論和對免疫治療的審查可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或者可能對我們開展業務和制定業務計劃的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到聲稱的影響，例如聲稱我們的候選產品不安全、不道德或不道德，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度也可能對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，以及他們的患者是否願意接受涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法的治療，並且可能有更多的臨牀數據可用。在我們的臨牀試驗中，即使不是最終歸因於我們的候選產品，也可能出現AEs，由此產生的宣傳可能會導致臨牀試驗參與者退出，政府監管增加，公眾對我們候選產品的看法不利，在測試或批准我們的候選產品時可能出現監管延遲，對那些獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。此外，通常與TYK2或JAK抑制劑相關的副作用可能會對公眾對US或Esk-001和A-005的看法產生負面影響。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或者對我們可能開發的任何產品的需求。
有關知識產權的風險
如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的候選產品及其用途在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯專有權的情況下運營的能力
72
目錄表
他人的權利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們的業務重要的新發現相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們正在進行的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。我們不能向您保證已頒發的專利將充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭產品或候選產品商業化。
獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為此類專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們過去已經並將繼續與能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的候選產品競爭。
候選藥品的物質構成專利通常為這些類型的產品提供了一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們候選產品的成分的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的待定和未來擁有或授權的專利申請可能不會導致頒發專利來有效保護我們的候選產品，以防止其他人將我們的候選產品商業化或以其他方式提供任何競爭優勢。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍也可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們正在審理的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們的待決專利申請可能需要向美國專利商標局提交現有技術的第三方發行前提交，或者我們已發佈的專利可能在美國或其他地方受到授權後審查程序、異議、派生、重新審查、幹擾、各方之間的審查程序或其他類似程序的影響，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們擁有的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。在任何此類挑戰中作出不利裁決可能會導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同候選產品的能力，或限制
73
目錄表
我們候選產品的專利保護期。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
第三方也可以在訴訟中聲稱我們的專利權無效或不可強制執行。任何法律訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能允許第三方將我們的產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術、產品或候選產品。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們不能保證與我們或任何未來許可人未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或基於我們或任何未來許可人專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或任何潛在的未來許可方或合作者會成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。我們的投資組合中有幾項未決的美國和外國專利申請。我們無法預測：
| ● | 是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利； |
| ● | 基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍； |
| ● | 基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供保護，使其免受競爭對手的侵害； |
| ● | 第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法； |
| ● | 其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利； |
| ● | 我們是否需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們是贏是輸，代價都將是高昂的； |
| ● | 我們擁有的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或在美國或其他國家/地區的用途；或 |
| ● | 如果新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們可能會遇到專利局的中斷或延遲，我們及時獲得候選產品專利覆蓋的能力會受到影響。 |
我們不能確定我們或任何未來許可人針對我們的候選產品的未決專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的或任何未來許可人的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在優先權日期之前相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。
74
目錄表
要求保護的發明。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們或任何未來許可人的專利主張的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利主張的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們或任何未來許可人的專利申請而頒發的，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們或任何未來許可方產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利對國家或地區都有影響，對我們在世界各地所有國家的所有研究項目和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或任何未來許可人的發明，即使在我們或任何未來許可人確實尋求專利保護的司法管轄區，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或任何未來許可人發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或任何未來許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或任何未來許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或任何未來許可方的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。
在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與藥品相關的專利保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們或任何未來許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。
美國以外的某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，在某些情況下，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或任何未來的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以在未來從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來將對我們的候選產品提供多大程度的保護。雖然我們將努力適當地用知識產權(如專利)來保護我們的候選產品，但獲得專利的過程是耗時、昂貴和不可預測的。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
| ● | 其他人可能能夠製造與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有的未決專利申請或我們未來可能獲得許可的任何專利或專利申請的覆蓋範圍內； |
75
目錄表
| ● | 我們或任何未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有的或未來可能獲得許可的未決專利申請所涵蓋的發明的人； |
| ● | 我們或任何未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的公司； |
| ● | 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯或以其他方式侵犯我們擁有的知識產權或我們未來可能許可的任何專利申請； |
| ● | 在專利過程中，不遵守美國專利商標局和外國政府專利機構關於程序、文件、費用支付和其他規定的要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權； |
| ● | 我們正在處理的專利申請或將來我們可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
| ● | 由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或將來可能許可的已頒發專利(如果在未來出現)可能會被撤銷、修改或認定為無效或不可執行； |
| ● | 其他人可能在未來非排他性的基礎上獲得授權給我們的相同的知識產權； |
| ● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
| ● | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術； |
| ● | 我們無法預測基於我們或任何未來許可人的專利申請而頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的專利申請或未來許可內的專利申請是否會導致針對我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途的已頒發專利； |
| ● | 美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力，要求其限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題； |
| ● | 美國以外的國家的專利法對專利權人的有利程度可能低於美國法院支持的專利法，從而使外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品候選產品；基於我們的專利申請而發佈的任何專利主張可能不提供針對競爭對手或任何競爭優勢的保護，或可能受到第三方的挑戰； |
| ● | 如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利，如果它們在未來發布，是有效的，可執行的和被侵犯的； |
| ● | 我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸； |
76
目錄表
| ● | 為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涉及此類知識產權的專利申請； |
| ● | 我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及 |
| ● | 其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱其主題與我們的專利申請所涵蓋的專利相似或有所改進。 |
如果發生任何此類或類似事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證我們的業務不會或將來不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。
在我們的市場上存在着許多由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對未決的專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或對我們候選產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復活，這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯，或者會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的候選產品的能力。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
我們不能保證第三方專利和其他知識產權不存在，這可能會對我們當前的技術(包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方)強制執行，並且可能導致禁令禁止
77
目錄表
我們的製造或未來的銷售，或關於我們未來的銷售，我們方面向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償的義務，這可能是重大的。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們或任何未來的許可方可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們或任何未來許可人的未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非或直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或任何未來許可人的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利或任何未來的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們或任何未來許可人的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271I(1)條，決定另一方對我們或任何未來許可人專利技術的使用屬於專利侵權的安全港。涉及我們或任何未來許可方專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們或任何未來許可方專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
我們可能會捲入侵犯知識產權的第三方索賠，這可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及侵犯專利和其他知識產權的訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品、用途和/或其他專有技術侵犯了他們的知識產權。該領域存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請
78
目錄表
我們正在開發我們的候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利可能涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們領域中已頒發的大量專利和目前待審的專利申請，可能存在第三方聲稱他們擁有的專利權被我們的候選產品、技術或方法侵犯的風險。
如果第三方指控我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：
| ● | 侵權和其他知識產權挪用行為，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力； |
| ● | 侵權或盜用的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或違反第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現我們故意侵犯知識產權，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費； |
| ● | 禁止我們製造、營銷或銷售我們的候選產品，或禁止我們使用我們的專有技術，除非第三方同意將其專利權授予我們； |
| ● | 即使從第三方獲得許可，我們也可能不得不支付大量的使用費、預付費用和其他金額，和/或授予保護我們產品的知識產權的交叉許可；以及 |
| ● | 我們可能被迫嘗試重新設計我們的候選產品或流程，以使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀前和臨牀試驗以及其他開發活動不被視為侵權行為。雖然我們可能認為第三方的專利主張或其他知識產權不會對我們的候選產品的商業化產生實質性的不利影響，但我們可能錯誤地認為，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利可能會被我們的候選產品侵犯。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院發現現在持有或將來由第三方獲得的任何第三方專利涵蓋我們候選產品的製造過程，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們配方、任何組合療法或患者選擇方法的任何方面，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可證或直到
79
目錄表
這種專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)可能會受損或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的當事人可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化候選產品的能力。為這些索賠辯護，無論其價值如何，都可能涉及大量訴訟費用，並將大量挪用員工資源從我們的業務。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測任何此類許可證是否會在所有或是否會在商業上合理的條款下提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權或許可內許可。即使我們能夠許可任何此類必要的知識產權，它也可能是以非排他性條款進行的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權，這可能需要我們支付大量的許可和使用費。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們已獲得的現有知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來可能會與其他公司簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許我們現有或未來的候選產品商業化(如果獲得批准)。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造它們的方法，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，如果獲得批准，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能提供任何第三方專利不存在的保證，這些專利可能會對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或候選產品強制執行，從而導致禁止我們的製造或
80
目錄表
未來的銷售，或者，關於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
我們可能成為挑戰我們或任何未來許可人的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或任何未來許可人的專利或其他知識產權中的權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
任何未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此這些許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟或達成許可安排，我們可能既不會加入此類聯盟或許可安排，也不會實現這些聯盟或許可安排的好處。
我們未來參與的任何合作都可能不會成功，我們可能根本不會參與這樣的合作。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於未來任何合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：
| ● | 協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會基於試驗或測試結果、由於收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先級的業務合併)或持續的新冠肺炎疫情而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃； |
| ● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品； |
81
目錄表
| ● | 對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動，或者不能令人滿意地開展這些活動； |
| ● | 我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作； |
| ● | 合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任； |
| ● | 我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源； |
| ● | 合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的未來候選產品； |
| ● | 合作者可能擁有或共同擁有我們與其合作產生的產品候選產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的獨家權利；以及 |
| ● | 合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。 |
如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們將許可或獲取候選產品的開發或商業化權利，或從第三方獲得數據，我們可能會失去這些對我們的業務非常重要的權利。
我們未來可能會從第三方獲得候選產品或數據的許可內或以其他方式獲得開發權或商業化權利，任何未來的許可方可能依賴第三方公司、顧問或協作者，或依賴第三方的資金，從而使許可方不是我們許可內的專利的唯一和獨家所有者。如果未來的任何許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化可能受到此類許可權利約束的未來候選產品的權利可能會受到不利影響。儘管我們做出了努力，但任何未來的許可方可能會得出結論，認為我們實質上違反了許可協議下的義務，因此可能有權終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化此類許可協議涵蓋的候選產品和技術的能力。如果此類許可內終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，我們的競爭對手將可以自由地尋求監管部門的批准，並將與我們候選產品相同的產品推向市場，而此類內許可的許可人可能會阻止我們開發或商業化依賴專利或其他知識產權的候選產品，而這些專利或其他知識產權是此類終止協議的主題。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
| ● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們在許可協議下的財務或其他義務； |
| ● | 我們的流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
82
目錄表
| ● | 根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足這些義務； |
| ● | 因任何未來許可人和我們及其合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明權或所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
此外，未來的任何許可協議都可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，如果我們未來可能許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來簽訂的任何許可協議都可能受第三方保留的某些權利的約束。
根據與我們的相關協議，任何未來的許可方都可能保留某些權利，包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在某些地區開發或商業化候選許可產品。
此外，根據《專利和商標法修正案法》(貝赫-多爾法案)，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們目前沒有讓大學合作伙伴參與有可能混合聯邦資金的項目，我們的政策是避免讓大學合作伙伴參與其中，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。儘管到目前為止，我們的許可證都不受進行權的約束，但如果在未來，我們共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是完全或部分由聯邦資金開發的，受貝赫-多爾法案的約束，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得、保護、維護和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，可能會削弱我們保護髮明、獲得、維護、執行和保護我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們未來擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)，可能會增加圍繞2013年3月後提交的專利申請的起訴以及對我們未來發布的專利的執行或辯護，或要求2023年3月後提交的專利申請的優先權的不確定性和成本。Leahy-
83
目錄表
史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。
此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們或任何未來許可人的專利主張無效，如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們或任何未來許可人的專利申請的起訴以及我們或任何未來許可人未來發布的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明或任何未來許可人的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或任何未來的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或任何未來許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或任何未來許可人獲得新專利的能力，以及我們或任何未來許可人未來可能獲得的專利。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
2012年，歐盟專利包(EU Patent Package)法規獲得通過，目標是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月1日開始實施。因此，所有歐洲專利，包括那些在歐盟專利包批准之前發佈的專利，現在默認情況下自動屬於UPC的管轄範圍。目前尚不確定UPC將如何影響生物技術和製藥行業授予的歐洲專利。如果我們的歐洲專利申請被髮布，可能會在UPC中受到挑戰。在UPC存在的頭七年裏，UPC立法允許專利所有者選擇其歐洲專利不受UPC的管轄。我們可能會決定從UPC中退出我們未來的歐洲專利，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。此外，如果我們不符合UPC下選擇退出的所有手續和要求，我們未來的歐洲人可能仍然處於UPC的管轄之下。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，以集中撤銷我們的歐洲專利，並允許
84
目錄表
競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們的專利和專利申請的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用。我們依賴我們的外部專利律師向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的產品或候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到產品或新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品或候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的監管批准的時間、期限和細節，我們未來可能擁有的一個或多個已頒發的美國專利或已頒發的美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得我們申請的任何延期。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
85
目錄表
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的任何其他元素，這些專有技術、信息或技術不在我們的專利覆蓋範圍內。我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會向我們的競爭對手泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國國內的法律不同。我們可能需要與當前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的商業祕密和專有技術，包括通過私人當事人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
監測和發現未經授權披露或以其他方式泄露商業祕密是困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類泄露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如，我們業務的重要元素，包括與遺傳學、基因組學、蛋白質組學、生物標記物和樣本以及相關過程和軟件相關的樣品製備、製造方法、專有化驗、計算生物算法、數據分析和機器學習的保密方面，均基於非專利商業祕密，包括我們合作者的商業祕密。例如，我們的合作者Foresite Labs利用了廣泛的商業祕密算法、機器學習和人工智能分析技術，我們依賴他們維護這些商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問過去有過，將來可能會受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。無法整合此類技術或功能將損害我們的業務，並可能阻止我們成功地將我們的技術或候選產品商業化。此外，我們可能會因此類索賠而損失人員，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將我們的技術或候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
86
目錄表
此外，我們未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方主張我們的專利或專利申請的所有權。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的技術和候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術和候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的未註冊商標、商號或未來的註冊商標可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與政府監管相關的風險
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們不遵守法規要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們也可能受到處罰.
我們或我們未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。
87
目錄表
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、批准後監測和AE報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的REMS，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。可比的外國監管機構可能擁有類似的權力。我們用來製造未來產品的製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上撤回。由於我們預計將依賴第三方製造商，我們將對此類製造商遵守適用規則和法規的情況進行有限的控制。
此外，任何產品宣傳和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。例如，FDA和類似的外國監管機構對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。雖然臨牀醫生可能會開出非標籤用途的產品，但由於FDA和類似的外國監管機構不規範醫生在醫生獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，FDA和此類類似的外國監管機構確實限制了來自公司或其銷售人員的關於產品標籤外用途的促銷信息。具體地説，FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的那些特定疾病和適應症，我們推廣任何產品的能力將狹隘地限於FDA特別批准的那些適應症。類似的限制也適用於其他國家。在歐盟，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合產品的產品特性摘要(SmPC)，這可能需要與營銷授權相關的國家主管部門的批准。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。此外，如果我們不對我們的候選產品進行面對面的比較臨牀試驗，我們將無法在我們的候選產品的促銷材料中就任何其他產品提出比較聲明。如果我們以與FDA批准的標籤或其他類似外國監管機構批准的標籤不一致的方式宣傳我們的產品，或者在其他方面不符合FDA的規定或類似的外國規則，我們可能會受到執法行動的影響。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
隨後發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的高級工程師，或我們的第三方製造商或製造流程，或我們、我們的合同製造商或服務提供商或協作者未能遵守法規要求，除其他外，可能會導致：
| ● | 限制產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品； |
| ● | 對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求； |
| ● | 經營限制； |
| ● | 對臨牀試驗處以罰款、警告或無標題信函或暫停； |
88
目錄表
| ● | FDA或類似的外國監管機構拒絕批准或拖延批准待決申請或已批准申請的補充劑； |
| ● | 暫停、變更或撤銷產品批准； |
| ● | 扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲我們開發的任何候選產品的上市授權。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
最近頒佈的立法、未來的立法和其他醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得監管批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得監管部門批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些重大改變。ACA包括了一些可能會降低藥品盈利能力的條款，包括旨在擴大獲得醫療保險的機會、減少或限制醫療支出增長、加強針對欺詐和濫用行為的補救措施、增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求、對醫療行業徵收新的税費以及實施額外的醫療政策改革的條款。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年1月1日生效的《2021年美國納税人救濟法》取消了藥品製造商根據醫療補助藥品回扣計劃欠下的回扣金額的法定上限，此前這一上限為承保門診藥品平均製造商價格的100%。
此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。醫療改革舉措最近在2022年8月頒佈了IRA，其中允許衞生與公眾服務部(HHS)直接談判每年法定指定數量的藥物和生物製品的銷售價格，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷這些藥物和生物製品。只有批准單源藥物至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才有資格由CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判將於2024年進行，談判價格將於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判將於2026年開始，談判價格將生效
89
目錄表
2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的十種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈協商的最高公平價格，這一不能超過法定最高價格的價格上限將於2026年1月1日生效。僅針對一種罕見疾病或病症指定孤兒藥物的藥物或生物製品將被排除在愛爾蘭共和軍的價格談判要求之外，但如果它收到了針對多種罕見疾病或病症的指定，或如果批准了不在該單一指定罕見疾病或病症範圍內的適應症，則將失去這一排除，除非在CMS評估用於談判的藥物選擇時，此類額外指定或取消資格的批准已被撤回。商定的價格將比平均價格對批發商和直接購買者有很大折扣。該法律還對價格漲幅大於通貨膨脹率的聯邦醫療保險D部分和B部分藥品徵收回扣。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。因此，雖然還不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、對某些產品准入的限制、報告價格上漲和引入高成本藥品。在一些州，已經頒佈了法律，鼓勵從其他國家進口成本較低的藥物和批量購買。例如，FDA在2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導，FDA於2024年1月在佛羅裏達州批准了第一個這樣的計劃。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的藥物產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計，ACA、IRA和未來可能採取的任何其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。
此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括那些代表較大市場的國家，這種醫藥產品的定價和補償程序正變得越來越常見。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些藥品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然HTA條例已於2022年1月生效，但它將從2025年1月起開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，
90
目錄表
確定新出現的衞生技術，以及早確定有前景的技術，並繼續在其他領域開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的業務和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等問題。
我們未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排將使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們候選產品的業務或財務安排和關係(如果獲得批准)。根據適用的聯邦、州和外國反賄賂和醫療保健法律和法規進行的限制包括：
| ● | 聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為； |
| ● | 聯邦刑事和民事虛假索賠法，包括可以通過民事舉報人或準對個人或實體提起訴訟來執行的聯邦虛假索賠法，以及聯邦民事罰款法，其中除其他外，禁止故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，政府可以斷言，根據聯邦《虛假申報法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定了刑事和民事責任，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、項目或服務方面作出任何重大虛假陳述；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可犯下違法行為； |
| ● | 聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA及其實施條例的一部分頒佈，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告有關向臨牀醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、教學醫院和某些其他保健提供者(如醫生助理和醫生)支付某些款項和其他價值轉移的信息。 |
91
目錄表
| 上述臨牀醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益； |
| ● | 1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人授權、承諾、提供或直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西； |
| ● | 類似的國家和外國法律和法規，例如州和外國的反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排和索賠，涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務；以及 |
| ● | 某些州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出和藥品定價信息有關的信息，以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。 |
在歐盟，製藥公司與醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟層面還是在歐盟個別成員國。在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品。與醫療保健專業人員和協會的關係受到嚴格的反禮物法規和反賄賂法律的約束，這些法律的範圍在歐盟各國有所不同。此外，國家透明度和報告規則可能要求製藥公司定期(例如每年)報告/公佈提供給醫療保健專業人員和協會的價值轉移。
如果我們或我們未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA或類似外國監管機構批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid或類似的外國計劃)、誠信監督和報告義務或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。這些風險不可能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在藥品獲得監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。在某些情況下獲得承保和報銷或定價審批
92
目錄表
在美國和美國，我們可能需要進行一項研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，美國以外的許多國家都有有限的政府支持計劃，為我們的候選產品等藥品提供報銷，重點是讓私人付款人獲得商業產品。如果我們的產品無法獲得報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則；合同義務；政策；以及與數據隱私和安全相關的其他義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的其他不利後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為處理或處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、員工數據、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及其他敏感第三方數據(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
各種聯邦、州、地方和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有的法律、規則或法規，制定新的法律、規則或法規，或發佈關於數據隱私和安全的修訂規則或指南。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法和消費者保護法。例如，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其各自實施條例(統稱為HIPAA)修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
此外，加州消費者隱私法(CCPA)適用於加州消費者、商業代表和員工的個人信息，其中要求受監管的企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA規定了民事處罰以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴權，從而可能增加與數據泄露相關的風險。CCPA目前不適用於我們，因為我們沒有產生必要的年收入，但它可能在未來適用於我們。此外，儘管CCPA包括有限的例外，包括作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但CCPA可能會影響我們對個人信息的處理，並根據如何解釋這些信息而增加我們的合規成本。此外，對CCPA的修正案擴大了CCPA的要求，包括賦予加州居民額外的權利，如更正個人信息的權利和額外的選擇退出權利，以及建立一個專門執行CCPA的監管機構。弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮或已經頒佈了類似的法律。雖然美國州隱私法，如CCPA，也可能豁免一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。除了政府的活動，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。
93
目錄表
在美國以外的其他司法管轄區，也有各種與數據隱私和安全有關的法律、法規和行業標準，我們可能需要遵守這些法律、法規和行業標準。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的同等法規(UK GDPR)統稱為GDPR，對處理個人數據施加了嚴格的要求。值得注意的是，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR/英國GDPR規定的GB 1750萬，公司可能面臨最高2000歐元的罰款，或在每種情況下，對違規業務的全球年收入處以4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還規定了與處理由法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，歐盟成員國可能會引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律和法規，進一步限制“特殊類別的個人數據”的處理，包括與健康有關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物識別數據和遺傳信息，這可能會限制我們處理此類特殊類別個人數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。
其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
所有這些與數據隱私和安全有關的法律、規則、法規和合同義務，以及任何其他此類變化或新的法律、規則、法規或合同義務，都可能對我們的業務施加重大限制，要求我們做出改變，或限制我們收集、使用、存儲或處理個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷策略和有效執行我們的增長戰略的能力，甚至阻止我們在我們目前運營且我們未來可能在其運營的司法管轄區提供某些產品，或為遵守此類法律而招致潛在的責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，不遵守任何數據隱私或安全法律，無論是我們、我們的CRO之一、CMO還是其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括但不限於：監管調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟(包括類別索賠)；關於我們數據隱私和安全實踐的同意命令；
94
目錄表
在發生影響個人信息的信息安全事件時，向受影響的個人提供通知、禁止處理個人數據(包括臨牀試驗數據)、命令銷燬或不使用個人數據、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的營業執照採取不利行動；聲譽損害；以及禁令救濟。GDPR的實施增加了我們在處理包括臨牀試驗在內的敏感數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來遵守GDPR和其他適用的法律和法規，這可能會分散管理層的注意力並增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐洲經濟區、英國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私和數據保護的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。我們或我們的第三方服務提供商實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律、規則、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私、數據保護、數據安全或消費者保護相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方不遵守任何法律、規則和法規或其他與隱私有關的法律義務，或任何無意或未經授權的使用或披露，或作為我們業務的一部分存儲或處理的數據的其他泄露的成本或後果，並使其免受損害。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生不利影響，包括但不限於：我們的業務運營中斷或停頓(包括臨牀試驗和候選產品的開發)；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。
我們無法向您保證，我們的CROs、CMO或其他第三方服務提供商可以訪問我們或我們的員工、製造商、試驗參與者、員工和其他人與我們負責的敏感數據，不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會經歷可能對我們的業務產生相應影響的數據安全事件，包括使我們違反隱私法律和法規規定的義務和/或這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。我們無法向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理此類信息相關的風險。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
我們還公開發布關於我們收集、使用、披露和以其他方式處理我們提供給我們或我們收集的個人信息的隱私政策和做法。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法做到這一點，或者被認為沒有做到這一點。我們發佈的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，可能會使我們面臨潛在的索賠。任何我們實際或認為未能遵守聯邦、州或外國法律、規則或法規、行業標準、合同或其他法律義務，或任何實際、感知或懷疑的網絡安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈、轉移或以其他方式損害個人信息或其他敏感數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟(包括類別索賠)、鉅額罰款、處罰(包括禁止處理個人數據或銷燬或不使用個人數據的命令)和譴責、受影響個人的損害索賠、監管調查和調查或負面宣傳，並可能造成聲譽損害。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果針對我們的一個或多個大數據隱私或安全索賠的成功主張超出了我們的可用保險範圍，或者導致我們的保單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險
95
目錄表
保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們可能會與任何未來的許可方或合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化.
我們可能在未來進入戰略交易，我們可能會與任何潛在的許可方或合作者發生衝突，例如關於臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們未來的任何合作者發生任何衝突，該合作者可能會以違揹我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：關於里程碑付款或版税的糾紛；我們的合作活動產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行未來的額外合作；該合作者不願意在開發或製造候選產品時進行合作，包括向我們提供數據或材料；合作者不願意隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或允許公開披露這些活動的結果；任何一方啟動訴訟或替代爭端解決方案以解決爭端；或任何一方試圖終止協議。
我們已經並預計將繼續依靠第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求執行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或不成功，我們可能永遠無法為我們的候選產品尋求或獲得監管部門的批准或將其商業化。
我們依賴並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、CRO和臨牀數據管理組織來進行、監督和監控我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們目前依賴並打算繼續依賴這些第三方，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將比我們獨立進行它們時要少。這些人不是，也不會是我們的員工，我們將有限地控制他們為我們的項目投入的時間和資源。此外，這些參與方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。
作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得監管部門的批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性或有效性。要獲得監管批准，還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。
大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、合作伙伴或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，以允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品治療的參與者的臨牀結果。此外，我們的第三方臨牀製造商可能無法生產我們的候選產品或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括他們的關鍵員工的損失或他們的原材料供應中斷。
96
目錄表
我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究都是按照良好的實驗室實踐進行的，並且臨牀試驗是根據GCP和適用的規則進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CRO在內的某些第三方進行定期檢查(包括在我們向FDA提交NDA後可能進行的檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律以及外國同等法律，我們的業務可能會受到重大影響。
如果我們需要重複、延長、延遲或終止我們的臨牀試驗，原因是這些第三方未能根據監管要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗，則我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得或可能在獲得我們候選產品的監管批准時被延遲，我們將無法或可能在努力將我們的候選產品成功商業化或我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。此外，如果與我們未來的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們和/或主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。
97
目錄表
我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本不能，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們不擁有或經營，目前也沒有計劃建立任何用於藥品製造、儲存、分銷或質量檢測的製造設施。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方生產活性藥物成分(API)、原料藥、原料、樣品、成分和其他材料，用於我們的候選產品進行臨牀測試，以及生產我們商業化的任何候選產品(如果獲得批准)。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨不同的風險，而不是我們自己製造候選產品。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止或具有令人滿意的質量或以可接受的價格供應。此外，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和時間，因為合格的更換數量可能有限。
我們以採購訂單的方式從製造商那裏獲得臨牀前和臨牀供應，目前還沒有長期的供應安排。我們候選產品的製造過程受到FDA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的設施來生產我們候選產品的元素。要獲得監管批准，還需要向FDA和類似的外國監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由FDA和類似的外國監管機構檢查製造設施。如果FDA或任何類似的外國監管機構確定我們的第三方製造商的設施不符合適用的法律和法規，包括那些管理CGMP的法律和法規，他們可以拒絕我們提交的任何NDA或營銷申請，直到缺陷得到糾正，或者我們將申請中的製造商替換為能夠證明FDA或外國監管機構可以接受的合規狀態的製造商。此外，我們依賴我們的CMO來生產符合cGMP和其他法規要求的產品。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的預計製造能力或材料供應變得有限、中斷或比預期的成本更高，我們可能會被迫與另一方達成協議，而我們可能無法及時或以合理的條款達成協議。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便使我們或讓另一第三方生產我們的候選產品。我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合適用的質量標準、法規和指南；我們可能需要重複一些開發計劃。如果我們被要求更換製造商，與新制造商的驗證相關的延遲和成本，無論是由於未能遵守法規要求，還是由於質量、時間和供應問題，或其他原因，都可能對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
例如，作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、減少加工時間、改進產品配方、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對製造工藝進行更改。例如，我們計劃對ESK-001實施某些製造工藝更改，以提高我們計劃的第三階段臨牀試驗的可擴展性。這樣的改變存在無法實現預期目標的風險，這些改變中的任何一種都可能導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們未來的臨牀試驗結果。在某些情況下，製造過程中的更改可能需要我們執行離體可比性研究或臨牀銜接研究，在進行更高級的臨牀試驗之前，我們可能需要從參與者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們的過程中的變化可能要求我們顯示所用產品的可比性。
98
目錄表
較早的臨牀階段或試驗的早期部分與在臨牀後期或試驗的後期部分使用的產品相同。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方簽訂未來長期製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和法規要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。任何用於生產我們的候選產品的製造設施都將接受FDA和類似的外國監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求、遵守cGMP或保持FDA或類似外國監管機構可接受的合規狀態，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
| ● | 無法啟動或繼續對候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗； |
| ● | 延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准； |
| ● | 失去未來合作者的合作； |
| ● | 對我們施加的制裁，包括關閉第三方供應商或使藥品批次或工藝無效、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停、更改或撤回批准、吊銷許可證、扣押候選產品或藥品、經營限制和刑事起訴； |
| ● | 要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及 |
| ● | 在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。 |
此外，我們的CMO可能會因為資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們向臨牀前和臨牀試驗參與者提供我們的候選產品，或在獲得批准後為參與者提供治療產品的能力將受到威脅。
在我們的候選產品中使用的某些原材料，我們依賴有限的來源供應商。如果我們不能及時獲得這些供應，或在我們的製造過程中建立宂餘或與我們的CMO簽訂長期合同，我們將無法按時完成臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會被推遲。
生產ESK-001和A-005所需的某些原材料供應有限，我們通常在每個製造階段依賴一個CMO。雖然我們打算在向FDA和/或美國境外的類似營銷申請提交保密協議之前，確定並鑑定其他供應商和提供原料藥、藥品產品和關鍵原材料的宂餘製造商，但不能保證我們會成功做到這一點。此外，我們所依賴的任何有限來源供應商都可能停止生產我們的供應品，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。在CMO和這些供應的額外或替換供應商中建立宂餘，並獲得因增加或更換CMO和供應商而可能導致的監管授權，可能會花費大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。為我們的候選產品供應有限的源組件的任何中斷都將對我們的
99
目錄表
有能力滿足預定的時間表和預算用於我們的候選產品的開發和商業化，可能會導致更高的費用，並會損害我們的業務。雖然我們沒有因為依賴有限的來源供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，不能向您保證未來我們的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而發生中斷。
此外，我們目前沒有與我們的CMO簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然我們打算在提交任何潛在的保密協議之前與我們的某些CMO簽訂長期主供應協議，但我們可能無法以有利的條款談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實簽訂了此類長期主供應協議，或與此類製造商簽訂此類協議的條款不如目前的優惠條款，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括如果我們不按計劃的時間表進行試驗或使用我們必須購買的藥品。我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們供應商的運營大多位於美國以外，受到我們無法控制的額外風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
目前，我們的大多數供應商都位於美國以外的地方。由於我們的全球供應商，我們面臨與在國外開展業務相關的風險，包括：
| ● | 政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們產品生產地的外國貿易中斷; |
| ● | 實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收新的或提高的關税； |
| ● | 執行並定期審核或審查我們的供應商和製造商對cGMP的遵從性或FDA或類似的外國監管機構可接受的狀態，這帶來了更大的挑戰和增加的成本； |
| ● | 在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護； |
| ● | 全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的業務中斷，包括例如新冠肺炎大流行期間經歷的中斷； |
| ● | 運輸中斷或延誤；以及 |
| ● | 我們的製造商或供應商所在國家的當地經濟條件的變化。 |
這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們的供應商的生產，影響我們的供應商以成本效益或根本不具成本效益地出口我們的臨牀用品的能力，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
100
目錄表
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能會持續下去。我們普通股的市場價值可能會比你購買它們的價格有所下降。由於這些和其他因素，包括我們有限的公眾流通股，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您持有的我們普通股。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何指導，其中每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響，這反過來可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
| ● | 與我們最先進的候選產品ESK-001、A-005和其他開發計劃的持續開發相關的費用水平的變化； |
| ● | 臨牀前研究和正在進行的和未來的臨牀試驗的結果和時間，或任何此類臨牀試驗的增加或終止； |
| ● | 根據未來許可和未來合作安排或終止或修改，我們可能支付或接收的付款時間； |
| ● | 我們執行任何戰略交易，包括收購、合作、許可或類似安排，以及我們可能支付或收到的與此類交易相關的付款的時間和金額； |
| ● | 我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷程序； |
| ● | 關鍵人員的招聘和離職； |
| ● | 如果我們的產品候選獲得監管部門的批准，這種批准的條款和市場對這類產品的接受和需求； |
| ● | 影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展； |
| ● | 股票薪酬費用的波動； |
| ● | 通脹和利率上升對我們的業務和運作的影響；以及 |
| ● | 總的市場和經濟條件的變化。 |
101
目錄表
如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者我們可能向市場提供的任何預測或指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。我們認為，對我們的財務業績進行季度或年度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們的股價可能會繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：
| ● | 金融和資本市場的波動和不穩定； |
| ● | 與我們的候選產品相關的公告，包括我們或任何未來合作伙伴的臨牀試驗結果； |
| ● | 競爭對手發佈的影響我們競爭前景的公告； |
| ● | 關於我們的候選產品、或與我們競爭的類似產品或候選產品的負面發展； |
| ● | 專利或知識產權方面的發展； |
| ● | 宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新、新產品候選、新產品或新合同； |
| ● | 與戰略交易有關的公告，包括收購、合作、許可證或類似安排； |
| ● | 由於開發費用水平和其他因素，我們的經營業績存在實際或預期的變化； |
| ● | 股票研究分析師財務估計的變化，以及我們的收益(或虧損)是否達到或超過此類估計； |
| ● | 宣佈或期待進一步的融資努力，並收到或沒有收到支持開展業務的資金； |
| ● | 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，或我們發行與戰略交易有關的普通股； |
| ● | 現有的市場對峙或鎖定協議到期，包括與我們的IPO相關的鎖定協議； |
| ● | 製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢； |
| ● | 美國國內和國外的監管發展，包括醫療保健支付系統結構的變化； |
| ● | 訴訟或仲裁； |
102
目錄表
| ● | 新冠肺炎或其他流行病、自然災害或重大災難性事件； |
| ● | 一般經濟、政治和市場狀況及其他因素；以及 |
| ● | 發生本第二部分第1A項“風險因素”中所述的任何風險。 |
近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司市場，經歷了重大的價格和數量波動，這些波動往往與股票正經歷這些價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
出售我們普通股的大量股份可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在與我們的IPO相關的鎖定和其他法律限制失效之前或之後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
我們的每一位高級管理人員、董事和幾乎所有IPO前股東都與我們IPO的承銷商簽訂了鎖定協議，限制他們出售或轉讓其股票的能力。這些鎖定協議將於2024年12月24日到期。然而，摩根士丹利有限責任公司可以允許我們的高級管理人員、董事和其他受鎖定協議約束的證券持有人在鎖定協議到期前的任何時間憑其全權決定出售股票。出售這些股票，或者認為它們將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。鎖定協議到期後，相當數量的普通股將有資格在公開市場上出售。
我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們還預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括進行我們計劃中的臨牀試驗、製造和商業化努力、擴大研究和開發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股並將能夠控制有待股東批准的事項.
基於截至2024年6月30日我們的股本的實益所有權，在我們的首次公開募股和同時私募生效後，就好像每一次都發生在2024年6月30日一樣，我們的高管、董事、持有我們5%或以上股本的人及其各自的關聯公司實益擁有我們約68%的已發行有表決權股票。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，由於所有權的集中，我們的普通股中有有限數量的股份不是由高級管理人員、董事和控股股東持有的(稱為我們的公眾流通股)，因此
103
目錄表
對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能壓低您出售普通股的價格。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。作為一家新興的成長型公司，我們只需提供兩年的已審計財務報表(除任何規定的未經審計的中期財務報表外)，並相應減少管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師對財務報告的內部控制報告的證明，我們減少了關於高管薪酬的披露義務，我們也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，也不需要就任何先前未獲批准的金降落傘付款獲得股東批准。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了本報告中減少的報告義務。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這些規定允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能比目前的交易市場和我們普通股的價格更不穩定。
此外，不能保證根據《就業法案》提供的豁免會帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一年：(I)我們的年度總收入為12.35億 美元的會計年度結束；(Ii)我們的首次公開募股完成五週年後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)截至上一年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過70000億的會計年度結束。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們可能仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於10000美元的較小的報告公司，我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：
| ● | 建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的； |
| ● | 只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺； |
104
目錄表
| ● | 規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准； |
| ● | 要求獲得絕對多數票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款； |
| ● | 授權發行"空白支票"優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃； |
| ● | 取消我們的股東召開股東特別會議的能力； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
| ● | 禁止累積投票；以及 |
| ● | 為董事會選舉提名或股東在年度股東大會上提出可採取行動的事項制定提前通知要求。 |
此外，特拉華州公司法(DGCL)第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們組織文件中的獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工或導致此類索賠的任何發行的承銷商發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或導致此類索賠的任何發行的承銷商發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》(聯邦論壇條款)提出的訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對訴狀中點名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然聯邦或其他州法院可能不會遵循特拉華州最高法院的裁決
105
目錄表
如果我們的股東向聯邦法院提起訴訟，或可能決定在特定案件中強制執行聯邦論壇條款，則聯邦論壇條款的適用意味着我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，不能在州法院提起，並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東提出索賠的能力，並可能導致股東在與我們或我們的董事、高管、其他員工或代理人發生糾紛時，在他們選擇的司法法院提起此類索賠的成本增加，這可能會阻止針對我們及其董事、高管、其他員工或代理人的訴訟。
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定我們的優先股。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行優先股股份，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述公司註冊證書的條文所規定的限制，並不時釐定每個該等系列的優先股股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的可轉換優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低我們的普通股的價值。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何股息，因此資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。
我們從未申報過股本，也從未支付過股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，我們普通股的資本增值可能永遠不會發生，在可預見的未來，這將是您投資的唯一收益來源。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。然而，在公司註冊證書規定的所有權和其他限制的限制下，持有者可以通過向我們提供書面通知，隨時將我們無投票權的普通股每股轉換為一股我們的普通股。因此，如果我們無投票權普通股的持有人行使他們的選擇權進行這一轉換，這將產生增加我們無投票權普通股先前持有人的相對投票權的效果，並相應地降低我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。此外，持有普通股和無投票權普通股合計超過10%，但普通股佔我們普通股的10%或更少的股東，在其他方面不是內部人，根據交易法第16(A)條，可能不需要報告由於我們的無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也可能不受交易法第16(B)條的短期收益條款的約束。
106
目錄表
一般風險因素
不穩定的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹和貨幣供應轉變、利率上升、勞動力短缺、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、衰退風險以及經濟和地緣政治穩定的不確定性(例如，與烏克蘭和以色列及周邊地區持續的衝突有關)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證經濟或市場狀況不會進一步惡化，也不能保證這些挑戰會持續多久。如果當前的股票和信貸市場進一步惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師沒有任何控制權，也不能控制他們報告中的內容和意見，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，或者如果分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發表了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現的不準確或不利的研究或意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能需要我們在業務的其他領域降低成本。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
107
目錄表
未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務產生不利影響，如果投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
我們目前並不需要遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化，但在我們的第二份年度報告Form 10-k之前，我們不會被要求對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候或者我們不再是一家新興成長型公司的日期之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所需要出具一份不利的報告，以防我們的財務報告內部控制存在重大弱點。
為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，當評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他類似外國監管機構的調查對象。這可能需要額外的財政和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。
108
目錄表
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券訴訟(包括辯護費用，以及任何此類訴訟可能導致的任何潛在不利後果)可能既昂貴又耗時，損害我們的聲譽，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊股權證券。
與股權計劃相關的發行
從2024年4月1日到2024年6月30日，我們批准向某些董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商提供期權，以(I)根據我們的2021年計劃，以每股10.19美元至13.32美元的行使價購買總計1,276,629股我們的普通股，(Ii)根據我們的2024年POP，以每股10.19美元的行使價購買1,880,680股我們的普通股，以及(Iii)根據我們的2024年EIP，以每股16.00美元的行權價購買163,131股我們的普通股。
可贖回可轉換優先股發行
2024年5月，我們以每股3.13826美元的收購價出售了總計41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股。C系列可贖回可轉換優先股的總購買價為129,499,960.08美元。
並行私募配售
在IPO方面，我們完成了於2024年7月17日完成的同時私募，我們以每股16.00美元的IPO價格向現有投資者AyurMaya Capital Management Fund，LP發行並出售了2500,000股普通股。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。除另有説明外，上述證券的銷售根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法第4(A)(2)條(以及根據證券法頒佈的D法規或S法規)或根據證券法第3(B)條頒佈的規則第701條作為發行人不涉及任何公開發售的交易或根據第701條有關賠償的利益計劃和合約而被視為豁免根據證券法註冊。每項該等交易中證券的收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的股票上均有適當的圖示。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
使用我們首次公開發行普通股和同時進行私募所得的資金
於2024年6月27日，本公司經修訂的S-1表格(文件編號333-280068)(註冊説明書)被宣佈於本公司首次公開招股生效，據此，本公司按每股16.00美元的價格向公眾發售合共13,125,000股本公司普通股。摩根士丹利公司、Leerink Partners公司、康託·菲茨傑拉德公司和古根海姆證券公司擔任聯合簿記管理人。IPO於2024年7月1日結束。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本1,680美元萬後，首次公開招股的總淨收益約為19320美元萬。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。沒有直接或間接向以下任何人支付此類費用：
109
目錄表
(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士，或(Iii)本公司的任何聯屬公司。
我們打算將首次公開募股和同時私募獲得的淨收益主要用於資助我們的候選產品的臨牀開發和相關研究，以及我們為此類臨牀開發做準備的活動。
招股説明書所述的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
在……上面
基本工資調整和目標獎金金額
如下表所述，委員會調整了每個受保管理人員2024年的基本工資和年度現金目標獎金(作為2024年基本工資的百分比)。年度薪資調整追溯至2024年7月1日。
執行人員 |
| 基本工資 |
| 目標員工獎金 |
| |
馬丁·巴布勒 | $ | 661,000 | 55 | % | ||
David·戈爾茨坦博士。 | $ | 508,600 | 40 | % | ||
約翰·施羅爾 | $ | 495,000 | 40 | % | ||
羅伊·哈迪曼 | $ | 465,000 | 40 | % | ||
110
目錄表
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 修改和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2024年7月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-k表格的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2024年7月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-k表格的附件3.2併入)。 | |
4.1 | 註冊人普通股證書表格(參考S-1/A註冊人註冊説明書附件4.1(檔號333-280068，於2024年6月24日提交給美國證券交易委員會))。 | |
4.2 | 由註冊人及其部分股東於2024年3月4日在註冊人及其部分股東之間修訂並重新簽署的投資者權利協議(本文通過參考註冊人於2024年6月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-280068)附件4.2併入本文)。 | |
10.1† | 經修訂的Alumis Inc.2021年股票計劃(通過參考2024年6月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-1表格(文件編號333-280068)附件10.1而併入)。 | |
10.2† | 經修訂的Alumis Inc.2021年股票計劃下的股票期權授予通知表格(通過參考2024年6月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明的S-1表格(文件編號333-280068)附件10.2而併入)。 | |
10.3† | Alumis Inc.2024年股權激勵計劃(通過參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記説明書S-1/A表格(文件編號333-280068)附件10.3併入)。 | |
10.4† | Alumis Inc.2024年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知(通過引用附件10.4併入2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記説明書S-1/A表格(文件編號333-280068))。 | |
10.5† | Alumis Inc.2024年股權激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的表格(通過參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明S-1/A表格(文件編號333-280068)附件10.5而併入)。 | |
10.6† | Alumis Inc.2024年績效期權計劃(通過參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明S-1/A表格(文件編號333-280068)附件10.6併入)。 | |
10.7† | Alumis Inc.2024年履約期權計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知(通過參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明S-1/A表(文件編號333-280068)附件10.7而併入)。 | |
10.8† | 註冊人Alumis Inc.2024年員工購股計劃(通過參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明S-1/A表格(文件編號333-280068)附件10.8併入)。 | |
10.9† | Alumis Inc.2024非員工董事薪酬政策(參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1/A表格登記聲明(文件編號333-280068)的附件10.9併入)。 | |
10.10 | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式。(參考2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1/A表格登記聲明(文件編號333-280068)的附件10.10併入)。 | |
111
目錄表
10.11* | Alumis Inc.激勵性薪酬補償政策。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書. | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明. | |
32.1*# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證. | |
32.2*# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明. | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件（格式為Inline BEP，包含在附件101中） |
* | 現提交本局。 |
† | 指管理合同或補償計劃。 |
# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，該認證隨季度報告一起發佈，並且根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條，不應被視為註冊人“提交”。 |
112
目錄表
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下籤署人在正式授權的情況下代表其簽署本報告。
日期：2024年8月13日
ALUMIS Inc. | ||
作者： | /s/馬丁·巴布勒 | |
姓名： | 馬丁·巴布勒 | |
標題： | 總裁與首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
作者： | /s/約翰·施羅德 | |
姓名： | 約翰·施羅爾 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
113