附錄 99.1
DIGITAL ALLY, INC 公佈2024年第一季度經營業績
堪薩斯州 LENEXA（2024年5月20日）——Digital Ally, Inc.（納斯達克股票代碼：DGLY）（“公司” 或 “我們的”）今天公佈了 其2024年第一季度的經營業績。投資者電話會議定於美國東部時間2024年5月21日星期二上午 11:15 舉行（詳情見下文）。
截至2024年3月31日的第一季度亮點
| ● | 截至2024年3月31日的三個月， 的總毛利為1,523,699美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,544,792美元相比，略有下降21,093美元，跌幅1％。總體下降歸因於截至2024年3月31日的三個月 收入減少，以及總銷售成本佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的80％下降至2024年3月31日的三個月的72％。我們的目標是長期提高利潤率 ，其基礎是我們最近新的收入週期管理和娛樂業務板塊 與我們的視頻解決方案業務板塊以及我們的EVO-HD、DVM-800、Vulink、FirstVu Pro、FirstVu Pro、FirstVu II、ShieldTM 消毒劑以及我們的雲端證據存儲和管理產品產生的預期利潤率，前提是它們在市場上獲得關注。此外， 如果視頻解決方案領域的收入增加，我們將尋求通過擴張 和利用固定制造開銷組件提高效率，進一步提高該細分市場的利潤率。我們計劃繼續採取舉措，通過外包生產、批量採購和更有效的採購方式，提高供應鏈管理的效率。 |
| ● | 在截至2024年3月31日的三個月中， 總收入從截至2023年3月31日的三個月的7,697,190美元下降至5,529,351美元，下降了2,167,839美元（28％）。總體收入下降的主要原因是與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務收入減少了1,223,646美元（44％） 。在截至2024年3月31日的三個月中，服務 和其他收入與2023年同期 相比大幅下降，這是由於公司在此期間專注於盈利和關注現金流。此外， 公司的訂閲計劃模式繼續在市場上獲得關注，這使公司積累並確認了其經常性收入。 |
| ● | 2021年9月1日，公司成立了全資子公司TicketsMarter, Inc.，公司通過該公司完成了對Goody Tickets, LLC（“Goody Tickets”）和TicketsMarter, LLC（“TicketsMarter”）的收購 （統稱為 “TicketsMarter 收購”）。Goody Tickets 和 TicketsMar®，是門票轉售市場，提供超過12.5萬場直播活動的座位，通過其TicketsMarter.com平臺提供超過4,800萬張門票出售。在這一娛樂領域， 公司還於2022年底成立了Kustom 440, Inc.（“Kustom 440”），通過 音樂會、節日和私人體驗來創造獨特的娛樂體驗。截至2024年3月31日的三個月，該細分市場的服務和產品收入共計2376,460美元 ，與截至2023年3月31日的三個月的服務和產品 收入為4,016,236美元相比，下降了1,8639,776美元，降幅為41％。下降的主要原因是管理層專注於調整娛樂 細分市場的規模，努力實現盈利；因此，減少了營銷費用，與收入的減少直接相關。 |
| ● | 通過成立我們的全資子公司Digital Ally Healthcare, Inc. 及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC（“貴族醫療保健”），我們 繼續從事收入週期管理業務。Nobility Healthcare於2021年6月30日完成了其 的第一筆收購，當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司，並於2021年8月31日在完成對另一傢俬人醫療賬單公司的收購後完成了第二筆收購。2022年1月1日，Nobility Healthcare完成了 對一傢俬人牙科賬單公司100％股本的收購。此外，2022年2月1日，Nobility Healthcare 還完成了對一家醫療計費公司投資組合的資產收購。這些收購進一步加強了公司的 收入週期管理運營部門，該部門為全國各地的大中型醫療保健組織 提供收入週期管理解決方案。收購彙編後的截至2024年3月31日的三個月，服務收入為1,434,598美元， 與截至2023年3月31日的三個月的1,781,590美元相比，減少了346,992美元，降幅為19％。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用為5,162,733美元，與截至2023年3月31日的三個月的7,717,598美元相比，下降了2554,865美元，或（33％）， 。減少的主要原因是公司減少了 項新贊助。 |
| ● | 2024年3月1日，Kustom 440與堪薩斯州有限責任公司JC Entertainment LLC（“JC Entertainment”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，Kustom 440收購了 與音樂娛樂活動（“Country Stampede”）相關的某些資產，包括因Country Stampede以及與 JC Entertainment參與主辦和運營2024年鄉村狂歡節的某些合同產生和相關的所有知識產權 。 |
最近的事態發展
| ● | 2023年6月，公司與Clover Leaf Capital Corp.、特拉華州的一家公司（納斯達克股票代碼：CLOE）（“Clover Leaf”）、CL Merger Sub, Inc.、內華達州的一家公司和Clover Leaf（“Merger Sub”）的全資子公司 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），特拉華州有限責任公司Yntegra Capital Investments LLC， 根據Clover Leaf的條款和條件，以三葉草股東 生效時間（定義見合併協議）起和之後的代表的身份合併協議，以及內華達州的一家公司Kustom Entertainment, Inc. 是該公司的全資子公司，其重點和使命是擁有和製作活動、節日和娛樂節目， 其不斷髮展的主要和次要票務技術（“Kustom Entertainment”）。根據合併協議， 在完成合並協議 （“收盤”）所設想的交易後， 遵守其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Kustom Entertainment合併併入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment將繼續作為合併中倖存的 公司和Clover Leaf的全資子公司。收盤後，合併後的公司的普通股 預計將在納斯達克上市，採用雙方商定的反映名稱 “Kustom Entertainment” 的新股票代碼（包括Clover Leaf股東的批准），但須滿足 或免除某些其他慣例成交條件（包括Clover Leaf股東的批准）。
2024年5月，Kustom Entertainment和Clover Leaf宣佈， Clover Leaf於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了對S-4表格註冊聲明的第4號修正案，該修正案涉及Kustom Entertainment 和Clover Leaf先前宣佈的擬議業務合併。 |
| ● | 2024年4月5日 ，“公司” 向內華達州國務卿 申請取消A系列可轉換可贖回 優先股（“A系列取消證書”）的優先權、權利和限制指定證書（“A系列取消證書”），並取消B系列可轉換可贖回優先股（“B系列”）的優先權指定證書、 權利和限制取消證書”) 以取消和取消所有指定、權利、偏好和限制公司 A系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元（“A系列優先股”）和B系列可兑換 可贖回優先股，面值每股0.001美元（“B系列優先股”）的股份。2022年12月，最初根據優先權指定證書、公司A系列優先股的權利和限制（“A系列指定證書”）發行的全部14萬股A系列優先股， 以及最初根據B系列優先股 優先股 優先股 優先股 優先股指定證書發行的所有 100,000 股 B 系列優先股公司的（“B系列指定證書”） 已交換用於購買公司普通股和購買公司普通股的認股權證。 此類A系列優先股和B系列優先股已恢復公司 優先股的授權但未發行的狀態。
在提交A系列淘汰證書之前，A系列優先股的14萬股授權股或B系列優先股的100,000股授權股票均未發行和流通，A系列優先股或B系列 優先股均不發行受A系列指定證書或B系列指定證書約束。 A 系列淘汰證書和 B 系列淘汰證書在向內華達州國務卿 提交申請後生效 |
| ● | 2024年4月，公司從貸款機構獲得了44.4萬美元的額外預付款，並商定了新的條款，自成立以來， 收到的總收益為2,144,000美元。該公司將向該貸款機構總共償還2880,000美元。預付款仍由公司未來的預期銷售額擔保 ，每週付款，預計將在2024年全額償還。 |
管理 評論
該公司首席執行官斯坦頓 E. Ross表示：“我們很高興從2023年底到2024年第一季度保持勢頭，毛利潤與2023年第一季度相比大幅提高，這表明我們 專注於利潤率和努力實現盈利能力的持續成功。我們很高興看到 我們的新視頻產品，尤其是EVO-HD、FirstVu Pro和QuickVu擴展塢在市場上持續取得成功和吸引力，它們將繼續建立在我們現有的 訂閲計劃和遞延收入的基礎上。令人興奮的是，截至2024年3月31日，我們的遞延收入餘額達到1,060萬美元，因為 我們的餘額從2023年3月31日的890萬美元大幅增長了約170萬美元。即將發佈的 新產品和更多專利申請也讓人興奮不已，這些都將繼續體現我們在視頻 解決方案運營領域對創新和成功的承諾。隨着Nobility Healthcare, LLC 繼續調整該細分市場的規模並保持盈利能力，我們將繼續看到我們的Digital Ally Healthcare合資企業繼續取得成功。”
羅斯 補充説：“此外，我們對Clover Leaf最近向美國證券交易委員會 提交的S-4/A表格註冊聲明感到非常興奮，該聲明涉及Kustom Entertainment和Clover Leaf Capital Corp.擬進行業務合併，創立Kustom Entertainment, Inc.，這家公司的重點和使命是擁有和製作活動、節日和娛樂以及不斷髮展的主要和次要 票務技術。我們預計，這種業務合併將為股東和市場提供清晰的信息， 顯示了兩個截然不同的獨立實體，即Digital Ally和Kustom Entertainment，此外，我們仍然對Kustom 440子公司的有機增長 機會以及最近收購Country Stampede這個中西部著名的音樂節感到興奮。Country Stampede 將於 6 月 27 日在邦納斯普林斯的阿祖拉露天劇場接待頭條新聞克里斯·詹森、萊利·格林和喬恩·帕迪 27Clover Leaf和Kustom Entertainment及其各自的董事以及他們各自的某些執行官和 管理層的其他成員和員工可能被視為參與向Clover Leaf股東徵集與 業務合併有關的代理人。有關三葉草董事和執行官的信息載於其於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 中。關於代理招標參與者 的更多信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接權益的描述，將包含在 的委託書和/或招股説明書以及其他相關材料中， 將包含在向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的相關材料中。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀委託書和/或招股説明書 。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得 。沒有 要約或招標本 通信不應構成就任何證券或 擬議業務合併徵求代理人、同意或授權。根據任何此類州或司法管轄區的證券法，本通信不應構成出售或徵求購買任何 證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行任何證券銷售，如果該等要約、招標或出售不合法 。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得發行證券 。如需瞭解 其他信息，請聯繫：
總統 brody J. Green，致電 (913) 814-7774，
首席執行官 Stanton E. Ross，致電 (913) 814-7774，或
Thomas J. Heckman，首席財務官，致電 (913) 814-7774
（財務 要點如下）
DIGITAL ALLY, INC.
簡化 合併資產負債表
2024 年 3 月 31 日 31 日和 2023 年 12 月 31 日
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物
應收賬款——貿易，扣除234,727美元備抵金——2024年3月31日和200,668美元——2023年12月31日
其他應收賬款，扣除 25,000 美元備抵金——2024 年 3 月 31 日和 5,000 美元 — 2023 年 12 月 31 日
庫存，淨額
預付費用
流動資產總額
不動產、廠房和設備，淨額
商譽和其他無形資產，淨額
經營租賃使用權資產，淨額
其他資產
總資產
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款
應計費用
經營租賃債務的當前部分
| 合同負債——流動部分 | 應付票據——關聯方——流動部分 | |||||||
| 債務——流動部分 | ||||||||
| 權證衍生負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | $ | 927,861 | $ | 680,549 | ||||
| 流動負債總額 | 1,207,752 | 1,584,662 | ||||||
| 長期負債： | 3,213,740 | 3,107,634 | ||||||
| 債務義務——長期 | 3,148,689 | 3,845,281 | ||||||
| 經營租賃義務——長期 | 6,575,013 | 6,366,368 | ||||||
| 合同負債——長期 | 15,073,055 | 15,584,494 | ||||||
| 租賃押金 | 6,207,795 | 7,283,702 | ||||||
| 負債總額 | 16,625,032 | 16,510,422 | ||||||
| 承付款和意外開支 | 925,128 | 1,053,159 | ||||||
| 股東權益： | 6,333,185 | 6,597,032 | ||||||
| 普通股，每股面值0.001美元；已授權2億股；已發行股份：2024年3月31日已發行2,879,826股，2023年12月31日已發行2,800,754股 | $ | 45,164,195 | $ | 47,028,809 | ||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 累計赤字 | $ | 11,212,697 | $ | 10,732,089 | ||||
| 股東權益總額 | 3,137,144 | 3,269,330 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | 225,960 | 279,538 | ||||||
| （有關 其他信息，請參閲公司的季度報告 | 3,299,714 | 2,937,168 | ||||||
| 在 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2024 年 3 月 31 日的三個月的 10-Q 表上） | 2,700,000 | 2,700,000 | ||||||
| DIGITAL ALLY, INC. | 2,403,029 | 1,260,513 | ||||||
| 簡明的 合併運營報表 | 1,718,629 | 1,369,738 | ||||||
| 對於 三個月已經結束 | — | 61 | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 | 24,697,173 | 22,548,437 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 三個月結束了 | 4,875,831 | 4,853,237 | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 749,718 | 827,836 | ||||||
| 三個月結束了 | 7,285,206 | 7,340,459 | ||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 10,445 | 10,445 | ||||||
| 收入： | 37,618,373 | 35,580,414 | ||||||
| 產品 | ||||||||
| 服務及其他 | ||||||||
| 總收入 | 2,880 | 2,801 | ||||||
| 收入成本： | 128,481,699 | 128,441,083 | ||||||
| 產品 | 661,044 | 673,292 | ||||||
| 服務及其他 | (121,599,801 | ) | (117,668,781 | ) | ||||
| 總收入成本 | 7,545,822 | 11,448,395 | ||||||
| 毛利潤 | $ | 45,164,195 | $ | 47,028,809 | ||||
銷售、一般和管理費用：
研發費用
銷售、廣告和促銷費用
一般和管理費用
銷售、一般和管理費用總額
營業虧損
其他收入（支出）：
利息收入 利息支出 | 其他收入 權證衍生負債公允價值的變化 | |||||||
| 或有對價、期票和收益協議公允價值的變化 | ||||||||
| 清償負債的收益 | $ | 1,565,846 | $ | 2,453,810 | ||||
| 出售無形資產的收益 | 3,963,505 | 5,243,380 | ||||||
| 不動產、廠房和設備銷售損失 | 5,529,351 | 7,697,190 | ||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税優惠前的收入（虧損） | 1,567,393 | 2,301,100 | ||||||
| 所得税優惠 | 2,438,259 | 3,851,298 | ||||||
| 淨虧損 | 4,005,652 | 6,152,398 | ||||||
| 歸屬於合併子公司非控股權益的淨（收益）虧損 | 1,523,699 | 1,544,792 | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ||||||||
| 每股淨虧損信息： | 487,466 | 934,939 | ||||||
| 基本 | 761,118 | 1,847,489 | ||||||
| 稀釋 | 3,914,149 | 4,935,170 | ||||||
| 已發行股票的加權平均值： | 5,162,733 | 7,717,598 | ||||||
| 基本 | (3,639,034 | ) | (6,172,806 | ) | ||||
| 稀釋 | ||||||||
| （有關 其他信息，請參閲公司的年度報告 | 19,356 | 15,477 | ||||||
| 在 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2024 年 3 月 31 日的三個月的 10-K 表格上） | (648,567 | ) | (5,664 | ) | ||||
| Other income | 27,602 | 25,393 | ||||||
| Change in fair value of warrant derivative liabilities | (348,891 | ) | — | |||||
| Change in fair value of contingent consideration promissory notes and earn-out agreements | — | 158,021 | ||||||
| Gain on extinguishment of liabilities | 682,345 | — | ||||||
| Gain on sale of intangibles | 5,582 | — | ||||||
| Loss on sale of property, plant and equipment | (41,661 | ) | — | |||||
| Total other income | (304,234 | ) | 193,227 | |||||
| Income (loss) before income tax benefit | (3,943,268 | ) | (5,979,579 | ) | ||||
| Income tax benefit | — | — | ||||||
| Net loss | (3,943,268 | ) | (5,979,579 | ) | ||||
| Net (income) loss attributable to noncontrolling interests of consolidated subsidiary | 12,248 | (126,239 | ) | |||||
| Net loss attributable to common stockholders | $ | (3,931,020 | ) | $ | (6,105,818 | ) | ||
| Net loss per share information: | ||||||||
| Basic | $ | (1.37 | ) | $ | (2.22 | ) | ||
| Diluted | $ | (1.37 | ) | $ | (2.22 | ) | ||
| Weighted average shares outstanding: | ||||||||
| Basic | 2,861,229 | 2,751,662 | ||||||
| Diluted | 2,861,229 | 2,751,662 | ||||||
(FOR ADDITIONAL INFORMATION, PLEASE REFER TO THE COMPANY’S ANNUAL REPORT
ON FORM 10-K FOR THE THREE MONTHS ENDED MARCH 31, 2024 FILED WITH THE SEC ON MAY 17, 2024)