目錄表

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止4月30日, 2024

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40699

PHARMACYTE Biotech，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在之前12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

説明非關聯公司持有的有投票權的 和無投票權的普通股的總市值，參考普通股上次出售的價格或 此類普通股的平均買價和要價計算得出，截至2023年10月31日：$18,203,997.

截至2024年8月8日，註冊人 已 7,709,459普通股的流通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-k(“報告”) 包括聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，就本報告而言，除歷史事實陳述外，其他陳述均為“前瞻性 陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測、任何有關未來經營的管理計劃及目標的陳述、任何有關擬議新產品或服務的陳述、任何有關未來經濟狀況或業績的陳述、任何有關任何交易預期收益的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。在某些情況下，可以通過使用術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“目標”、“目標”、“潛在”或“繼續”，或其否定或其他類似術語。儘管我們認為本報告中包含的前瞻性表述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期或任何前瞻性表述將被證明是正確的，實際結果可能與 前瞻性表述中預測或假設的結果大不相同。因此，投資者應參考並仔細查看我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的未來文件中的信息。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到固有風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告“第一部分，第1A項--風險因素”中闡述的風險因素，以及本報告其他地方描述的原因。

其中包括：

本報告中包含的所有前瞻性聲明和結果可能不同的原因均為截至本文發佈之日的聲明，除法律或適用法規要求外，我們不打算更新任何前瞻性聲明 。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述 不是業績的保證。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。

除文意另有所指外，在本報告中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指PharmaCyte Biotech，Inc.，內華達州的一家公司，在適當的情況下，指其子公司。

第一部分

項目1.業務

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專有活細胞封裝技術，稱為“盒中細胞®”。 盒中細胞®技術旨在作為一個平臺，在此平臺上將開發包括LAPC在內的多種癌症的療法。我們當前這一代候選產品被稱為“CypCaps™”。

在截至2024年4月30日的一年中，我們決定不再從事糖尿病治療的研究和開發。

2022年8月15日，我們與易洛魁大師基金有限公司及其附屬公司簽訂了合作 協議(“合作協議”)，根據該協議，我們選舉了重組後的董事會(“董事會”)。2023年11月17日，董事會成立了戰略科學委員會(“科學委員會”)，由邁克爾·阿貝卡西斯博士擔任主席。科學委員會和我們的獨立顧問正在 審查與我們業務相關的許多風險。此外，董事會正在審查與我們的開發計劃相關的風險 以及我們與SG奧地利私人有限公司的關係。包括所有許可專利已經到期，與我們的單元盒®技術相關的專有技術 僅歸SG奧地利公司所有。董事會已經減少了我們項目的支出，包括臨牀前和臨牀活動，直到科學委員會和董事會的審查完成，董事會確定了要實施的行動和計劃。科學委員會的建議將包括潛在地為我們與SG奧地利及其子公司的關係尋求新的框架。我們正在重新評估那些依賴於SG奧地利公司和美國食品和藥物管理局(FDA)對其技術的認可的項目，包括我們的局部晚期、不可手術、非轉移性胰腺癌(LAPC)的開發項目。我們為解決FDA的擔憂而進行的重新評估 已導致延遲，原因是SG奧地利提供的非臨牀套餐的審查以及FDA審查流程的更改。

盒中細胞®封裝技術 旨在將經過基因工程處理的活體人體細胞呈現給目標組織。這項技術旨在形成針頭大小的基於纖維素的多孔膠囊，在這種膠囊中，轉基因活人體細胞可以被包裹、生長到融合 並保持低温保存(冷凍)狀態，直到它們被注射到合適的患者體內。在實驗室環境中， 這種專有的活細胞封裝技術已被證明可以創造一個微環境，使被封裝的細胞能夠存活並蓬勃發展。被包裹的細胞不受環境挑戰的影響，例如與生物反應器相關的剪切力以及通過導管和針頭的通道，我們相信這使細胞能夠更好地生長和產生活性分子。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。在過去的一年裏，SG奧地利已經生成了數據和報告，以支持向FDA提交有關微膠囊安全性的 。

我們一直在開發胰腺腫瘤的治療方法，方法是使用經過基因工程改造的活人體細胞，我們相信這種細胞能夠將癌症前藥轉化為其殺癌形式。我們使用盒中細胞®技術將這些細胞包裹起來，並將這些膠囊放置在體內儘可能靠近腫瘤的地方。通過這種方式，我們相信，當一種癌症前藥被給予患有可能受所產生的活性藥物影響的特定癌症類型的患者時，通過增強效力和 限制遠離目標腫瘤的暴露，對患者的癌症腫瘤的殺滅可能得到優化。我們認為，前藥/激活劑技術非常適合於解決從治癒/提高存活率到在腫瘤附近的血管周圍創建清除區域的轉變。這一清除區域提高了LAPC手術成功切除的概率，這已被證明可以提高存活率。

除了重新與SG奧地利公司合作外，該公司 還在尋找替代方法，以擴大癌症治療的前藥/激活劑技術。這些討論可能會擴大我們的前藥/激活選擇，以便在嚴格控制的血管周圍空間使用劇毒的抗癌藥物。

在戰略科學委員會完成對我們的計劃的評估，並且我們為其與SG奧地利的關係建立新的框架之前，我們在發展計劃上的支出一直在削減 。

研究新藥應用與臨牀(br})

2020年9月1日，我們向FDA提交了一份IND，計劃在LAPC進行臨牀試驗。2020年10月1日，我們收到FDA通知，已將我們的IND置於臨牀擱置狀態。 2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並提供了具體指導，説明我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置。

為了解決臨牀擱置問題，FDA 要求我們：

FDA還要求我們解決以下 問題作為我們IND的修正案：

我們組建了一個科學和監管團隊 來滿足FDA的要求。該團隊一直在勤奮工作，以完成FDA要求的項目。

以下是我們為解除臨牀擱置而開展的活動的詳細摘要：

企業歷史

2013年，我們重組了我們的業務，將重點放在生物技術上。2015年1月6日，我們從“Nuvilex，Inc.”更名。致PharmaCyte Biotech，Inc.以反映我們業務的性質。

我們是一家生物技術公司 專注於開發和準備使用我們的活細胞封裝技術將癌症的細胞療法商業化。 這是由於簽訂了以下協議。

從2011年5月開始，我們與SG奧地利私人有限公司簽訂了一系列協議和修訂。從SG奧地利公司(“SG奧地利”)收購某些資產，並獲得獨家的全球許可，有權將盒中細胞®技術和商標用於癌症治療的開發(“SG奧地利APA”)。

2013年6月，我們和SG奧地利簽署了《SG奧地利APA》的第三個附錄(“第三個附錄”)。第三號增編實質性地改變了瑞士政府奧地利《行政程序法》所設想的交易。根據第三份附錄，我們收購了Bio Blue Bird的100%股權，並獲得了SG奧地利公司14.5%的股權。我們支付了：(I)500,000美元用於償還Bio Blue Bird的所有未償債務；以及(Ii)向SG 奧地利支付了100美元萬。我們還向SG奧地利公司支付了1,572,193美元，以換取SG奧地利公司14.5%的股權。這筆交易要求SG奧地利公司 向我們歸還由SG奧地利公司持有的66,667股我們的普通股，並要求我們向SG奧地利公司歸還我們持有的67股奧地利公司普通股 。

自我們加入第三個附錄的同一 日起生效，我們和SG奧地利公司還簽訂了第三個附錄的澄清協議(“澄清 協議”)，以澄清和納入第三個附錄中無意中遺漏的某些語言。除其他事項外，《澄清協議》確認，《第三附錄》授予我們獨家的全球許可，並有權再許可使用盒中細胞®技術和商標，用於癌症治療的開發。

關於Bio Blue Bird，巴伐利亞北歐A/S(“巴伐利亞北歐”)和GSF-Forschungszentum für UmWelt u.Gesundheit GmbH(統稱為“巴伐利亞北歐/GSF”)與Bio Blue Bird於2005年7月簽訂了非獨家許可協議(“巴伐利亞北歐/GSF許可協議”)，根據該協議，Bio Blue Bird獲得了非獨家許可，以進一步開發、製造、製造(包括合同製造組織、合同研究機構、 諮詢公司、物流公司或其他公司或其他分許可人項下的服務)、獲得市場批准，銷售和出售胰腺癌臨牀試驗產生的臨牀數據，該臨牀試驗使用了巴伐利亞北歐公司/GSF(當時稱為“CapCells™”)開發的細胞和膠囊 或以其他方式使用已授予專利的國家/地區與之相關的許可專利權。Bio Blue Bird被要求 向巴伐利亞北歐支付由Bio Blue Bird和/或其附屬公司和/或其分許可證持有人向買家銷售的每種許可產品銷售額淨額的3%的特許權使用費。巴伐利亞北歐/GSF許可協議的期限在逐個國家的基礎上繼續，直到許可專利權的最後一項有效權利主張到期為止。

巴伐利亞北歐/GSF 和Bio Blue Bird在2006年12月修訂了巴伐利亞北歐許可協議(“巴伐利亞北歐/GSF許可協議第一修正案”)，以反映：(I)授予的許可是獨家的；(Ii)使用費費率從3%提高到4.5%；(Iii)Bio Blue Bird承擔了現有專利的專利訴訟費用；以及(Iv)明確，如果另一許可方因任何行動或破產聲明而拒絕履行《巴伐利亞北歐許可協議》，許可將作為許可方之一授予的許可繼續有效。

2016年10月，巴伐利亞北歐/GSF和Bio Blue Bird進一步修訂了巴伐利亞北歐許可協議(“巴伐利亞北歐/GSF許可第二修正案”)，以：(I)將進口權納入許可範圍；(Ii)反映改進的所有權和通知；(Iii)澄清哪些條款在巴伐利亞北歐許可協議到期或終止後仍然有效；(Iv)在許可專利權到期後，向Bio Blue Bird提供臨牀數據的權利；以及(V)更改Bio Blue Bird的通知地址和 收件人。

2018年5月，我們將 加入了一系列具有約束力的條款説明書修正案(“具有約束力的條款説明書修正案”)。具有約束力的條款説明書修正案規定，完全取消我們向SG奧地利公司支付癌症治療里程碑式付款的義務。

其中一項具有約束力的條款修改要求我們向奧地利支付900,000美元。具有約束力的條款説明書修正案還規定，奧地利公司從我們的單元箱®技術的分許可人處獲得任何其他財務和非財務對價的50%。

市場機遇 和競爭格局

我們正在開發基於活細胞封裝的癌症治療方法。

盒子裏的細胞^® 膠囊 由棉花的天然成分--纖維素組成。競爭對手使用的其他材料包括海藻酸鹽、膠原蛋白、殼聚糖、明膠和瓊脂糖。藻酸鹽似乎是其中使用最廣泛的一種。我們相信，我們基於纖維素的膠囊的固有強度和耐用性為我們提供了競爭優勢。它們這樣做時沒有破裂、損傷、降解、纖維過度生長或免疫系統反應的證據。在這些研究過程中，膠囊內的細胞也保持了活力和功能。隨着時間的推移，其他包裹材料會在人體內降解，使包裹的細胞容易受到免疫系統的攻擊。據報道，隨着時間的推移，當其他類型的封裝材料開始降解時，也會對周圍組織造成損害。

使用單元格封裝的單元格 ^®這項技術可以被凍結很長一段時間。解凍後，細胞恢復了約85%的活力。我們不知道有任何其他細胞封裝材料能夠保護他們封裝的 細胞達到這種程度。盒中單元格的這一性質的含義^® 技術是顯而易見的--封裝電池的長期儲存和遠距離運輸封裝電池。

我們相信，我們的活細胞封裝技術可能會在許多方面為我們帶來新的機遇，而且還在不斷髮展。例如：

胰腺癌在大多數工業化國家都在增加。美國癌症協會估計，2023年，美國有6.4萬人被診斷出患有胰腺癌。報告還估計，2023年有51,000名胰腺癌患者死亡。胰腺癌約佔美國所有癌症的3%，佔所有癌症死亡人數的7%。

我們的目標是滿足LAPC患者明顯的未得到滿足的醫療需求，這些患者的腫瘤在接受阿布拉沙星聯合化療4-6個月後不再有反應。^® 外加吉西他濱或稱為FOLFIRINOX的四種藥物組合。對於這些患者，目前還沒有有效的治療方法。我們相信，沒有任何療法可以與我們的盒子裏的細胞相提並論^® 加用小劑量異環磷酰胺 聯合治療。

我們在治療胰腺癌領域面臨着激烈的競爭。有數十家初創公司、規模較小的生物技術公司、大型製藥公司以及幾家學術機構和癌症中心都在努力改善胰腺癌患者的結局。世界各地的製藥公司已經有幾種藥物可供使用，而且正在研發中，其中最重要的是阿布拉克生的藥物組合^® 和吉西他濱。這是FDA批准的治療晚期胰腺癌的主要藥物組合。在歐洲和美國，4種藥物組合FOLFIRINOX也被用作晚期胰腺癌的一線治療。我們的一些競爭優勢包括我們的胰腺癌治療獲得了FDA和歐洲藥品管理局授予的孤兒藥物稱號。然而，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務和營銷資源。他們還擁有更強的知名度、更好的品牌忠誠度以及與客户和供應商的長期關係。我們未來的成功將取決於我們的競爭能力。

材料協議

《奧地利行政程序法》第三號附錄

2013年6月，我們和SG奧地利簽訂了第三個附錄和《澄清協議》。第三號附錄要求我們為購買的資產支付以下款項；這些 付款是在第三號附錄規定的付款截止日期內及時全額支付的：

根據第三個附錄，我們同意並已與奧地利SG就生產治療LAPC的胰腺癌臨牀試驗產品達成製造協議。 製造框架協議要求我們向奧地利支付一次性製造安裝費用647,000美元，其中50%需要在製造框架協議生效日期支付，50%需要在三個月後支付 。我們已經全額支付了製造安裝費用。

製造框架協議還要求 我們在生產後生產最終的封裝細胞產品時支付每瓶300粒膠囊647美元的費用， 任何盒裝®產品的最低購買批量為400瓶。製造框架協議項下的費用將根據生產封裝電池產品的國家的年通貨膨脹率按年增加 。

第三個附錄還要求我們按如下方式支付未來的特許權使用費和里程碑費用：

2018年5月14日，我們對第三個附錄 進行了修訂。關於這些修正的完整説明，見項目1。“企業歷史”。

原材料的來源和供應情況

與腫瘤學細胞的封裝有關的整個封裝過程將由奧地利公司執行。奧地利是我們候選產品的唯一來源 。奧地利諾瓦負責獲得這一過程中使用的所有必要原材料，包括包裹活細胞所需的纖維素硫酸鹽，這是奧地利人專有的過程。奧地利經常出現嚴重的供應鏈延遲，我們認為奧地利也可能遇到流動性問題。如果奧地利 不願意或不能為我們進行此類製造，我們可能無法為我們的候選產品找到替代製造商。

知識產權和商業祕密

知識產權和專利保護對我們的業務至關重要，我們與奧地利採用的商業祕密和其他戰略也是如此，以保護 專有的單元盒®技術。儘管我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的知識產權和商業機密以及奧地利的機密，但我們不能保證我們能夠根據需要保護和執行我們的知識產權或為我們的 候選產品獲得專利保護。我們許可與兩個領域相關的技術和商標：(I)用表達細胞色素P450的細胞進行活細胞封裝，其中膠囊對前體藥物分子具有滲透性，細胞保留在膠囊內；以及(Ii)治療實體癌腫瘤。

可能需要提起訴訟以保護我們的產品、候選產品、知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。建立、維護和執行我們的知識產權需要使用財務和運營資源。此外，我們的 知識產權可能會被發現為他人所有、無效或無法強制執行，這可能會給我們帶來無法預見的 挑戰。

人力資本

截至2024年4月30日，我們有兩名全職員工和幾名顧問，他們為我們投入了大量時間。顧問包括醫生、科學家、監管專家、臨牀操作專家和cGMP專家。我們所有的研發(R&D)工作都由我們的顧問負責。

我們的公司信息

我們是一家成立於1996年的內華達州公司。 2013年，我們重組了業務，將重點放在生物技術上。重組使我們集中精力開發一種新穎、有效和安全的癌症治療方法。2015年1月，我們從Nuvilex，Inc.更名為PharmaCyte Biotech，Inc.以反映我們當前業務的性質。

我們的公司總部位於內華達州拉斯維加斯500號套房霍華德休斯公園大道3960號，郵編：89169。我們的電話號碼是(917)595-2850。我們維護着一個網站：Www.pharmacyte.com 我們向其發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們向委員會提交的文件在以電子方式向委員會提交或提供給委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲得。 我們網站中包含的信息不是本報告或我們提交給委員會的其他文件的一部分，也不應作為參考納入本報告或其他文件中，因此不應依賴。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的處於發展階段的生物技術公司，我們受到FDA以及其他聯邦、州和地方監管機構的廣泛監管。聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例規定了對我們候選產品的研究、測試、開發、製造、質量控制、安全性、有效性、批准、標籤、儲存、記錄保存、報告、分銷、進口、出口、廣告、促銷、營銷和銷售的要求。雖然下面的討論主要集中在美國的法規上，但我們預計會在其他國家/地區尋求我們的候選產品的批准和營銷。我們在其他國家/地區的活動 也將受到廣泛監管，儘管與美國可能存在重要差異。獲得監管營銷批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規以及 法規的流程 將需要花費大量時間和財力，而且可能不會成功。

獲得監管部門批准後，其範圍可能會受到限制，這可能會極大地限制產品投放市場的用途。此外，已批准的藥品或生物製品及其製造商將接受持續的上市後審查、檢查和發現以前未知的問題，這些問題涉及此類產品的安全性和有效性或生產過程中使用的製造或質量控制程序。這可能導致 限制其製造、銷售或使用，或導致其退出市場。我們、我們的製藥產品供應商、合作者或被許可人在獲得監管批准方面的任何失敗或延誤都可能對我們的候選產品的營銷以及我們獲得產品收入、許可收入或利潤分享付款的能力產生不利影響。有關更多信息，請參見第1A項。 “風險因素”。

美國政府監管

FDA是控制美國藥品和生物製品的主要監管機構，其監管權限基於FDCA和《公共衞生服務法》。製藥 產品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。如果在產品開發、審批或審批後階段未能遵守任何適用的 要求，可能會受到行政或司法制裁。這些 制裁可能包括FDA或機構審查委員會(IRB)暫停臨牀試驗、FDA拒絕批准未決的上市申請或補充劑、撤回先前批准的批准、警告、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

新藥或生物製劑在美國上市前所需的步驟通常包括：

臨牀發展

候選藥物或生物製品必須經過臨牀前測試，才能在人體內進行測試。臨牀前測試通常包括對候選產品的化學和生物活性、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估動物毒性和其他不良事件的可能性的研究，這支持後續的臨牀測試和後續治療使用的理論基礎。

2022年12月29日簽署成為法律的《2023年綜合撥款法案》(P.L.117-328)修訂了FDCA和PHSA，分別規定藥物和生物製品的非臨牀試驗可以包括，但不是必需的體內動物實驗。根據修改後的語言，贊助商 可以通過完成各種體外培養檢測(例如，基於細胞的檢測、器官芯片或微生理學系統)，硅片研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物的測試(例如生物打印)，或在活體中動物實驗。這些研究的結果必須與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻和擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分，必須由FDA審查安全性和其他考慮因素，並在開始人體試驗之前生效。一些長期的非臨牀測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究藥物或生物候選的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。

IND是FDA授權給人類使用研究候選產品的請求。對於任何在美國用於人類的候選藥物或生物製品，在開始州際運輸和管理之前，需要獲得此授權。在提交每個IND之後，需要30天的等待期 ，然後才能開始人體臨牀試驗。IND在FDA收到後30天內自動生效 ，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。出於安全考慮或不符合要求，FDA還可在研究前或研究期間的任何時間實施臨牀擱置。

臨牀試驗涉及在符合GCP標準的合格研究人員的監督下向患者提供研究產品候選藥物，這些標準包括要求所有研究對象以書面形式為他們參與任何臨牀試驗提供知情同意書(除非IRB已免除同意要求)，以及確保臨牀試驗報告的數據和結果可信和準確的要求。GCP要求旨在保護患者的權利和健康，並確定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色。臨牀試驗是在一項協議下進行的，該協議詳細説明瞭試驗的目標、確定受試者資格的標準、劑量計劃、用於監測安全性的參數、及時報告不良事件的程序以及要評估的療效標準。涉及對美國患者進行檢測的每個方案和後續方案修改必須作為IND的一部分提交給FDA。

此外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃， 此後IRB必須進行持續審查並至少每年重新批准試驗。IRB必須審查和批准向臨牀試驗受試者提供的試驗方案和知情同意信息等。IRB必須在符合FDA規定的情況下運行。

關於某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。 贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。這些審判結果的披露 在某些情況下可以推遲到審判完成之日之後長達兩年。未能按照法律規定及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規的 方獲得聯邦政府未來的撥款。美國衞生與公眾服務部的最終規則和NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的補充政策於2017年生效，政府已開始對不合規的臨牀試驗贊助商執行這些要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：

1期臨牀試驗：候選產品 最初被引入健康人體受試者並進行安全性測試，此類試驗通常包括初步確定候選產品的安全劑量範圍。一期臨牀試驗還確定藥物如何被人體吸收、分佈、代謝和排泄，從而確定其作用的潛在持續時間。對於某些用於治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品，尤其是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。

第二階段臨牀試驗：2期臨牀試驗在有限數量的患者上進行；這些患者可能患有特定的靶向疾病。候選產品用於此類患者，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。第二階段臨牀試驗通常受到良好的控制和密切的監測。

第三階段臨牀試驗：此類試驗是在擴大的患者羣體中進行的，以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性。 通常在地理上分散的臨牀研究地點進行。這些研究旨在確定候選產品的總體風險-收益比，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。

批准後試驗，有時也稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA或BLA的條件。

國會最近還修訂了FDCA，作為2023年綜合撥款法案的一部分，以要求第三階段臨牀試驗的贊助商，或支持營銷授權的新藥或生物的其他“關鍵研究” ，設計並提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。 行動計劃必須包括贊助商的登記多樣性目標，以及目標的基本原理和贊助商將如何實現這些目標的説明。贊助商必須在贊助商將相關臨牀試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不知道FDA將在此類計劃中提供什麼具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，它可能會推遲試驗啟動。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。終止研究候選產品開發的決定可由衞生權威機構(如FDA)、IRB/倫理委員會或贊助商基於各種原因做出。如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或對登記參加試驗的患者構成不可接受的風險，FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的，或者如果候選產品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。在某些情況下，臨牀試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監控委員會(或DSMB)。此組 根據僅該組維護的對研究中可用數據的訪問權限，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

贊助商可以申請特殊方案評估(“SPA”)，其目的是與FDA就3期試驗方案設計、臨牀終點和統計分析達成協議，這些將構成療效聲明的主要依據。符合監管標準的贊助商可以 對SPA提出具體請求，並提供有關擬議臨牀試驗的設計和規模的信息。在提議的試驗開始之前，必須提出SPA請求 。所有懸而未決的問題必須在審判開始前解決。如果達成書面協議， 將記錄在案，並作為行政記錄的一部分。該協議將對FDA具有約束力，試驗開始後，贊助商或FDA不得更改該協議，除非贊助商和FDA達成書面協議，或者FDA確定在測試開始後發現了對確定候選產品的安全性或有效性至關重要的重大科學問題 。如果出現新的情況，例如FDA在臨牀試驗開始後發現可能導致科學界和機構質疑或拒絕支持SPA的假設的新信息，或者發起人未能遵循與FDA商定的方案，並且不能保證研究試驗最終足以支持批准，則SPA不具約束力。擁有SPA並不能保證候選產品將獲得FDA的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常 完成額外的非臨牀研究，還必須開發有關藥物或生物製品的物理特性的附加信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。 生產工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外， 製造商必須開發方法來測試最終藥物或生物製品的身份、強度、質量、效力和純度。特別是對於生物製品，PHSA強調對屬性 無法精確定義的產品進行生產控制的重要性，以幫助降低引入外來製劑的風險。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。假設根據所有適用的法規 要求成功完成所有要求的測試，將以保密協議或BLA的形式向FDA提交詳細的研究產品候選信息，以請求監管部門 批准指定適應症的產品。

新藥申請和生物許可申請

要獲得在美國市場銷售藥物或生物製劑的批准，必須向FDA提交營銷申請，並提供數據以確定所建議適應症的候選產品的安全性和有效性。該申請包括相關臨牀前研究和臨牀試驗的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造和控制相關的詳細信息，以及建議的標籤等。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀試驗，也可以來自幾個替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

在大多數情況下，保密協議(對於藥物)或BLA(對於生物藥物)必須附有可觀的使用費。這些費用通常每年調整一次，但在某些狹隘的情況下可能會有豁免和豁免。FDA將首先審查NDA或BLA的完整性，然後才接受申請。FDA自收到NDA或BLA後有60天的時間來確定申請是否將被接受 根據該機構確定其足夠完整以允許進行實質性審查的門檻。 FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA進行備案，在這種情況下，必須重新提交申請 以及所請求的信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

在NDA或BLA提交被接受以供備案後，FDA開始進行深入審查。FDA已同意在審查NDA和BLAS時的某些績效目標。根據FDA根據《處方藥用户費用法案》(PDUFA)商定的目標和政策，對於原始的NDA和BLA，FDA 有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而對於具有“優先審查”的申請，有 自申請日起六個月的時間。對於所有BLAS和新分子實體(“NME”) NDA，十個月和六個月的時間從提交日期開始計算；對於所有其他原始申請，十個月和六個月的時間段 從提交日期開始計算。然而，FDA可以將審查期限延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。

FDA審查NDA或BLA，以確定所建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP標準生產。FDA可能會將提出安全性或有效性難題的候選新產品的申請提交給諮詢委員會。這通常是一個由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家， 負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在哪些條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准候選產品，除非它確定製造工藝和設施基本上符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內持續生產。人體細胞或組織生物製品的製造商還必須遵守FDA的《良好組織規範》(GTP)(視情況而定)以及一般生物製品標準。FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

如果FDA確定有必要制定風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保藥物的益處大於其風險，並確保藥物或生物製品的安全使用，則FDA還可要求制定風險評估和緩解策略(“REMS”)。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

根據修訂後的《兒科研究公平法》(“PREA”)，NDA、BLA或NDA或BLA的補充必須包含足以評估候選產品在所有相關兒科人羣中的安全性和有效性的數據，並支持 該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交兒科數據，或者完全或部分免除此類要求。根據法律，計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)，如果沒有此類會議，則必須在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始之前在可行的情況下儘早提交 。最初的PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及推遲兒科評估的任何請求，或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

FDA對NDA或BLA和產品製造設施進行評估後，會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常概述提交中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息，其中可能包括 進一步的臨牀前研究或臨牀試驗的數據，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA或BLA時，這些不足之處已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

如果產品獲得FDA的監管批准，則批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險，FDA可能會要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗(包括第四階段臨牀試驗)以進一步評估產品在批准後的安全性，要求測試和監督計劃以在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括銷售和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測項目的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造 更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

FDA對組合產品的審查和批准流程

組合產品是由兩個或兩個以上FDA監管的產品組成部分或產品組合而成的產品，例如藥物裝置或生物裝置。此類產品 通常會引發監管、政策和審查管理挑戰，因為它們整合了受不同類型監管要求和不同FDA中心監管的組成部分，即藥品評估和研究中心(CDER)、設備和放射健康中心(CDRH)或生物製品評估和研究中心(CBER)。每個組成部分的監管路徑不同可能會影響產品開發和管理的所有方面的監管流程，包括臨牀前測試、臨牀研究、營銷應用、製造和質量控制、不良事件報告、促銷和廣告，以及批准後的修改。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：

FDA聯合產品辦公室(OCP)的成立是為了迅速確定FDA中心對組合產品的審查和監管擁有主要管轄權；通過監督和協調涉及 多箇中心的審查的及時性和協調性，確保及時有效的售前審查；確保一致和適當的上市後監管；解決審查及時性的爭議；以及審查/修訂與組合產品分配有關的協議、指南和做法。

OCP確定哪個中心將擁有組合產品的主要 管轄權，稱為銷售線索中心，這是基於組合產品的“主要行動模式”或PMOA。作用模式是指產品達到預期的治療效果或作用的手段。PMOA 是提供組合產品最重要的治療作用的作用模式，或預期對組合產品的總體預期治療效果做出最大貢獻的作用模式。牽頭中心對組合產品的審查和監管負有主要責任 ；但是，審查過程中經常涉及第二個中心，特別是提供有關“次要”組成部分的意見(S)。在大多數情況下，Lead Center採用其通常的監管途徑。 例如，分配給CDER的藥物生物組合產品通常會在保密協議下進行審查，而分配給CBER的藥物生物組合產品通常會通過BLA進行審查。

通常情況下，OCP很難以合理的確定性確定聯合產品最重要的治療作用。在那些困難的情況下，OCP將考慮與提出類似類型的安全性和有效性問題的其他組合產品的一致性，或者哪個中心擁有最具專業知識的 評估組合產品提出的最重要的安全性和有效性問題。當產品分類不明確或有爭議時，贊助商可以使用自願的正式流程，稱為指定請求，以獲得具有約束力的決定，因為 中心將對組合產品進行監管。如果發起人反對該決定，發起人可以請求OCP重新考慮其決定。

組合產品將根據提交的產品上市前審批或許可申請類型 收取FDA用户費用。例如，提交保密協議的組合產品 需要繳納PDUFA項下的保密協議費用。

由於組合產品包含兩個或更多具有不同法規要求的組成部分，因此組合產品製造商必須遵守適用於每個組成部分的所有cGMP要求 。FDA發佈了組合產品cGMP法規以及最終指南，描述了組合產品製造商可能遵循的兩種方法以證明其合規性。在這兩種選擇下，製造商證明 遵守：(1)適用於組合產品中每個單獨的受監管組成部分的所有cGMP法規；或(2)藥品cGMP或QSR(如果有設備組成部分)，以及 這兩套要求中另一套要求的具體規定(也稱為“簡化方法”)。

崗位審批規則

在獲得藥品或生物製劑的監管批准後，公司必須遵守普遍且持續的FDA要求。例如，作為批准NDA或BLA的條件，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以在商業化開始後進一步評估和監控產品的安全性和有效性。此外，NDA和BLA持有者除其他事項外，還應遵守監管和記錄保存活動、報告產品不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求的法規，其中包括限制推廣用於 未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“非標籤使用”)以及限制行業贊助的科學和教育活動 。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化， 申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA/BLA或NDA/BLA附錄的批准，這可能需要申請人 開發額外的數據或進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保產品的安全使用。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。這些審批或營銷限制中的任何一個都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。 產品審批可能會因不符合法規標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

FDA法規還要求藥品和生物製造商實施並保持符合cGMP標準的質量控制和生產程序，以確保和保持批准產品的長期穩定性。FDA定期檢查cGMP法規，包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉件的控制、生產和工藝控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品的組織有關的要求。參與生產和分銷經批准的藥品或生物製品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構 登記其設施，這些設施將接受FDA和某些州機構的定期不宣佈或預定檢查，以評估cGMP標準的遵守情況。此外，FDA法規要求調查和糾正與cGMP標準的任何偏差，並對公司和公司可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持符合cGMP標準和其他方面的法規遵從性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷 或需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括未能遵守cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA的持有者 進行限制，包括自願召回和監管制裁，如下所述。

一旦批准了藥物或生物製劑， 如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息、實施上市後監控研究或臨牀試驗以評估新的 安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括 其他事項：

此外，處方藥和生物製品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法案規定了聯邦一級藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥樣品的分發進行了限制，並要求確保分發過程中的責任。制定《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)的目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段的和資源密集型的義務， 在2023年11月達到頂峯。最近，FDA宣佈了到2024年11月的一年穩定期，讓接受DSCSA的實體有更多的時間來敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。可能會不時實施新的法律和法規，這可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。例如，FDA在2022年2月發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府向第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；以及創建聯邦許可證制度，以便在沒有州計劃的情況下使用，每個制度都由DSCSA強制執行。

無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指導或解釋是否會改變 ，或者此類變化可能產生的影響(如果有的話)。

廣告與促銷

FDA和其他聯邦監管機構 通過針對直接面向消費者的廣告的標準和法規、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動 等，嚴格監管藥品和生物製品的營銷和推廣。在藥物或生物製品獲得批准用於任何適應症之前，不得將其用於商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性相關的聲明。醫療保健提供者在法律上被允許開出藥品或生物製品用於“標籤外” 用途(未經FDA批准的用途，因此未在已批准的藥物或生物標籤中描述)，因為FDA 不規範用藥實踐。然而，FDA的法規對製造商關於非標籤用途的溝通施加了嚴格的限制。一般而言，製造商不得推廣產品用於任何標籤外使用，但可以在特定條件下與註冊的醫療保健專業人員進行非促銷、平衡的 溝通，説明標籤外的使用。如果不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制，公司可能會受到FDA、美國司法部(DoJ)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS-OIG)和州當局的不利宣傳和執法行動。此類執法行動可能會導致一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括 民事和刑事罰款和/或實質性限制公司宣傳或分銷其批准的藥品和生物製品的方式的協議。

美國專利延期

根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和具體情況 ，我們的一些美國專利如果獲得批准，可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman Act”)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利延長期，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期延長的長度與藥物、生物或醫療器械接受監管審查的時間長短有關。按測試階段(IND生效到NDA或BLA提交日期之間的時間)加上所有FDA審查階段(NDA或BLA提交和批准日期之間的時間)的時間段的一半計算，最長可延長 五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查而尋求批准，則可以縮短時間。 只有一項適用於批准產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期前提交 。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查並批准任何專利期限延長的申請。

歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物、生物或醫療器械的專利的期限。未來，如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，我們預計將為那些 可能有資格恢復專利期限的產品申請延長專利期限。

兒科排他性

兒科專營權是在美國可獲得的一種非專利 營銷專有權，如果被授予，它規定在任何現有的監管專有權或列出的專利的條款上附加額外的六個月的市場保護 。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的 保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受， 產品的任何法定或監管獨家或專利保護期都將延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。 FDA發出書面申請不要求贊助商進行所述研究。

生物製品的參考產品排他性

2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。從那時起，FDA批准了許多生物相似產品，發佈了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物類似物的方法，並創建了一個公共數據庫，其中包含有關包括生物仿製藥在內的所有FDA許可的生物製品的信息，稱為紫皮書。

生物相似產品的定義是，儘管臨牀非活性成分有微小差異，但生物相似產品與參考產品高度相似，並且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參考產品在臨牀上沒有顯著差異。可互換產品是指可預期在任何給定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果的生物相似產品，對於多次給藥的個體，產品和參比產品可以在先前給藥後 交替或調換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物產品而降低療效的風險。獲得FDA許可後，可以使用可互換的生物相似產品來替代參考產品，而無需開出參考產品的醫療保健提供者的幹預。

生物相似申請者必須證明 基於以下數據的產品是生物相似的：(1)分析研究表明生物相似產品與參考產品高度相似；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須 證明生物相似產品和參比產品在標籤上的使用條件、給藥途徑、劑量和強度方面具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全性、純度和效力的標準。

參考生物製品自產品首次獲得許可之日起將被授予12年的市場獨家經營權，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的市場獨家經營期，該獨家經營期最長為其首次商業上市後的一年。作為2023年綜合撥款法案 的一部分，國會修改了PHSA，以允許在同一天獲得批准的多種可互換產品獲得並受益於這一一年的專營期 。

如果FDA應書面請求進行兒科研究並予以接受，則12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。“首次許可” 通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的補充許可日期(且新的專有期不可用於)由參考產品的同一發起人或製造商(或許可方、感興趣的前身或其他相關實體)為 提出的後續申請 更改導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、提供裝置或 強度，或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修改。 因此，必須確定新產品是否包括對以前許可的產品的結構的修改，從而導致 安全性、純度或效力的改變，以評估新產品的許可是否是觸發其自身的 獨佔期的第一次許可。如果隨後的申請獲得批准，是否保證作為生物 產品的第一個許可證的排他性，將根據贊助商提交的數據逐一確定。

BPCIA很複雜，FDA和聯邦法官仍在解釋和實施BPCIA。此外，最近的政府提案尋求縮短12年參考 產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和意義仍然存在不確定性。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(“FCPA”) 禁止任何美國個人或企業直接或 間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體幫助 個人或企業獲得或保留業務的任何行為或決定。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求此類公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度 。在歐洲和世界各地，其他國家也制定了類似《反海外腐敗法》的反賄賂法律和/或法規。

孤兒藥物狀況

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或狀況的藥物的孤兒 藥物名稱，這種疾病或狀況通常是一種在美國影響不到200,000人或超過200,000人的疾病或狀況，並且開發和提供產品的成本 不能合理地從產品在美國的銷售中收回。在提交 NDA或BLA之前，必須申請孤兒藥物名稱。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物的好處包括研發税收抵免和免除FDA處方 藥物使用者費用。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間 。

在指定適應症的藥物或生物被指定為孤兒藥物的第一個NDA或BLA獲得批准後，該NDA或BLA的贊助商有權獲得該藥物或特定適應症的生物藥物在美國的七年獨家營銷權，在此期間，FDA不得批准 任何其他針對相同適應症銷售同一藥物的申請，除非在非常有限的情況下。但是，批准適應症的孤兒藥物排他性 不會阻止針對同一罕見疾病或疾病的不同藥物的批准，也不會阻止 同一藥物針對不同情況的批准。此外，如果被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，則它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。如果競爭對手獲得FDA定義的用於治療相同適應症的相同藥物的批准，則孤立藥物獨佔可能會在七年內阻止我們的某一產品獲得批准。

最近的法庭案件挑戰了FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋 ，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。

我們的胰腺癌候選產品在美國和歐盟獲得了孤兒藥物地位。

快速通道、突破性治療和優先審批稱號

FDA有權授予用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的特定藥物或生物製品的指定，包括 快速通道指定、優先審查指定和突破性治療指定，並顯示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。指定計劃旨在加快此類產品的開發和審查過程，並最終比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥或生物製品。

要有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明其具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定一種產品將滿足未滿足的醫療需求 如果它將提供一種不存在的療法，或者提供一種可能優於基於療效或安全因素的現有療法的療法 。快速通道指定提供了與FDA審查團隊進行更頻繁互動的機會，以加快產品的開發和審查 。此外，FDA可以在提交完整申請之前滾動審查快速通道產品的NDA或BLA部分，如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表，FDA 同意接受NDA或BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付任何必要的用户費用 。

FDA可以優先審查治療嚴重疾病的藥物或生物藥物，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。 FDA在提交營銷申請時根據具體情況確定所建議的藥物或生物藥物是否與其他現有療法相比在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改善。顯著的改善可以通過以下方面來説明：治療某種疾病的有效性提高、限制治療的藥物反應的消除或大幅減少的證據、記錄的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善、 或新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定意味着FDA的目標是在提交日期後六個月內對NME NDA或原始BLA提交採取 行動，而不是當前PDUFA指南下的十個月的標準審查期限。

最後，根據2012年7月頒佈的食品和藥物管理安全與創新法案(FDASIA)的規定，贊助商可以請求將候選產品 指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據 表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個具有臨牀意義的 終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也有資格獲得加速批准。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如 及時召開會議並提供建議，以加快突破性療法審批申請的制定和審查。

即使產品符合這些計劃中的一個或多個 ，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查 不會改變審批標準，也可能最終不會加快開發或審批過程。我們可能會根據需要為我們的候選產品探索其中的一些機會。

加速審批途徑

FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病併為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢的藥物或生物藥物 ，該藥物或生物藥物基於充分和良好控制的臨牀試驗，證明該藥物或生物藥物對替代終點具有合理預測臨牀益處的效果。如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆的發病率或死亡率(“IMM”)的影響，並且考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，FDA也可以批准加速批准此類藥物或生物製劑。獲得加速批准的藥品或生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物或生物製品相同的安全和有效性法定標準。

出於加速審批的目的，代理終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快速地進行測量 。中間臨牀終點是對被認為合理地有可能預測藥物或生物的臨牀益處的治療效果的測量，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面的經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批，前提是有基礎得出結論 治療效果合理地可能預測藥物或生物的最終長期臨牀益處。

加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長時間來衡量藥物或生物的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物或生物製品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的 ，有時還需要大型試驗來證明臨牀或生存益處。

加速批准途徑通常取決於發起人是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。此外，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕因繼續營銷以前獲得加速批准的無效藥物而給患者帶來的潛在風險。根據最近對FDCA的這些修訂 ，該機構可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在獲得批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次確認性試驗的進展報告，直到試驗完成，這樣的報告將在FDA的網站上公佈。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處 ，允許FDA撤回對藥物或生物的批准。國會最近還修改了FDCA， 如果贊助商的驗證性試驗未能驗證該產品聲稱的臨牀益處，該機構可以選擇使用快速程序撤回產品批准。

所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

美國以外的監管機構

除了美國的法規外，我們還將 遵守有關我們產品在美國境外的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規。無論我們的候選產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區類似監管機構的批准 ，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品 。隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，英國的許可決定從EMA轉移到英國藥品和保健產品監管機構，或MHRA，即英國監管機構。在2021年1月1日之後的三年時間裏，英國繼續採用歐盟委員會關於批准新的營銷授權的決定 。然而，公司將被要求向MHRA提交一份相同的申請，向人用藥品委員會或CHMP提交一份相同的申請，對申請持肯定意見。然後，MHRA將等待歐盟委員會關於批准的決定。 管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因國家和司法管轄區而異 ，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家/地區和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

歐盟藥品開發、審查和批准

在歐盟，我們的候選產品 也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權的情況下才能上市。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於GCP的指令2005/28/EC》以及歐盟個別成員國的相關國家實施條款以前管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。

2014年，新的《臨牀試驗條例》(EU) 第536/2014號《臨牀試驗條例》獲得通過，並於2022年1月31日生效。臨牀試驗條例直接適用於所有歐盟成員國，因為它廢除了臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》約束的程度取決於《臨牀試驗條例》何時生效以及單個臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗自《臨牀試驗條例》生效之日起持續三年以上，則《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該法規的主要特點包括：通過單一入口點、“歐盟門户”或臨牀試驗信息系統(CTIS)簡化了申請程序；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的截止日期。有關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續受有關歐盟成員國的國內法律管轄。然而，總體相關時間表將由臨牀試驗法規定義。 自2023年2月1日起，新的臨牀試驗申請申請必須使用CTI。

要獲得藥品在歐盟的上市授權，我們可以根據所謂的集中式或國家 授權程序提交營銷授權申請或MAA。

集中程序

集中化程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的支持意見，授予在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威有效的單一營銷授權。對於通過特定生物技術流程生產的藥品、指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥物(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙和病毒疾病，必須實行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權 將有利於公眾健康的產品，集中的 程序是可選的。根據中央程序，環保局對一項重大影響評估進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止)，屆時申請人應提供補充書面或口頭信息，以答覆《衞生與環境保護公約》提出的問題。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，尤其是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對一項重大影響評估進行評估的時間框架為150天，不包括停止時鐘。

國家授權程序

在幾個歐盟國家/地區，還有另外兩種可能的途徑來授權 醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

根據上述程序，在批准銷售授權之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局應根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

有條件批准

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條、第(Br)(EC)726/2004號條例和第(EC)507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-收益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及 (4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處，則可對候選產品(包括被指定為 孤兒醫藥產品的藥物)給予有條件的批准，條件是：(1)候選產品的風險與利益平衡是積極的；(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據；(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍需要額外數據的情況下所固有的風險。有條件的營銷授權可能包含營銷授權持有人履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究的義務，以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估是否需要附加或修改條件或特定義務後，可以 每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請者必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃或PIP中包括的所有措施，除非EMA已就PIP中包含的一項或多項措施批准了特定於產品的豁免、類別豁免或延期 。所有銷售授權程序的各自要求均載於第(EC)1901/2006號條例，稱為《兒科條例》。當公司希望 為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，此要求也適用。EMA或PDCO的兒科委員會可能會批准推遲某些藥物的開發，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到 有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合開發兒童藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如隻影響老年人口的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

歐盟監管排他性

在歐盟，授權上市的新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨佔 。數據獨佔期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，在自參考產品首次在歐洲獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據 。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化 ，直到參考產品在歐盟獲得首次授權的十年後。如果在十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，則十年的市場專營期可延長至最多十一年。在授權之前的科學評估中， 認為與現有療法相比，這些新的治療適應症可帶來顯著的臨牀益處。

歐洲聯盟孤兒指定和排他性

在歐盟，指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據(EC)141/2000號法規第3條，如果(1)藥品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則可將其指定為孤兒產品；(2)(A)提出申請時，此類疾病在歐盟每10,000人中影響不超過5人，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權 在歐盟銷售，或者如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處， 如(EC)847/2000條例所定義。孤兒藥品有資格獲得減費或免費等經濟獎勵 並在獲得上市授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。 孤兒指定申請必須在申請上市授權之前提交。如果孤立指定已被授予，則申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍懸而未決，則不會。指定孤兒不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和審批流程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定為孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨家地位是合理的，則歐盟的十年市場獨家經營權可縮短至六年。此外， 在以下情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予營銷授權：

素數標號

EMA將優先藥品( 或Prime)計劃授予其確定有初步數據表明有潛力滿足未滿足的醫療需求併為患者帶來主要治療優勢的研究藥物。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和 加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度，旨在更快地將有前途的 治療方法帶給患者。

授權期和續期

營銷授權原則上有效期為五年 ，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為此，營銷授權持有人必須 向EMA或主管當局提供有關質量、安全和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化，至少在營銷授權失效 前六個月。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權 未在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。

一般資料保障規例

收集、使用、披露、傳輸或以其他方式處理有關歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局 對違反GDPR的行為施加鉅額罰款，包括可能高達2000歐元萬或全球年收入的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加開展業務的成本或要求公司改變其業務做法以確保完全合規。 

2023年7月，歐盟委員會通過了一項關於將數據從歐盟傳輸到美國的新機制的充分性決定-歐盟-美國數據隱私框架， 該框架為歐盟中的個人提供了幾項新的權利，包括訪問他們的數據，或獲得 更正或刪除錯誤或非法處理的數據的權利。充分性決定是在簽署了一項行政命令之後做出的，該行政命令引入了新的具有約束力的保障措施，以解決歐洲聯盟法院在其對一起被稱為施雷姆二世，這使之前的歐盟-美國隱私盾牌無效。值得注意的是，新的義務旨在確保美國情報機構只能在必要和相稱的範圍內訪問數據，並建立獨立和公正的補救機制 來處理歐洲人關於出於國家安全目的收集數據的投訴。歐盟委員會將在做出充分性決定的同時，繼續審查美國的事態發展。當事態發展影響適用法域的保護水平時，可以調整甚至撤回充分性決定。歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應， 要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關合同承諾。這可能導致 失去當前或潛在客户或其他業務關係。

隨着英國退出歐盟，GDPR已在聯合王國(如英國)實施。GDPR)。英國。GDPR與修訂後的2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減實施到英國法律中。在英國的統治下GDPR， 不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據或監控他們的行為的公司將受到英國的約束。GDPR-其要求(目前)與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在的罰款最高可達GB 1750萬或全球營業額的4%。2021年6月28日，歐盟委員會發布了一項決定，英國 確保對根據歐盟GDPR從歐盟轉移到英國的個人數據提供足夠的保護。 2021年6月，歐盟委員會發布了一項決定，該決定將於2025年6月27日日落，不採取進一步行動，即聯合王國確保對根據歐盟GDPR從歐盟轉移到英國的個人數據提供足夠的保護。英國議會目前正在審議數據保護和數字信息法案，以協調英國2018年數據保護法 。GDPR，以及在一個立法框架下的隱私和電子通信條例。此外，截至2024年1月，英國議會正在審議《數據保護和數字信息法案》，以協調英國《2018年數據保護法》。GDPR，以及在一個立法框架下的隱私和電子通信條例。

世界其他地區法規

對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，不同司法管轄區對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求各不相同。此外，臨牀試驗必須根據CGCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

醫療改革

FDA和其他監管機構的 政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。例如，作為定期重新授權過程的一部分，國會必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，並且除了FDA和行業利益相關方之間可能協商的政策或程序更改外，還經常對這些計劃進行更改 。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，但沒有任何實質性的政策變化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去原本可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

如前所述， 美國醫療行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的承保範圍和報銷金額、削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來 控制成本。例如，2010年3月，頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)，除其他事項外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，通過該方法計算吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退款；將醫療補助藥物退税計劃擴大到對參加醫療補助管理保健計劃的個人的處方的使用；對某些聯邦醫療保險D部分受益人實施強制折扣，作為製造商根據聯邦醫療保險D部分承保門診藥物的條件；並在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了聯邦醫療保險創新中心 ，以測試創新的支付和服務交付 模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

根據ACA 進行立法和監管改革是可能的，但目前尚不清楚任何此類改革或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施引起的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化 ，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府對藥品 產品的計劃報銷方法。值得注意的是，於2019年12月20日成為法律的《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94) 包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》(Creates Act)。Creates Act旨在解決FDA和其他業內人士表達的擔憂，即一些品牌製造商 不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品存在REMS的理由， 拒絕仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商 需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸咎於 仿製藥和生物相似產品延遲進入市場的原因。為了消除這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴訟理由 ，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品 。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰的可能結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在 影響也是未知的。

最近，在2022年8月，總裁·拜登 簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，或稱《愛爾蘭共和法》。除其他事項外，IRA有多項條款可能會影響同時銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品價格。從2023年開始，如果藥品價格 增長速度快於通貨膨脹率，則受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的回扣金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年協商選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，而不包括仿製藥 或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。 如果CMS選擇一種藥品進行談判，預計該藥品產生的收入將減少。CMS已開始 實施這些新授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判 。然而，IRA對美國製藥業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(例如美國商會)已對CMS 提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

除了愛爾蘭共和軍的藥品價格談判條款，總裁·拜登在2022年10月發佈的14087號行政命令呼籲合作醫療創新中心準備並 向白宮提交一份報告，説明可能的支付和交付模式，以補充愛爾蘭共和軍，降低藥品成本，並促進 獲得創新藥物。2023年2月，CMS發佈了其報告，其中描述了三種潛在的模式，重點是可負擔性、可獲得性和實施的可行性，供CMS創新中心進一步測試。截至2024年2月，CMS創新中心繼續測試建議的模型，並已開始推出各州和製造商對某些產品類型(例如，細胞和基因療法)進行訪問模型測試的計劃。

在州一級，各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面越來越積極，包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，近年來，幾個州成立了處方藥負擔能力委員會(“PDAB”)。與愛爾蘭共和軍的藥品價格談判計劃非常相似，這些PDAB試圖在公共和商業醫療計劃中對在各自州銷售的藥品實施支付上限(UPL)。例如，2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了將接受負擔能力審查的五種處方藥的清單 。這些努力的效果仍不確定，有待幾起挑戰州政府監管處方藥支付限額的聯邦訴訟的結果。2020年12月，美國最高法院一致裁定， 聯邦法律不妨礙各州監管醫療保健和藥品供應鏈的藥房福利經理(“PBM”)和其他成員的能力，這一重要決定似乎將導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力 。聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查 ，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的額外聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品 以及哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。一旦獲得批准，這些措施可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在歐盟，許多成員國已 增加了藥品所需的折扣金額，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續 ，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。其結果是，對新醫藥產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化 ，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對醫藥產品實行價格控制或報銷限制的國家/地區，如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們 預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求或採用新要求或政策的變化，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們的候選治療藥物可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這 將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人能否獲得報銷 。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定付款人將為藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可能會將承保範圍限制在已批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的某一特定適應症的所有藥物。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地對價格提出挑戰，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的 候選產品如果獲得批准，可能不會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

聯邦醫療保險是由聯邦政府管理的聯邦醫療保健計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。根據藥物的性質以及與藥物相關的條件和給藥地點，藥物可能被納入聯邦醫療保險的一個或多個部分。 例如，根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃為門診處方藥提供保險 。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥保險 ，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥 計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，以確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。

Medicare b部分涵蓋住院環境中使用的大多數注射藥物，以及醫院門診部和醫生辦公室中由有執照的醫療提供者管理的一些藥物。聯邦醫療保險b部分由聯邦醫療保險行政承包商管理，通常負責做出承保決定 。根據某些付款調整和限制，Medicare通常根據製造商報告的平均銷售價格的百分比 支付b部分承保藥品的費用，該百分比會定期更新。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案 。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。有些司法管轄區 實行正面清單和負面清單制度，只有在就報銷價格達成一致後，才能銷售產品。 為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但監督和控制公司利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得更加強烈。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們 獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理式醫療的日益重視已經增加，並將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷 狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷 費率。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除了FDA之外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的額外監管，包括CMS、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門，如HHS-OIG和民權辦公室(Office For Civil Rights)，後者對個人隱私和受保護的健康信息擁有管轄權 ，以及司法部、司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。儘管我們目前沒有任何藥品或生物製品上市，但我們的業務活動以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排 可能會受到聯邦以及州、監管和執法部門的監管和執法。我們的業務活動必須遵守眾多醫療法律，包括但不限於反回扣和虛假聲明法律法規 以及數據隱私和安全法律法規，以及州和聯邦消費者保護 和不正當競爭法律法規。

聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬 ，以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購，或轉介給另一人以提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。《反回扣規約》被廣泛解釋為禁止雙方之間的報酬只有一個目的是誘導或獎勵轉介的安排和行為。薪酬一詞已被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。該法規被解釋為適用於製藥製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。雖然有幾個法定豁免和監管避風港保護某些商業安排免受起訴，但這些豁免和避風港的範圍很窄 ，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受聯邦反回扣法規責任的所有標準。然而，未能滿足適用的安全港或法定豁免的所有要求並不構成安排或行為本身根據《反回扣條例》，這是違法的；相反，在這種情況下，將根據所有事實和情況逐一評估這種安排的合法性 以確定各方的意圖。此外，ACA將反回扣法規下的意圖標準修訂為更嚴格的 標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或具有違反法規的特定意圖即可實施違規。

此外，ACA編纂了判例法，即包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠是政府或舉報人的理由， 政府或舉報人 可以斷言，就聯邦虛假索賠法案的目的而言，因此類違規而產生的對物品或服務的付款索賠構成了虛假或欺詐性索賠，如下所述。聯邦民事金融處罰法對任何個人或實體處以罰款，其中包括被確定為故意提交或導致提交聯邦醫療保健計劃索賠的個人或實體 此人知道或應該知道該索賠是針對未按聲稱提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

聯邦民事虛假索賠法案(“FCA”) 禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠或經聯邦政府批准，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表材料 向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。FCA一直被用來根據回扣和其他不當推薦、不正確報告的政府定價指標(如最佳價格或製造商平均價格)、在詳細説明服務提供商時不正確使用Medicare提供商或供應商編號、 不恰當地推廣標籤外用途以及關於產品、合同要求和提供的服務的失實陳述的指控來主張責任 。根據《邊境檢查法》，不需要有欺騙意圖就可以確定法律責任。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由政府提起，也可以由個人代表政府提起，也可以由個人代表政府提起，這就是所謂的“奎”訴訟。如果政府決定介入擬的訴訟並勝訴，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。 如果政府拒絕幹預，個人可以單獨起訴。FCA規定，對每一項虛假索賠，如發票或藥房索賠，規定三倍損害賠償和民事罰款，總計可達數百萬美元。由於這些 原因，自2004年以來，FCA針對生物製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起關於某些銷售行為和推廣標籤外用途的重大民事和刑事和解。對於已知的Medicare或Medicaid多付款項，可能會進一步施加 FCA責任，例如，由於少報返點金額而導致的多付款項，但在發現多付款項後60天內未退還 ，即使多付款項不是由虛假或欺詐性行為造成的。此外，違反FCA的定罪或民事判決可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並被暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕現有政府合同下的訂單。

政府可根據《刑事虛假申報法》進一步起訴構成虛假申領的行為。刑事虛假索賠法禁止在明知此類索賠是虛假、虛構或欺詐性的情況下向 政府提出索賠，而且與民事虛假索賠法不同的是，它需要證明 提交虛假索賠的意圖。

1996年《聯邦健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取付款人的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或保管或控制的任何金錢或財產，明知或故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產，故意妨礙對醫療保健違法行為的刑事調查，並故意以任何伎倆或手段偽造、隱瞞或掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、物品或服務的交付或支付 的重大事實或作出任何重大虛假陳述。此外，ACA修訂了HIPAA下某些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(“HITECH”)及其實施條例修訂的HIPAA對覆蓋的實體施加了與隱私、安全和個人可識別健康信息傳輸相關的要求，稱為受保護的健康信息 。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於“業務夥伴”，其定義為“業務夥伴”，其定義為代表受保險實體為受HIPAA監管的職能或活動 創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或組織。HITECH還增加了對涵蓋實體、業務夥伴和個人可能施加的民事和刑事處罰。它還賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起要求損害賠償或禁制令的民事訴訟，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起這些訴訟相關的律師費和費用。我們不是HIPAA下的承保實體或商業夥伴，然而，我們間接受到HIPAA的影響，因為進行我們臨牀試驗的研究人員持有的受保護的健康信息 受HIPAA的約束，並且只能用於符合HIPAA對這些調查人員的要求的研究。此外，其他聯邦和州法律，如《加州消費者隱私法》(CCPA)，管理加州居民個人信息的隱私和安全，在某些情況下可能適用於健康信息。 其他州已經實施了保護可識別的健康和個人信息的法律，其中許多法律在重大方面存在差異 並且不能被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

ACA及其實施條例下的聯邦醫生支付陽光法案還要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商 在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，除某些例外情況外，向CMS提交年度報告，説明支付給承保接受者或應承保接受者的要求進行的付款和其他價值轉移，例如但不限於醫生、某些高級非醫生醫療保健提供者和教學醫院，以及醫生 及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能及時、準確和完整地依法提交信息可能會導致重大的民事罰款。CMS將報告的信息公之於眾。

許多州還通過了類似於 上述聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務，包括商業保險公司。某些州的法律也對贊助商使用處方者可識別的數據進行了監管。某些州還要求 實施商業合規計劃，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或提供其他 有價值的物品；對營銷做法施加限制； 或要求贊助商跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物和其他有價值物品有關的信息。此外，為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州註冊藥品和生物製品的製造商和批發商，包括在某些州將產品運往該州的製造商和批發商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。最近，各州已經頒佈或正在考慮立法，旨在使藥品價格更加透明，阻止價格大幅上漲，通常是作為消費者保護法。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動施加管理和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。

由於這些法律的廣泛性以及可獲得的法定和監管豁免的範圍較窄，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他 政府法規，我們可能會受到處罰或採取其他執法行動。這些措施包括刑事和民事罰款、損害賠償、罰款、返還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、企業誠信協議、暫停政府合同和非採購交易，如授予、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品審批、個人舉報人以政府名義提起的“奎·”訴訟，或削減或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和經營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，例如，可能包括 適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

規模較小的報告公司

根據交易法下的規則120億.2，我們符合較小的報告公司資格，並已選擇遵循本年度報告10-k表格中的某些縮減披露措施。

地理區域財務信息

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的財年中，我們沒有收入，包括來自外國的收入。除金融工具外，我們擁有位於以下地理區域的長期資產：

我們在全球開展業務，並正嘗試在多個國家/地區開發產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求，這可能會使我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

我們依賴於與多個國家/地區的 方的業務關係，如第1A項中所披露的。“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險。”

第1A項。風險因素

在評估我們的業務時，您應仔細考慮這些可能影響未來結果的因素，以及本報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響的風險和不確定性。我們不知道或目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性也可能成為影響我們的業務和運營結果的重要因素。我們的普通股風險很高，只能由能夠承受全部投資損失的投資者購買。潛在投資者在進行投資前，應仔細考慮以下與我們業務有關的風險因素。

此外，當您閲讀本報告中其他“前瞻性”聲明時，應仔細考慮 這些風險。這些陳述涉及我們對未來事件和時間段的預期 。一般而言，“預期”、“預期”、“打算”和類似的 表述都是前瞻性表述。前瞻性表述涉及風險和不確定因素，未來的事件和情況可能與前瞻性表述中預期的大不相同。

前瞻性陳述及其相關風險

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本報告中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。 然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確不承擔根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明的義務或承諾。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。本報告第1A項題為“風險因素”的章節對這些風險作了更詳細的説明。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況、FDA 臨牀持有、額外資本需求和整體業務相關的風險

我們是一家生物技術公司，資源有限，運營歷史有限，沒有批准用於臨牀試驗或商業銷售的產品，這可能會使 難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專有活細胞封裝技術，稱為“Cell-in-a-Box”^®. 近年來，我們幾乎將所有資源都投入到LAPC候選產品的開發上。我們的資源有限，運營歷史有限，沒有批准用於臨牀試驗或商業銷售的產品，因此沒有產生任何 收入。自我們成立以來，我們已經產生了巨大的運營虧損。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度內，我們的普通股股東應佔淨虧損分別約為1,720美元萬和430美元萬。截至2024年4月30日，我們的累計赤字約為11560美元萬。我們幾乎所有的虧損都源於與研發計劃相關的費用，以及與業務相關的一般和行政費用以及運營虧損。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研發我們的候選產品，並在獲得FDA批准的情況下開始臨牀試驗，這些損失將會增加。除了預算費用外，我們還可能遇到 意外費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們沒有進行基礎研究的設施 ，我們通過與合同服務提供商和合同製造商合作進行研發活動，並通過與大學專家合作設計和開發研究計劃來執行我們的研究活動，這些專家與我們合作評估疾病的機制(S) 我們設計和開發了候選產品。我們沒有維護主要實驗室或主要研究設施來開發我們的候選產品。

生物技術產品開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們尚未開始或完成任何候選產品的臨牀試驗 ，未獲得任何候選產品的上市批准，未生產商業規模的產品，也未安排第三方代表我們這樣做，或進行成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動。鑑於生物技術產品開發的高度不確定性，我們可能永遠不會開始或完成我們的任何候選產品的臨牀試驗、 任何候選產品的上市批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

作為一家公司，我們有限的運營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將經常遇到處於早期階段的生物技術公司在快速發展的領域中經常遇到的風險和困難，而我們尚未證明有能力成功地 克服這些風險和困難。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

由於FDA已對我們的IND實施臨牀擱置，我們已經花費並可能繼續花費相當長的時間和費用來回應FDA，並且不能保證FDA將取消臨牀擱置，在這種情況下，我們的業務和潛在客户可能會遭受重大不利後果。

2020年10月1日，我們收到FDA的通知，它已將我們的IND計劃在LAPC進行臨牀試驗。作為臨牀擱置過程的一部分，FDA要求提供更多信息、我們將執行的任務以及新的臨牀前研究和分析。我們已經並可能繼續花費相當長的時間進行此類任務和臨牀前研究，並生成和準備所需的信息。我們用於此類工作的服務提供商可能會 有大量積壓和/或由於新冠肺炎和供應鏈中斷而出現停滯，並且可能在較長一段時間內無法 執行此類工作。即使我們能夠完全響應FDA的要求，該機構隨後可能會 提出我們在解除臨牀暫停之前需要滿足的其他要求，我們可能永遠無法 在LAPC開始臨牀試驗、獲得監管批准或成功將我們的候選產品商業化。由於臨牀暫停或其他原因而無法在LAPC進行臨牀試驗，可能會迫使我們終止臨牀開發計劃 。我們可能無法以令人滿意的方式完全迴應FDA，因此臨牀擱置可能永遠不會解除。如果臨牀擱置不解除或解除需要較長時間，我們的業務和潛在客户可能會遭受重大不利後果。

我們與Audianova簽訂了生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品的合同(如果獲準進行)，並預計將繼續這樣做以實現商業化。 這種對Audianova的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前並不擁有或運營生產用於治療癌症的封裝活細胞產品的生產設施。我們依賴並期望 繼續依靠奧地利製造我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗(如果允許)，以及我們候選產品的商業生產，我們必須維護這些供應，以便我們的候選產品獲得營銷 批准。

我們的封裝活細胞候選產品 必須通過複雜的、多步驟的合成過程來生產，這些過程既耗時又涉及特定階段的特殊條件 。生物製品和藥物製造需要高效力的容器，並在無菌條件下進行容器。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或市場批准。 此外，生產我們的Cell-in-a-Box的設施^® 膠囊是我們獨有的，如果這些設施因事故、自然災害、勞工騷亂或其他原因而變得不可用或損壞或被摧毀，將無法立即複製或更換 。

如果我們因任何原因無法使用奧地安諾瓦 ，我們可能會在確定或確認替代製造商的資格時產生額外成本或延遲。目前，我們不知道除奧地利之外還有其他可用的替代製造商。此外，雖然我們相信我們現有的製造商Audianova 可以生產我們的候選產品，但如果獲得批准，我們可能還需要確定能夠提供我們候選產品商業批量的第三方製造商。如果我們無法安排這樣的第三方製造來源 或不能以商業合理的條款及時這樣做，我們可能無法成功地生產和銷售我們的膠囊 活細胞和異環磷酰胺產品(如果獲得批准)，或任何其他候選產品，或者可能延遲生產和銷售。

即使我們可以與 另一家第三方製造商建立這樣的安排，依賴新的第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

新的第三方製造商可能無法 遵守cGMP標準或監管機構的要求。我們的失敗或我們的第三方製造商未能遵守這些實踐或要求可能導致對我們施加制裁，包括額外的臨牀擱置、罰款、 禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品 、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。

位於泰國曼谷的奧地利製造廠cGMP認證的延遲可能會影響其及時生產微囊化活細胞的能力，並可能 對我們的臨牀試驗候選產品和市場供應造成不利影響。

我們可能開發的候選產品可能會 與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限 ，它們可能能夠為我們生產產品。

此外，如果允許 繼續進行，我們預計將依靠奧地利公司從第三方供應商那裏購買生產我們臨牀研究候選產品所需的材料。在我們的產品製造中使用的某些設備和原材料有少數供應商 候選產品。這些供應商可能不會在我們需要的時候或在商業上合理的條件下將這些原材料出售給奧地利。 例如，用於生產我們的MCB的可接受的細胞培養基供應有時是有限的。我們無法 控制Eurofins或Audianova收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的 協議。奧地利不時經歷嚴重的供應鏈中斷 ，其中一些可能與新冠肺炎有關，我們認為它正在經歷流動性問題。如果我們的臨牀試驗因需要更換這些原材料的第三方供應商而導致供應候選產品或其原材料組件的進一步重大延誤 ，可能會大大推遲我們的臨牀研究、產品測試 的完成以及我們候選產品的潛在監管批准。如果在我們的候選產品獲得監管批准後，我們無法購買這些原材料 ，如果獲得批准，我們候選產品的商業發佈將被推遲，或者 將出現供應短缺，這將削弱我們通過銷售我們的候選產品獲得收入的能力。

我們目前和預期的未來對奧地利和其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得市場批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。

全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們所依賴的第三方(包括奧地利)的財務狀況產生實質性的不利影響。

最近 年全球經濟的中斷阻礙了全球供應鏈，導致交付期延長，關鍵組件成本和運費也增加。 我們所依賴的第三方供應商奧地利石油公司不時遇到嚴重的供應鏈中斷，其中一些可能與新冠肺炎有關，我們認為它可能遇到了流動性問題。儘管我們已採取任何措施將中斷對全球經濟的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件、通脹壓力和我們的第三方面臨的延誤不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近和正在進行的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務以及與我們有業務往來的第三方的業務產生實質性影響。 我們或我們所依賴的第三方擁有重要業務的地區，未來其他衞生流行病的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着持續的風險，冠狀病毒大流行可能會減緩我們的運營、我們的臨牀前研究或我們計劃的臨牀試驗的最終登記。為了優先考慮患者和臨牀試驗現場研究人員的健康，我們可能需要監控臨牀研究中的患者登記情況。 此外，如果隔離措施或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，則某些患者可能不願登記參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這些因素以及我們無法控制的其他因素可能會 推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。此外，持續的冠狀病毒大流行的影響還可能增加非試驗成本，如保險費，增加資金需求和成本，增加關鍵人員的工作時間損失 ，並對我們的主要臨牀試驗供應商產生負面影響。我們不能保證新冠肺炎或任何其他公共衞生危機不會對我們的業務或擬議的臨牀試驗造成延遲或影響。

如果我們無法成功地 籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

自成立以來，我們經歷了負運營現金流 ，主要通過出售我們的股權證券為我們的運營提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟尋求更多資金，無論是單獨融資還是與股權融資相結合 以完成我們的產品開發計劃。這些融資可能會導致我們普通股持有者的股權被大幅稀釋，或者需要對我們的業務或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何此類所需的 融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果無法獲得此類所需的融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或威脅到我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們在本財年及以後的運營和資本要求將根據幾個因素而有所不同，包括我們能否完成FDA要求的有關我們IND備案的研究，FDA是否允許我們開始計劃的LAPC臨牀試驗，開始招募患者 的速度有多快，臨牀試驗的持續時間和候選產品的臨牀開發計劃的任何變化，以及滿足FDA和EMA或其他類似 外國監管機構建立的監管要求的結果、時間和成本。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的， 將取決於許多因素，包括：

我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，或推遲 ，或縮小或取消我們的部分或全部開發計劃。此外，如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能需要推遲計劃的和未來的臨牀試驗，包括豬研究，以及我們候選產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們的候選產品的資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

由於我們的計劃開發需要大量資源 ，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品 。我們可能會將有限的資源用於不會產生成功候選產品的計劃，並且無法利用 可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

我們尋求保持優先順序和資源分配的流程，以在積極推進銷售線索計劃和確保我們的 產品組合的補充之間保持最佳平衡。直到那時，如果FDA解除了對我們IND的臨牀控制，這與我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗有關，我們的 Cell-in-a-Box^®膠囊技術在我們計劃的臨牀試驗中得到了驗證，並且有足夠的額外資金可用 ，我們已經停止了代表我們的大麻類藥物開發計劃的支出。

由於我們的計劃開發需要大量資源，我們必須將我們的計劃重點放在特定疾病上，並決定要追求和推進哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些項目上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。 我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病的機會，這些產品或疾病後來可能被證明具有比我們 選擇通過協作追求或放棄此類候選產品的寶貴權利更大的商業潛力，許可或其他特許權使用費安排 在這種情況下，我們可以投入更多資源來保留獨家開發和商業化權利 。如果我們對我們的任何或所有計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷 或誤讀了生物技術行業的趨勢，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們目前沒有商業收入 ，可能永遠不會盈利。

即使我們能夠成功地為我們的候選產品獲得監管部門的 批准，我們也不知道我們候選產品的報銷狀態是什麼，也不知道這些 產品中的任何一個何時會為我們帶來收入。在可預見的 未來，我們沒有也不希望產生任何產品收入。我們預計，在可預見的未來，由於我們的研發成本、臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品的監管審批過程，我們將繼續遭受重大運營虧損。未來的損失數額是不確定的，這在一定程度上取決於我們費用的增長率。

我們從候選產品中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程 ，我們預計也會產生與我們的候選產品商業化相關的鉅額成本。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們產生收入並實現盈利的能力 取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，併成功地將我們未來可能開發、授權或收購的候選產品進行商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥 產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨着競爭。我們將在未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭。此類競爭可能來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有幾家大型製藥和生物技術公司銷售產品或正在開發用於治療疾病適應症的產品，我們正在開發我們的候選產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於科學方法， 與我們的方法完全不同。潛在競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共研究組織和私營研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

具體地説，有許多公司開發或營銷癌症療法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的 市場地位。

與我們 相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術領域的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊方面以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們未來的收入是不可預測的 ，這會導致經營業績的潛在波動。

由於我們作為一家生物技術公司的運營歷史有限，我們目前無法準確預測我們的收入。未來的費用水平可能主要取決於我們的 營銷和開發計劃以及對未來收入的估計。任何銷售或運營結果通常都將取決於訂單數量和時間(可能不會發生)以及我們履行此類訂單的能力(我們可能無法完成訂單)。我們可能無法 及時調整支出以彌補任何意外的收入缺口。因此，與計劃支出相關的任何重大收入不足都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生直接不利影響 。此外，作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時做出可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的某些定價、 服務或營銷決策。

由於多種因素，我們可能會在 未來的經營業績中經歷大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響經營結果的因素包括：(I)獲得和留住客户的能力；(Ii)我們以穩定的速度吸引新客户並保持客户對產品的滿意度的能力；(Iii)我們或我們的競爭對手宣佈或推出新產品的能力；(Iv)價格競爭；(V)其產品的使用水平和消費者接受程度；(Vi)與擴大業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時間；(Vii)政府法規；(Viii)總體經濟狀況；(Ix) 我們供應鏈中的延遲或中斷；以及(X)新冠肺炎造成的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息泄露，包括個人 數據，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們依靠我們或我們的第三方提供商在日常運營中運行的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。 在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被竊取或破壞，或以其他方式危害我們的機密或專有信息並中斷我們的 運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度越來越高，並且越來越難以檢測。 網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於，運營中斷，機密商業信息被挪用，包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力將阻止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。任何未能防止或減輕安全違規行為或以不正當方式訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，HIPAA，經HITECH修訂 )和國際法(例如，GDPR)承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

此外，我們所依賴的各種第三方以及其他承包商、顧問、律師和會計師事務所的計算機系統可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡犯罪、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的 安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規。如果我們或我們的第三方提供商未能 有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們合作伙伴的糾紛， 監管制裁或處罰、運營費用增加、支出或收入損失或其他不利後果，其中任何 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流。此類第三方未能 防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的 不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會 面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。

與監管事項有關的風險

如果我們無法從適用的監管機構獲得所需的批准，或者 在獲得相關監管機構的必要批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們的候選產品必須獲得FDA的營銷批准，才能在美國商業化，並獲得外國監管機構的批准，才能在美國以外的國家/地區商業化。 在我們打算銷售和分銷我們候選產品的國家/地區獲得營銷批准的過程非常昂貴 ，如果獲得批准，可能需要數年時間。此流程可能會因各種因素而有很大差異，這些因素包括： 候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將 阻止我們將該候選產品商業化。到目前為止，我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售我們的任何候選產品的批准 。我們沒有提交和支持獲得營銷批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方合同研究機構在這一過程中提供幫助。要獲得上市批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個候選產品的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品可能無效， 可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵， 可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前研究、臨牀研究或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改，或對每個提交的產品申請的監管審查的更改，也可能導致申請延遲或無法獲得批准。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或在這種治療後復發的患者羣體。如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者 如果我們無法獲得產品候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力 將受到嚴重損害。

如果被允許繼續我們的臨牀開發計劃，我們打算在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗， 美國監管機構可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受，而其他類似的非美國監管機構可能會對在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗有類似的限制和條件。 如果完全在美國以外進行的臨牀試驗的數據旨在作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會接受這樣的外國試驗數據，除非(I)這些數據被確定適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的；以及(Iii)FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多類似的非美國監管機構也有類似的審批要求。

此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA對數據的接受將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們決定在美國以外進行的任何臨牀試驗的數據，則很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延遲或永久停止我們的 候選產品的開發。

此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大影響。進行國際臨牀試驗所固有的風險包括：

我們計劃在關鍵的3期試驗之前先進行臨牀試驗 ，這可能會給我們帶來額外的成本，並導致FDA審查過程的延遲以及未來的任何商業化和營銷 如果獲得監管部門的批准。

如果FDA允許我們通過解除對IND的臨牀控制來開始臨牀試驗 ，我們已經確定使用Cell-in-a-Box之前的臨牀試驗報告中包含的數據^® 及其相關技術不足以將該計劃推進到第三階段關鍵試驗。因此，我們正在設計一項臨牀試驗，如果成功，我們相信將提供規劃第三階段關鍵試驗所需的信息。我們決定先進行臨牀試驗，然後再進行關鍵的3期臨牀試驗，這可能會給我們帶來額外成本，並導致監管審查過程中的延遲，以及如果獲得監管部門批准，未來的任何商業化和營銷工作的延誤。如果食品和藥物管理局要求我們開始1期或其他2期臨牀試驗，而不是目前臨牀擱置的計劃中的20期億臨牀試驗，同樣的情況在更大程度上也是如此。

生物學的發展涉及一個漫長而昂貴的過程，而且結果不確定。我們在完成或無法完成候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲。

我們的盒子裏的細胞^®異環磷酰胺聯合候選產品尚未開始臨牀開發，與處於類似開發階段的其他候選產品一樣，失敗的風險很高。無法預測該候選產品或任何其他候選產品何時或是否會被證明有效或對人體安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管機構對銷售任何候選產品的市場批准之前，如果獲準進行，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要幾年時間才能完成，而且其結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在 臨牀試驗的任何階段。我們候選產品的臨牀開發容易受到藥物開發的任何階段所固有的失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明有效性，發生 醫學或商業上不可接受的或嚴重的不良事件，未能遵守規程或適用的法規要求 ，或者監管機構確定藥物或生物產品不可批准。即使我們的一個或多個候選產品具有有益的效果，也可能由於多種因素中的一個或多個 而在臨牀評估過程中檢測不到該效果，這些因素包括我們的臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗如果被允許繼續進行，可能表明候選產品的明顯積極效果 大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，如果允許繼續進行，我們可能無法檢測到我們的候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳 ，但事實並非如此。

臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准；但是，在臨牀試驗進展良好或完成之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ，但未能獲得其候選產品的營銷批准。即使我們認為我們候選產品的臨牀試驗結果 值得上市批准，監管機構也可能不同意，可能不會批准我們的候選產品上市，或者可能要求我們進行額外的臨牀研究；後者將要求我們產生顯著增加的 成本，並將顯著延長我們候選產品的臨牀開發時間表。

在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們 可能進行的任何1期、2期或3期臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性或安全性。

此外，候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的任何積極結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，因此候選藥物可能會進入臨牀試驗的後期階段，並且無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中已顯示出這些特徵的跡象。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中因缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折，儘管在試驗的早期階段取得了令人振奮的結果 。因此，我們進行的任何正在進行的或未來的臨牀試驗的結果都可能不會成功。

我們在進行任何臨牀試驗時可能會出現嚴重延誤，任何計劃中的臨牀試驗可能無法按時開始，可能需要重新設計，可能無法及時招募足夠的健康志願者 或患者，並且可能無法按計劃完成（如果有的話）。

我們的臨牀試驗可能會因為成本高於我們的預期或各種其他原因而被推遲、暫停或提前終止，例如：

此外，如果臨牀試驗被我們、任何IRB或道德委員會、DSMB、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停 或終止可能是由於多種因素造成的，包括未能按照法規要求進行臨牀試驗、 FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查、參與者面臨健康風險 不可預見的安全問題或不良副作用導致的風險、以前未見的安全問題的發展、未能證明 使用候選藥物的益處或政府法規或行政措施的變化。我們無法確定地預測任何當前正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成時間表。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的產品被拒絕上市批准 候選產品。

如果我們的候選藥物的任何臨牀試驗延遲開始或 完成，或暫停或終止，候選藥物的商業前景可能會受到損害，我們從候選藥物獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選藥物開發和審批流程，並危及監管部門對我們候選藥物的批准以及我們開始銷售和創造收入的能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

我們正在尋求FDA的批准，根據在美國境外進行的臨牀試驗獲得的臨牀數據，在美國開始對我們的某些候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗或近20年前進行的試驗數據。

為了支持我們的IND應用程序開始在LAPC進行臨牀試驗，使用使用我們的Cell-in-a-Box封裝的基因工程活人體細胞^® 技術與異環磷酰胺聯合使用，我們依靠的是1/2期臨牀試驗和之前分別在1998至1999年和1999至2000年間使用相同技術與異環磷酰胺聯合進行的臨牀試驗。1/2期臨牀試驗在德國羅斯托克大學消化科進行，2期臨牀試驗在歐洲兩個國家的四個中心 進行：瑞士伯爾尼、德國羅斯托克、慕尼黑和德國柏林。

儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。FDA可能不接受前兩項試驗的數據，這是有風險的。在這種情況下，我們可能需要進行1期或10/20期億臨牀試驗，而不是計劃在LAPC進行的20期億臨牀試驗，目前處於臨牀擱置狀態。如果獲得監管部門的批准，這可能會導致我們的額外成本 ，並導致監管審查過程和任何未來商業化和營銷的延遲。 尚不清楚FDA是否有可能拒絕使用此類臨牀數據，因為自進行早期臨牀試驗以來已經過了很長時間，或者因為我們提議的臨牀試驗的臨牀試驗材料不同於早期臨牀試驗中使用的臨牀試驗材料，因為克隆了早期試驗中使用的細胞以及對Cell-in-a-Box進行的某些其他修改和改進 ^® 自早期試驗以來的技術。

我們將活細胞與異環磷酰胺聯合用於治療胰腺癌的先前臨牀試驗的結果可能無法在未來的臨牀試驗中複製，這可能會導致開發延遲或無法獲得上市批准。

在先前的1/2期和2期臨牀試驗中，微囊化活細胞和異環磷酰胺組合產品的結果可能無法預測未來臨牀試驗的類似結果，例如我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗，如果允許進行的話。之前的1/2期和2期臨牀試驗中，每個試驗的患者數量相對有限。這些試驗的結果在統計學上並不顯著，也可能不能代表未來的結果。此外，在臨牀試驗開始後獲得的中期結果不一定能預測未來臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀開發中取得了令人振奮的結果。我們的臨牀試驗如果被允許繼續進行， 可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀 試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構對其產品的批准 。

監管機構的審查過程宂長、耗時、昂貴且本質上不可預測。如果我們無法獲得適用監管機構對我們候選藥物的批准 ，我們將無法在這些國家或地區營銷和銷售這些候選藥物，我們的業務可能會受到嚴重損害。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來仍然受到美國FDA和其他法規不同國家/地區各自監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA或任何其他國家/地區的NDA或BLA批准之前，我們不允許在美國銷售我們的候選產品 ，或者在我們從這些國家/地區的相應監管機構獲得必要的 批准之前，我們不允許在這些國家/地區銷售我們的候選產品。獲得FDA、EMA和類似外國機構的批准(如果有的話)所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准，如果真的獲得批准的話，這取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的非臨牀研究或臨牀 試驗。我們還沒有向FDA、EMA或任何其他司法管轄區的任何類似監管機構提交營銷申請。我們在規劃和實施上市審批所需的臨牀試驗方面的經驗有限，我們已經並預計將繼續 依賴第三方CRO在此過程中協助我們。要獲得上市批准，需要針對每個治療適應症向監管機構提交廣泛的非臨牀 和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下，還需要監管機構檢查製造、加工和包裝設施。我們的候選產品 可能無效、可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他 特徵，這些特性可能會阻止我們獲得市場批准或阻止或限制商業使用，或者我們或我們的第三方製造商在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能導致候選產品無法獲得批准。此外，我們尚未在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選藥物可能無法獲得或 可能因多種原因而無法獲得監管批准，包括以下任何一種或多種原因：

審批過程的時間和費用，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素，可能會導致我們無法在一個或多個司法管轄區為我們目前正在開發或可能尋求開發的候選產品在一個或多個司法管轄區獲得監管 批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在這種情況下，我們也可能沒有資源 進行新的臨牀試驗，和/或我們可能會確定任何此類候選藥物的進一步臨牀開發是不合理的，並且 可能會停止任何此類計劃。

此外，即使我們將獲得一個或多個司法管轄區的監管 批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們可能建議對我們產品收取的價格，可能會根據 昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准(根據 轄區，稱為“有條件的”或“加速的”批准)，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，或者批准包含重要警告或禁忌症的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們可能無法實現我們的臨牀開發時間表，我們可能會推遲或阻止收到必要的監管批准 。

如果我們無法找到並招募足夠的合格患者來參與我們的臨牀試驗，我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續臨牀試驗。 尤其是，對於我們正在或將專注於的某些疾病和情況，我們的合適患者池可能較小且更具選擇性 ，我們招募足夠數量的合適患者的能力可能有限或花費的時間可能比預期的要長。此外，我們的一些競爭對手可能正在對治療與我們候選藥物相同適應症的候選藥物進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們臨牀試驗的志願者或患者可能會轉而註冊我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗 。

患者入選是臨牀試驗總持續時間中的一個重要因素，受多種因素影響，包括：

我們無法為我們的 臨牀試驗招募足夠的患者，可能會導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲 可能會導致我們候選產品的開發成本增加，延遲或停止候選產品的開發和審批流程 ，並危及我們實現臨牀開發時間表和目標的能力，包括我們將開始、完成和接收臨牀試驗結果的 日期。註冊延遲還可能延遲或危及我們的 開始銷售並從我們的候選產品中創造收入的能力。如果獲得批准，上述任何一項都可能導致我們公司的價值下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。

我們可能會要求在未來優先審查我們的產品 候選產品。FDA可能不會對我們的任何候選產品給予優先審查。此外，即使FDA指定此類產品 進行優先審查，該指定也可能不會導致更快的監管審查或審批過程，而且無論如何，也不能保證 監管部門批准該產品。

如果監管機構確定我們的候選產品在治療嚴重疾病或疾病方面取得重大進展，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療，我們可能有資格獲得我們候選產品的優先審查指定 。有關優先審查指定的説明，請參閲“政府法規-快速通道、突破性療法和優先審查稱號。

FDA在是否向候選產品授予優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為候選產品有資格獲得此類指定或 地位，FDA也可能決定不授予該資格。因此，雖然FDA已批准對其他腫瘤學產品進行優先審查，但我們的候選產品， 如果我們為它們申請優先審查指定，可能不會獲得此類指定。此外，即使我們的一個候選產品被指定進行優先審查，這種指定也不會改變產品審批的標準，也不一定意味着 整體監管審查流程更快，或者與FDA標準審查流程相比，在審批方面一定有任何優勢 。

獲得監管機構的優先審查並不能保證在更快的時間內或之後獲得批准。

在某些情況下，我們相信我們可能能夠獲得FDA的批准，使用加速開發路徑。如果我們無法獲得此類批准，我們可能需要 進行超出我們預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得 的費用，並推遲收到必要的市場批准。

我們預計，我們可能會為我們的某些候選產品尋求加速的 審批途徑。有關加速審批途徑的説明，請參閲“政府法規 -加速審批途徑”。

在申請加速審批之前，我們將 徵求FDA的反饋，否則將評估我們是否有資格使用加速審批途徑。也不能保證 在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定繼續或提交保密協議或BLA(視情況而定)以獲得加速審批或旨在加快產品開發、審查或審批流程的任何其他形式的指定或計劃。同樣，不能保證在FDA提供後續反饋後，我們將繼續尋求或申請加速審批或任何其他形式的指定或加速計劃，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定申請加速審批或其他快速監管指定(如突破性療法指定或快速通道指定)， 不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准或完全批准。FDA還可以要求我們在考慮或批准我們的申請 或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究，並可能要求我們進行驗證性試驗，以驗證正在進行的產品的臨牀益處 並在批准之前部分或完全納入。我們可能無法及時滿足FDA的要求， 這將導致延遲，或者可能無法批准，因為FDA認為我們提交的文件不完整。

即使我們獲得了FDA的加速批准，我們也將受到嚴格的上市後要求的約束，包括完成驗證性上市後臨牀試驗， 向FDA提交關於驗證性試驗的定期進度報告，以及在分發之前向FDA提交所有宣傳材料。FDA可能會出於多種原因 尋求撤回通過加速審批途徑獲得的任何產品批准，這些原因包括：我們未能進行任何所需的盡職調查的上市後研究；上市後研究沒有確認預測的臨牀益處；其他證據表明產品在使用條件下不安全或不有效；或者我們傳播被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。根據《2023年綜合撥款法案》，如果我們的驗證性試驗未能驗證所謂的臨牀益處，FDA可以使用快速程序 撤回我們獲得加速批准的任何產品。

未能獲得加速批准或任何其他形式的指定或計劃，旨在加快我們的任何候選產品的產品開發、審查或批准， 我們決定為其尋求加速批准或指定會導致該候選產品的商業化時間更長， 可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們目前有治療胰腺癌的候選產品的孤兒藥物名稱 ，可能會為更多的候選產品尋求孤兒藥物名稱， 而我們可能無法獲得或保持這樣的名稱。

FDA或EMA可能會將相對較小的患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。我們已獲得美國和歐盟治療胰腺癌候選產品的孤兒藥物稱號。有關美國孤兒藥物指定的説明，請參閲“政府法規-孤兒藥物狀況”。有關歐盟孤兒藥物指定的説明，請參閲“政府法規 -美國-歐盟以外的法規--孤兒指定和排他性”。

儘管我們已獲得胰腺癌候選產品的孤兒藥物編號 ，但不能保證候選產品將成功獲得FDA或EMA的批准，如果獲得批准，該產品將在市場上獲得商業成功，或者不能保證另一種產品 不會在我們的候選產品之前獲得相同適應症的批准。如果監管機構 確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。指定為孤兒藥物的產品的市場獨佔性可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能被批准用於相同的罕見疾病或疾病，而同一藥物可能被批准用於不同的疾病，可能在標籤外用於孤兒適應症。即使在 孤兒藥物獲得批准並被授予獨家經營權之後，如果監管機構得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則監管機構隨後可以針對相同的情況批准不同產品中的相同藥物或生物物質 。

FDA的快速通道或其他監管機構的類似認證 ，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查 或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

對於我們的任何候選產品，我們目前沒有FDA的Fast Track指定 或其他監管機構的類似指定，但如果允許進行且成功，我們打算根據我們的臨牀試驗生成的數據尋求此類指定。有關快速通道指定的説明， 參見政府法規快速通道、突破性治療和優先審查指定.

即使我們認為候選產品有資格獲得Fast Track或任何類似認證，我們也不能向您保證FDA或任何其他監管機構會決定批准該認證。即使我們確實獲得了Fast Track或類似認證，與監管機構採用的常規程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發流程、審查或批准。此外，如果監管機構認為Fast Track或任何類似的指定不再得到我們臨牀開發計劃的數據支持，則可以撤銷該指定。許多已獲得Fast Track認證的候選產品都未能獲得市場批准。

FDA的突破療法指定或其他監管機構的類似指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發 或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們目前沒有FDA或其他監管機構對我們的任何候選產品指定的突破療法 ，但如果成功，我們打算根據我們在臨牀試驗期間產生的數據尋求此類指定 。有關突破性治療指定的説明，請參閲 “政府法規-快速通道、突破性療法和優先審查稱號。

突破性療法或類似名稱 由FDA或其他適用的監管機構自行決定。因此，即使我們認為，在完成早期臨牀試驗後，我們的候選產品之一符合指定為突破性療法或其他類似指定的標準， 監管機構可能會不同意，而是決定不授予此類指定。在任何情況下，與根據監管機構的常規程序考慮批准的藥物或生物製品相比，收到針對候選產品的突破療法或其他類似稱號可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保指定產品獲得 最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得了突破性療法認證或其他類似的 認證，監管機構也可以在以後決定這些候選產品不再符合認證條件。

如果未能在 國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

要在歐洲 和美國以外的許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並 遵守各種不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與在美國獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管批准流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家/地區，要求先批准產品報銷，然後才能在該國家/地區批准銷售。我們 或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA 的批准不能確保其他國家或地區的監管機構批准，美國以外的監管機構的批准也不能確保其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請 營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的候選產品商業化所需的審批。

我們獲得 上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制 或退出市場。當我們的任何候選產品獲得批准時，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動(如果獲得批准)，包括其測試、製造、記錄保存、標籤、存儲、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到監管機構的全面和持續的監管。這些法規產生的要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和列出要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求 ，包括監管機構的定期檢查、關於向醫生分發樣本的要求 和記錄保存。

此外，監管機構可能要求 進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測候選產品的安全性或有效性。監管機構嚴格監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保產品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。它們還對製造商使用其產品的通信 實施嚴格限制。如果我們推廣的任何產品可能獲得監管部門的批准，超出其批准的 指示，我們可能會因標籤外推廣而受到執法行動的影響。違反與推廣處方藥或生物製品相關的法律可能會導致指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。

此外，如果後來發現我們的候選產品或任何可能獲得監管批准的產品、我們的第三方製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

不遵守歐洲關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟有關保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

生物製品具有獨特的風險和不確定性，這可能會對未來的運營結果產生負面影響。

生物的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如，獲取和供應必要的生物材料，如細胞系，可能受到限制，政府法規限制獲取和管理此類材料的運輸和使用。此外，生物製品的開發、製造和銷售受到比適用於其他醫藥產品的法規更復雜和更廣泛的法規的約束。 生物製劑的製造，特別是大批量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術。此類製造還需要專門為此目的設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。 生物製品的製造成本通常也很高，因為生產投入物來自活的動植物材料，而且某些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售我們的候選生物產品或候選產品的任何生物成分，將對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、重大民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

雖然我們目前沒有任何產品 上市，但一旦我們的候選藥物商業化，如果獲得批准，我們將受到額外的醫療保健法律法規要求和美國聯邦、州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和 處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係 。適用的醫療保健法律和法規的限制包括：

除其他事項外，《反回扣條例》禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供任何報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的商品或服務；

《虛假申報法》對故意向或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金義務的個人或實體施加刑事和民事處罰。

HIPAA對 執行詐騙任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項相關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任。經HITECH及其實施條例修訂的HIPAA還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款。

醫生支付陽光法案要求適用的 承保藥品製造商報告向醫生、某些高級非醫生保健從業者和教學醫院的付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益，其中 包括數據收集和報告義務。向CMS報告的此類信息在可搜索的網站上公開提供。

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及醫療保健項目或由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的服務的銷售或營銷安排和索賠。

一些州法律要求製藥公司 遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全 ，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府 當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰， 損害賠償、罰款、監禁、將我們的產品候選人排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外， 以及削減或重組我們的業務。如果我們 預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

最近頒佈和未來的立法 可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格 。

我們業務的所有方面，包括研發、製造、營銷、定價、銷售、訴訟和知識產權，都受到廣泛的法律和法規的約束。適用的美國聯邦和州法律和機構法規以及外國法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品或我們未來的任何潛在候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，或者影響我們 有利可圖地銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。

美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤 和上市後測試及其他要求的影響。國會還必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，作為定期重新授權過程的一部分，除了FDA和行業利益相關者之間可能協商的政策或程序更改外， 還經常對這些計劃進行更改。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，沒有任何實質性的政策變化。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，以控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入為既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的顯著影響。2010年3月，國會通過了ACA，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。在聯邦法院進行了幾年的訴訟後，美國最高法院於2021年6月維持了ACA，駁回了對該法律合憲性的法律挑戰。 ACA下的進一步立法和監管修改仍然是可能的，儘管尚不清楚此類修改或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個製藥業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是與個別州的醫療保健准入、融資或其他立法有關的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

此外，在過去幾年中， 政府對生物製藥製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革 政府計劃藥品報銷方法。這些政策的成功概率及其對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚，其中許多政策已在聯邦法院系統受到法律挑戰。 按照目前的設想，實施這些改革可能會帶來持續的政治和法律挑戰。

此外，2019年12月20日，又一部《2020年綜合撥款法案》簽署成為法律(第116-94號法律)，其中包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》(《創建法案》)。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士所表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其 產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥產品開發人員獲得 品牌產品的樣品。由於仿製藥開發商需要參考上市藥物的樣品，以進行FDA要求的某些比較測試 ，一些人將無法及時獲取樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了補救 這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴因，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商 ，以迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。非專利產品 開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰的可能結果仍存在高度不確定性，其對我們未來任何商業產品的潛在影響也是未知的。

此外，許多州都提出或頒佈了 旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商 公開報告專有價格信息或對州機構購買的藥品設定最高價格上限。 例如，近年來，幾個州成立了PDAB。與愛爾蘭共和軍的藥品價格談判計劃非常相似，這些PDAB 試圖在公共和商業醫療計劃中對各自州銷售的藥品實施UPL。2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單，這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍不確定 幾起挑戰州政府監管處方藥支付限額的聯邦訴訟的結果。 2020年12月，美國最高法院一致認為，聯邦法律不會剝奪各州監管PBM和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這是一項重要決定，可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查， 可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡、 或財務安排的額外聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個製藥供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了持續的價格壓力和成本控制措施，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外 要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取額外的聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少， 一旦獲得批准，或額外的定價壓力。

即使我們能夠將我們的任何候選藥物 商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療保健改革舉措的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥和生物製品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法 可能會更改審批要求，這可能會涉及額外成本並導致審批延遲。有些國家/地區 需要批准藥品的銷售價格才能將其上市。在許多國家/地區，定價審查期從批准上市後開始 ，在某些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受政府持續管制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後將受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響 。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力 還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些候選產品和相關治療提供保險和報銷的程度。在美國，報銷金額因付款人而異。歐洲的報銷機構可能比美國的聯邦醫療保健計劃或私人健康計劃更保守。例如，許多抗癌藥物在美國通常都有保險和付款，但在某些歐洲國家/地區尚未批准報銷 。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和付款金額來控制成本。例如， 付款人可能會將承保範圍限制在已批准清單(也稱為處方)上的特定藥物產品，其中可能不包括針對特定適應症的所有 FDA批准的藥物。付款人可能需要使用替代療法或證明產品在醫療上對特定患者是必要的，然後才能承保產品的使用。此外，付款人可以通過施加 事先授權要求來控制使用率。

越來越多的第三方付款人要求 製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們 不能確保我們商業化的任何候選產品是否可用，以及如果可用，報銷級別是多少。報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格 。如果我們的產品被批准上市，患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷 足以支付此類產品的很大一部分成本。

在獲得新批准的藥物和生物製品的保險和報銷方面可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA或其他類似監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥品在所有情況下都將得到支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。臨時 新藥報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久報銷水平。報銷金額 可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為較低成本藥品設置的報銷級別，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品和生物製品的淨價可能會因聯邦醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放寬而降低 目前限制從那些國家/地區進口藥品的價格可能低於美國。在美國，第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和付款限制。在歐盟，參考定價系統和其他措施可能會導致成本控制和降價。我們開發的任何經批准的產品，如果不能迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和有利可圖的付款率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國聯邦和州一級以及外國司法管轄區已經並可能繼續 立法和監管提案，旨在擴大 的可用性並控制或降低醫療保健成本。政府、保險公司、託管式 護理組織和其他第三方支付方為控制或降低醫療保健成本而做出的持續努力可能會對我們為產品定價的能力產生不利影響 ，從而使我們能夠實現或維持盈利能力。此外，政府可能會對我們獲得營銷批准的任何產品實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

最近的一次是在2022年8月，總裁·拜登 簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，或稱《愛爾蘭共和軍》。除其他事項外，IRA有多項條款可能會影響同時銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品價格。從2023年開始，如果藥品價格 增長速度快於通貨膨脹率，藥品製造商或聯邦醫療保險b或D部分覆蓋的生物製品必須向聯邦政府支付回扣。此計算是在藥品產品的基礎上進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026付款年度開始，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)將每年協商選定的 數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始就選定數量的B部分藥物進行藥品價格談判。如果CMS選擇一種藥品進行談判，預計該藥品產生的收入 將減少。預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施， 任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對某些生物製藥產品的需求減少或額外的定價壓力。

在一些外國國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在收到候選藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能是一個漫長而昂貴的過程。 此外，政府和其他利益相關者可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的 部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分銷，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家/地區，我們可能需要 進行額外的臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他現有療法進行比較，以便 獲得報銷或定價批准。第三方付款人或當局發佈折扣可能會對發佈國家和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果我們的產品在特定國家/地區無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不能令人滿意，我們可能無法成功 實現或維持在該國家/地區批准上市的任何候選藥物的銷售盈利能力 ，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們的封裝活細胞加異環磷酰胺候選產品或我們的任何其他候選產品在開發過程中可能會發現嚴重的不良事件或不良副作用 或其他意想不到的特性，可能會推遲或阻止候選產品的上市批准。

我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用 或其他意想不到的特性可能會導致我們、IRB或監管機構中斷、推遲 或暫停我們一個或多個候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或監管機構推遲或拒絕 上市批准。如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在以下用途或人羣中：從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受 。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻礙藥物的進一步開發。

即使我們的一個候選產品獲得了 市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度，並且該候選產品的市場機會可能比我們預期的要小。

我們從未將藥物或生物製品 商業化。即使我們的一個候選產品獲得監管機構的營銷和銷售批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，醫生 通常不願將患者從現有療法中轉換出來，即使新的、可能更有效或更方便的療法 進入市場也是如此。此外，患者通常習慣於他們目前正在接受的治療，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於現有療法缺乏報銷而要求他們更換治療方案，否則患者不想更換。

向醫療界和第三方付款人宣傳我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品 獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法 盈利。

如果我們的封裝活細胞加異環磷酰胺產品或我們的任何其他候選產品獲準商業化銷售，市場接受程度將取決於幾個 因素，包括：

我們產品的潛在市場機會 很難準確估計。我們對潛在市場機會的估計基於許多假設，包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設 是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的 並且這些假設的合理性尚未由獨立消息來源進行評估。如果任何假設被證明是不準確的， 我們候選產品的實際市場可能小於我們對潛在市場機會的估計。

如果我們的任何候選產品獲得了 市場批准，而我們或其他人後來發現該療法的效果不如之前認為的那樣有效，或者導致了之前沒有確定的不良副作用 ，我們銷售該療法的能力可能會受到影響。

如果允許繼續進行，我們候選產品的臨牀試驗將在已提供知情同意以進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，如果允許進行我們的臨牀試驗，可能會顯示候選產品 的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在產品候選獲得批准後，我們或其他人發現該候選產品的效果不如之前認為的那樣有效，或者導致了之前未發現的不良副作用，則可能發生以下任何一種情況：

這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生重大和 不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成可接受的銷售、營銷和分銷安排，我們可能無法成功 將我們在候選產品獲得批准時開發的任何候選產品商業化。

我們沒有任何銷售、營銷或分銷 基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。要使任何已獲批准的候選產品獲得商業成功 ，我們必須建立一個銷售和營銷組織，將這些職能外包給第三方 或將我們的候選產品授權給其他人。如果獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，我們預計將把我們的膠囊活細胞加異環磷酰胺候選產品 授權給一家擁有比我們更多資源和經驗的大型製藥公司。

我們可能無法以合理的條款許可我們的封裝 活細胞和異環磷酰胺候選產品(如果有的話)。如果其他候選產品被批准用於較小或容易 目標市場，我們預計將通過一個高度專注的小型商業化組織直接在美國將其商業化。 開發銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，而且將非常耗時，這可能會推遲任何候選產品的發佈。

我們預計，在獲得我們的任何候選產品批准之前，我們將開始開發這些功能。如果我們招聘銷售團隊並建立營銷和分銷能力的 候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們可能會過早或不必要地產生這些商業化成本。這樣的延遲可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資可能會損失 。

此外，我們可能無法在美國招聘或保留在我們計劃瞄準的醫療市場中擁有足夠規模或足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們 無法建立或保留銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的運營結果可能會受到不利影響。 如果潛在合作伙伴擁有我們認為與我們的某個候選產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認為我們可以以其他方式獨立開發和商業化該產品 候選產品。

我們希望尋找一個或多個戰略合作伙伴，將我們的候選產品在美國境外商業化。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的協議，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會低於在這些市場直接營銷和銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的 安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能對此類第三方几乎或根本沒有控制權，任何第三方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和推廣我們的候選產品 。

如果我們不建立銷售和營銷能力， 無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們嚴重依賴第三方進行我們的臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，假設他們被允許繼續進行，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類研究和試驗。

我們目前嚴重依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，假設他們被允許繼續進行，包括我們擁有股權的奧地利公司。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，如合同研究組織(“CRO”)、臨牀數據管理組織、醫療機構(包括學術醫療中心)、臨牀研究人員和其他機構來計劃和實施我們的臨牀試驗。我們與這些第三方達成的協議通常允許 第三方隨時終止我們與他們的協議。更換或增加第三方來進行我們的研究涉及大量的成本，並且需要大量的管理時間和精力。我們可能被迫尋求與替代或新的第三方接洽，並可能 無法以商業上合理的條款或根本無法與此類第三方達成安排。如果因為任何此類終止而要求我們加入替代安排，我們的候選產品的開發、營銷授權或推向市場的時間可能會推遲 。

我們在研發活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們設計我們的臨牀試驗 ，並將繼續負責確保每個試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。 監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行GCP要求。如果我們或我們的任何承包商未能遵守適用的GCP法規，在適用試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，監管機構可能會要求我們在批准上市候選藥物之前執行額外的臨牀試驗， 我們可能沒有足夠的現金或其他資源來支持，這將推遲我們從未來此類候選藥物銷售中獲得收入的能力。我們還必須註冊正在進行的臨牀試驗，並在指定的時間範圍內將已完成的臨牀試驗的結果公佈在政府贊助的監管機構數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方還可能與其他實體有 關係，其中一些可能是我們的競爭對手，我們將無法控制我們簽約的 第三方是否為我們的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方沒有根據監管機構的要求或我們的協議成功地 履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准，並且我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者我們的努力可能會延遲。

此外，全球經濟和供應鏈的中斷可能會對我們所依賴的第三方的財務狀況產生不利影響，導致臨牀前研究和臨牀試驗的延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，奧地利公司 不時出現嚴重的供應鏈延遲，其中一些可能與新冠肺炎有關，我們認為它可能 遇到流動性問題。

我們依靠眾多顧問進行與我們的候選產品相關的研發。如果延遲或無法履行義務，我們的候選產品 將受到不利影響。如果我們與這些顧問的合作不成功或終止，我們將需要為我們的臨牀前和臨牀開發尋找新的 研究和協作合作伙伴。如果我們在尋找新的協作和研究合作伙伴方面失敗或嚴重延誤，或者無法與這樣的合作伙伴就商業上合理的條款達成協議，我們候選產品的開發將受到影響，我們的業務將受到實質性損害。

此外，如果這些顧問中的任何一個改變了他們的戰略重點，或者如果外部因素導致他們中的任何一個從我們的協作中轉移了資源，或者如果他們中的任何一個使用從我們的協作中獲得的資源或信息獨立開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

未來的臨牀前和臨牀開發合作對我們來説可能很重要。如果我們無法維持這些協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

對於我們的一些候選產品，我們可能在 未來決定與製藥和生物技術公司合作開發我們的候選產品。我們在尋找合適的合作者方面面臨着巨大的競爭。我們就任何協作達成最終協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲潛在的開發計劃或增加 我們的支出，並自費開展臨牀前和臨牀開發活動。如果我們未能參與協作 並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或繼續開發我們的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能參與的協作可能涉及 以下風險：

此外，根據其對我們的合同義務 ，如果我們的協作者參與業務合併，則該協作者可能會弱化或終止我們任何候選產品的開發 。如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者 ，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。如果我們無法維持 我們的協作，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發它們。

我們依靠貢茨堡教授和薩爾蒙斯博士來開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功開發我們的候選產品。

我們依靠奧地利官員Walter·H·金茨堡教授和布萊恩·薩爾蒙斯博士來開發我們的候選產品。如果他們決定終止與我們的關係，我們可能無法成功開發我們的候選產品 。

岡茲堡教授和薩爾蒙斯博士參與了我們正在進行和計劃中的幾乎所有科學努力。這些努力包括涉及我們的LAPC癌症治療的臨牀前和臨牀研究，將在美國和其他地方代表我們進行。他們還通過我們與他們提供服務的諮詢公司簽訂的相應諮詢協議向我們提供專業諮詢服務。 諮詢協議可隨時以任何理由終止，只要一方在終止生效日期 前向另一方發出書面通知。如果發生這種情況，我們可能無法成功開發我們的候選產品，這可能會對我們產生實質性的 不利影響。

我們的候選產品製造複雜，在生產中可能會遇到困難。如果遇到此類困難或未能達到監管標準 ，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力(如果被允許繼續進行)或我們為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

製造我們的產品所涉及的流程 候選產品複雜、昂貴、受到嚴格監管並面臨多種風險。即使與正常製造流程的微小偏差 也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品通過臨牀前研究開發到潛在的未來臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法)在此過程中進行更改以努力優化過程和結果是很常見的。此類 更改存在無法實現這些預期目標的風險，其中任何更改都可能導致我們的候選產品 表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。我們希望依靠第三方 製造商生產我們的產品。但是，不能保證我們能夠以商業上合理的條款與這些第三方製造商保持關係 。如果我們無法維持這些關係，我們 在定位和鑑定新的第三方製造商時，可能會在開發工作中遇到延遲。

為了對我們的候選產品進行計劃中的或未來的臨牀試驗，或者提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要生產小批量和大批量的產品 。我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何候選產品的製造能力 ，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造 合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，則該候選產品的開發、測試和潛在的臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業 發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們未來決定建立內部製造能力，同樣的風險將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將帶來重大風險，因為它無法對複雜項目進行規劃、設計和執行 以及時且具有成本效益的方式建立製造設施。

此外，我們可能開發的任何 產品的製造流程都要接受FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的審批程序和持續的 監督，我們將需要持續與滿足所有適用法律和法規要求的製造商簽訂合同，包括遵守cGMP。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他類似監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的第三方 製造商能夠按照FDA、EMA或其他類似監管機構可接受的規格生產批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足潛在的 未來需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的啟動和完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化 努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，我們的第三方製造商要接受監管機構的檢查和批准，然後我們才能獲得監管機構的批准並將我們的任何候選產品 投入商業使用，之後還會不時接受持續檢查。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致執法行動，例如發佈檢查意見或不符合通知，或對我們實施制裁，包括臨牀暫停、禁令、民事處罰、暫停或撤回批准、扣押或召回產品、運營限制或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應造成重大和不利的 影響。我們或我們的任何第三方製造商的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或(如果獲得批准)營銷我們產品的能力。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權 。

在全球所有國家/地區為我們的候選產品申請、起訴和保護專利或建立其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，或者根本不存在。例如，Melligen細胞僅在美國和歐洲受專利保護，我們僅在美國、澳大利亞和加拿大為我們的胰腺癌候選產品尋求專利保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯我們的專利或挪用我們的知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去， 可能會使我們的專利或知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請 可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可證，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們尋求戰略替代方案的能力，包括識別和完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選產品的營銷 批准和/或商業化，從而限制我們的潛在收入機會。

我們的知識產權、數據和市場排他性 可能不足以阻止其他公司將相同或競爭對手的產品商業化。

我們的成功在很大程度上取決於我們 是否有能力為我們的候選產品獲取並維護知識產權、數據和市場獨佔性，以阻止 其他人將相同或競爭對手的產品商業化。建立知識產權包括提交、起訴、維護和執行涵蓋我們的候選產品和候選產品的變體的專利，並保護我們的商業祕密和與我們候選產品相關的 其他專有信息不被未經授權使用。

與盒中細胞®技術相關的基礎專利已於2017年3月27日到期，這些專利以前是從巴伐利亞北歐/GSF獲得許可的，其中包括封裝表達細胞色素P450的細胞的膠囊和使用該技術的治療方法。我們可能無法為我們的候選產品或其變體 獲得保護。即使我們擁有和許可的專利申請作為專利頒發，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發，或者 我們的專利可能在我們的候選產品獲得批准之前或之後不久到期。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的或許可的專利。

機密專有技術和商業祕密只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下才是可保護的；但是，如果第三方能夠獨立複製技術(例如通過反向工程)，而不訪問或使用我們的機密 專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

此外，通過BPCIA在美國和國外提供的數據排他性在時間和範圍上都是有限的。BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步上市批准後12年內批准生物相似申請，但不禁止FDA批准屬於其自身BLA主題的相同或類似產品。最後，在被指定為指定適應症的生物的第一個BLA 獲得批准後，該BLA的贊助者有權在美國獲得7年的特定適應症的生物獨家營銷權 ，除非贊助者不能保證提供足夠的數量 來滿足疾病患者的需求。在歐洲，這項專營權是10年。但是，已批准適應症的孤兒藥物狀態 不會阻止另一家公司尋求批准具有不屬於孤兒或其他 排他性的其他標籤適應症的生物製劑。此外，在美國，如果公司能夠證明另一種生物製劑在臨牀上優於第一批批准的產品，FDA不會被阻止批准另一種生物製劑用於同一標籤的孤兒適應症 。

即使我們能夠為我們的候選產品獲得專利、維護機密信息、商業祕密、獲取數據和市場排他性，我們的競爭對手也可能 開發並獲得相同或競爭產品的批准。

如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並維護 知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們 在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外申請與我們的候選產品相關的專利來保護我們的專有地位。我們的專利組合與盒中電池相關 ^®技術以前是從巴伐利亞北歐/GSF獲得許可的。巴伐利亞北歐/GSF的專利涵蓋了包裹表達細胞色素P450的細胞的膠囊和使用該膠囊的治療方法。這些專利在美國和歐洲頒發，將於2028年8月到期。目前，我們在任何國家/地區都沒有針對我們治療癌症的候選產品頒發的任何專利；我們在美國、澳大利亞和加拿大還有與我們治療胰腺癌的候選產品相關的申請。如果發佈，這些專利將於2038年3月到期。

我們無法估計巴伐利亞北歐/GSF專利到期或USPTO或其他國家/地區的類似監管機構失敗拒絕我們在美國和其他國家/地區提出的索賠所造成的財務或其他影響 。

專利起訴和/或專利維護 過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴或維護所有必要或理想的專利申請或維護現有專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護 ，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍有限。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的發現和臨牀前開發成果的可專利方面 。

此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多 訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，印度不允許治療人體的方法獲得專利。科學文獻中發現的發佈通常滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月或更長時間才發佈 ，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們的許可專利或正在申請的專利中要求 的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都高度不確定。未來的任何專利申請 可能不會導致頒發保護我們的全部或部分技術或產品的專利，或有效阻止其他 將競爭技術和產品商業化的專利。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們擁有或許可的專利申請以及執行或保護我們擁有或許可的專利的不確定性 和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的幾項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理。與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，例如第一個提交條款的修改， 直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加起訴我們擁有或許可的專利申請以及強制執行或保護我們擁有或許可的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能需要接受第三方的預先頒發 將現有技術提交給美國專利商標局，或參與反對、派生、重新審查、跨黨派審查、授予後審查 或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化我們當前的未來候選產品 。

即使我們擁有和許可的專利申請 作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利 。

專利的頒發不像 對其發明性、範圍、有效性或可執行性那樣具有決定性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰 。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利 以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

其他地方描述的與我們的專利和其他知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權，如果未能獲得、 維護和執行這些權利，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行。此外，我們的許可人可能無法採取我們認為 獲得、維護和強制執行許可專利所必需或需要的步驟。如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有獲得候選產品的專利和/或數據獨佔權 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區根據BPCIA獲得和維護專利和其他知識產權保護和/或數據獨佔的能力。 關於我們的專有技術、候選產品和我們的目標適應症。

如果我們無法獲得候選產品的專利，或無法獲得候選產品的數據和/或市場獨家經營權，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早獲得競爭產品的批准，例如生物相似產品。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款 。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽。但是，在某些情況下，不遵守 可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

由於我們行業的競爭非常激烈， 競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們已頒發的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。為了應對侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利 。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，對專利權利要求進行狹義解釋，或拒絕阻止對方使用爭議技術，因為我們的專利不涵蓋所涉技術。任何訴訟程序的不利結果可能會使與我們的業務相關的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們還可以選擇簽訂許可協議來解決專利侵權索賠或在訴訟前解決糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他可能高額的 費用。此外，由於知識產權訴訟中需要大量的發現， 我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

如果我們違反任何許可或協作協議 ，可能會影響我們為候選產品所做的開發和商業化努力。

我們已從第三方獲得知識產權許可 以將我們的候選產品商業化，包括我們的Cell-in-a-Box^®用於LAPC的技術。如果我們實質性地 違反或未能履行這些許可和合作協議中的任何條款，包括未能在到期時向許可方或協作者支付版税，以及未能使用商業上合理的努力來開發我們的候選產品並將其商業化，則該許可方和協作者有權終止我們的協議，並且在終止生效之日起，我們實施許可知識產權的權利 將終止。協議項下任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去 根據協議向我們授予的專利權和其他知識產權的實踐權，並可能導致我們喪失開發或商業化我們的候選產品的能力。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括專利權，這對我們的產品開發是重要的或必要的。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。儘管我們認為這些專利的許可證 可能是以商業合理的條款從這些第三方獲得的，但如果我們無法獲得許可證， 或無法以商業合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響 。

我們的商業成功取決於我們的能力， 以及我們的合作者在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和美國境外的各種政府專利代理機構提起的幹預或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯了第三方的 知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發和營銷我們的 候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。 即使我們可以獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術 。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務 ，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密 可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能無法通過收購和從第三方獲得許可來成功獲得或 維護其開發流程的必要權利。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品 可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們 獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或授予任何成分、 使用方法或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多老牌公司也在尋求許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息， 來保持我們的競爭地位。我們尋求通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議來保護這些商業祕密，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的機密專有信息；但是，我們不能確定已與所有相關方簽訂此類協議 。

此外，在我們簽訂此類協議的範圍內， 任何一方都可能違反協議，並將我們的專有信息(包括我們的商業祕密)泄露給獨立的第三方 。對於此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們為候選產品授權和使用的大部分技術不受專利保護，而是基於機密的技術訣竅和商業祕密。機密的專有技術和商業祕密只有在第三方以未經授權的方式使用機密專有技術或商業祕密的情況下才是可保護的 ；但是，如果第三方能夠獨立複製技術，例如通過反向工程，而不訪問或使用我們的機密專有技術或商業祕密，我們將沒有追索權。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露其前僱主或其他第三方的機密信息的索賠。

我們僱傭個人，並使用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的顧問和獨立承包商。儘管我們努力確保我們的員工以及我們的顧問和獨立承包商在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術 ，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用了 或泄露了我們的員工、顧問或獨立承包商的前僱主、客户或其他第三方的商業機密或其他機密信息。我們還可能受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠的約束。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，例如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他為我們工作的人的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求我們的員工、顧問和可能參與知識產權開發的獨立承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議 ，但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的或可能被違反， 我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們和我們的許可方成功起訴 或針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們獲準上市的任何候選藥物與我們競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫 重新命名我們的藥品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來宣傳 和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務， 或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

與我們的業務模式和運營相關的風險

品牌知名度的發展對我們的成功至關重要。

對於我們計劃追求的某些細分市場， 我們的品牌知名度的發展對於我們隨着時間的推移減少營銷支出並從營銷支出中實現更大收益至關重要。如果我們的品牌營銷努力不成功，增長前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。我們的品牌知名度努力需要並很可能繼續需要當前高級管理團隊的額外費用 和時間。

我們內部控制的任何缺陷都可能對我們產生實質性的不利影響。

如項目9A所述。“控制和程序，” 高級管理層已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，不能向您保證未來不會發現更多重大缺陷。我們不能向您保證這些步驟將成功防止 我們未來財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。此外，任何此類故障都可能對我們及時準確報告財務結果的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動性產生其他重大影響。財務報告或披露控制和程序方面的內部控制存在重大缺陷 也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷情況 不確定。未能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起昂貴治療費用的關鍵。如果獲得批准，我們產品的銷售將在很大程度上取決於國內外的情況：如果獲得批准，我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或僅限量報銷，我們可能無法將我們的候選產品成功商業化。即使提供了保險，批准的 報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。

與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部(HHS)內的CMS做出。CMS決定是否以及在多大程度上新藥將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷 。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將在 方面做出什麼決定，以補償像我們這樣的根本性新產品，因為這些 新產品沒有既定的實踐和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物已在美國獲批報銷，但在某些歐洲國家/地區尚未獲批報銷。在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們的候選產品的定價和 使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制 或定價法規的其他變化可能會限制我們可以向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場 ，我們產品的報銷金額可能會低於美國，可能不足以產生合理的商業收入和利潤。

此外，在美國和國外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療保健成本，可能會導致此類組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平，因此它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。 由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力和額外的法律變化，如果我們的任何產品獲得批准，我們預計將面臨定價壓力。總體來説，醫療保健成本的下行壓力非常大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。正因為如此，新產品進入醫療保健市場的壁壘越來越高。

除了CMS和私人付款人之外，國家綜合癌症網絡和美國臨牀腫瘤學會等專業組織也可以通過確定護理標準來影響 新藥報銷的決策。許多私人付款人還可能與銷售軟件的商業供應商簽訂合同，這些供應商銷售的軟件試圖限制某些被視為 對現有替代產品提供有限好處的產品的使用，並因此對其進行報銷。此類組織可能會制定準則，限制報銷或使用我們的產品。

我們的員工、顧問和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能使我們承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着欺詐和為我們工作的人的其他不當行為的風險。員工、顧問或獨立承包商的不當行為可能包括未能遵守《反海外腐敗法》或《藥品監督管理局》、《食品藥品監督管理局》或《環境管理協會條例》或其他外國監管機構的類似規定，或未能向《藥品監督管理局》、《食品藥品監督管理局》、《環境管理協會》或其他外國監管機構提供準確信息。此外，不當行為可能包括未能 遵守某些製造標準，未能遵守美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規 以及由類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規，未能準確報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。為我們工作的人員的不當行為還可能涉及對我們臨牀試驗期間獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們 已經實施並將執行《商業行為和道德準則》，但並不總是能夠識別和阻止為我們工作的人員的不當行為 。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們在美國以外的交易和關係將受到《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

隨着我們尋求國際臨牀試驗、許可，以及未來在美國以外的銷售安排，我們將受到嚴格的監管，並預計將與 外國官員進行重大互動。此外，在美國以外的許多國家/地區，開藥的醫療保健提供者受僱於政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的互動將受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的監管。《反海外腐敗法》一般禁止直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留 業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。

遵守這些法律和法規可能會 代價高昂，並可能限制我們向某些市場擴張的能力。不能確定我們的所有員工、代理商、承包商、合作者或附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，尤其是考慮到這些法律和法規的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家/地區的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為 可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的 品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況。

針對我們的產品責任訴訟可能會 導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品 造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前沒有產品責任保險 ，因為我們沒有任何產品可投放市場。如果被允許進行臨牀試驗，我們將需要這樣的保險，如果我們的產品獲得批准，我們的產品將需要商業化。產品責任保險的承保範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付可能出現的任何責任的金額維持保險 。

由於作為一家上市公司運營，我們的成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。這些費用可能會增加。除其他事項外，我們須遵守經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》的報告要求，以及委員會通過和將要通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。

此外，這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。增加的成本增加了我們的淨虧損。這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地維持足夠的董事和高級管理人員責任保險範圍。我們無法預測或估計我們可能繼續產生的額外成本的金額或時間， 以迴應這些要求。這些要求的持續影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

與我們的股票和財務狀況相關的風險因素

我們的普通股目前在納斯達克上市。 我們普通股的市場價格將受到幾個因素的影響，包括但不限於：

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於現有投資者支付的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有投資者支付的每股價格。

我們可能無法滿足納斯達克或其他國家認可的證券交易所的持續上市要求，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

為了繼續在納斯達克上市，我們將被要求 滿足納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所的持續上市要求，我們可以向這些交易所提出申請並獲得上市批准。我們可能無法滿足這些持續上市的要求，並且不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所上市。如果上市後，我們的普通股 從納斯達克或任何其他美國或國家認可的證券交易所退市，我們可能面臨重大不利後果， 包括：

在行使現有購股權及認股權證及轉換本公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)後，可發行及出售大量股份。

截至2024年8月8日，有925,164股普通股可根據已發行期權發行，18,570,847股普通股可按不同行使價行使已發行認股權證，以及3,765,105股普通股預留供優先股轉換時發行。如果現有期權或認股權證持有人出售因行使認股權證而發行的普通股股份，則本公司普通股的市場價格可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。發行普通股 現有期權和認股權證的風險可能會導致股東出售其普通股，這可能會進一步下跌市場價格 。

我們以現金贖回B系列優先股的要求 可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果不轉換，在某些情況下，我們需要贖回B系列優先股的部分或全部流通股作為現金。這些義務可能對我們的業務產生重要的 後果。特別是，他們可以：

不能保證我們將成功地向B系列優先股持有人支付所需款項，或者我們將能夠遵守指定證書中包含的財務或 其他契諾。如果我們無法支付所需的現金或以其他方式遵守指定證書：

B系列優先股的條款可能會限制我們的增長和我們為運營融資、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的 條件以及從事其他可能符合我們最佳利益的業務活動的能力。

指定證書包含多個肯定和否定條款，涉及支付股息、維護我們的財產和資產、與附屬公司的交易以及我們發行其他債務的能力等事項。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們不能向您保證我們能夠保持對這些公約的遵守。金融契約可能會限制我們進行必要支出或開展必要或可取的商業活動的能力。

我們可能會通過發行優先股獲得額外的 資本，這可能會限制您作為我們普通股持有人的權利。

無需任何股東投票或行動，我們的董事會 可以指定並批准發行我們的優先股。任何優先股的條款可能包括對資產和股息的優先索取權，以及可能限制我們普通股持有人權利的特別投票權。指定和發行有利於現任管理層或股東的優先股可能會使任何可能的收購或撤換我們的管理層變得更加困難 。

我們的股票價格可能會出現波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的普通股市場價格不時出現大幅波動。可能影響市場價格的因素包括：

我們 普通股的價格波動很大，這大大增加了我們的投資者可能無法以投資者為其股票支付的 價格出售其股票的風險。

由於我們股票的價格波動，我們自成立以來一直觀察到，當我們普通股的投資者希望以投資者希望達到的價格出售股票時，他們可能無法出售股票。在截至2024年4月30日的年度內，我們普通股的報價和交易價格分別為每股3.23美元和1.92美元。在快速下跌的市場中無法出售證券可能會大幅增加損失風險 因為我們股票的歷史價格波動，我們普通股的價格可能遭受更大的跌幅。 某些因素，其中一些是我們無法控制的，可能導致我們的股價大幅波動，包括但不限於：

此外，近年來，股票市場，特別是場外交易市場，經歷了極端的價格和成交量波動。在某些情況下，這些 波動與標的公司的業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們的股價產生重大影響，無論我們的業績如何，也不管我們是否實現了業務目標。過去，在這些公司普通股的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起集體訴訟。如果我們未來捲入此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層 注意力和資源的轉移，這可能會對我們和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們沒有在可預見的未來支付股息的計劃 ，投資者可能不會期待股息作為對我們任何投資的回報或回報。

我們尚未支付普通股的股息，預計在可預見的未來也不會支付此類股息。此外，管轄我們優先股的指定證書條款 目前限制了我們支付股息的能力。

根據歐盟委員會的披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇遵守適用於較小的報告公司的減少的披露要求。

根據歐盟委員會的 披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們擁有：

作為一家較小的報告公司，我們被允許 在提交給我們的委員會文件中遵守與其他發行人相比縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。我們已選擇採用適用於較小報告公司的便利條件。在我們不再是一家較小的報告公司之前，我們提交給委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。

如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力 因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行的縮減披露，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為非加速申報機構，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。

根據《交易所法案》，我們是非加速申報機構，我們不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會受到受審計師認證要求約束的發行人年度報告中與審計師認證相關的流程所提供的審查水平。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師認證要求。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。

我們面臨着與持有其他上市公司發行的證券相關的風險。

我們持有其他上市公司的證券，包括票據、MYMD優先股、Femasys權證和MyMD權證。有關這些證券的更多信息，請參見“項目7.管理層的討論和財務狀況和經營結果分析--Femasys交易”和“-MyMD交易” 。本風險因素中使用的定義術語在本部分中定義。

票據可按每股1.18美元的轉換價 兑換。在我們轉換票據的程度上，當Femasys股票的市場價格低於轉換價格時，我們可能會實現等於轉換價格和市場價格之間的差額的損失。如果Femasys股票的收盤價連續10個交易日超過每股2.36美元，並且在同一時期內Femasys股票的每日美元交易量超過100萬美元(1,000,000美元)，並且滿足票據中描述的某些股權條件，Femasys可能會要求我們將我們的 票據轉換為Femasys股票。如果我們被迫強制轉換票據，我們可能會意識到額外的損失。

MyMD優先股可按每股1.816美元的轉換價格進行轉換。在我們轉換MyMD優先股的程度上，當MyMD普通股的市場價格低於轉換價格時，我們可能會實現等於轉換價格和市場價格之間的差額的損失。

A系列認股權證可按每股1.18美元的行使價行使，B系列認股權證以1.475美元的行使價行使。不能保證Femasys認股權證在可行使時會在貨幣中，因此它們可能到期時一文不值。

MyMD認股權證可按每股1.816美元的行使價 行使。不能保證MyMD認股權證在可行使時會在現金中，因此它們可能會 到期一文不值。

我們對其他公司證券的所有權 會造成風險，即我們將被歸類為投資公司，需要根據1940年的《投資公司法》(“1940法案”)進行註冊。如果根據1940年法案，我們被視為一家投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以繼續經營業務。

1940年法令第3(A)(1)(A)節將“投資公司”定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人，或顯示自己主要從事、主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)節對“投資公司”的定義是指從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何發行人，擁有或擬收購的投資證券價值超過發行人總資產價值的40%。這類投資公司必須註冊，並符合1940年法案頒佈的其他要求。我們購買其他公司的證券 ，包括根據Femasys交易和MyMD交易(各自定義如下)，可能會導致 確定我們是或曾經是一家根據1940年法案註冊的投資公司。這樣的決定可能會對我們的業務運營、預計的收入和收益以及增長前景產生實質性的不利影響。

我們認為我們不是一家投資公司， 我們已經並打算繼續開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是， 如果我們被視為1940年法案下的投資公司，我們未來的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們強加了繁重的 要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 我們尚未分配資金的費用，可能會阻礙我們的業務運營能力，並使我們無法按預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與員工和税務事務相關的風險， 管理增長和宏觀經濟狀況

我們經歷了 重大管理層變動，這可能會增加我們的控制風險，並對我們的業務能力和運營結果產生重大不利影響 。

我們最近經歷了管理層的多項變動，包括首席執行官和董事會的變動。這些變化的幅度和發生的時間間隔很短，增加了控制失敗的風險，包括我們對財務報告或我們的披露控制程序和程序的內部控制未能有效運作。控制故障可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大的不利影響。新的管理團隊可能需要時間來充分 熟悉我們的業務和彼此，以便有效地制定和實施我們的業務戰略。密鑰管理職位的更替可能會進一步損害我們的財務業績和運營結果。重組可能會轉移管理層對常規業務的關注 。

我們的員工數量有限，並且高度依賴我們的首席執行官和首席財務官。我們未來的成功取決於我們能否留住這些軍官和其他關鍵人員，以及吸引、留住和激勵其他需要的合格人員。

我們高度依賴我們管理、科學和臨牀團隊的主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識，特別是我們的臨時首席執行官和首席財務官。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去臨時首席執行官 和首席財務官或其他關鍵員工或顧問的服務可能會嚴重阻礙我們候選產品的研發和商業化 ，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

此外，更換高管、關鍵員工和顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限 。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。

我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴其他顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的發現、臨牀前和臨牀開發以及商業化戰略 。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2024年4月30日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為5,700美元萬，州淨運營虧損約為2,700美元萬，這些虧損將從2024年開始以不同的金額到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383節，或該法典，以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性抵銷變更後應納税所得額的能力將被限制為聯邦和州分別約2,000萬和1,100萬。

我們過去經歷了所有權變更，未來可能會經歷一次或多次所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。我們的淨營業虧損結轉 受州法律的限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的淨營業虧損結轉的能力也可能受到限制。還有一種風險是，由於税法變化，例如暫停使用淨營業虧損結轉或其他不可預見的原因，我們使用變動前淨營業虧損結轉 和其他變動前税收屬性抵銷變動後應納税所得額的能力可能受到限制或到期。

我們希望擴大我們的開發和監管能力，並有可能實施銷售、營銷和分銷能力。因此，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在藥品開發、法規事務以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷的領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗也有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

不利的全球經濟狀況可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響 。最近與新冠肺炎相關的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。此外，地緣政治緊張局勢以及俄羅斯與烏克蘭和以色列與巴勒斯坦之間的衝突繼續升級，許多司法管轄區對俄羅斯某些行業部門和各方實施了嚴厲制裁，並加強了對某些產品和行業的出口管制。這些和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能直接或間接地對全球供應鏈產生不利影響，對原材料的供應和價格、能源價格、我們的客户以及全球金融市場和金融服務業產生負面影響。

嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力 。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷 。上述任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

如果系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響 。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方服務提供商的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此外，我們幾乎無法控制第三方服務提供商的安全措施和計算機系統。雖然我們和據我們所知，我們的第三方服務提供商到目前為止還沒有經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果 發生此類事件並導致我們的運營或我們第三方服務提供商的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃嚴重 中斷。如果發生任何中斷，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在美國以外的業務面臨法律、法規、財務和其他風險。

我們在全球開展業務，並正嘗試在多個國家/地區開發產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求，這可能會使我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全

我們認識到維護業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心的重要性，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與對我們的風險管理活動的監督，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。總體而言，我們尋求通過利用信譽良好的第三方供應商和服務提供商根據強有力的網絡安全政策、標準、流程和實踐來管理和維護我們的信息系統和資產，並通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在發生網絡安全事件時有效應對 來保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性，以應對網絡安全風險。

我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。我們面臨與網絡安全相關的風險，例如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的攻擊和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們維護政策以確保我們的系統有效，併為應對信息安全風險做好準備。例如，我們的PharmaCyte 信息安全政策適用於所有獲得我們系統訪問權限的員工、承包商和第三方，併為維護信息安全提供了 指導原則，包括保護個人和公司發佈的數字設備、學習檢測 網絡釣魚和其他攻擊、限制數據傳輸以及確保明智地使用互聯網和社交媒體。我們還維護 更一般的風險管理戰略，該戰略闡述了我們識別、評估、響應、監控和報告風險的程序 ，包括任何與網絡相關的風險。

我們應對網絡安全威脅的方法 風險還包括降低與我們使用第三方服務提供商相關的風險。例如，當我們與第三方合作者或供應商簽訂合同時， 根據這些合同，敏感業務或個人數據將被共享或訪問，我們包括保護機密信息的條款。我們還利用第三方服務提供商來維護我們的信息系統和資產，並採用旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。

我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對網絡安全事件進行分類、評估事件嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務和 減輕對我們業務和聲譽的損害。我們維護信息安全事件響應表，指示 任何事件的檢測器向我們的信息安全官員報告此類事件，我們通過第三方服務提供商與信息安全官員簽訂合同。在接到任何此類事件的通知後，我們的信息安全官將與我們的首席財務官和我們的董事會合作， 制定適當的應對計劃，並確定事件的重要性和任何披露義務。

正如在下面的“網絡安全治理”中更詳細地討論的那樣，我們的董事會對我們的風險管理和戰略流程進行監督。

我們在標題“我們可能 無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，這可能導致包括個人數據在內的機密或專有 信息泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大財務和法律風險”的標題下，描述來自已識別的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)的風險是否以及如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

在過去的三個財年中，我們沒有經歷任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括處罰和和解，但沒有任何處罰和和解。

網絡安全治理;管理

網絡安全是我們整體風險管理流程的一部分。一般而言，我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動，並考慮具體的風險，例如，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。如發生任何網絡安全事件，將立即提請董事會注意。

我們的網絡安全風險管理和戰略 流程由簽約的第三方信息安全官領導，這些流程將在上文中進行更詳細的討論。此類人員 擁有超過25年的信息技術從業經驗，其中包括超過14年的網絡安全經驗，並擁有網絡安全碩士學位。我們的信息安全官通過參與上述網絡安全風險管理和戰略流程(包括我們的事件響應計劃的運行)來了解和監控我們的網絡安全風險。

項目2.財產

我們的主要辦公室位於內華達州拉斯維加斯89169號霍華德休斯公園路3960Hughes Parkway，Suite500，郵政編碼89169。該空間包括約100平方英尺的辦公空間，外加某些共享設施的使用，如大堂、會議室、廚房和開放式工作空間。 我們相信，在可預見的未來，該空間將足以滿足我們的運營。

項目3.法律程序

本公司不時會受到法律程序及在正常業務過程中提出的或非聲稱的索賠的影響。雖然未決索賠的結果無法確切預測，但公司不認為任何未決索賠的結果會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

2023年12月4日，H.C.Wainwright&Co.， Wainwright&Co.(“Wainwright”)向紐約州最高法院提交了針對我們的申訴，聲稱我們違反了合同的單一訴訟理由，並指控我們違反了2021年4月與Wainwright簽訂的僱傭協議， 未能支付據稱與2023年完成的私募交易有關的“尾部費用”。Wainwright 要求不低於1,950,000美元的損害賠償金、以每股5美元的行使價 購買總計656,250股我們普通股的認股權證以及律師費。2024年2月28日，我們以答覆和肯定的抗辯迴應了投訴。 我們打算對Wainwright的投訴進行有力的辯護，目前不認為任何潛在的損失是合理的可能性 。

據我們所知，本公司並無其他重大法律程序懸而未決，亦無任何重大訴訟針對本公司的任何高級職員或董事， 任何政府當局均不會考慮進行此類訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，自2021年8月10日首次上市以來一直在該市場交易，股票代碼為“PMCB”。

下表列出了在截至2024年4月30日和2023年4月30日的兩個財年(“財年”)中，納斯達克上報告的截至2024年4月30日的每個季度我們股票的高報價和低報價。這些價格反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定 代表實際交易。

截至2024年8月8日，我們的普通股大約有1,400名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們證券的受益所有者 其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

股利政策

我們沒有支付，也不打算在可預見的未來支付現金股息 。此外，管理我們優先股的指定證書的條款目前限制了我們支付股息的能力。我們的董事會將根據經營結果、財務狀況、資本要求和其他相關因素來決定未來的任何股息支付。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關 根據我們的股權薪酬計劃授權發行的證券的信息，請參閲本報告第三部分第12項。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

下表總結了有關 公司在截至2024年4月30日的年度內購買其股權證券的信息。

2022年6月2日，公司宣佈，董事會已批准了一項股份回購計劃，以收購公司高達1,000美元的已發行普通股(“第一項回購計劃”)。在任何給定交易日回購的普通股數量由一個公式確定，該公式 基於普通股的市場價格和日均成交量。第一次回購計劃於2024年5月30日到期。2023年1月31日，董事會批准了一項股份回購計劃，以額外回購最多1,000美元的公司已發行普通股(“第二次回購計劃”以及第一次回購計劃，即“回購計劃”)。根據第二次回購計劃，根據適用的證券法，股票可不時以公開市場交易、私下協商的大宗交易或其他方式回購。有關回購計劃的更多信息，請參閲“附註13-庫存股”。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。正如標題“關於前瞻性陳述的告誡”所述，我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於本節討論的任何因素以及第二部分第1A項所述的因素。“風險因素” 和標題“有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發 ，並準備基於我們專有的基於纖維素的活細胞封裝技術 將癌症的細胞療法商業化。^®。我們正在努力推進腫瘤學中基於細胞的新療法的臨牀研究和開發。

我們正在準備在LAPC上使用微囊化活細胞進行臨牀試驗。

2020年9月1日，我們向FDA提交了IND，用於我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗。2020年10月1日，我們收到FDA通知，已將我們的IND暫停臨牀 。2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就我們 必須採取哪些措施解除臨牀擱置提供了具體指導。

為了解決我們的臨牀擱置問題，我們組建了一個由監管和科學專家組成的團隊來回應FDA的要求。該團隊一直在努力完成FDA要求的物品清單 。有關FDA對我們的要求以及我們為解除臨牀擱置所做的努力的完整討論，請參閲本報告標題為“臨牀擱置”一節下的項目1.業務。

私募

於2023年5月9日，吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式發行及出售(I)35,000股b系列優先股，初步可按每股4.00美元轉換為最多8,750,000股普通股，及(Ii)認股權證(“管道認股權證”)，以每股4.00美元行使價收購最多8,750,000股普通股 。每股B系列優先股和配套的管道權證一起出售 ，合併發行價為1,000美元。優先股的條款載於PharmaCyte Biotech，Inc.的b系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)，該證書已於2023年5月10日向內華達州州務卿提交併生效。管道認股權證可立即行使，自發行之日起計滿5年。

關於管道，吾等訂立了一項登記權協議，據此，吾等以S-3表格(檔案號：333-272569) 提交一份登記聲明，登記轉售B系列優先股及管道認股權證相關股份。該註冊聲明於2023年9月29日被歐盟委員會宣佈生效。

有關b系列優先股和PIPE認股權證的説明，請分別參閲“附註12-優先股”和“附註6-股票期權和認股權證”。

Femasys交易

於2023年11月14日，我們與Femasys Inc.(“Femasys”)訂立證券購買協議(“Femasys購買協議”)， 據此，我們向Femasys購買(I)本金總額為5,000,000美元的高級無擔保可轉換票據(“票據”)，可轉換為Femasys普通股，每股票面價值0.001美元(“Femasys股票”)，轉換價格為每股1.18美元，(Ii)A系列認股權證(“A系列認股權證”)，可按行使價每股1.18美元購買最多4,237,288股Femasys股份；及(Iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”及與A系列認股權證一起，“Femasys認股權證”)，可按行使價每股1.475美元購買最多4,237,288股Femasys股份(統稱為“Femasys交易”)。

Femasys購買協議 包含類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。根據Femasys購買協議，吾等有權提名一名人士出任Femasys董事會(“Femasys董事會”)成員，直至(A)當本公司實益擁有少於4.99%的Femasys已發行股份數目及(B)全數償還債券為止(此時為“投資者董事會席位下降”)。此外，我們同意暫停 ，直至(A)我們的被提名人繼續留在Femasys董事會和(B)投資者董事會席位減少後12個月，在此期間，我們不得(其中包括)根據票據或Femasys認股權證收購Femasys的額外證券。

票據為Femasys的優先無抵押債務，應計利息年利率為6.00%，每年支付，現金或Femasys股票，在Femasys的 選擇權下，於發行日期後兩年到期。票據可在我們選擇的任何時間以1.18美元的初始轉換價格 轉換為Femasys股票。轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類 和類似公司活動的慣例調整。Femasys在Femasys購買協議和票據中同意在成交後18個月內不以低於當時轉換價格的價格發行或出售其任何股權證券 ，但某些例外情況除外。

從發行後六個月開始 如果Femasys股票連續10個交易日的收盤價超過每股2.36美元(取決於股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)，且Femasys股票的日美元交易量在同一時期內每天超過100萬美元(1,000,000美元)，且滿足票據中描述的某些股權條件，則Femasys可能要求我們將我們的票據轉換為Femasys股票。

票據就 某些違約事件作出規定，包括(除其他事項外)Femasys未能提交及維持有效的登記聲明 ，內容包括出售根據登記權協議須登記的證券，以及Femasys未能在到期時支付應付吾等的任何款項 。對於違約事件，我們可以要求Femasys以115%的溢價現金贖回我們的任何或所有票據 。

根據票據條款，Femasys須遵守有關債務產生、收購及投資交易、留置權的存在、償還債務、就股息、分派或贖回支付現金，以及轉移資產等事宜的若干肯定及否定契約。

Femasys股票可立即行使A系列權證，行權價為每股1.18美元，有效期為自發行之日起五年。如果Femasys股票連續10個交易日的收盤價超過行使價格的200%，且Femasys股票的每日美元交易量超過100萬美元(1,000,000美元)，且滿足某些股權條件，則Femasys有權要求行使A系列權證。B系列認股權證可立即對Femasys股票行使 ，行使價為每股1.475美元，自發行之日起一年到期。如果Femasys股票的收盤價連續10個交易日超過行權價格的200%，並且在同一時期內，Femasys股票的日美元交易量超過每天100萬美元(1,000,000美元)，並且滿足某些股權條件，Femasys有權要求行使B系列認股權證。

關於Femasys交易，吾等與Femasys訂立登記權協議，根據該協議，Femasys須向證監會提交轉售登記聲明，將根據票據及Femasys認股權證可發行的股份100%登記。

關於Femasys的交易，我們於2023年11月14日與Femasys簽訂了一項合作協議，根據該協議，如果公司和Femasys 同意開展研究活動或訂立研究計劃，以討論、評估和尋求可用於授權或收購的技術，以增強Femasys的現有產品或增加新的補充產品，我們將成立一個聯合研究委員會，由Femasys的兩名代表和公司的一名代表組成，以監督研究計劃的執行並協調研究活動。

腫瘤壞死因子交易

2024年5月20日，我們與TNF PharmPharmticals，Inc.(F/k/a MyMD PharmPharmticals， Inc.)簽訂了一份證券購買協議(下稱“TNF購買協議”)。(I)可轉換為3,854,626股腫瘤壞死因子普通股，每股票面價值為0.001美元(“腫瘤壞死因子普通股”)，(Ii)購買最多3,854,626股腫瘤壞死因子普通股，期限為5年(“長期認股權證”) 及(3)可購買最多3,854,626股腫瘤壞死因子普通股，期限為18個月(“短期認股權證”)，連同長期認股權證，“腫瘤壞死因子認股權證”)的總購買價為7,000,000美元(購買腫瘤壞死因子優先股、長期認股權證及短期認股權證，“腫瘤壞死因子交易”)。

根據購買協議，吾等有權參與未來出售的股權及與股權掛鈎的證券，直至交易完成兩週年 或沒有發行過的TNF優先股之日為止，以較早者為準。此外，我們有權 提名一名個人擔任TNF董事會成員，直至公司不再按折算後的基礎實益擁有20%的TNF普通股。

指定證書(“指定證書”)所列的優先股條款，已於2024年5月21日提交給特拉華州州務卿。在我們的選擇中，腫瘤壞死因子優先股可隨時轉換為腫瘤壞死因子普通股，初始轉換價格為1.816美元。換股價格受股票股息、股票拆分、重新分類等事項的慣例調整，以及在發行任何可轉換、可行使或可交換為TNF普通股的證券的情況下進行基於價格的調整，價格低於當時適用的換股價格(受某些例外情況的限制)。在增發優先股發行日期後的任何時間，本公司有權在通知本公司後，以現金方式贖回當時已發行的全部或任何 部分已發行的增值股優先股。

根據指定的腫瘤壞死因子證書，我們將有權獲得每年10%的股息，按月複利，股息將以現金或以我們選擇的腫瘤壞死因子普通股 支付。於觸發事件發生及持續期間(定義見《指定項目證書》)，該等項目優先股將按每年15%的比率收取股息。轉換或贖回後，我們有權獲得 完整股息付款。我們將有權在轉換後的基礎上與腫瘤壞死因子普通股的持有者一起投票，假設轉換價格為每股2.253美元，我們有權計算的投票權數量為 。通過發行腫瘤壞死因子普通股結算轉換和支付股息的能力受到指定的腫瘤壞死因子證書 中規定的某些限制。

指定的TNF證書包括某些觸發事件，其中包括：TNF未提交併維護有效的註冊 聲明，涵蓋根據註冊權協議可註冊的證券的銷售，以及未在到期時向我們支付任何 金額。對於觸發事件，我們將能夠要求TNF以現金形式贖回其任何或所有TNF 優先股，溢價載於TNF指定證書中。

在債務產生、留置權的存在、債務的償還、與股息有關的現金支付(不包括根據TNF指定證書支付的股息)、分配或贖回、 以及資產轉移等方面，公司必須遵守某些肯定和否定的條款。

對於腫瘤壞死因子普通股，可立即行使長期權證，行使價為每股1.816美元，有效期為五年。 短期權證可立即行使，行使價格為每股1.816美元，自發行日起滿18個月 。如果發行任何可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，以低於當時適用的行使價 的價格轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換為可轉換、可行使或可交換的證券，則每一個TNF認股權證的行權價將受到股票股息、股票拆分、 重新分類等常規調整的影響，並受基於價格的調整的影響，在“全棘輪”的基礎上進行調整(除某些例外情況外)。

關於交易，吾等與腫瘤壞死組織訂立登記權協議，根據該協議，腫瘤壞死組織須向證監會提交轉售註冊聲明，登記根據腫瘤壞死因子優先股及腫瘤壞死因子認股權證可發行股份的200%。

法定股份的增加

2023年9月6日，根據股東特別會議上獲得的股東批准，我們向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程變更證書，將普通股的法定股份數量從133,333,334股增加到200,000,000股。 變更證書對優先股的法定股份數量沒有影響，優先股的法定股份數量仍為10,000,000股。

績效指標

管理層用來管理和評估業務進展情況的非財務績效指標將包括但不限於：(I)為我們業務的所有方面獲得適當的資金；(Ii)獲得並完成必要的合同；(Iii)完成生產轉基因人類細胞的活動，並將其封裝在我們的臨牀前研究和計劃在LAPC進行的臨牀試驗；(Iv)完成監管工作，以使研究和試驗能夠提交給監管機構；(V)完成對我們計劃在LAPC患者的臨牀試驗中使用的 細胞和膠囊的所有必需測試和研究；(Vi)確保根據cGMP法規完成微囊化 細胞的生產，以用於我們計劃的臨牀試驗；(Vii)完成FDA要求我們完成的所有任務，以便 解除臨牀暫停；以及(Viii)獲得FDA的批准，解除對我們IND的臨牀限制，以便我們可以在LAPC開始 計劃的臨牀試驗。

有許多項目需要成功完成 ，以確保我們的最終候選產品準備好用於我們計劃在LAPC進行的臨牀試驗。與關聯方和某些其他方之間的重大交易的影響 可能會對我們當前和未來財務狀況和經營業績的及時性和成功程度產生重大影響。儘管如此，我們正在積極努力，以確保緊密的聯繫和互動，以最大限度地減少與成功有關的固有風險。我們認為，不存在會導致報告的金額與本報告中的金額有實質性差異的因素。我們的目標是定期對此進行評估，為我們的股東提供準確的信息。

流動性與資本資源

截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物總計約為5,020美元萬，而截至2023年4月30日的現金及現金等價物約為6,800美元萬。截至2024年4月30日，營運資金約為4,300美元萬，截至2023年4月30日，營運資金約為6,760美元萬。現金減少的原因是根據回購計劃回購了我們的普通股，記為庫存股，以及我們的運營費用增加。

回購計劃

根據第一次回購計劃，我們可以 根據普通股的市場價格和日均成交量確定的公式，收購最多1,000美元的普通股流通股萬。根據第二次回購計劃，我們可以根據適用的證券法，不時以公開市場交易、私下協商的大宗交易或其他方式收購最多1,000美元的普通股流通股 萬。有關第二次回購計劃的更多信息，請參閲“附註13-國庫股”。

其他流動性問題

我們沒有其他表外安排 可能對我們的財務狀況產生重大當前影響或合理地可能對我們的財務狀況產生重大不利影響， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。

為了滿足我們的短期和長期流動性需求，我們預計將使用現有的現金餘額和各種其他手段。其他流動性來源可能包括在公共或私人融資、合夥、合作和出售資產中額外發行潛在的債務或股權證券。我們的運營虧損和流動性挑戰的歷史可能會使我們很難以可接受的條款籌集資金，甚至根本不能。對像我們這樣的製藥公司的股權和債務的需求取決於許多因素，包括金融市場的總體狀況。在市場劇烈波動的情況下，資本可能無法以有利的條件獲得，如果有的話。我們無法獲得此類額外的 資本可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。我們未來的資本需求很難預測，並將取決於許多因素，但我們相信手頭的現金將使我們能夠在合併財務報表發佈後至少未來12個月內為運營費用提供資金 。

截至2024年4月30日的年度與截至2023年4月30日的年度相比

收入

在截至2024年和2023年4月30日的財年中，我們沒有任何收入。

運營費用

在截至2024年4月30日的年度內，我們的總運營費用為8,520,008美元，與截至2023年4月30日的年度相比增加了2,064,514美元。這一增長主要是由於薪酬費用、董事費用以及一般和行政費用的增加，扣除研發費用和法律和專業費用的減少。