Roku公司

股票期權授予通知書
(2017股權激勵計劃）

Roku，Inc.(“本公司”)根據其2017年股權激勵計劃(“本計劃”)，授予期權持有人購買下述數量的本公司普通股的選擇權。此購股權受制於期權協議中本股票期權授予通知(本“股票期權授予通知”)中所載的所有條款和條件[，包括期權持有人所在國家的任何附加條款和條件，這些條款和條件載於期權協議附件A(“附錄”，連同期權協議，]《協議》)、《計劃》和《行使通知》，所有這些內容均附於本協議，並全部併入本協議。未在本文中明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或協議中相同的定義。如果本協議的條款與本計劃有任何衝突，以本計劃的條款為準。

補助金類型： [激勵性股票期權1]**非法定股票期權

演練日程表：行權日程表與行權日程表相同。[允許提前鍛鍊]

歸屬時間表：2011年1月1日[_____________]

付款：由以下一項或一項組合支付(在期權協議中描述)：

以現金、支票、銀行匯票、電匯或匯票向公司付款

如果股票公開交易，投資者將根據規則T計劃進行審查。

    [在行使時須經本公司同意，]如果股票公開交易，則通過交付已擁有的股票

    [如果且僅在該期權是非法定股票期權的範圍內，]根據公司在行使時的同意，通過“淨行使”的安排

其他條款/確認：購股權持有人確認已收到、理解並同意本股票期權授予通知、協議和計劃中所載的所有條款和條件。購股權持有人確認並同意，除本計劃另有規定外，本購股權授予通知及本協議不得被修改、修訂或修訂。期權持有人進一步承認，截至授予之日，本股票期權授予通知、協議和計劃闡明瞭期權持有人和公司之間關於本次期權授予的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予和交付給期權持有人的期權，(Ii)[退款政策(如協議中所定義)和]任何[其他]公司採取的或適用法律另有要求的補償追回政策[以及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排，以規定根據其中所載的條款和條件加速授予該選擇權].

1如果這是一種激勵股票期權，它(加上其他未償還的激勵股票期權)在任何日曆年都不能以超過100,000美元的價值(按行權價格衡量)首次行使。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。

通過接受這一選項，期權持有人同意以電子交付方式接收該等文件，並通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

[此外，通過接受該期權，期權持有人承認並同意，該期權(以及根據該期權支付的任何補償或發行的股票)、所有激勵性薪酬(定義見補償政策)以及以前授予期權持有人或由期權持有人賺取的任何其他現金、股權或基於股權的激勵補償，均須根據美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例進行補償，公司採取的任何追回政策(包括但不限於補償政策，前提是期權持有人是受保個人(定義見補償政策))[，但賠償政策中明確規定的範圍除外])和適用法律另有要求的任何補償追回政策，如期權協議第16節更全面地規定。]

[通過在下面提供附加簽名或根據公司對OptionHolder的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)，Optionhold聲明他或她明確同意協議第12節所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據(如協議第12節所定義的)，並同意將數據傳輸給協議第12節所述的接收者，包括位於未提供足夠保護級別的歐洲(或其他非美國)保護的國家/地區的接收者。數據保護法視角，用於本協議第12節所述的目的。期權持有人明白，作為獲得期權的條件之一，期權持有人必須在下面提供他或她的簽名或以電子方式接受此期權，否則公司可能會喪失期權。期權持有人理解，他或她可以因協議第12節所述的任何或不基於任何原因而隨時撤回同意，並在未來生效。]

附件：協議、2017股權激勵計劃[、《行權通知》和《提前行權購股協議》]

附件I

Roku公司

2017股權激勵計劃

期權協議
([激勵股票期權或]非法定股票期權)

根據您的股票期權授予通知(“股票期權授予通知”)和本期權協議[，包括本合同附件A所列適用於貴國的任何特殊條款和條件(“附錄”，連同期權協議，即本“協議”)]，Roku，Inc.(“本公司”)已根據其2017年股權激勵計劃(“本計劃”)授予您一項選擇權，可以按您的股票期權授予通知中所示的行使價購買您在股票期權授予通知中指明的數量的公司普通股。本購股權將於購股權授出公告所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。未在本協議或股票期權授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。

除了股票期權授予公告和計劃中所述的細節外，您的期權的細節如下：

1.歸屬。您的選擇[將按照您的股票期權授予通知中規定的方式授予][自授予之日起完全歸屬]. [當您的連續服務終止時，歸屬將停止[作為非員工董事]，如下文第9節所述。]

2.股份數量及行權價格。在您的股票期權授予通知中，取決於您的期權的普通股數量和您每股的行使價將根據資本化調整進行調整。

3.[對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年美國公平勞工標準法案有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名員工超過六(6)個月。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在六(6)個月的週年紀念日之前對任何既得部分行使選擇權：(I)您的死亡或殘疾，(Ii)您的選擇權沒有被假定、繼續或取代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(根據公司福利計劃的定義)。]

4.[在授予之前進行鍛鍊(“早期鍛鍊”)。如果您的股票期權授予通知允許(即，“行權時間表”指示“允許提前行使”)，並且在符合您的期權條款的情況下，您可以在以下兩種情況下隨時選擇行使您的全部或部分期權，包括您的期權的未歸屬部分：

(A)部分行使你的選擇權將被視為首先包括普通股的既得股，然後是普通股的未既得股的最早歸屬分期付款；

(B)以分期付款方式購買的任何普通股股票，如在行使之日尚未歸屬，將受制於以公司為受益人的購買選擇權，如公司的早期行使股票購買協議形式所述；

(C)您將簽訂公司形式的提前行使股票購買協議，其歸屬時間表將導致相同的歸屬，就像沒有發生早期行使一樣；以及

(D)如果您的期權是獎勵股票期權，則在以下範圍內，普通股的總公平市值(在授予日期確定)與

如果您的期權加上您持有的所有其他獎勵股票期權在任何日曆年度內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次可行使超過100,000美元，您的期權(S)或其中超過該限額的部分(根據授予順序)將被視為非法定股票期權。]

5.[激勵股票期權限制。如果您的期權是獎勵股票期權，那麼，如果您的期權加上您持有的所有其他獎勵股票期權可在任何日曆年度內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使的普通股的總公平市值(在授予日期確定)超過100,000美元($100,000)，則您的期權(S)或超過該限制的部分(根據授予順序)將被視為非法定股票期權。]

6.付款方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金或支票、銀行匯票、電匯或匯票或您的股票期權授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：

(A)條件是在行使普通股時，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據t規則制定的計劃，普通股是公開交易的，該計劃在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。這種支付方式也被稱為“經紀人輔助練習”、“當天銷售”或“賣出即付”。

(B)但在行使權力時普通股是公開交易的[並且公司已經事先允許了這種行使方式]通過向本公司交付(通過實際交付或認證)已擁有的普通股股份，該普通股股份是免費擁有的，沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，其公平市值等於行使日的總行權價格。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。

7.全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。

8.合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管理您的期權的所有其他適用法律和法規，包括任何美國和非美國的州、聯邦和地方法律，如果公司確定此類行使不會實質上符合這些法律和法規(包括為遵守Treas而對行使的任何限制)，則您不得行使期權。註冊1.401(K)-1(D)(3)(如適用)。

9.期限。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。根據本計劃第5(H)節的規定，您的選擇權期限將在下列條件中最早的一項時到期：

(a)[在你因某種原因終止連續服務時；]

(b)[在您的連續服務終止後三(3)個月，原因、您的殘疾或您的死亡以外的任何原因(以下第8(D)節另有規定的除外)；但是，如果在該三個月期間的任何部分中，您的選擇權不能僅由於上述與“合規”相關的條件而被行使，則您的選擇權將不會失效，直到終止您的連續服務後三(3)個月的合計期限為止；此外，如果(I)您是

非豁免僱員，(Ii)您的連續服務在授予日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)您在終止連續服務時已歸屬您的期權的一部分，則您的期權不會到期，直至(X)(A)授予日期後七(7)個月的日期和(B)您的連續服務終止後三(3)個月的日期和(Y)終止日期，兩者中較早者為準；]

(c)[您的連續服務因您的殘疾而終止後十二(12)個月(以下第9(D)節另有規定的除外)；]

(d)[如果您在連續服務期間或在連續服務因任何原因終止後三(3)個月內死亡，則在您死亡後十八(18)個月內；]

(E)在你的股票認購權授予通知書上註明的屆滿日期；及

(F)授予之日十(10)週年的前一天。

[如果您的期權是激勵股票期權，請注意，要獲得與激勵股票期權相關的美國聯邦所得税優惠，守則要求，從授予之日起至您行使期權之日前三(3)個月止的所有時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。公司為您的利益規定了在某些情況下延長您的期權的可行使權，但不能保證如果您在僱傭終止後繼續以顧問或董事的身份為公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭終止後三(3)個月以上以其他方式行使您的期權，您的期權一定會被視為獎勵股票期權。]

[就您的選擇而言，您的持續服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，無論後來是否被發現無效或違反您提供服務所在司法管轄區的僱傭或其他法律或規則，或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))，自您停止向公司主動提供服務之日起生效[或任何附屬公司][作為非員工董事]並且不會延長任何通知期(例如，僱傭或服務將不包括您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))。董事會有專屬裁量權決定你何時不再是[積極就業或]提供[服務][以非員工身份持續服務董事]就本計劃而言(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。]

10.鍛鍊身體。

(A)你可以行使你的期權的既得部分[(如果你的股票期權授予通知允許的話，還有你的期權的未歸屬部分)]在其任期內由(I)[遞交行使通知(採用公司指定的格式)]或完成這樣的[其他](Ii)向本公司祕書、股票計劃管理人或本公司指定的其他人士支付行使價及任何適用的税務相關項目(定義見下文第12節)，以及本公司可能需要的其他文件。

(B)通過行使您的選擇權，您同意，作為行使您的選擇權的條件，公司可以要求您達成一項安排，規定您向公司支付任何與税收有關的項目[如果根據適用法律要求公司預扣或以其他方式核算與税收有關的項目].

(c)[如果您的期權是激勵性股票期權，通過行使您的期權，您同意您將在行使您的期權時發行的普通股的任何股份在兩(2)日內發生的任何處置日期後十五(15)天內以書面形式通知公司

於授出日期後數年內或在閣下行使選擇權後該等普通股股份轉讓後一(1)年內。]

(d)[通過行使您的選擇權，您同意您不會在根據證券法提交的公司註冊聲明生效日期後一百八十(180)天內，或在承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何後續規則或法規的更長期限內，出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或就您持有的任何普通股或其他證券進行任何具有相同經濟效果的對衝或類似交易；但是，本節的任何規定不得阻止在禁售期內行使以公司為受益人的回購選擇權(如果有)。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對您持有的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您也同意，您持有的任何公司普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第10(D)條的約束。本公司股票的承銷商是第10(D)條的第三方受益人，將有權利、權力和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。]

11.可轉讓。除非本第11條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信託。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權時的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的美國州法律或類似的非美國法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您和指定受讓人簽訂了本公司要求的轉讓和其他協議，您可以根據財務法規1.421-1(B)(2)或類似的非美國法律允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓您的選擇權，該條款包含本公司完成轉讓所需的信息。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。[如果該期權是激勵性股票期權，則該期權可能被視為非法定股票期權。]

(C)受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理購股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使該認購權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。如果沒有這樣的指定，您的遺產的遺囑執行人或管理人或您的合法繼承人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或由這種行使產生的其他對價。

12.納税責任。

(A)您承認，無論本公司或您的僱主(如有不同)就任何或所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何或所有行動，所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和僱主(I)不會就如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾。

(I)閣下認購權的任何方面，包括但不限於閣下認購權的授予、歸屬或行使、隨後因行使認購權而獲得的普通股股份的出售，以及任何股息的發放；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授權書的條款或閣下認購權的任何方面，以減少或免除閣下在税務相關項目上的責任或取得任何特定的税務結果。您承認並同意，您不會就您的選擇產生的與税務相關的項目向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情履行其關於所有與税務有關的項目的扣繳義務：(I)從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣繳您的工資或其他現金補償，(Ii)從出售普通股的收益中扣留，這些普通股是根據您的選擇權獲得的，並通過自願出售或公司安排的強制出售(根據本授權，無需進一步同意)出售；和/或(Iii)[如果該期權是非法定股票期權，]扣留一定數量的普通股，否則可在行使時交付給您。

(C)根據預扣方法的不同，公司或僱主可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如果通過扣留一定數量的普通股來履行税收相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已獲得全部數量的普通股，即使扣留了一定數量的普通股純粹是為了支付與税收相關的項目。

(D)您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。您承認並同意，如果您不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕履行行使義務，並拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

13.授予的性質。接受您的選擇，即表示您承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)這一期權的授予是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來期權的授予(無論是以相同或不同的條件)或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)您自願參加該計劃；

(E)該認購權及受該認購權規限的普通股股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(F)認購權所涉普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確定地預測；

(G)如果普通股的標的股份不增值，期權將沒有價值；

(H)如果您行使選擇權並收購普通股，普通股的價值可能增加或減少，甚至低於行使價

(I)因終止您的連續服務(不論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反您受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款，如有)而喪失本選擇權，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。[，並作為授予此項選擇權的代價，您不可撤銷地同意不向本公司或任何關聯公司提出任何索賠],

（j）除非計劃中另有規定或公司自行決定，否則本協議所證明的期權和利益並不產生任何將期權或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不產生任何與影響普通股股份的公司交易有關的權利;

（k）除非與公司另有協議，否則該期權和根據本計劃收購的任何普通股股份及其收入和價值不會作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與此相關的服務授予;和

(L)以下規定僅適用於您在美國境外受僱或提供服務的情況：

(I)本公司、僱主或任何其他關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何普通股而應支付給您的任何金額；

(Ii)本購股權及受本購股權規限的普通股股份，以及其收入及價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

14.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

15.數據隱私。[您在此明確和毫不含糊地同意僱主、公司和任何其他關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述的您的個人數據和任何其他授予材料。

閣下明白本公司及僱主可能持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址、電郵地址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有認股權的詳情或以閣下為受益人而授予、註銷、既得、未授予或尚未償還的股份的任何其他權利(“資料”)，以實施、管理及管理本計劃。

您瞭解數據將被傳輸到[插入適用的經紀人]，或本公司未來可能選擇的協助本公司實施、行政及管理本計劃的其他股票計劃服務提供商(“指定經紀”)。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，如果您居住在美國以外，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。閣下授權本公司、指定經紀及任何可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，僅為實施、管理及管理閣下參與本計劃的目的，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移數據。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國境外，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與您當地的人力資源代表進行書面聯繫。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您在本公司或任何關聯公司的僱傭身份或服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，本公司將無法向您授予期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。]

[根據美國的標準人力資源做法，公司和僱主出於與您的服務相關的多種目的處理有關您的某些個人信息，包括實施、管理和管理本計劃。我們處理的與本計劃有關的個人信息通常包括您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、薪酬、國籍、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、所有認股權或普通股的任何其他權利的詳情，以及授予、取消、行使、既得、未歸屬或尚未授予您的同等福利(“數據”)。公司將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、勞工和證券法)的情況下處理數據。

股票計劃管理服務提供商。本公司將向E*TRADE金融企業服務公司(包括其關聯公司)(統稱為“指定經紀人”)披露數據，E*TRADE金融企業服務公司將協助本公司實施、管理和管理本計劃。本公司未來可能會選擇不同或更多的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。指定經紀人可能要求您加入其他條款或向您提供有關他們處理您的個人信息的額外通知，或兩者兼而有之。有關指定經紀人的數據隱私做法的更多信息，請訪問https://us.etrade.com/l/f/privacy-statement.

有關公司和僱主處理您的個人信息的更多信息，包括有關您對數據的權利的信息，請參閲Roku人力資源。]

(a)[數據收集和使用。本公司和僱主收集、處理和使用您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有股票期權或普通股的任何其他權利的詳情或授予、取消、行使、既得、未授予或未授予您的同等福利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。如有需要，處理數據的法律依據是您的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將把數據傳輸給E*TRADE金融企業服務公司(包括其關聯公司)(統稱為“指定經紀人”)，後者將協助本公司實施、管理和管理本計劃。本公司未來可能會選擇不同或更多的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。您可能會被要求與指定經紀人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司和指定經紀人的總部設在美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是您的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或如果您後來尋求撤銷您的同意，您的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向您授予股票期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

(F)數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以聯繫當地的人力資源代表。

(G)額外確認/同意。您理解，公司未來可能會以不同的方式處理或傳輸數據，並/或要求您提供另一項數據隱私許可。如果適用，您同意應公司或僱主的要求，提供公司和/或僱主可能認為有必要從您那裏獲得的已簽署的確認書或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，以管理您現在或將來根據您所在國家/地區的數據隱私法參與計劃的情況。您理解並同意，如果您未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，您將無法參加本計劃。]

16.[回購權。本公司將有權回購您在連續服務終止時根據您的期權獲得的所有普通股股份。][該等回購將按貴公司收購股份時支付的行使價進行，並將根據本公司決定的其他條款及條件及在本公司決定的時間進行。][每股回購價格將為(I)您向其支付的行權價中較低者

收購每股該等股份或(Ii)每股該等股份當時的公平市價，並將根據本公司釐定的有關其他條款及條件及於本公司決定的時間生效。]

17.選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續[僱主的僱用]或[公司或任何聯屬公司的服務]，或適用的[僱主須繼續僱用你]或[公司或任何附屬公司繼續提供您的服務]，視情況而定。此外，您的選擇權不會使公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係。最後，授予選擇權不應被解釋為與公司簽訂僱傭或服務合同。

18.通知。[您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。][本協議所要求或允許的任何通知或要求將以書面形式發出。[(包括電子版本)]以下列較早的日期為準：(I)個人投遞日期，(Ii)通過電子方式投遞，或(Ii)在美國境內投遞，即美國郵局存款後五(5)天(無論收件人是否實際收到)，以預付郵資和費用的掛號信或掛號信寄往公司，收件人為公司主要執行辦公室，注意：股票計劃管理人，並按通知發出時您在公司存檔時的地址寄給您，(Iv)對於美國境外的快遞，預付郵資和費用後七(7)天寄往適用司法管轄區的官方郵件服務，或(V)預付運費後一(1)天寄往信譽良好的夜間快遞公司。][本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。]

19.管治計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。[此外，您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行補償。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。]

20.[追回政策。接受您的期權，即表示您承認並同意您的期權(以及根據您的期權支付的任何薪酬或發行的股票)、所有激勵性薪酬(如補償政策(定義見下文)所定義)以及您以前授予或賺取的任何其他現金、股權或基於股權的激勵薪酬，均須根據美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策(包括但不限於Roku，Inc.的獎勵薪酬回收政策，可不時修訂)予以補償。及其任何繼承人(“補償政策”)，只要您是承保個人(如補償政策中所定義的)[，但補償政策明確規定的範圍除外)]以及適用法律另有要求的任何賠償追回政策。根據這種追回政策(包括但不限於補償政策，如果您是承保個人)的補償追回，不會導致在“有充分理由”或“建設性終止”或任何與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款辭職時自願終止僱用的權利。激勵性薪酬包括您的期權以及之前授予的任何其他現金、股權或基於股權的激勵薪酬

或在您是承保個人的範圍內由您賺取，除非在退款政策中明確規定。如果您是承保個人，則通過接受您的選擇來確認已收到退款保單。]

21.其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

22.投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

23.可分割性。如果本選項協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。

24.[語言。如果您已收到本協議或與本選項和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。你承認你的英語水平足夠高。[，或諮詢了一位精通英語的顧問，以便您]瞭解本協議的條款和條件。]

25.內幕交易限制/市場濫用法律。您可能受到基於普通股上市交易所和適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國和您所在的國家或經紀商所在的國家(如果不同)，這可能會影響您在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股股票、普通股股票權利(例如期權)或與普通股股票價值掛鈎的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方(可能包括公司員工)披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供”小費或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事與您的個人法律顧問交談。

26.境外資產/賬户和納税申報、外匯管制。您所在國家/地區可能存在某些外國資產、賬户和/或納税申報要求以及外匯管制，這可能會影響您根據本計劃獲得或持有普通股股票的能力，或在貴國境外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有參與本計劃所收到的現金(包括收到的任何股息或出售普通股股票所得的銷售收益)。您理解您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類帳户、資產或交易。您還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。此外，您可能需要繳納與根據本計劃實現的任何收入和/或出售普通股股票相關的税款和/或申報義務。您承認您有責任遵守所有此類要求，並應諮詢個人法律和税務顧問(如果適用)以確保遵守。

27.[附錄。儘管本期權協議有任何規定，您的期權仍應受本協議附件A所列適用於您所在國家的特殊條款和條件的約束。此外，如果您搬遷到其中一個國家，則該國家的條款和條件將適用於您，只要公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或適宜的。本附錄構成本期權協議的一部分。]

28.施加其他規定。公司保留對您參與本計劃和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

29.適用法律/場地。本協議的解釋、履行和執行將由特拉華州的法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，包括與本協議有關或因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖克拉拉縣內法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

30.其他。

(A)根據閣下的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，且本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。

(B)閣下應要求同意簽署本公司為實現閣下選擇權的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已全面審查您的選擇，在執行和接受您的選擇之前有機會徵求律師的意見，並充分了解您選擇的所有條款。

(D)本計劃及本協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。

*    *    *

本期權協議在您或
否則，您接受隨附的授予通知即可。

[附件A]

[期權協議附錄]

[美國境外員工的附加條款和條件]

[]

[附接 [第二部分：]]

2017股權激勵計劃

[依附[(三)]]

行使通知

Roku公司

[地址]

行使日期：_

這構成對Roku，Inc.的通知(the“公司”）根據我的股票期權，我選擇以下文所載的行使價購買以下數量的公司普通股股份（“股份”）。

通過此操作，我同意(I)根據Roku，Inc.2017股權激勵計劃的條款提供您可能需要的其他文件，(Ii)規定我向您支付(以您指定的方式)您的扣繳義務，如有[(Iii)如行使本認購權涉及一項激勵性股票認購權，則在行使本認購權後兩(2)年內或在行使本認購權後一(1)年內，對因行使本認購權而發行的任何股份作出處置後十五(15)天內，以書面通知閣下。]此選項。

[本人現就以上所列股份數目作出以下證明及陳述，該等股份乃由本人在行使上述選擇權後以本人名義購入：

本人承認該等股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，並根據證券法頒佈的第701條及第144條被視為“受限制證券”。我向公司保證並聲明，我沒有

2股票必須符合期權協議中規定的公開交易要求。

3股票必須符合期權中規定的公開交易要求。股票必須根據行使期權的條款進行估值，並且必須擁有自由且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益。證書必須背書或附有與證書分開的籤立轉讓書。

除《證券法》和任何適用的州證券法允許的情況外，目前有意分發或出售上述股票。

我進一步承認，根據規則701，在公司股票公開交易後至少九十(90)天內，我將不能轉售股票(即，受1934年證券交易法第13條或第15(D)條的報告要求的約束)，並且根據規則144，更多限制性條件適用於公司的關聯公司。

本人進一步確認，代表受購股權條文規限的任何股份的所有股票將在其上註明反映上述限制的適當圖例，以及反映根據本公司的公司註冊細則、附例及/或適用證券法律的限制的任何圖例。

本人進一步承認並同意，除本公司根據購股權或計劃(如有)須向本人提供的資料外，本人將無權因授出購股權或因行使購股權或購買普通股股份而獲得本公司提供的任何資料，或因行使該等普通股股份的所有權，或因本人為本公司股票記錄持有人而從本公司收取任何資料。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，我特此放棄根據特拉華州公司法第220條規定的所有檢查權利，以及根據任何司法管轄區的法律或任何聯邦、州或外國法規可能提供的、適用於或可能適用於公司或公司股本的所有類似信息和/或檢查權利(“檢查權利”)。我在此立約，並同意永遠不會直接或間接開始、自願以任何方式協助起訴、轉讓、移交或導致啟動任何索賠、訴訟、訴因或其他程序，以追求或行使檢查權。

本人進一步同意，如本公司(或承銷商的代表)要求根據證券法對本公司任何證券的發售進行首次承銷登記，本人不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或訂立與出售本公司任何普通股或其他證券相同經濟效果的任何對衝或類似交易，為期根據證券法提交的本公司登記聲明生效日期後一百八十(180)天(或承銷商或本公司要求協助遵守FINRA規則2241或任何繼承人或類似規則或法規的較長期限)(“禁售期”)。本人還同意簽署和交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的其他協議。為執行上述公約，本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至上述期限結束。]

[附件IV]

前期行權股票購買協議

本協議由特拉華州一家公司Roku，Inc.和_簽訂。

見證人：

鑑於，買方持有根據公司2017年股權激勵計劃(“計劃”)購買公司A類普通股(“普通股”)的股票期權(“期權”)；以及

鑑於該期權由股票期權授予通知和期權協議組成；以及

鑑於，買方希望根據本協議中包含的條款和條件行使選擇權；以及

鑑於，買方希望利用買方選擇權的提前行使條款，從而訂立本協議；

因此，現在雙方商定如下：

1.通過引用合併計劃和選項。本協議受制於本計劃和選項中規定的所有條款和條件。如果本協議和/或選項的條款與本計劃的條款有衝突，則以本計劃的條款為準。如果本協議的條款與期權的條款有衝突，則以期權的條款為準。未在本協議中明確定義但在本計劃中定義的已定義術語應與本計劃中的定義相同。未在本協議或本計劃中明確定義但在選項中定義的已定義術語應與選項中的定義相同。

2.普通股買賣。

(A)買賣普通股的協議。買方特此同意向公司購買，公司特此同意以每股_美元的價格向買方出售總計(_)股普通股，總收購價為_美元，支付如下：

應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票金額為_

普通股_股的價值[4]    $__________

總行權價格為_美元。

(B)關閉。本協議項下的成交，包括普通股的支付和交付，應在本協議簽署後立即在公司辦公室進行，或在雙方共同商定的其他時間和地點進行；但如果在行使期權之前需要股東批准該計劃，則不得行使期權，並應推遲成交，直到獲得股東批准。如果在計劃規定的期限內未獲得股東批准，則本協議無效。

4股票必須符合期權中規定的公開交易要求。股票必須根據行使期權的條款進行估值，必須在期權要求的最短期限內擁有，並且必須自由擁有，沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益。證書必須背書或附有籤立的股票轉讓。

3.未歸屬股份回購期權。

(A)回購選擇權。如果買方的持續服務終止，則公司有不可撤銷的選擇權(“回購選擇權”)，在終止後九十(90)天內(或如果在該終止日期後行使該選擇權而發行的股票，在行使之日後九十(90)天內)，或公司和買方可能商定的較長期限內，向買方或買方的遺產代理人(視情況而定)回購。買方根據行使購股權而收到而截至該終止日期仍未按照買方購股權授出公告所示歸屬時間表歸屬的股份(“未歸屬股份”)。

(B)股份回購價格。本公司可按(I)該等股份於購回當日的公平市價(根據該計劃釐定)或(Ii)買方購股權授出公告所示的相當於買方行使價的價格回購全部或任何未歸屬股份，以較低者為準。

4.行使回購選擇權。回購選擇權應通過由本公司指定的人簽署的書面通知行使，並按本協議規定交付或郵寄。該通知應指明將購買的普通股數量，並應通知買方有關購買的時間、地點和日期，該時間、地點和日期應由本公司在上文所述的回購選擇權的期限內安排。本公司有權根據其購回選擇權，以現金或抵銷買方欠本公司的任何債務(包括但不限於為支付普通股付款而發出的任何期票)，或兩者兼而有之的方式，支付根據其購回選擇權購買的任何普通股股份。於上述任何方式發出通知及支付購買價格後，本公司將成為回購普通股及其所有權利及權益的合法及實益擁有人，而本公司有權將本公司正回購的普通股轉讓至其名下，而買方無須採取進一步行動。

5.普通股資本化調整。如果發生資本化調整，則買方因擁有普通股而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受到回購期權的約束，並就回購期權的所有目的包括在“普通股”一詞中，與目前受回購期權約束的普通股的股份具有相同的效力和效果，但僅限於當時普通股包括在該回購期權的範圍內。雖然每次該等事件後的總期權價格將保持不變，但行使回購期權時普通股的每股期權價格應進行適當調整。

6.公司交易。如發生公司交易，本公司可就該公司交易向本公司的繼承人(或該繼承人的母公司)(如有)轉讓回購選擇權。只要回購選擇權在公司交易後仍然有效，它將適用於在公司交易完成時為換取普通股而收到的新股本或其他財產，但僅限於普通股在該權利涵蓋的時間內。行使購回選擇權時應支付的每股價格應作出適當調整，以反映公司交易對本公司資本結構的影響；但行使回購選擇權時應支付的總價應保持不變。

7.未歸屬普通股的託管。作為買方忠實履行本協議條款的擔保，並確保在行使本協議規定的回購選擇權後可交付買方普通股，買方同意在本協議項下成交時交付並存放[____________](“託管代理”)作為本次交易中的託管代理，三(3)份正式背書的股票轉讓(未註明日期和股數)，連同一份或多份證明受回購選擇權約束的所有普通股的證書；上述文件將由託管代理持有，並根據附件b所載公司和買方的聯合託管指示由上述託管代理交付，這些指示也應在下文的收盤時交付給託管代理。

8.買方的權利。在期權條款的規限下，買方應行使本公司股東對存放在第三方託管的股份的所有權利和特權。就收取可能就該等股份支付的任何股息及行使與該等股份有關的任何投票權而言，買方應被視為該等股份的持有人，即使部分或全部該等股份尚未歸屬及已獲解除本公司的購回選擇權。

9.轉讓的限制。除適用證券法對轉讓的任何其他限制外，在普通股受回購選擇權約束時，買方不得出售、轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置普通股的任何權益。在任何普通股被解除回購選擇權後，買方不得出售、轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置普通股中的任何權益，除非遵守本文的規定和適用的證券法。此外，普通股應受買方股票期權協議中可能包含的以公司或其受讓人為受益人的任何優先購買權的約束。

10.限制性傳説。代表普通股的所有證書上應註明實質上如下形式的圖例(除本協議雙方之間的其他協議可能要求的任何其他圖例外)：

(A)“本證書所代表的股份受本公司與登記持有人或該登記持有人的權益前身訂立的協議所載的期權所規限，該協議的副本在本公司的主要辦事處存檔。未經公司事先明確書面同意，任何轉讓或企圖轉讓受該選擇權約束的任何股份均屬無效。

(B)“本證書所代表的股份並未根據經修訂的1933年證券法登記。在沒有根據上述法案對證券作出有效的登記聲明或律師認為不需要進行登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券。

(C)“本證書所代表的股份受本公司章程及與本公司訂立的協議所規定的以本公司及/或其受讓人(S)為受益人的優先認購權所規限。”

(D)“本證書所代表的股份是根據激勵性股票期權或非法定股票期權的行使而發行的。

(E)本證書所代表的股份須受公司章程所規定的轉讓限制所規限。

(F)適當的藍天官員所要求的任何圖例。

11.投資申述。就購買普通股而言，買方向公司陳述以下事項：

(A)買方知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定以收購普通股。買方收購普通股只是為了投資買方自己的賬户，而不是為了或轉售與證券法意義上的任何“分銷”相關的普通股。

(B)買方明白，普通股並未根據證券法登記，原因是有一項特別豁免，而該項豁免取決於(其中包括)買方在此表達的投資意向的真實性質。

(C)買方進一步承認並理解，普通股必須無限期持有，除非普通股隨後根據《證券法》登記或可獲得此類登記的豁免。買方進一步確認並理解本公司沒有義務登記普通股。買方明白，證明普通股的證書上將印有禁止轉讓普通股的圖例，除非普通股已登記或公司律師認為不需要進行這種登記。

(D)買方熟悉《證券法》中不時生效的規則144和701的規定，這些規定實質上允許在滿足某些條件的情況下，在非公開發行中有限地公開轉售直接或間接從發行人(或從發行人的關聯公司)獲得的“受限制證券”。規則701規定，如果發行人在發行證券時符合規則701的資格，則此類發行將免於根據證券法進行註冊。如果公司受制於1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求，根據第701條豁免的證券可在九十(90)天后由買方出售，但須滿足第144條規定的某些條件以及買方股票期權協議和下文第12節所述的市場對峙條款。

(E)倘若在購買時普通股的出售不符合規則第701條的規定，則買方可在若干有限的情況下轉售普通股，但須受規則第144條的規定所規限，該條規定(其中包括)：(I)提供有關本公司的若干公開資料；及(Ii)在買方購買並悉數支付(規則第144條所指的)將出售的證券後，在根據規則第144條規定的持有期後進行的回售。

(F)買方進一步理解，在買方希望出售普通股時，可能沒有可供出售的公開市場，即使當時存在這樣的公開市場，本公司也可能無法滿足規則144或701的現行公開信息要求，在這種情況下，買方將被禁止根據規則144或701出售普通股，即使最低持有期要求已得到滿足。

(G)買方進一步保證並表示買方與本公司或其任何高級職員、董事或控制人有(I)先前存在的個人或業務關係，或(Ii)有能力直接或間接地憑藉買方或買方的專業顧問的業務或財務專長保障其本身在購買普通股方面的利益，而該等專業顧問與本公司或其任何聯屬公司並無關聯，亦未獲本公司或其任何聯屬公司補償。買方進一步保證並聲明買方購買普通股不是通過發佈任何廣告來完成的。

12.禁售期。通過行使期權，買方同意在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後一百八十(180)天內，或在允許遵守FINRA規則2241和類似規則或法規所需的更長時間內，不出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買買方持有的任何普通股或其他證券的期權，或進行與銷售具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易；但不得阻止在禁售期內行使回購選擇權。買方還同意簽署和交付本公司和/或承銷商(S)可能合理要求的符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對買方的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。本公司股票的承銷商是本第12條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

13.第83(B)條選舉。買方理解，守則第83(A)條將普通股支付的金額與普通股在任何限制失效之日的公允市值之間的差額作為普通收入徵税。在這方面，

“限制”包括本公司根據上述回購選擇權回購普通股的權利。買方明白，買方可選擇在購買普通股時納税，而不是在回購選擇權到期時納税，方法是在購買之日起三十(30)天內根據守則第83(B)條(“83(B)選擇”)向國税局提交選擇。即使在執行本協議時普通股的公平市場價值等於普通股的支付金額，也必須做出第83(B)項選擇，以避免將來根據第83(A)條獲得收入。買方明白，如未能及時提交第83(B)號選舉，可能會對買方造成不利的税務後果。買方還了解，買方必須額外提交一份83(B)選舉的副本，以及本協議日期所在日曆年度的聯邦所得税申報單。買方承認，前述僅是美國聯邦所得税對購買本協議項下普通股的影響的總結，並不聲稱是完整的。買方進一步確認，本公司已指示買方就守則的適用條款、買方可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律以及買方死亡的税務後果尋求獨立意見。買方承認，根據守則第83(B)條及時提交A選舉是買方的責任，而不是公司的責任。對於在任何情況下未能及時提交83(B)選舉，公司及其法律顧問不承擔任何責任。買方承擔所有責任，以支付因這種選擇或普通股限制失效而產生的所有税款。第83(B)條選舉表格附於本文件附件C，以供參考。

14.拒絕轉讓。本公司不應被要求(A)在其賬面上轉讓違反本協議任何規定而轉讓的任何公司普通股，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等擁有人投票權或向任何如此轉讓該等股份的受讓人支付股息。

15.沒有就業權。本協議不是僱傭合同，本協議中的任何內容不得以任何方式影響本公司或其關聯公司在任何時間以任何理由終止買方僱傭的權利或權力，不論是否有原因，也不論是否發出通知。

16.雜項。

(A)通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認傳真發送時，如果不在收件人正常營業時間內發送，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個歷日，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)個工作日，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送給本合同另一方，地址見本合同簽字頁下文規定的地址，或提前十(10)天書面通知本合同另一方指定的其他地址。

(B)繼承人和受讓人。本協議應符合公司繼承人和受讓人的利益，並受本協議規定的轉讓限制的約束，對買方、買方的繼承人和受讓人具有約束力。本公司可隨時或不時全部或部分轉讓本協議項下的回購選擇權。

(C)律師費；具體表現。買方應向公司償還公司在履行或保護其在本協議任何部分項下的權利時發生的所有費用，包括合理的調查費用和律師費。雙方的意向是，根據本協議的條款，在行使回購選擇權並支付回購股份後，本公司有權獲得實物普通股，以便在不稀釋其他股東持股的情況下，使該等普通股可供未來發行。此外，雙方明確同意，金錢損害不足以補償公司的普通股，公司應：

在適當行使回購選擇權後，有權具體執行其購買和接收上述普通股的權利。

(D)適用法律；場地。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議的任何規定而提起的任何訴訟均應提起訴訟，雙方同意並在此服從公司主要營業地點所在地區的適當州或聯邦法院的管轄權和地點。

(E)進一步執行。雙方同意採取一切合理必要的進一步行動(S)，以儘快執行和完善本協議，並採取任何必要步驟，以獲得與本協議標的的證券發行相關的任何政府批准或以其他方式使其合格。

(F)獨立律師。買方確認本協議是由公司律師Cooley LLP代表公司起草的，Cooley LLP不代表買方，也不代表買方行事。買方已有機會就本協議諮詢買方自己的法律顧問。

(G)整份協議；修訂本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議不得全部或部分修改、修改或撤銷，除非經本協議各方簽署的書面協議。

(H)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(I)對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本一起構成一份文書。本協議也可通過傳真簽名、PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名(例如www.docusign.com)簽署和交付。

本協議雙方已於_簽署本協議。

附件：

附件A：與證書分開的任務分配

附件B：兩份聯合託管説明

附件C列出了第83(B)條選舉的各種形式

[附件A]

股票轉讓與證書分開

__。_此項轉讓僅可根據及受協議條款及條件的規限，用於根據協議回購已發行予下開方的普通股股份，且僅限於該等股份仍受協議項下本公司購回選擇權的規限。

日期：_

(説明：請不要填寫“簽名”行和“打印姓名”行以外的任何空格。)

[附件B]

聯合託管説明

Roku祕書公司

[地址]

尊敬的先生或女士：

作為特拉華州一家公司Roku，Inc.(“公司”)的第三方託管代理，以及以下籤署的公司普通股買方(“買方”)，特此授權並指示您持有根據日期為_

1.如果公司或受讓人選擇行使協議規定的回購選擇權，公司或其受讓人將向買方和您發出書面通知，説明將購買的普通股數量、購買價格和本協議項下的成交時間。買方和本公司在此不可撤銷地授權並指示您按照該通知的條款完成該通知所預期的交易。

2.在交易結束時，你被指示(A)註明有關轉讓所需的任何股票轉讓的日期，(B)填寫被轉讓的股票數量，以及(C)在根據回購選擇權的行使向你交付正在購買的普通股數量的同時，將其與證明將被轉讓的普通股股票一起交付給公司，同時向你交付購買價格(可能包括適當地確認取消債務)。

3.買方不可撤銷地授權本公司向您存入任何證明您在本協議下將持有的普通股股票的證書，以及協議中規定的對所述股票的任何增加和替換。買方在此不可撤銷地構成並指定您為買方的事實代理人和代理人，在本託管期內就此類證券和其他財產簽署所有必要或適當的轉讓和/或轉讓文件以及所有股票證書，以使所有證券可轉讓並完成本協議中設想的任何交易，包括但不限於向州或政府官員或銀行官員提交的任何適當文件。在符合本第3款規定的情況下，在您持有股票期間，買方應行使公司股東的所有權利和特權。

4.在回購選擇權到期或全部行使時(以先發生者為準)，本託管應終止，並應全額釋放根據本託管持有的股票。

5.如果在本第三方託管終止時，您應當擁有屬於買方的任何文件、證券或其他財產，則您應將所有這些文件、證券或其他財產交付給買方，並應解除本第三方託管項下的所有其他義務；但是，如果在本第三方託管終止時，公司告知您受本第三方託管約束的財產是質押或其他擔保協議的標的，則您應將所有此類財產交付質押人或公司指定的其他人。

6.除非本《聯合託管指示》另有規定，否則您在本合同項下的職責只能通過本合同所有各方簽署的書面文件進行變更、修改、修改或撤銷。

7.您只有義務履行本協議具體規定的職責，並可依靠或不執行您合理地認為是真實的、由適當的一方或多方或其受讓人簽署或出示的任何票據，並在此過程中受到保護。您不應對您作為第三方託管代理人或買方事實代理人在善意行事和任何行為時做出或不做出的任何行為承擔個人責任

你根據你自己律師的建議所做的或不做的，應作為這種誠意的確鑿證據。

8.現明確授權你無視本協議任何一方或任何其他人或法團發出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，並獲明確授權遵從和服從任何法院的命令、判決或判令。如你服從或遵從任何法院的任何該等命令、判決或判令，則你不會因遵守該等命令、判決或判令而對本協議的任何一方或任何其他人士、商號或法團負上法律責任，即使任何該等命令、判決或判令其後被推翻、修改、廢止、作廢、撤銷、撤銷或被發現是在無司法管轄權的情況下作出的。

9.對於籤立或交付或看來是籤立或交付本協議或根據本協議存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、權限或權利，您在任何方面均不承擔責任。

10.對於根據本《聯合託管指示》或交存給您的任何文件的任何訴訟時效規定的任何權利被宣佈為非法，您不承擔任何責任。

11.如果您不再擔任本公司的祕書或通過書面通知向本公司一方辭職，您作為本合同託管代理的責任將終止。在任何此類終止的情況下，公司祕書將自動成為繼任者託管代理，除非公司指定另一繼任者託管代理，買方特此確認任命該繼任者為買方的事實代理人和代理人，直至您被任命的全部程度。

12.如果您合理地要求與本聯合託管指示或義務相關的其他或更多票據，則本聯合託管指示或義務所必需的各方應共同提供此類票據。

13.雙方理解並同意，如果在證券的交付和/或所有權或佔有權方面出現任何爭議，授權並指示您保留所述證券的全部或任何部分，而無需對任何人承擔責任，直到在上訴期限屆滿且上訴尚未完善之後，通過有關各方的共同書面協議或具有司法管轄權的法院的最終命令、判令或判決解決爭議為止，但您沒有任何義務提起或抗辯任何此類法律程序。

14.本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在面交時生效，包括通過特快專遞或在美國郵局寄存5天后，通過預付郵資和費用的掛號或掛號信寄給本協議的其他每一方當事人，地址如下，或一方當事人提前十天書面通知本協議的每一方所指定的其他地址：

15.通過簽署這些聯合託管指令，您僅在上述聯合託管指令的目的下成為本協議的一方；您並不成為本協議的一方。

16.閣下有權聘用閣下認為適當的法律顧問及其他專家(包括但不限於酷力律師行)，就閣下在本合約項下的義務向閣下提供意見。你可以信賴該大律師的意見，並可為此向該大律師支付合理的補償。本公司應負責該法律顧問產生的與您在本合同項下的義務相關的所有費用。

17.本文書對本文書各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。雙方理解並同意，本協議中提及的“您”或“您的”是指原始託管代理以及任何和所有後續託管代理。雙方理解並同意，公司可隨時或不時全部或部分轉讓其在本協議和本聯合託管指示項下的權利。

18.本協定應受特拉華州法律管轄、解釋和確定。

[附件C]

第83(B)條選舉
(for根據非法定股票期權收購的股票）

[●], 20__

財政部

美國國税局

[城市、州郵編]5

回覆： 根據第83（b）條進行的選舉

女士們、先生們：

以下簽名的納税人特此選擇根據經修訂的1986年《國內税收法》第83（b）條，將下文描述的股票公平市場價值超出為這些股票支付的金額的部分（如果有）計入總收入中，作為服務補償。以下信息是根據財政部法規第1.83-2條提供的：

1. 以下簽名人的姓名、社會安全號碼、地址以及本次選舉的應税年度包括：

應税年度：日曆年20_。

2.對作為本次選舉主題的財產進行審查：[#]特拉華州一家公司Roku，Inc.(以下簡稱“公司”)的普通股。

3.房產轉讓日期為：[●], 20 .

4.購買該房產的人受到以下限制：

如認購人在指定期間內不繼續為本公司提供服務，可按低於其公平市價的價格回購股份。回購權利在指定的歸屬期限內失效。

5.轉讓時財產的公平市場價值(在不考慮財政部條例第1.83-3(H)節定義的不失效限制以外的任何限制的情況下確定)：$[●]每股x[#]股份=$[●].

6.在轉讓財產的費用中，簽名人支付：$[●]每股x[#]股份=$[●].

7.包括在毛收入中的金額為：$[●].6

以下籤署的納税人將在財產轉移日期後30天內向國税局提交本次選舉，納税人向國税局提交其年度所得税申報單。選舉的副本也將提供給為其提供服務的人和財產的受讓人(如有)。此外，以下籤署人將包括一份

5根據財政部條例第1.83-2(C)節，第83(B)條的選舉必須向國税局辦公室提交，否則個人將提交其納税申報單。請參閲http://www.irs.gov/uac/Where-to-File-Addresses-for--Taxpayers-and--Tax-Professionals-Filing-Form-1040.在包括服務提供商所在州的行中使用地址，並在標題為“並且您未附上付款”的列中使用地址。

6這應等於第5項中的數額減去第6項中的數額，在許多情況下是0.00美元。

他或她的財產轉移所在納税年度的所得税申報單。以下籤署人是提供與財產轉移有關的服務的人。

[第83(B)條選舉]
(適用於根據激勵性股票期權獲得的股票)

[●], 20___

財政部

美國國税局

[城市、州郵編]7

回覆： 根據第83（b）條進行的選舉

女士們、先生們：

以下籤署的納税人現選擇，依據經修訂的《1986年國內税法》(下稱《守則》)第55-56及83(B)條的規定，將以下所述財產在轉讓時的公平市價超出為該財產所支付的款額的部分(如有的話)，列為下列簽署人本課税年度的替代最低應納税所得額，作為勞務補償。簽署人還根據《守則》第83(B)條的規定，選擇將簽署人在未能滿足守則第422(A)(1)條規定的交易中處置部分或全部財產(“取消資格處置”)作為勞務補償計入該課税年度的總收入中：(I)在轉讓給簽署人時，被處置財產的公平市場價值超出為該財產支付的金額，兩者中較小者為準；或(Ii)下文簽署人在喪失資格的產權處置中變現的款額，如有的話，超出該財產轉讓予下籤人時所支付的款額。

以下信息是根據財政部條例第1.83-2節提供的：

1. 以下簽名人的姓名、社會安全號碼、地址以及本次選舉的應税年度包括：

應税年度：日曆年20_。

2.對作為本次選舉主題的財產進行審查：[#]Roku，Inc.的普通股，特拉華州的一家公司(“本公司”)。

3.房產轉讓日期為：[●], 20___.

4.購買該房產的人受到以下限制：

如認購人在指定期間內不繼續為本公司提供服務，可按低於其公平市價的價格回購股份。回購的風險在特定的歸屬期限內失效。

5.轉讓時財產的公平市場價值(在不考慮財政部條例第1.83-3(H)節定義的不失效限制以外的任何限制的情況下確定)：$[•]每股x[#]股份=$[•].

7根據財政部條例第1.83-2(C)節，第83(B)條的選舉必須向國税局辦公室提交，否則個人將提交其納税申報單。請參閲http://www.irs.gov/uac/Where-to-File-Addresses-for--Taxpayers-and--Tax-Professionals-Filing-Form-1040.在包括服務提供商所在州的行中使用地址，並在標題為“並且您未附上付款”的列中使用地址。

6.在轉讓財產的費用中，簽名人支付：$[•]每股x[#]股份=$[•].

7.包括在毛收入中的金額為：$[•].8

以下籤署的納税人將在財產轉移日期後30天內向國税局提交本次選舉，納税人向國税局提交其年度所得税申報單。選舉的副本也將提供給為其提供服務的人和財產的受讓人(如有)。此外，以下籤署人將包括一份選舉的副本，以及他或她在財產轉讓的納税年度的所得税申報表。以下籤署人是提供與財產轉移有關的服務的人。

8這應等於第5項中的數額減去第6項中的數額，在許多情況下是0.00美元。

[提交第83(B)條選舉的指示]

隨函附上一份《國税法》第83(B)條規定的選舉表格和一封美國國税局附函。請填寫您的社保號碼，並在選舉和求職信上簽名，然後按如下步驟進行：

(A)須將填妥的選舉表格一式四份及國税局附函各一份。

(B)將選舉表格和求職信的正本、求職信的副本和寫上收件人地址並貼上郵票的報税表信封寄往國税局中心，否則你就會在那裏提交你的納税申報單。即使國税局服務中心的地址已經包含在下面的表格中，您也有義務核實該地址。這可以通過在www.irs.gov上搜索“在哪裏提交”或通過撥打1(800)829-1040來實現。還建議通過掛號信發送選舉，要求提供回執。

(C)必須向Roku，Inc.提交一份填妥的選舉表格。

(D)如果州法律要求，在提交行使年度的州個人所得税申報單時(假設您提交的是州所得税申報單)，您可以將填寫好的選舉表格的一份副本附在您的州個人所得税申報單上。

(F)你可以保留一份填妥的選舉表格作為你的個人永久記錄。

注：如服務提供者及受讓人並非同一人，則須將已填妥的選擇表格的另一份副本送交物業的受讓人。

請注意，選擇必須在您的股票期權提前行使之日起30天內提交給美國國税局。未能在此時間內提交文件將使選舉無效，您可以在您的歸屬限制失效時確認普通應税收入。Roku，Inc.及其律師在任何情況下都不能對未能及時提交選舉承擔責任。

[•], 20

請求退貨服務

財政部

美國國税局

[城市、州郵編]

回覆： 根據《國內税收法》第83（b）條進行選舉

尊敬的先生或女士：

隨函附上根據1986年《國內税收法》（經修訂）第83（b）條就Roku，Inc.的權益提交的選舉執行表格。

還隨函附上了這封信的副本和一個貼有郵票的自寫地址的信封。請在收到這些材料時標記副本並將其退回給以下簽名人，以確認收到這些材料。

非常感謝您的幫助。

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