美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
||
（主要行政辦公室地址） |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊所在的交易所名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
||
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年8月9日，註冊人已
目錄表
|
|
頁面 |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明 |
1 |
|
|
|
|
第一部分： |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表 和2023年12月31日 |
3 |
|
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 |
4 |
|
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表 |
5 |
|
截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表 |
6 |
|
截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第四項。 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
第1項。 |
法律訴訟 |
28 |
第1A項。 |
風險因素 |
28 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
80 |
第五項。 |
其他信息 |
80 |
第六項。 |
陳列品 |
81 |
|
|
|
簽名 |
82 |
|
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“目標”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。在本季度報告的10-Q表格中，它們出現在許多地方。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本季度報告發布之日以Form 10-Q提供的信息。
本季度報表10—Q表中的前瞻性陳述包括，除其他事項外，關於：
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的經營、財務狀況、業務和前景的實際結果可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述所表達的或所暗示的大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況、業務和前景與本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能預示後續時期的預期結果。
1
您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告和我們作為本Form 10-Q季度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與這是我們所期待的。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本Form 10-Q季度報告之日作出的，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求。
這份Form 10-Q季度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們基於對這些數據、研究、調查和研究的分析對潛在市場機會的估計。本季度報告中使用的所有Form 10-Q表格中的市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選人潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和研究的一些關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。
在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“Solid”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Solid Biosciences Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。
2
第一部分--財務L信息
項目1. F財務報表(未經審計)
Solid Biosciences Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃、使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，不包括當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債，不包括流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
(Note（十） |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Solid Biosciences Inc.
濃縮合並S操作的狀態
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
總運營支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息開支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入合計，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行普通股加權平均股數， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Solid Biosciences Inc.
濃縮合並ST全面損失的情況
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售證券未實現（損失）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Solid Biosciences Inc.
精簡合併報表OF股東權益的變動
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
在《資本論》 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
2024年1月1日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
以私募方式發行普通股，扣除發行成本美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
以私募方式發行預先融資的認購權，扣除發行成本美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公開發行普通股，扣除銷售佣金美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供銷售未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公開發行普通股，扣除銷售佣金美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
員工購股計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
6
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
在《資本論》 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
2023年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公開發行普通股，扣除銷售佣金美元 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
員工購股計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Solid Biosciences Inc.
濃縮合並S現金流統計表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券折扣攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊、減損和攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售證券到期日收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買可供出售的證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
私募發行普通股和預融資認購證的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
私募中普通股和預融資證發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公開發行普通股的收益，扣除銷售佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
行使普通股期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
員工股票購買計劃購買 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃義務本金的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
非現金投資和經營活動補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
通過經營租賃獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
因租賃終止導致使用權資產減少 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
資產交換導致財產和設備減少 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表將簡明合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中報告的金額進行對賬：
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金，非流動現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物總額，以及限制現金，如中所述 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Solid Biosciences Inc.
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
(未經審計)
(金額以千為單位，但股份和每股數據及另有註明者除外)
1.業務性質和列報依據
業務性質
Solid Biosciences Inc.成立於2013年3月，名稱為Solid Ventures Management，LLC，以特拉華州有限責任公司的名義運營，直到其S-1表格註冊聲明於2018年1月25日生效之前，當時它完成了法定公司轉換為特拉華州的公司，並更名為Solid Biosciences Inc.(以下簡稱“公司”)。2022年12月2日，該公司完成了對AavantiBio，Inc.(“AavantiBio”)的收購，AavantiBio是一傢俬人持股的基因治療公司，專注於改變Friedreich‘s共濟失調(FA)和罕見心肌病患者的生活(“收購”)。收購完成後，該公司收購了AavantiBio的基因治療計劃，用於FA的AVB-202-TT和用於BAG3介導的擴張型心肌病的AVB-401，以及用於治療其他心臟疾病的額外資產、平臺技術和相關技術。AavantiBio是本公司的全資子公司。
該公司是一家生命科學公司，專注於推進現有和未來的基因治療候選者(統稱為“候選者”)的組合，包括用於治療Duchenne肌營養不良(“Duchenne”)的SGT-003、用於治療兒茶酚胺能多形性室性心動過速的SGT-501，以及用於治療心臟和其他疾病的額外資產，這些資產處於不同的開發階段，投資水平各不相同。該公司正在推進其針對罕見的神經肌肉和心臟疾病的多樣化渠道，將科學、技術、疾病管理和護理方面的專家聚集在一起。該公司以患者為中心，由那些直接受杜興影響的人創建，其使命是改善患有這些毀滅性疾病的患者的日常生活。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對許可證的依賴、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、對政府法規的遵守以及需要獲得額外的融資來為運營提供資金。目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。
該公司的候選人正在開發中。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何批准的產品將在商業上可行。即使該公司的產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司在技術迅速變化和來自其他製藥和生物技術公司等的激烈競爭的環境中運營。此外，公司還依賴於其員工、合作伙伴和顧問的服務。
流動性
隨附的簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。截至2024年6月30日，該公司的運營資金主要來自出售可贖回優先股和成員單位以及出售普通股和預融資認股權證的收益，以在非公開發行中購買其普通股，並在其首次公開募股、2021年3月的後續公開募股中出售普通股，並根據其在市場上的銷售協議。
2024年1月11日，公司以定向增發方式發行並出售
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司發行並出售
9
本公司已評估是否有一些情況及事件，綜合考慮後，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2024年6月30日，公司的累計虧損為#美元。
陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。為作比較而呈報的年終簡明綜合資產負債表數據來自本公司經審計的財務報表，但並不包括公認會計準則所要求的所有披露，以構成完整的財務報表。這些簡明綜合財務報表與公司年度綜合財務報表在同一基礎上編制，管理層認為，它們反映了所有調整，其中只包括公司在2024年6月30日的財務狀況及其經營結果、股東權益變化和截至2023年6月30日的中期現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。
這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與公司在截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中包括的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年、任何其他中期或任何其他未來年度的預期經營結果。
重新分類
上一期簡明綜合現金流量表中在經營活動現金流量內報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍不是實質性的，對以前報告的業務中使用的現金淨額沒有影響。
重大判斷和估計
根據公認會計原則編制公司簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與確認研發費用和基於股權的薪酬有關的估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與公司的估計大不相同。
重要會計政策摘要
除下文另有説明外，公司在最近一份10-k表格年度報告中披露的重大會計政策沒有任何變化。
基於股權的薪酬
本公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期內的補償費用，這通常是相應獎勵的授權期。沒收是按發生的情況計算的。該公司將費用確認的直線方法應用於所有僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵。
10
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。對於具有基於服務的歸屬條件的期權和授予非員工的期權，公司股票期權的預期期限已使用符合“普通”期權資格的獎勵的“簡化”方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值在授予日根據公司普通股在授予日的收盤價計量。對於限制性股票單位，獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認。對於以業績為基礎的限制性股票單位獎勵，以業績里程碑的實現為準，當確定有可能實現業績里程碑時，公允價值被確認為必要服務期間的費用。如果業績里程碑被確定為不可能或沒有達到，則不確認基於股權的薪酬支出，並沖銷之前確認的任何支出。
沒收被確認為發生時基於股權的補償費用的減少。
公司在同一年的合併經營報表中對以股票為基礎的薪酬費用進行分類 對獲獎者的工資成本進行分類的方式或對獲獎者的服務付款進行分類的方式。
本公司目前並無持有任何庫藏股。在行使股票期權和授予限制性股票單位和績效股票單位時，公司發行新的普通股並將其交付給參與者。
最近發佈的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。亞利桑那州修正案改善了可報告分部的披露要求，主要是通過加強中期和年度重大分部費用的披露。新的分部披露要求適用於只有一個可報告分部的實體。ASU的修正案在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前採用。亞利桑那州的修正案將要求在追溯的基礎上通過。該公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其綜合財務報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進。這個ASU更新了所得税披露要求，主要是要求特定類別，並在税率內更多地對司法管轄區支付的所得税進行對賬和分解。本ASU在2024年12月15日之後的年度內有效，並適用於公司2025年1月1日開始的會計年度，但允許提前申請。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和披露的影響。
2.許可和研究協議
於2023年6月29日，本公司與ICS Maugeri S.p.A.SB(“Maugeri”)訂立許可協議(“協議”)，專注於本公司以Maugeri的發明為基礎的心臟相關產品的開發和商業化。根據該協議，Maugeri就某些Maugeri專利權(包括現有專利權)及在履行協議過程中所作的任何改進或專有技術授予本公司獨家全球可再許可許可，並就某些Maugeri專有技術(包括現有專有技術)及任何改進授予本公司非獨家全球可再許可，但在每種情況下，均受某些條件所限，該等改進對根據協議條款開發獲許可產品是必要或合理有用的。本公司將就特許產品的研究和開發開展經雙方同意的某些活動。該協定生效的先決條件是意大利的監管審查，該審查於2023年第三季度完成，一旦完成，協定即生效。
該公司向Maugeri預付了一筆歐元的許可費
本協議繼續有效，直至(I)最後有效索賠(如協議所定義)、(Ii)監管排他性和(Iii)所有付款義務的最後期限屆滿。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約而終止本協議。在下列情況下，公司也可自行決定終止協議
11
3.公允價值計量
公允價值是一種退出價格，代表從出售資產中獲得的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移債務所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。用於計量公允價值的估值技術的執行方式是最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。作為考慮此類假設的基礎，會計文獻建立了一個三級價值等級，將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
存單 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金等價物合計 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售的證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國庫券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
政府債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
存單 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金等價物合計 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售的證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國庫券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券總額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司現金等值項目和可供出售證券的公允價值使用第2級輸入值確定。截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度，有幾個
2024年6月30日和2023年12月31日由於這些金融工具的短期性質，公司的應付賬款、應計費用和其他流動負債與其估計公允價值接近。
12
4.可供出售證券
該公司可供出售證券的摘要如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
描述 |
|
攤銷 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
|
||||
一年或以下到期的國庫券 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
一年或以下到期的政府債券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
可供出售證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
描述 |
|
攤銷 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
|
||||
一年或以下到期的國庫券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
可供出售的證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
公司可供出售證券的加權平均合同到期日約為
5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
預付研發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付其他和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應計研究與開發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7.基於股權的薪酬
基於股權的薪酬費用
該公司在其精簡的綜合經營報表中對基於股權的薪酬進行了如下分類：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13
股權激勵計劃
截至2024年6月30日，公司已批准的股權激勵計劃包括：2018年總括激勵計劃(《2018年計劃》)；修訂重訂的2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)；2021年員工購股計劃；2024年激勵股票激勵計劃(《2024年激勵計劃》)。這些計劃由董事會管理，允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股票或現金的獎勵。自2020年計劃通過後，本公司不再根據其2018年計劃授予新的股權獎勵。
修訂和重新制定2020年股權激勵計劃
2024年6月11日，公司股東批准了2020年計劃修正案，將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加
2024年誘導性股票激勵計劃
2024年3月，董事會批准了2024年誘導計劃，其中規定保留
股票期權
下表總結了截至2024年6月30日止六個月內公司股權激勵計劃授予的股票期權的活動：
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
|
剩餘合同期限（年） |
|
|||
2024年1月1日未完成 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已歸屬並預計將於2024年6月30日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
可於2024年6月30日取消 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
Black-Scholes期權定價模型中對每個所列期間授予的所有股票期權使用的假設如下：
|
|
截至三個月 |
|
截至六個月 |
||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
普通股價格 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
預期波幅 |
|
|
|
|
||||
預期股息 |
|
|
|
|
||||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
||||
無風險利率 |
|
|
|
|
||||
14
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元
本公司認識到d $
限制性股票單位
下表總結了截至2024年6月30日止六個月內有關RSU的活動：
|
|
單位 |
|
|
加權的- |
|
||
非既得限制性股票單位-2024年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
非既得限制性股票單位-2024年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
該公司確認了$
業績存量單位
2024年6月，董事會(“董事會”)批准向公司執行團隊授予基於業績的限制性股票單位獎勵(“PSU”或“績效獎勵”)。
業績里程碑與某些業務目標的實現有關，本質上是非市場和非財務的。審計委員會將確定所有核準條件均已滿足，並將確定在2026年第一季度的2026年評價日和2027年第一季度的2027年評價日最終歸屬的單位數量。最多
該公司授予
截至2024年6月30日，
8.所得税
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了
15
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司擁有
9.租契
於2022年12月22日，本公司與Arkea Bio Corp(“Arkea”)訂立分租協議(“分租”)。分租協議允許Arkea使用本公司在馬薩諸塞州查爾斯敦盧瑟福大道500號租用的部分空間。該公司大約轉租了
於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得分租收入$
10.承付款和或有事項
信用證
該公司有一張金額為#美元的未付信用證。
賠償協議
此外，本公司已與其行政人員及董事會成員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為行政人員或董事的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。至目前為止，本公司並無因該等賠償安排而產生任何重大成本。
本公司並不認為賠償安排下的任何索償結果會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，亦未於截至2024年6月30日及2023年12月31日的簡明綜合財務報表中產生任何與該等債務有關的負債。
法律程序
公司可能會定期受到與正在進行的業務活動有關的法律程序和索賠，包括與公司所關注的研究領域已經頒發或正在審理的專利有關的索賠或糾紛。截至2024年6月30日，本公司未發現任何重大法律訴訟或索賠.
16
11.每股淨虧損
下表列出了公司每股基本和稀釋淨虧損的計算：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算每股淨虧損的股份、基本和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預先融資認購權的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
普通股加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2024年6月30日的三個月和六個月已發行普通股加權平均股中包括
以下列示的已發行證券不計入每股淨虧損，因為由於本公司於列報期間內的每股淨虧損，計入該等證券將屬反攤薄性質。
|
|
截至三個月和六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
非歸屬限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
非既得性績效股票單位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
員工購股計劃所持有的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
認股權證 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總 |
|
|
|
|
|
|
||
17
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和其他地方的Form 10-Q季度報告中的相關附註以及我們截至2023年12月31日的已審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包括我們於2024年3月13日提交的Form 10-k年報中的年報。
本討論和分析中包含的或本季度報告10-Q表中其他部分闡述的一些陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，構成了符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性表述應參考本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素，特別是包括在第II部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。本文中的陳述是自美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日起作出的，不應在任何後續日期被依賴。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期、事件、條件或情況的任何變化，這些變化可能是此類聲明所基於的，或可能影響實際結果與前瞻性聲明所闡明的結果的可能性的變化。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。
概述
Solid Biosciences Inc.(我們、本公司或Solid)是一家生命科學公司，專注於推進當前和未來基因治療候選產品組合，我們統稱為我們的候選產品，包括用於治療Duchenne肌營養不良的SGT-003，或用於治療兒茶酚胺能多形性室性心動過速(CPVT)的Duchenne，SGT-501，以及用於治療處於不同開發階段的心臟和其他疾病的額外資產，投資水平各不相同。我們正在推進我們針對罕見的神經肌肉和心臟疾病的多樣化渠道，將科學、技術、疾病管理和護理方面的專家聚集在一起。我們以患者為中心，由那些直接受杜興影響的人創建，我們的使命是改善患有這些毀滅性疾病的患者的日常生活。
Solid是專門為推進最好的科學並加速發現和開發可能使所有Duchenne患者受益的治療方法而建造的。隨着Solid的擴展，為患有其他神經肌肉和心臟病的患者帶來有意義的治療，推動我們的價值觀和指導原則仍在繼續。我們的公司願景是建立一個創新平臺，通過整合內部能力，包括載體核心、使用經過驗證的動物模型、優化的表達盒、新的衣殼和監管專業知識，以及與相關臨牀和研究領域的領先企業合作，來發現和開發治療神經肌肉和心臟疾病的高價值基因藥物。我們的使命是指導我們的行動，治療和改變所有階段的神經肌肉和心臟疾病的進程。強調這一使命的是，我們以疾病為重點的商業模式建立在以下基本原則之上：
2022年12月2日，我們完成了對AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收購，AavantiBio是一傢俬人持股的基因治療公司，專注於改變Friedreich氏共濟失調(FA)和罕見心肌病患者的生活。收購完成後，我們獲得了AavantiBio的基因治療計劃、用於治療FA的AVB-202-TT和用於治療BAG3介導的擴張型心肌病或BAG3的AVB-401、用於治療心臟疾病的額外資產、平臺技術和相關技術訣竅。
2024年1月，我們以私募或2024年1月私募的方式向投資者出售了總計16,973,103股我們的普通股，價格為每股5.53美元，並向一名投資者出售了代替股票的預先融資認股權證
18
2,712,478股我們的普通股，價格為每份預籌資權證5.529美元。在扣除發行成本後，我們獲得了10370美元的萬總淨收益。
我們正在繼續推進我們的候選人渠道。FDA已批准SGT-003用於治療杜興，FDA和EMA已授予SGT-501治療CPVT的孤兒藥物名稱。我們預計在2025年上半年向CPVT提交IND。FDA還授予SGT-003罕見兒科疾病和快速通道稱號。
SGT-003的1/2期INSPIRE Duchenne試驗的患者劑量從2024年第二季度開始，在提交申請時，SGT-003一直耐受性良好，在接受劑量的患者中沒有觀察到重大不良事件(SAE)。最初的安全性、表達和某些功能終端數據預計將在2024年第4季度發佈。INSPIRE Duchenne的臨牀試驗申請(CTA)已在加拿大獲得批准。我們計劃擴大在美國和全球的臨牀開發。視清理情況而定，我們預計到2025年第二季度將有更多的地點活躍起來，以支持當前和潛在的未來試驗。由於預期將擴大臨牀試驗，我們已經啟動了SGT-003的更多GMP批次的工作。
我們在SGT-003(AAV-SLB101)中使用的專利衣殼現在已經在人類、非人靈長類動物(NHP)和小鼠的研究中觀察到了耐受性。十個不同的學術實驗室和一家公司已經開始使用AAV-SLB101，目前正在談判更多的實體。
我們的業務
我們專注於開發變革性治療方法，以改善罕見的神經肌肉和心臟病患者的生活。我們目前的計劃都是為了用基因轉移產品治療這些疾病。基因轉移是一種基因治療，旨在通過傳遞被稱為轉基因的基因的功能版本來治療由突變基因引起的疾病。然後，轉基因被人體利用來產生所需的蛋白質，以補償突變的基因，從而潛在地提供長期的臨牀益處。除了轉基因，我們的基因轉移候選還包括病毒衣殼或載體(一種蛋白質殼，用作將轉基因運送到體內細胞的載體)和啟動子(一種特殊的DNA序列，指示細胞在特定組織中產生蛋白質)。衣殼被改造成不再自我複製，但仍然保留了將新的遺傳物質直接引入患者細胞的能力。腺相關病毒，或AAV，衣殼已被批准用於向患者傳遞轉基因，包括通過全身傳遞。在針對多種疾病適應症的人類臨牀試驗中，第三方也對使用AAV衣殼進行基因治療進行了廣泛的研究，在某些試驗中，AAV被系統地傳遞給患者。
由於我們的鉅額研發支出、許可和專利投資以及與我們的運營相關的一般行政成本，我們自成立以來的每個時期都產生了大量的運營虧損。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為2,510美元萬和4,940美元萬，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為2,460美元萬和5,470美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為70810美元萬。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。
隨着我們尋求開發我們的候選人並將其商業化，我們預計我們的費用將大幅增加，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源(可能包括許可協議或戰略合作)來為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集更多資金或在需要時以優惠條件達成此類協議或安排，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選人的開發或商業化。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法確定我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
19
截至2024年6月30日，我們擁有19030美元萬的現金、現金等價物和可供出售的證券，不包括190美元萬的限制性現金。我們相信，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和可供出售的證券將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何商業產品收入，在可預見的未來，我們預計不會從銷售我們的產品中產生任何產品收入。如果我們對候選人的開發努力是成功的，並獲得了市場批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得商業產品收入。
運營費用
我們將我們的運營費用分為兩類：研發費用和一般及行政費用。人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股權的薪酬支出，都是這兩類費用的重要組成部分。我們根據與這些資源相關的工作性質來分配與人員成本相關的費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力，以及我們候選人的臨牀和臨牀前開發活動，包括：
研發活動是我們商業模式的核心。我們仍處於候選人發展的早期階段。處於臨牀開發後期階段的候選人通常比處於臨牀前開發階段或臨牀開發早期階段的候選人具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，如果我們為SGT-003進行臨牀試驗，為我們的其他候選者啟動臨牀試驗，並繼續確定和開發更多的候選者，那麼在可預見的未來，我們的研發費用將繼續增加。
我們通常在所有候選人中使用我們的員工和基礎設施資源。我們按候選人跟蹤根據我們的許可安排支付的外包開發成本和里程碑付款，但我們不會在特定計劃的基礎上將人員成本、根據我們的許可安排支付的許可付款或其他內部成本分配給候選人。這些費用包括在下表中未分配的研究和開發費用中。
20
下表按候選人彙總了各個時期的研發費用(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
已分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SGT-001 |
|
$ |
236 |
|
|
$ |
552 |
|
|
$ |
494 |
|
|
$ |
3,071 |
|
SGT-003 |
|
|
2,435 |
|
|
|
5,759 |
|
|
|
4,341 |
|
|
|
14,907 |
|
SGT-501 |
|
|
3,422 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
7,229 |
|
|
|
1,650 |
|
其他發展計劃 |
|
|
2,922 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
5,176 |
|
|
|
3,182 |
|
已分配的研究和開發費用總額 |
|
|
9,015 |
|
|
|
9,139 |
|
|
|
17,240 |
|
|
|
22,810 |
|
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事相關費用 |
|
|
5,850 |
|
|
|
5,673 |
|
|
|
11,917 |
|
|
|
12,926 |
|
外部費用 |
|
|
4,596 |
|
|
|
4,965 |
|
|
|
9,177 |
|
|
|
8,672 |
|
未分配的研究和開發費用總額 |
|
|
10,446 |
|
|
|
10,638 |
|
|
|
21,094 |
|
|
|
21,598 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
19,461 |
|
|
$ |
19,777 |
|
|
$ |
38,334 |
|
|
$ |
44,408 |
|
我們不能確定SGT-003、SGT-501或我們的其他候選藥物的臨牀試驗的持續時間、成本和時間，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得市場批准的任何候選藥物的商業化和銷售中獲得收入或我們的其他研發費用。我們可能永遠不會成功地為我們的任何候選人獲得營銷批准。我們候選者的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括高管、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費和與設施有關的費用。
我們預計，隨着我們支持我們的研究和開發活動，以及與INSPIRE Duchenne試驗相關的活動，以及我們候選藥物的任何計劃或未來的臨牀試驗，以及潛在的商業化，我們的一般和管理費用將在未來增加。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由利息收入組成。利息收入包括從我們的現金和現金等價物、可供出售證券和受限現金等價物獲得的收入。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、成本金額的估計和判斷。在簡明合併財務報表中披露或有資產和負債及支出。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計大不相同。
21
截至2024年6月30日止六個月內，除附註1-業務性質及列報基礎所述外，我們的主要會計政策並無重大變動。我們的關鍵會計政策在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用”以及本季度報告的Form 10-Q第I部分第1項“財務報表(未經審計)”中的未經審計簡明綜合財務報表的附註中進行了説明。我們認為，在我們的關鍵會計政策中，以下會計政策涉及的判斷性和複雜性最大：
因此，我們認為上述政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
行動的結果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務結果(除百分比外，以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
$ |
19,461 |
|
|
$ |
19,777 |
|
|
$ |
(316 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
一般和行政 |
|
|
8,327 |
|
|
|
7,129 |
|
|
|
1,198 |
|
|
|
16.8 |
% |
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
63 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
總運營支出 |
|
|
27,788 |
|
|
|
26,843 |
|
|
|
945 |
|
|
|
3.5 |
% |
運營虧損 |
|
|
(27,788 |
) |
|
|
(26,843 |
) |
|
|
(945 |
) |
|
|
3.5 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
2,565 |
|
|
|
2,060 |
|
|
|
505 |
|
|
|
24.5 |
% |
利息開支 |
|
|
(88 |
) |
|
|
(111 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(20.7 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
239 |
|
|
|
265 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
其他收入合計，淨額 |
|
|
2,716 |
|
|
|
2,214 |
|
|
|
502 |
|
|
|
22.7 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(25,072 |
) |
|
$ |
(24,629 |
) |
|
$ |
(443 |
) |
|
|
1.8 |
% |
研發費用
下表總結了我們在各個時期按候選人列出的研發費用（單位：千，百分比除外）：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
已分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SGT-001 |
|
$ |
236 |
|
|
$ |
552 |
|
|
$ |
(316 |
) |
|
|
(57.2 |
)% |
SGT-003 |
|
|
2,435 |
|
|
|
5,759 |
|
|
|
(3,324 |
) |
|
|
(57.7 |
)% |
SGT-501 |
|
|
3,422 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
107.4 |
% |
其他發展計劃 |
|
|
2,922 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
1,744 |
|
|
|
148.0 |
% |
已分配的研究和開發費用總額 |
|
|
9,015 |
|
|
|
9,139 |
|
|
|
(124 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事相關費用 |
|
|
5,850 |
|
|
|
5,673 |
|
|
|
177 |
|
|
|
3.1 |
% |
外部費用 |
|
|
4,596 |
|
|
|
4,965 |
|
|
|
(369 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
未分配的研究和開發費用總額 |
|
|
10,446 |
|
|
|
10,638 |
|
|
|
(192 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
研發費用總額 |
|
$ |
19,461 |
|
|
$ |
19,777 |
|
|
$ |
(316 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
截至2024年6月30日的三個月的研發費用為1950萬，而截至2023年6月30日的三個月的研發費用為1980美元萬。研發費用減少30萬是因為SGT-003的成本減少了330萬，主要是因為製造和研究成本降低了，SGT-001的成本減少了30萬，主要是因為我們決定取消SGT-001的40美元萬，從而降低了臨牀和研究成本
22
外部費用減少，但被SGT-501主要與製造和研究有關的費用增加170萬，主要與BAG3有關的其他候選費用增加170萬，以及與人事有關的費用增加20萬所抵消。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為830美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為710美元萬。萬增加120美元的主要原因是律師費增加了90美元，招聘和許可證費增加了30美元。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他收入淨額為2.7億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為2.20億美元萬。這一活動主要與我們的投資組合中包括的可供出售證券的利息收入增加有關，這是由於我們與Jefferies LLC或Jefferies之間於2024年3月13日簽署的市場發售銷售協議或ATM銷售協議以及2024年1月的私募配售的收益的投資餘額增加。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務結果(除百分比外，以千計)：
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
$ |
38,334 |
|
|
$ |
44,408 |
|
|
$ |
(6,074 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
一般和行政 |
|
|
16,316 |
|
|
|
14,528 |
|
|
|
1,788 |
|
|
|
12.3 |
% |
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
63 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
總運營支出 |
|
|
54,650 |
|
|
|
58,873 |
|
|
|
(4,223 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
運營虧損 |
|
|
(54,650 |
) |
|
|
(58,873 |
) |
|
|
4,223 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
利息收入 |
|
|
5,216 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
35.1 |
% |
利息開支 |
|
|
(183 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(21.5 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
242 |
|
|
|
547 |
|
|
|
(305 |
) |
|
|
(55.8 |
)% |
其他收入合計，淨額 |
|
|
5,275 |
|
|
|
4,174 |
|
|
|
1,101 |
|
|
|
26.4 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(49,375 |
) |
|
$ |
(54,699 |
) |
|
$ |
5,324 |
|
|
|
(9.7 |
)% |
研發費用
下表總結了我們在各個時期按候選人列出的研發費用（單位：千，百分比除外）：
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
已分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SGT-001 |
|
$ |
494 |
|
|
$ |
3,071 |
|
|
$ |
(2,577 |
) |
|
|
(83.9 |
)% |
SGT-003 |
|
|
4,341 |
|
|
|
14,907 |
|
|
|
(10,566 |
) |
|
|
(70.9 |
)% |
SGT-501 |
|
|
7,229 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
5,579 |
|
|
|
338.1 |
% |
其他發展計劃 |
|
|
5,176 |
|
|
|
3,182 |
|
|
|
1,994 |
|
|
|
62.7 |
% |
已分配的研究和開發費用總額 |
|
|
17,240 |
|
|
|
22,810 |
|
|
|
(5,570 |
) |
|
|
(24.4 |
)% |
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事相關費用 |
|
|
11,917 |
|
|
|
12,926 |
|
|
|
(1,009 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
外部費用 |
|
|
9,177 |
|
|
|
8,672 |
|
|
|
505 |
|
|
|
5.8 |
% |
未分配的研究和開發費用總額 |
|
|
21,094 |
|
|
|
21,598 |
|
|
|
(504 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
研發費用總額 |
|
$ |
38,334 |
|
|
$ |
44,408 |
|
|
$ |
(6,074 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
截至2024年6月30日的六個月的研發支出為3,830美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的研發支出為4,440美元萬。研發費用減少610萬的主要原因是SGT-003的萬減少了1,060美元，主要與製造和研究成本有關，SGT-001的成本減少了260美元，這是因為我們決定取消SGT-001的所有權，人員相關費用減少了100美元，但被SGT-001中的560美元的萬增加所抵消
23
SGT-501的成本主要與製造和研究有關，其他候選飛機主要與BAG3有關的萬增加了200美元，外部費用增加了50美元萬。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的六個月，一般和行政費用為1,630美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為1,450美元萬。180美元萬的增長主要是由於法律費用增加了140美元萬，軟件成本增加了20美元萬，審計和税費增加了20美元萬。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日的6個月，其他收入淨額為530美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的其他支出為420美元萬。這一活動主要與我們投資組合中包括的可供出售證券的利息收入增加有關，這是由於自動取款機銷售協議和2024年1月私募的收益的投資餘額增加所致。
流動資金和資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過出售可贖回的優先股和成員股、出售普通股和預融資認股權證以在非公開配售中購買我們普通股的股份、在我們的首次公開募股中出售普通股以及根據我們的自動取款機銷售協議進行後續公開發行和出售普通股來為我們的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們在首次公開募股完成之前通過出售優先股籌集了總計14460萬的總收益，通過公開募股出售我們的普通股獲得的淨收益總計65600美元萬，包括我們的首次公開募股和後續公開募股、私募、自動取款機銷售協議以及根據與Ultragenyx的股票購買協議，詳情見下文。
2019年3月13日，我們簽訂了ATM銷售協議，該協議於2024年3月修訂和重述，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞作為銷售代理提供和出售我們普通股的股份。以任何方式進行的任何此類出售，均被視為證券法頒佈的規則415所界定的“在市場上發行”。根據自動櫃員機銷售協議，我們將向傑富瑞支付普通股銷售總收益的3%的佣金。於截至2023年12月31日止年度內，吾等根據自動櫃員機銷售協議售出602,030股股份，所得款項淨額為300美元萬。於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，吾等根據自動櫃員機銷售協議售出526,953股及877,617股股份，所得款項淨額分別為540萬及840萬。
2024年1月11日，我們以每股5.53美元的價格發行和出售了16,973,103股普通股，並在2024年1月的私募中向一名投資者發行了代替普通股的預資金權證，以每股預資金權證5.529美元的價格購買2,712,478股普通股。扣除發行成本後，我們從2024年1月的私募中獲得了10370美元的萬淨收益。
截至2024年6月30日，我們擁有19030美元萬的現金、現金等價物和可供出售的證券，不包括190萬的限制性現金，沒有未償債務。
現金流
下表概述我們於各呈列期間的現金來源及用途（以千計）：
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(46,659 |
) |
|
$ |
(55,460 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
|
(43,666 |
) |
|
|
(10,972 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
|
112,241 |
|
|
|
2,617 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
$ |
21,916 |
|
|
$ |
(63,815 |
) |
經營活動
在截至2024年6月30日的六個月內，經營活動使用了4,670萬現金，主要原因是我們淨虧損4,940美元萬以及我們運營資產和負債的變化210美元萬，但被480美元萬的非現金費用部分抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的經營資產和負債變化使用的淨現金包括預付資產和其他資產增加160萬，經營租賃負債減少90萬，應計費用和其他負債減少20萬，但應付賬款增加50萬抵消了這一影響。非現金活動的驅動因素是
24
基於股權的薪酬為370萬，折舊和攤銷費用為160萬，非現金租賃費用為120萬，但被160萬可供出售證券的攤銷和10萬的租賃終止收益部分抵消。
在截至2023年6月30日的六個月內，經營活動使用了5,550萬現金，主要原因是我們淨虧損5,470美元萬以及我們運營資產和負債的變化760美元萬，但被680美元萬的非現金費用部分抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的經營資產和負債變化使用的淨現金包括應計費用以及其他流動和非流動負債減少620萬，經營租賃負債減少80萬，預付和其他資產增加60萬。非現金活動是由410萬的股權薪酬和180萬的折舊和減值支出以及120萬的非現金租賃支出推動的，但被30萬的可售證券攤銷部分抵消。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月內，投資活動使用了4,370萬現金，原因是購買了10360萬的可供出售證券和購買了40萬的物業廠房和設備，但部分被6,030萬的可供出售證券的到期日所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月內，投資活動使用了1,100萬現金，原因是購買了6,860美元的萬可供出售證券以及購買了100美元的物業廠房和設備，但部分被5,860美元的可供出售證券的到期日所抵消。
融資活動
在截至2024年6月30日的6個月中，融資活動提供了11220萬的現金，這來自發行普通股和用於購買普通股的預融資認股權證的淨收益11220萬，行使普通股期權的收益20萬，以及根據公司的2021年員工股票購買計劃發行10萬的股票的收益，被20萬的融資租賃債務本金部分的支付所抵消。
在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供了2.60億美元萬的現金，這是發行250億萬普通股和根據我們的ESPP購買股票所得的收入。
資金需求
我們預計，在與候選人相關的持續開發活動方面，我們的費用將大幅增加。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生與運營相關的成本。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
25
截至2024年6月30日，我們擁有19030美元萬的現金、現金等價物和可供出售的證券，不包括190美元萬的限制性現金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和可供出售的證券將足以支付我們到2026年的運營費用和資本需求。因此，為了在這段時間之後繼續運營我們的業務，我們將需要籌集額外的資金。然而，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件、及時或根本不能籌集資金。此外，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。
由於與我們候選人的發展相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選人，我們無法估計與完成我們的候選人的研究和開發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
我們正在並有望繼續向我們正在進行的和未來的臨牀開發計劃供應在符合FDA執行的當前良好製造實踐法規的工廠生產的藥物，該工廠位於我們的一家CMO。我們打算建立從多種來源提供商業規模候選人的能力和能力。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得任何候選藥物的上市批准，或從銷售任何我們可能獲得上市批准的產品中獲得收入。此外，我們的候選人如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預計多年內不會有商業用途的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資，如果可用，可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。
如果我們通過許可協議和與第三方的戰略合作籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止我們候選人的開發或任何未來的商業化努力，或者授予我們本來更願意開發和營銷的候選人的開發和營銷權利。
26
合同義務和承諾
在截至2024年6月30日的6個月內，我們的合同義務和承諾與我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的義務和承諾沒有實質性變化。
近期發佈的會計公告
我們已採納或預期採納的近期重要會計聲明摘要載於
注1-業務性質和在簡明綜合財務報表中的列報基礎(見本季度報告第I部分，第1項-財務報表，表格10-Q)。
表外安排
我們在報告期內沒有，目前也沒有，任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和條例所定義的。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年6月30日，我們的現金等價物包括自收購之日起合同到期日不到90天的貨幣市場基金和存單。截至2024年6月30日，我們的投資包括合同期限不到一年的國庫券和政府債券。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中的投資屬於短期性質，市場利率立即發生10%的變化不會對我們投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁和首席執行官以及首席財務官(分別是首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和我們的首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
27
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
沒有。
第1A項。 RISK因子。
除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本季度報告Form 10-Q中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會下降。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本季度報告Form 10-Q中描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降。下面將更全面地討論這些風險。這些風險包括：
28
與收購相關的風險
我們可能無法實現收購AavantiBio的預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，我們可能會遇到重大的整合困難。
2022年12月2日，我們完成了對AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收購，並收購了AavantiBio的流水線項目，其中包括心臟和神經肌肉項目。我們能否實現收購的預期收益在很大程度上將取決於我們將AavantiBio和這些心臟和神經肌肉項目整合到我們的業務和業務戰略中並實現預期的增長機會和協同效應的持續能力。我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：
29
此外，我們現在擁有收購完成時我們承擔的某些債務和義務，包括合同債務和義務。此外，未來可能會出現我們以前不知道的未披露、或有或有或其他負債、問題或義務。這些已披露和未披露的負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何或所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們的股票價格產生負面影響。因此，不能保證我們將成功地將AavantiBio與我們的業務整合在一起，也不能保證我們將從收購中或在預期的時間框架內實現預期的好處，或者根本不能保證。
我們的股東可能無法從收購和相關私募中獲得與他們在收購和相關私募中經歷的所有權稀釋相稱的好處。
如果我們無法從收購中實現預期的全部戰略和財務利益，我們的股東將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，前提是合併後的公司只能實現收購和相關私募的部分預期利益。
我們可能面臨更多的訴訟，包括股東訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
由於Solid和AavantiBio的業務在收購後合併，我們可能會面臨來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟增加。此類訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致我們的運營中斷。此外，在過去，在生物技術公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損為4,940美元萬。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為8,600美元萬和7,220美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為70810美元萬。在收購之前，我們幾乎把所有的努力都投入到研究和開發上，包括我們不再開發的SGT-001的臨牀開發，以及SGT-003的臨牀前開發，以及建立我們的管理團隊和基礎設施。收購完成後，我們還開始致力於我們其他候選者的臨牀前開發，SGT-003的臨牀開發，以及建立我們的新管理團隊。我們預計，我們可能需要幾年時間才能擁有商業化的產品，而我們可能永遠不會擁有商業化的產品。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用，並將繼續出現運營虧損。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
30
為了保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們繼續招募患者參加和進行INSPIRE Duchenne試驗，並繼續開發我們的管道並完成我們候選藥物的正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選藥物獲得營銷批准，開發鄰近的技術，如分析，開發和驗證商業規模的製造工藝，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的未來候選藥物，我們的費用將大幅增加。此外，製造過程需要成本波動或有限或不可用的材料，以及與合同開發和製造組織的關係，以促進製造過程。我們可能永遠不會在這些活動中取得任何成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致股東損失全部或部分投資。
我們將需要額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發、進行臨牀試驗併為我們的候選人尋求營銷批准，以及以其他方式將AavantiBio的運營整合到我們的業務中時。此外，如果我們的候選人獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。雖然我們相信，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和可供出售的證券將足以為我們到2026年的運營費用和資本需求提供資金，但我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源。為了在這段時間之後繼續運營我們的業務，我們將需要籌集額外的資金。然而，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件、及時或根本不能籌集資金。此外，我們預計我們將需要額外的資金來完成我們候選人的發展。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
31
確定潛在的候選者並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成提交生物許可證申請或BLA所需的必要數據或結果，或獲得市場批准和實現產品銷售。此外，我們的候選人如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的產品收入，如果有的話，將來自或基於我們候選產品的銷售，這些銷售可能在很多年內是商業上無法獲得的，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。我們籌集額外資金的能力可能會受到美國國內外總體經濟狀況的不利影響，包括美國和世界各地信貸和金融市場的中斷、不穩定和波動、通脹加劇、利率和貨幣利率波動、經濟放緩或衰退，以及與公共衞生突發事件或流行病相關的擔憂，如最近的新冠肺炎疫情，以及地緣政治事件，包括國內或政治動盪。此外，市場不穩定和波動、高通脹和利率波動可能會增加我們的融資成本，或者限制我們獲得未來潛在的流動性來源。或者，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選人的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股的所有權將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們從未從產品銷售中獲得收入，在可預見的未來也不會這樣做，如果有的話。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
32
我們有限的經營歷史可能會使我們的股東很難評估到目前為止我們業務的成功和評估我們未來的生存能力。
到目前為止，我們在SGT-001和SGT-003的開發方面的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、獲得我們的技術權利、進行研發活動、建立研發合作、為SGT-001和SGT-003的製造建立安排、確定SGT-001和SGT-003為潛在的基因轉移候選者以及進行SGT-001和SGT-003的臨牀前研究和臨牀試驗。收購後，我們擴大了我們的業務，包括開發更多的候選人。作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗有限，我們還沒有證明有能力完成任何候選人的臨牀試驗，獲得市場批准，進行商業規模的生產，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或先前將收購的企業整合到現有業務中的經驗，我們的股東對我們的前景做出的任何預測都可能不像它們所能做到的那樣準確。
突發公共衞生事件或流行病，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會影響我們啟動和完成當前或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。
突發公共衞生事件或大流行，包括最近的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們和為我們的候選人供應藥物產品的第三方製造商以及潛在的合同研究組織(CRO)可能會因此類流行病而面臨中斷，這些流行病可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力，包括採購對我們的研發活動至關重要的項目，例如，為我們的候選人生產藥物產品所使用的原材料，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室供應，在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，這些項目可能會出現短缺。我們和我們的第三方製造商，以及未來的CRO，可能會面臨與未來臨牀試驗相關的中斷，原因包括研究新藥(IND)的延遲、使研究得以實現、生產中斷、獲得必要的機構審查委員會或其他必要的現場批准的能力，以及臨牀試驗地點的其他延遲。
如果患者受到最近的新冠肺炎大流行或其他公共衞生突發事件的影響，或者害怕訪問或旅行到臨牀試驗地點，或無法前往臨牀試驗地點，我們也可能面臨招募或招募患者參加臨牀試驗的困難。例如，在我們針對SGT-001的IGNITE DMD試驗中，由於新冠肺炎大流行早期網站關閉，我們遇到了一些未達到預期或推遲患者就診的情況，我們已不再開發該試驗。
對突發公共衞生事件或大流行的應對可能會重新分配監管和知識產權事務方面的資源，從而對我們推進監管審批和保護知識產權的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙。
雖然與新冠肺炎相關的公共衞生緊急聲明於2023年5月11日結束，但美國食品藥品監督管理局保留了一些與新冠肺炎相關的政策。目前還不清楚這些政策將如何影響我們開發候選人並將其商業化的努力。
不利的全球經濟狀況可能會損害我們的業務、財務狀況或運營業績。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的影響。嚴重或長期的經濟低迷，包括利率和通脹上升的影響(如美國最近的通脹上升)，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選人的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的製造商帶來壓力，可能導致製造中斷，或者導致第三方付款人或我們未來的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能損害我們業務的所有方式。
33
我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資本和運營費用需求，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些需求可能會受到不利影響。
我們在多家金融機構的存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的標準存款保險限額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行我們的運營費用義務(包括工資義務)的能力造成不利影響。
例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行被州監管機構關閉，FDIC被任命為每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司創建了後續的過橋銀行，根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了過橋銀行。如果我們持有營運資金和運營費用的金融機構倒閉，我們不能保證這些政府機構會以類似的方式採取行動保護我們未投保的存款或投資。
我們還在持有我們的投資和有價證券的其他金融機構維持投資賬户，如果我們用於營運資本和運營費用的資金的使用受到損害，我們可能無法及時出售投資或將資金從我們的投資賬户轉移到其他運營賬户，足以履行我們的運營費用義務。
與應聘者發展有關的風險
我們的候選基因轉移基於新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。據我們所知，只有數量有限的基因轉移產品在美國和歐盟獲得了商業化批准。
我們正在評估SGT-003用於Duchenne的治療，並正在推進一系列治療其他罕見遺傳病的計劃，我們未來的成功取決於我們對這些候選藥物的成功開發。我們失敗的風險很高。我們在開發SGT-001方面遇到了問題和延誤，我們已經不再開發SGT-001，未來在開發候選人方面可能會遇到問題或延誤。任何這樣的問題或延誤都會造成意想不到的成本，任何發展問題都可能得不到解決。例如，我們或另一方可能發現與我們的候選對象、腺相關病毒或AAV、衣殼、結構或其他問題相關的以前未知的風險，這些問題可能會導致毒性或缺乏療效，可能比我們目前認為的問題更嚴重，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，或導致無法獲得監管批准或可能需要進行額外的臨牀測試。
此外，我們進行和完成臨牀前開發測試和研究的能力取決於我們採購進行此類測試和研究所需的動物和其他用品的能力以及動物模型的性能。如果我們無法獲得進行臨牀前測試和研究所需的所有必要動物和其他用品，或者動物模型的表現不符合預期，我們可能無法及時或根本無法完成此類臨牀前開發測試和研究。例如，我們的一些啟用IND的毒理學和其他研究需要某些非人類靈長類動物或HEP，這些非人類靈長類動物可能從與美國的貿易關係面臨或可能變得具有挑戰性的國家進口，或者通過供應商進口，這些供應商可能無法及時獲得某些NHP，這可能會削弱我們完成臨牀前開發測試和研究以支持IND或類似應用程序的能力，或者推遲此類申請的提交。此外，我們可能無法證明足夠的候選藥效和/或安全性符合監管機構的要求。我們可能無法獲得相關的、足夠的或必要的動物模型，包括疾病的遺傳模型，特別是非人類靈長類動物的遺傳模型，以用於監管當局要求的此類研究。我們也可能會因為依賴CRO進行所有必要的動物模型實驗來評估我們候選藥物的有效性和安全性而經歷重大延誤。這些因素中的任何一個都可能導致候選人進展延遲、無法獲得監管批准和/或候選人開發成本的大幅增加。
此外，FDA、歐盟委員會、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局等監管機構的產品規格和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程尚不清楚，而且可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間更長。據我們所知，只有數量有限的基因轉移產品在美國和歐盟獲得了商業化批准。因此，很難確定我們的基因轉移候選者在美國或歐盟獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢，如果有的話。歐盟委員會的批准可能並不代表FDA可能需要批准什麼，反之亦然。
34
我們的候選基因轉移可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力，或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。
2024年第二季度，患者劑量開始在我們的INSPIRE Duchenne試驗中進行。我們目前的其他候選藥物還沒有在人類患者身上進行研究。在進行臨牀試驗期間，患者的健康可能會發生變化，包括疾病、受傷、不適或致命後果。通常，不可能確定被研究的候選人是否導致了這些情況。例如，我們報告了IGNITE DMD的嚴重不良事件，導致2019年11月臨牀暫停，自那以來已得到解決。2021年4月，在IGNITE DMD中使用SGT-001治療的一名患者經歷了被歸類為嚴重不良事件的全身炎症反應，研究人員認為該反應與藥物有關。
此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀項目中測試候選對象時，或者當這些候選對象獲得監管批准後使用變得更廣泛時，受試者將報告在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的臨牀試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明候選人有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，候選人的開發可能會失敗或推遲，或者，如果候選人已獲得監管批准，這種批准可能會被撤回。
在過去，基因治療有幾個顯著的副作用，包括報道的白血病和其他臨牀試驗中出現的死亡病例。FDA於2021年9月召開了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，討論了基於AAV的基因治療產品的毒性風險，並討論了風險，包括衣殼基因組整合導致的致癌風險、肝毒性、血栓性微血管病和神經毒性(特別是與背根神經節毒性有關)。雖然已經開發了旨在減少這些副作用的新的重組衣殼蛋白，但基因療法仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生更多的副作用。有報道稱，杜興的其他基因治療方法的臨牀試驗中出現了嚴重的副作用，包括肌肉無力和心肌炎，這可能與導致疾病的特定基因突變的類型和位置有關。一位臨牀試驗贊助商報告了一例非卧牀Duchenne受試者的死亡，死亡前有低血容量和心源性休克，並伴有晚期疾病和心功能障礙。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。基因治療產品治療可能出現的副作用包括給藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或對患者構成安全風險。此外，在以前涉及AAV衣殼用於基因治療的臨牀試驗中，一些受試者經歷了與t細胞反應相關的ELISPOT陽性試驗，這一試驗的臨牀可譯性尚不清楚。如果T細胞被激活，細胞免疫反應系統可能會觸發轉移細胞的移除。如果我們的候選基因轉移表現出類似的效果或其他不良副作用，我們可能決定或被要求停止或推遲我們候選基因治療的AAV衣殼的進一步臨牀開發。
在使用任何AAV基因療法，包括SGT-003或其他候選藥物後，可能會觀察到不良副作用。以前並不是所有預期的AAV遞送系統都在人類臨牀試驗中得到了驗證，例如AAV-SLB101，這是一種新的衣殼蛋白。如果輸送系統不符合安全標準或不能提供預期的療效結果，我們可能會被迫暫停或終止SGT-003或其他候選系統的開發。如果將來發生某些不良副作用，並且我們無法證明它們不是由管理過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有靶向適應症的SGT-003或其他候選藥物的進一步開發或拒絕批准。即使我們能夠證明任何嚴重的不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成臨牀試驗的能力。患者還會產生針對AAV衣殼的抗體，第二次基因轉移可能不安全或不成功。
此外，如果我們的一個或多個候選者獲得上市批准，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保益處大於風險，其中可能包括概述產品風險的藥物指南，以分發給患者和向醫療從業者傳播計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選人造成了不良的副作用，可能會產生幾個潛在的重大負面後果，包括：
35
我們之前的一項臨牀試驗過去曾被FDA擱置臨牀試驗，我們不能保證在我們候選的未來臨牀試驗中不會發生類似的事件。
2019年11月，在IGNITE DMD發生嚴重不良事件後，FDA對SGT-001進行了臨牀暫停。2019年10月下旬服用IGNITE DMD的2E14 VG/kg隊列中的第三名患者經歷了被認為與研究藥物有關的嚴重不良事件，其特徵是補體激活、血小板減少、紅細胞計數下降、急性腎損傷和心肺功能不全。2021年4月，第八名患者接受SGT-001治療。患者經歷了全身性炎症反應，自那以後已完全消失。該事件被歸類為嚴重不良事件，並被調查者認為與毒品有關。雖然SGT-003使用與SGT-001不同的衣殼，幷包括對結構和製造過程的其他更改，以幫助避免或緩解任何此類事件，但我們不能保證類似的嚴重不良事件或臨牀擱置不會在未來的臨牀試驗中發生。
由於類似的嚴重不良事件或臨牀擱置或其他原因，延遲完成或我們無法進行SGT-003或任何其他候選藥物的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩或停止我們的候選藥物開發和批准過程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致SGT-003或其他候選藥物的監管批准被拒絕。
我們從未完成過臨牀試驗，也可能無法完成任何候選試驗，包括SGT-003和其他候選試驗。
我們的開發工作還處於早期階段，我們從未完成過臨牀試驗。2024年第二季度，患者劑量開始在我們的INSPIRE Duchenne試驗中進行。我們目前的其他候選藥物仍處於臨牀前開發階段。臨牀前研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。有許多潛在的臨牀前模型可以測試不同的疾病狀態，我們可能無法選擇最好的或可預測的臨牀前模型來確定我們候選模型的概念證據和潛在的安全性和有效性。如果我們的管理層和顧問認為臨牀前測試結果不支持進一步的開發，我們可以決定暫停對我們的候選者或技術進行進一步的測試。
我們需要成功地啟動我們計劃中的臨牀試驗，並完成我們正在進行的臨牀試驗，以便獲得FDA的批准，將SGT-003和其他候選藥物推向市場。我們在準備、提交和起訴監管意見書方面的經驗有限，以前沒有為任何候選人提交過BLA。我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗按建議開始或開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。進行後期臨牀試驗和提交成功的BLA是一個複雜的過程。對於杜興治療的關鍵試驗的設計可能尤其如此，因為FDA沒有就批准杜興治療的必要終點給出明確的指導。此外，我們不能確定需要多少SGT-003或其他候選藥物的臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。因此，我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗，以導致BLA提交和批准SGT-003或其他候選者。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選人的監管批准。未能開始或完成臨牀試驗或延遲臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們將SGT-003和其他候選藥物商業化。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定是未來臨牀試驗結果的預測，也不一定是最終結果的指示。我們對某些候選動物的臨牀前研究一直是有限的。2024年第二季度，患者劑量開始在我們的INSPIRE Duchenne試驗中進行。我們還沒有讓人類受試者和我們目前的任何其他候選人一起服用藥物。正在進行臨牀試驗的基因治療和生物製品失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於許多因素，我們還可能遇到監管延遲或拒絕，包括由於我們的候選開發期間監管政策的變化。我們的候選藥物可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果。這一失敗可能會導致我們放棄任何候選人。
36
我們不時宣佈或公佈的初步或中期數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和核實程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公佈或公佈臨牀試驗的初步或中期數據。積極的初步或中期數據可能不能預測這種試驗的後續或總體結果。初步或中期數據面臨這樣的風險，即隨着更多數據的出現，一個或多個結果可能發生實質性變化。此外，初步或中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個生物或臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，任何正在進行的臨牀試驗中的陽性初步或中期數據可能不能預測已完成試驗的結果。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。因此，我們報告的初步或中期數據可能與臨牀試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步或中期數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步或中期數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步或中期數據。與初步或中期數據相比，最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。
在從監管部門獲得銷售我們的候選藥物的市場批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選藥物的預期適應症的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
37
此外，如果任何臨牀試驗的結果不是決定性的，或者如果與我們的候選人相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可以：
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃或DAP。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。2024年6月，根據FDORA的授權，FDA發佈了指南草案，概述了DAP的一般要求。與FDA發佈的大多數指導文件不同，DAP指南在最終定稿時將具有法律效力，因為FDORA明確規定了FDA指南中明確規定了提交DAP的形式和方式。同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。如果我們不能適應現有要求的這些和其他變化，或者不能採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。此外，如果我們對候選人進行製造或其他更改，我們可能需要進行額外的研究，以將修改後的候選人與更早的版本聯繫起來。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改我們一個或多個臨牀試驗的設計或方案，這是我們過去所做的，可能會導致延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。
如果我們的第三方臨牀試驗供應商沒有遵守嚴格的規定，我們候選的任何臨牀試驗都可能被推遲或不成功。
我們沒有進行或管理臨牀試驗的人員能力，這對我們的候選人的發展是必要的。對於我們的INSPIRE Duchenne試驗，我們將依賴於，對於我們預期的任何未來的臨牀試驗，我們將依賴第三方來幫助我們管理、監控和進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能遵守適用的法規或沒有充分履行我們與他們達成的協議條款下的義務，我們可能無法在沒有不適當延遲或額外支出的情況下達成替代安排，因此，SGT-003或其他候選藥物的臨牀試驗可能會延遲或不成功。
此外，預計FDA將檢查參與我們臨牀試驗的部分或所有臨牀地點，以確定我們的臨牀試驗是否根據GCP進行。如果FDA確定這些臨牀地點不符合適用的法規，我們可能會被要求推遲、重複或終止臨牀試驗。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行SGT-003或我們的其他候選藥物的臨牀試驗。
確定並使患者有資格參加SGT-003和我們的其他候選藥物的任何臨牀試驗對我們的成功至關重要。由於我們主要關注罕見疾病，我們可能難以招募足夠數量的合格患者。任何臨牀試驗的時間都取決於我們招募患者參與的能力以及完成所需的隨訪期。如果
38
患者不願意或無法參與我們的基因治療臨牀試驗，包括由於與我們的候選藥物、其他批准的療法相關的不良事件的負面宣傳，或者類似患者羣體的競爭性臨牀試驗或批准，使用我們的衣殼或我們的平臺的產品的臨牀試驗，或其他原因，招募患者、進行臨牀試驗和獲得SGT-003或其他候選藥物的監管批准的時間可能會推遲。如果患者退出臨牀試驗或沒有完成所需的監測期，我們也可能會遇到延誤。此外，如果患者或他們的護理人員受到突發公共衞生事件或大流行(如最近的新冠肺炎病毒)的影響，或者由於突發公共衞生事件、流行病或其他不可預見的事件而害怕前往或無法前往我們的臨牀試驗地點，我們在招募患者參加未來臨牀試驗時可能會面臨困難，或一旦納入，就可能難以留住患者。這些延遲可能會導致成本增加、延遲推進SGT-003或其他候選藥物、延遲測試我們候選藥物的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成任何臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着FDORA的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的3期臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。我們以前沒有獲得根據CTR在歐盟進行臨牀研究的授權，因此，我們可能會推遲開始此類研究。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：
39
即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的候選藥物商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。
在適當的監管機構審查和批准候選人之前，我們不能將我們的候選人商業化。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州和地方法律法規的過程需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准。即使我們的候選者在臨牀試驗中達到了他們的安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成他們的審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和監管審查過程中，由於未來立法或行政行動的額外政府監管或監管機構政策的變化，我們可能會遇到延遲或拒絕。
此外，根據2003年《兒科研究公平法》，某些生物製品的BLA或補充BLA必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。歐洲聯盟的適用立法還要求贊助商要麼根據EMA兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人羣中進行臨牀試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或延期。對於我們正在尋求美國或歐盟監管批准的任何候選人，我們不能保證我們能夠獲得豁免或以替代方式及時完成任何必要的研究和其他要求，這可能導致相關的聲譽損害並使我們受到執法行動的影響。
即使我們獲得了監管部門的批准，監管部門可能會批准比要求的更有限的適應症，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。監管當局可能要求採取預防措施或禁忌症，或根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管部門可能不會批准對我們的候選人成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們候選人的商業前景造成實質性損害。
即使我們獲得了對候選人的監管批准，我們的候選人仍將受到監管監督。
即使我們對我們的任何候選人獲得任何監管批准，我們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們為候選人獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對批准的產品上市指示用途的限制或批准條件的限制，或對可能代價高昂的上市後測試和監督的要求，以監控生物產品的安全性、純度和效力。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種後果，包括：
40
此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP或適用於醫療器械製造商的質量保證標準，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們，我們未來可能聘用的任何合同製造商，我們未來的合作者及其合同製造商也將受到其他法規要求的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、有關向臨牀醫生分發樣品的要求、記錄保存、以及昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性，例如實施REMS的要求。
最後，如果挑戰FDA批准另一家公司藥物的訴訟繼續進行，我們開發和營銷新藥產品的能力可能會受到影響。2023年4月，美國德克薩斯州北區地區法院宣佈FDA對米非司酮的批准無效，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采取的各種措施的監管。第五巡迴上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，但確實認為原告很可能會在他們的主張中獲勝，即允許FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮的使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2024年6月，最高法院在一致認定原告沒有資格對FDA提起這一法律訴訟後，推翻併發回了這一決定。根據這起訴訟的結果，如果訴訟繼續下去，我們開發新藥候選藥物和保持對現有藥物產品的批准的能力將面臨風險，可能會被推遲、破壞或受到曠日持久的訴訟。
不遵守歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品有關的要求，也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。此外，類似的限制也適用於歐盟批准的產品。銷售許可的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些問題包括：遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，這些規則可以強制實施授權後研究和額外的監測義務；授權藥品的製造，對其必須獲得單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這些在歐盟受到嚴格監管，也受歐盟成員國法律的約束。
因此，假設我們或我們的合作者獲得了一個或多個候選者的營銷批准，我們、我們的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和我們的合作者不能遵守審批後的法規要求，我們或我們的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
任何監管機構批准銷售我們的產品都將受到指徵的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制將我們的產品用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、藥品和保健產品監管機構(MHRA)和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。儘管如此，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式，在標籤外向患者開出我們的產品。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能
41
聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。例如，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了該機構管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA的一些指導和作為2023年綜合撥款法案的一部分簽署成為法律的批准前信息交換法，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員就未經批准的藥物或已批准藥物的未批准用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並遵守所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他客户進行溝通。我們將需要仔細考慮FDA的各種法規、指導方針和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守有關我們產品推廣的限制。
此外，我們可能會受到美國最高法院2024年裁決的幾個重大行政法案件的不利影響。在……裏面洛珀·光明企業訴雷蒙多案例如，法院駁回了雪佛龍美國公司訴自然資源保護委員會公司..，40年來，該法案要求聯邦法院服從允許的機關對在特定主題上沉默或模稜兩可的法規的解釋。最高法院剝奪了聯邦機構的這一假定尊重，並認為法院在決定FDA等機構是否在《行政程序法》或《行政程序法》下的法定權力範圍內行事時，必須行使其獨立判斷。此外，在Corner Post，Inc.訴聯邦儲備系統理事會法院認為，根據《行政程序法》對聯邦法規提出質疑的訴訟可以在原告受到傷害之日起六年內提起，而不是在規則最終確定之日起六年內提起。這一決定似乎賦予了潛在原告個人訴訟時效，以挑戰長期存在的機關法規。這些決定可能會給監管過程帶來額外的不確定性，並可能導致我們所依賴的聯邦監管機構採取的行動面臨額外的法律挑戰，包括FDA和CMS。除了法律挑戰可能導致的法規變化外，這些決定還可能導致監管不確定性和延遲以及其他影響的增加，其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室或HHS、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《虛假申報法》、《處方藥營銷法》和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中有許多起源於“魁擔“根據《虛假索賠法》採取的行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，指控某人或實體提出虛假索賠或導致向政府提交虛假索賠以供付款。帶來一個的人 魁擔訴訟有權獲得任何追回或和解的一部分。 魁擔訴訟，也通常稱為“舉報人訴訟”，通常由現任或前任員工提起。中 魁擔訴訟後，政府必須決定是否幹預並起訴此案。如果拒絕，個人可以單獨追究案件。
如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動，或者如果我們是 魁擔如果我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
即使我們從FDA獲得並保持對一個或多個候選人的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得對我們候選人的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
即使我們在美國獲得了FDA對一個或多個候選人的批准，FDA對美國候選人的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選人，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選人。我們的候選藥物未來在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗、製造和營銷批准的外國監管要求的約束。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，也可能比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。如果我們向EMA提交營銷授權申請或MAA，以供批准
42
對於SGT-003或歐洲聯盟的其他候選者，根據歐洲氣象局的意見獲得歐盟委員會的這種批准是一個漫長而昂貴的過程。美國和歐盟以外的國家的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選者在某些國家/地區的引入。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，對我們候選人的監管批准可能會被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選人市場潛力的能力將受到損害。
此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國獲得營銷授權的更高風險，通常稱為英國退歐。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。從2021年1月1日起，MHRA開始負責監督英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則的約束。然而，聯合王國和歐洲聯盟已同意温莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現行制度，包括在聯合王國對醫藥產品的監管方面。一旦實施，温莎框架帶來的變化將使MHRA負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷授權方面的任何延誤或無法獲得任何營銷授權，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選人尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。
我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選人商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
基因治療產品的監管要求會定期更新，未來可能會繼續變化。
對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責基因治療產品監管的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就CBER的審查提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到機構生物安全委員會的審查和監督，該委員會是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。
FDA發佈了各種關於基因治療的指導文件，包括2020年1月發佈的最終指導文件，涉及基因治療IND、罕見疾病的基因治療和視網膜疾病的基因治療的化學、製造和控制信息，2022年10月發佈的人類神經退行性疾病基因治療的最終指導，以及2023年7月發佈的關於基因治療產品製造變化的可比性要求的指導草案。2023年12月，發佈了關於細胞和基因治療產品效力保證的指南草案。儘管FDA已經表示，之前發佈的這些和其他指導文件沒有法律約束力，但我們認為，為了獲得我們可能開發的任何基因治療候選藥物的批准，我們很可能有必要遵守這些指導文件。這些指導文件提供了FDA將在上述每個開發階段考慮的其他因素，其中涉及基因療法的適當臨牀前評估；IND應用程序中應包括的化學、製造和控制信息；正確設計測試以衡量支持IND或BLA應用的產品效力；以及在暴露於研究性基因療法的受試者中觀察此類影響風險較高時的延遲不良反應的措施。此外，對於AAV衣殼病毒，FDA通常建議贊助商繼續監測參與者潛在的基因治療相關不良事件長達5年。其他類型的基因治療或基因編輯產品可能需要更長的隨訪時間，可能最長可達15年。
43
同樣，EMA可能會發布關於基因治療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。基因治療產品在歐洲聯盟的銷售授權受關於高級治療藥物產品的第1394/2007/EC號條例管轄，該條例與歐洲議會和歐洲理事會的第2001/83/EC號指令相結合，該指令通常被稱為歐洲共同體醫療產品守則。第1394/2007/EC號條例包括關於基因治療藥物產品的授權、監督和藥物警戒的具體規則。先進治療藥物產品的製造商必須向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性，EMA提供關於MAA的意見。歐盟委員會根據EMA提供的意見批准或拒絕營銷授權。
最後，對基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規或禁止我們可能使用的過程。聯邦和州機構、國會委員會和外國政府已經表達了進一步監管生物技術的意圖。更嚴格的法規或聲稱我們的候選人不安全或構成危險可能會阻止我們將任何產品商業化。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門對我們正在開發的候選人的批准。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。
當我們在臨牀開發過程中推進我們的候選藥物時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指南。這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止候選人的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力。
我們可能無法獲得一個或多個候選藥物的孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭對手的產品。
根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一治療適應症的類似產品的另一種營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。
FDA已批准SGT-003用於治療杜興，FDA和EMA已授予SGT-501治療CPVT的孤兒藥物名稱。
為了讓FDA授予我們的一種產品的孤兒藥獨佔權，FDA必須發現該產品適用於治療美國每年患者人數少於20萬的病症或疾病。FDA可能會得出結論，尋求孤兒藥排他性的病症或疾病不符合該標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以被批准用於相同的條件。
此外，根據FDA 2021年9月關於解釋孤兒藥物法規下基因治療產品相似性的指南，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA仍可隨後批准適用於相同疾病的類似產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
2017年FDA重新授權法案(FDARA)要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。FDARA推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。
FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決可能尤其如此，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”指的是指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為意味着“適應症或使用”。因此，上訴法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月，FDA宣佈，在超出範圍的事項中
44
根據這一法院命令，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的排他性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會未來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA或國會可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會為我們的一個或多個候選者尋求突破性的治療指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一名或多名候選人尋求突破性的治療指定；然而，我們不能向我們的股東保證我們的一名或多名候選人將符合該指定的標準。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重疾病的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法，如果在BLA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選藥物之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。即使我們獲得突破性的治療指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，對候選藥物的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選者符合突破性治療的條件，FDA也可能稍後決定該候選者不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
FDA的加速批准，即使批准了我們的一個或多個候選人，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選人獲得上市批准的可能性。
我們可以使用FDA的加速審批程序尋求我們的一個或多個候選人的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代物或中間終點的影響，或者對臨牀終點的影響，其可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早地被測量，而IMM合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的效果。FDA或其他適用的監管機構就替代物或中間終點是否合理地有可能預測長期臨牀益處做出決定。鑑於microdystrophin的表達尚未被確定為預測長期臨牀益處，它目前還不被接受，FDA和/或其他適用的監管機構可能決定永遠不接受它，作為Duchenne治療加速批准路徑的替代終點。
作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，並可能要求在提交BLA之前啟動。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。此外，隨着2022年12月FDORA的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告(直到研究完成)，以及在驗證性試驗未能驗證產品的臨牀益處後，使用快速程序撤回對BLA的加速批准。
不能保證FDA或類似的外國監管機構會在我們的任何臨牀試驗中同意我們的代理終點或中間臨牀終點，也不能保證我們將決定繼續或提交任何額外的加速批准申請或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA或類似的外國監管機構反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，對於提交的任何加速批准申請或另一個快速監管指定下的申請，不能保證這種提交或申請將被接受備案，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。
未能獲得候選人的加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，或候選人退出，將導致該候選人商業化的時間更長，可能會增加該候選人的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
45
FDA為我們的候選人指定的潛在再生藥物高級療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選人獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們的一些候選人尋求再生醫學高級治療稱號。再生醫學先進療法被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括轉基因細胞，導致細胞或組織的持久修改，可能符合再生醫學療法的定義。再生醫學高級療法計劃旨在促進再生醫學先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。再生醫學高級療法的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據而獲得優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA及早互動，討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)來滿足這些要求；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。
高級治療被指定為再生醫學是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選人之一符合被指定為再生醫學高級療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，接受候選人的再生藥物高級治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選者符合再生醫學高級療法的資格，FDA稍後也可能決定這些生物製品不再符合資格條件。
我們可能會為我們的一個或多個候選人在歐盟尋求Prime稱號，但我們可能不會收到這樣的稱號，即使我們收到了，這樣的稱號也可能不會帶來更快的發展或監管審查或批准過程。
在歐盟，我們可能會在未來為我們的候選人尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，贊助商打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。
優質產品指定的好處包括任命一個人用藥品委員會報告員，在營銷授權申請之前提供持續的支持和幫助建立知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准意見的意見。PRIME使贊助商能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選人的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質上更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
我們可能會為我們的候選人尋求一種罕見的兒科疾病名稱。然而，此類候選人的BLA在獲得批准後可能不符合優先審查憑證的資格標準。
隨着2012年《食品和藥物管理局安全與創新法案》的頒佈，國會授權FDA向符合法律規定標準的某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先審查代金券。這一規定旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體地説，根據這項計劃，贊助商如果獲得了一種藥物或生物製劑的批准，可以獲得一張代金券，該代金券可以兑換成對不同產品的後續營銷申請的優先審查。獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物產品的發起人可以將該憑證轉讓(包括通過出售)給另一發起人。只要進行轉讓的贊助商尚未提交申請，則在使用該憑證之前，該憑證可以被進一步轉讓任何次數。
為了在BLA批准後獲得優先審查憑證，該產品必須在批准上市申請之前獲得FDA指定的一種罕見兒科疾病的產品。“罕見的兒科疾病”是一種嚴重的疾病。
46
或危及生命，即嚴重或危及生命的表現，主要影響從出生到18歲的個人，在美國影響不到20萬人，或在美國影響20多萬人，但沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。除了獲得罕見兒科疾病的指定外，為了獲得優先審查憑證，BLA必須得到優先審查，依賴於對兒科人羣進行研究得出的臨牀數據和針對該人羣的產品劑量，不在最初的罕見兒科疾病產品申請中尋求對不同成人適應症的批准，以及產品不包含先前批准的有效成分。
根據目前罕見兒科疾病優先審查代金券計劃的法定日落條款，在2024年9月30日之後，FDA只有在贊助商具有罕見兒科疾病藥物指定，並且該指定是在2024年9月30日之前授予的情況下，才可以為批准的罕見兒科疾病產品申請授予代金券。
2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病優先審查代金券。如果我們在這些日期之前沒有獲得BLA的批准，如果罕見兒科疾病優先審查代金券計劃沒有得到國會行動的進一步延長，我們可能不會收到優先審查代金券。
FDA已批准SGT-003治療杜興的罕見兒科疾病。
我們可能會為我們的一名或多名候選人尋求快速通道認證。然而，這樣的指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。對於我們的一個或多個候選人，我們可能不會獲得這樣的稱號。
如果一種療法的目的是治療一種嚴重的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物贊助商可以申請FDA快速通道指定。然而，快速通道指定並不確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。FDA在是否授予候選產品快速通道資格方面擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為特定候選人有資格獲得此類資格，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速指定的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，或者如果另一種產品的批准已經滿足了未滿足的需求，則FDA可能會撤回快速通道指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
FDA已批准SGT-003快速通道治療杜興。
我們可能會為我們的一個或多個候選人尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可以要求優先審查我們的候選人，但我們不能假設我們的一個或多個候選人將符合該指定的標準。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選人有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，優先審查指定並不一定意味着開發或監管審查或批准過程更快，也不一定意味着與FDA傳統程序相比，在批准方面有任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他美國或外國政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
47
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。此外，中斷可能導致類似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。如果未來發生類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對類似的公共衞生緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。
如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA、EMA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門或其他中斷會影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲審查我們的公開申報文件來影響我們的業務，只要此類審查是必要的，並可能影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當利用資本和繼續運營的能力。
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們開發、成功營銷或商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。競爭格局中的變化可能會導致我們改變臨牀試驗策略、基線資格標準或對臨牀試驗設計進行其他修改。.
我們在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括規模更大、資金更充裕的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。我們的候選藥物如果開發成功並獲得批准，將與現有療法以及我們的競爭對手可能推出的新療法展開競爭。有各種各樣的候選產品，包括基因療法，正在開發中的杜興，CPVT，其他心肌病或FA。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、候選產品開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀測試和產品獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，這些行業內的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的較大競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記、招募患者參加臨牀試驗以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。
據我們所知，一些公司和研究機構正在開發杜興的基因轉移項目。例如，2023年6月，Sarepta Treateutics，Inc.，或稱Sarepta，宣佈其基因治療候選藥物ELEVIDYS已獲得加速批准，用於治療4至5歲患有杜興的門診兒科患者。2023年12月，Sarepta宣佈提交補充BLA，將批准的ELEVIDYS適應症擴大到所有Duchenne患者(所有年齡和行走狀態)，2024年2月16日，Sarepta宣佈FDA接受補充BLA進行優先審查。2024年6月20日，Sarepta宣佈，FDA批准擴大ELEVIDYS的標籤適應症，包括全面批准治療至少4歲的門診Duchenne患者。FDA還為4歲及以上的非門診患者批准了加速審批。我們還知道，有幾家公司和研究機構正在對Duchenne的系統基因轉移候選產品進行臨牀試驗，其中包括Genethon，其候選產品目前正在進行1/2/3期臨牀試驗評估，Regenxbio Inc.，其候選產品正在進行1/2期臨牀開發。輝瑞，或輝瑞公司在第三階段臨牀開發中有一種候選產品。2024年6月12日，輝瑞宣佈其候選者在試驗的主要終點或關鍵次要終點沒有表現出重要性，並於2024年7月30日宣佈停止其DMD計劃。我們還知道有幾家公司和研究機構正在進行以CPVT為重點的小分子候選產品的臨牀試驗，包括在第二階段臨牀試驗中口服Rycal的Armgo製藥公司和口服CaMKII-Delta抑制劑的Carduion製藥公司 二期臨牀試驗的候選人。
如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更早上市或更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭格局中的變化可能會導致我們改變監管和臨牀試驗策略、基線資格標準或對臨牀試驗設計進行其他修改。
我們知道有幾家公司專注於開發各種適應症的基因療法，還有幾家公司正在研究修改基因和調節基因表達的其他方法。競爭對手在基因治療技術方面取得的任何進步都可能被用來開發可以與我們開發的候選人競爭的療法。
48
我們可能無法利用其他潛在的候選人，這些候選人可能代表着更大的商業機會，或者成功的可能性更大。
我們業務的成功取決於我們開發候選人並將其商業化的能力。由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些項目或候選人的機會，或尋找後來被證明比我們的候選人具有更大商業潛力的指示。例如，在2022年9月，我們宣佈將暫停SGT-001的活動，我們現在不再開發SGT-001。
此外，在2020年10月，我們與Ultragenyx簽訂了合作和許可協議，據此，我們根據我們控制的某些知識產權授予Ultragenyx全球獨家許可，以開發表達我們MD5 nNOS結合結構域形式的微肌營養不良蛋白的AAV8或其他AAV變體藥物產品，用於治療Duchenne和其他因缺乏功能性dystrophin而引起的疾病適應症，我們將其稱為許可產品。
我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選人。如果我們沒有準確評估特定候選人的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排向該候選人放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選人的獨家開發和商業化權利會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選人，在該領域中，達成合作安排會更有利。如果這些事件中的任何一種發生，我們可能會被迫放棄針對特定候選人的開發努力，或者無法開發出潛在的成功候選人。
與我們的候選人的製造和商業化相關的風險
我們已經並可能在未來與第三方進行合作，以開發我們的候選人或將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選人的市場潛力，我們的業務可能會受到不利影響。
2020年10月，我們與Ultragenyx簽訂了合作和許可協議，根據協議，我們根據我們控制的某些知識產權授予Ultragenyx全球獨家許可，以開發許可產品。
雖然我們保留了我們自己的SGT-003的所有權利並正在對其進行開發，但我們未來可能會與第三方達成關於SGT-003或其他候選設備的開發、分銷或營銷安排。我們在任何此類銷售、營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。如果我們未來與任何第三方達成任何這樣的安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選人的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。
我們參與的合作，包括我們與Ultragenyx的合作，可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：
49
合作協議可能不會以最有效的方式導致候選人的開發或商業化，或者根本不會。如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們對候選人的培養可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來培養我們的候選人。此處描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。
此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的合作者參與了一項商業合併，該合作者可能會淡化或終止我們許可的任何候選人的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
我們可能無法成功地找到戰略合作伙伴，以繼續開發我們的候選產品或平臺技術，或者成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。
由於開發、製造和商業化我們的候選技術或平臺技術所需的資本成本，我們可能會尋求建立戰略合作伙伴關係來開發候選技術或平臺技術。我們建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為除其他外，我們的研發渠道可能不充分，候選或平臺技術可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為我們的候選或平臺技術具有展示安全性和有效性的必要潛力。我們不能確定，在一筆戰略性交易之後，我們是否會獲得經濟或商業利益，從而證明這種交易是合理的。如果我們尋求但無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不削減、減少或推遲候選人的開發，推遲其潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並獨立開展開發、製造或商業化活動。如果我們選擇為我們自己的獨立開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發、製造和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或平臺技術。
50
我們的基因療法制造經驗有限，在獲得監管機構對我們的製造工藝的批准時可能會遇到生產問題和延遲，這可能會導致SGT-003、SGT-501或其他現有和候選產品的開發或商業化延遲。此外，更改生產地點或工藝或我們候選產品的配方可能會導致額外的成本或延誤。
我們在製造SGT-003、SGT-501和我們的其他現有或候選產品方面經驗有限。我們歷史上一直使用的製造工藝以及我們計劃在未來為我們的候選人生產產品的製造工藝是複雜的，我們的工藝尚未經過商業用途的驗證。隨着候選藥物從臨牀前研究和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力提高安全性、質量、療效、產量、生產批量、最大限度地降低成本並實現一致的結果。例如，我們已經轉移到SGT-003的基於瞬時轉基因的製造工藝。雖然我們在使用這種新制造工藝的臨牀前研究中觀察到了積極的結果，但生產或配方的任何進一步變化都可能導致與我們迄今已完成的臨牀前研究中觀察到的效果和結果不同的效果和結果。同樣，在我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗過程中，未來我們可能會進一步改變我們現有的流程，或引入一個或多個候選方案的替代流程或配方。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選人表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要進行銜接研究或臨牀試驗，或者重複一項或多項研究或臨牀試驗，增加開發成本，推遲我們候選人的批准，並危及我們將候選人商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。
SGT-003和SGT-501的生產使用基於瞬時轉基因的過程，該過程需要比大多數化學藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。我們還打算將瞬時轉染法用於我們的其他候選基因。此外，與化學藥物不同，像我們這樣的基因治療候選藥物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，對成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式運行。因此，我們已經並將繼續採用多個步驟來控制我們的製造工藝，以確保工藝有效，並確保SGT-003、SGT-501和我們的其他候選產品嚴格和一致地符合這些工藝。我們必須及時提供所有支持IND、BLA或MAA的必要文件，並且必須遵守FDA和歐盟的cGMP要求，才能獲得SGT-003、SGT-501和其他候選產品的上市批准。為了獲得批准，我們需要通過對合同實驗室、製造商和供應商進行廣泛的審計，確保我們的所有工藝、方法和設備都符合cGMP要求。
我們目前依賴第三方製造商生產SGT-003和SGT-501，並計劃在我們的候選產品中依賴第三方製造商。為了生產足夠數量的候選藥物以滿足臨牀試驗和美國的初步商業需求，我們已經並將繼續進一步優化和提高我們第三方製造商的製造工藝能力。我們可能需要對我們的製造過程進行改變，而不僅僅是實施基於瞬時轉化的製造過程。我們可能由於多種因素而無法生產足夠數量的藥品，這些因素包括：設備故障、設施污染、材料短缺或污染、自然災害、公共衞生問題(例如，傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行)、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。例如，我們還沒有發佈用於臨牀供應的生產批次，使用基於瞬時基因的製造工藝，可能會遇到批次之間的成功率和產量的差異，這將需要繼續參與工藝開發活動，以提高製造工藝的重複性、可靠性、質量和一致性。我們將需要額外的生產運行來為我們未來的臨牀試驗生產必要或足夠的供應，並且不能保證所有這些運行都將在規格範圍內或生產足夠的供應。如果我們不能在預期的時間表上生產足夠的供應，我們的SGT-003、SGT-501和其他候選設備的整體開發計劃可能會推遲，我們可能會產生額外的費用。任何這樣的失敗都可能推遲或阻止SGT-003或我們的IND的商業化，或SGT-501或其他候選產品的商業化。
如果製造工廠的供應中斷，包括由於設備故障、設施污染、材料短缺或污染、自然災害、突發公共衞生事件或大流行病，如最近的新冠肺炎疫情、公用事業服務中斷或人為錯誤，則SGT-003或其他候選設備的供應可能會嚴重中斷。在這種情況下，我們可能需要尋找合適的替代第三方製造商，並且我們可能無法以優惠的條款或根本無法與這些額外的第三方製造商達成安排。使用新的第三方製造商可能會增加生產延遲或候選產品供應不足的風險，因為我們將製造技術轉讓給這些製造商，並且他們獲得了製造我們候選產品的經驗。
此外，產品製造商及其設施還需繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求，並遵守在BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或產品所在設施的問題
51
對於生產的產品，監管當局可以對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。
此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不要分發大量產品。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲或放棄臨牀試驗或產品發佈。
我們還可能在聘用和留住監督我們的製造和質量控制流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括生物技術、製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。我們的製造工藝或設備中的問題也可能限制我們滿足市場對我們候選人的需求的能力。
在可預見的未來，我們希望利用第三方來進行我們的產品製造。因此，我們面臨着這些第三方可能無法令人滿意的表現或不符合監管要求的風險。
我們並不獨立地為我們正在進行或計劃中的臨牀項目製造材料，我們正在使用並期望使用由符合cGMP的第三方供應商製造的材料。如果這些第三方製造商未能按照質量和法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選藥物，或者如果我們與這些第三方製造商之間存在分歧，我們可能無法完成或可能延遲完成批准我們候選藥物所需的臨牀試驗。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將在我們的候選人批准之前導致額外的延遲或增加的費用。
此外，我們依賴我們的第三方製造商遵守cGMP，並保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外，我們的所有第三方供應商和製造商都與其他公司接洽，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使它們在生產此類材料和產品時面臨監管風險。FDA的檢查可能會發現第三方製造商設施或第三方供應商設施存在的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源來糾正和防止任何缺陷再次發生，並可能導致監管機構的罰款或處罰。此外，如果發現產品存在問題或未能遵守適用的要求，可能會對產品、製造商或批准的BLA持有人造成限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或由FDA發起的其他自願或司法行動，包括罰款、禁令、民事處罰、吊銷執照、扣押、完全或部分暫停生產或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們候選人的供應造成重大不利影響。
此外，我們目前還沒有為我們的候選產品進行商業規模生產的長期供應或製造安排。雖然我們打算從一個或多個第三方製造商那裏為長期供應建立額外的來源，但如果基因治療行業要發展，我們可能會遇到對生產候選藥物所需材料的日益激烈的競爭。我們在擴大臨牀批次以外的生產方面可能會遇到困難。此外，對第三方cGMP製造設施的需求可能會以比現有製造能力更快的速度增長，這可能會擾亂我們尋找和保留能夠生產足夠數量的候選產品用於未來臨牀試驗或滿足美國最初商業需求的第三方製造商的能力。我們目前依賴，並預計將繼續依賴更多的第三方為我們的候選人制造材料和進行質量測試。我們打算保留這些材料的第三方製造商，並作為我們候選材料的額外來源，這將使我們面臨以下風險：
這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功將候選藥物商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。
52
如果我們無法建立銷售、分銷和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們將無法產生任何產品收入。
我們目前沒有銷售、分銷或營銷組織。為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選人商業化，我們需要開發這些能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何候選人都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會與其他實體就我們的候選人進行合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果任何未來的合作者沒有投入足夠的資源將我們的候選人商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的銷售、分銷和營銷業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方幫助我們銷售和營銷任何未來產品的過程中也將面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們將無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果我們不能建立醫療事務能力，我們就不能建立一個受過教育的醫生市場來管理任何未來的產品。
我們目前沒有醫療隊。如果我們不能成功地建立一支醫療事務團隊來解決科學和醫學問題，並在未來任何產品的應用、管理和使用方面為醫生提供專家指導和教育，我們可能就無法為我們的產品建立一個受過教育的市場。我們自己的醫療團隊的建立和發展將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。
如果我們未來任何產品的市場機會比我們想象的要小，我們的收入前景可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們目前的研究和產品開發重點是治療罕見的遺傳、神經、肌肉和心臟適應症。我們對患有這些疾病的患者羣體的瞭解是基於已發表的文獻中的估計和以疾病為重點的基金會。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選人的治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸。
此外，有幾個因素可能有助於減少實際接受我們的候選人的患者數量，而不是潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。此外，Duchenne和FA等退行性疾病的發展到治療時的嚴重程度可能會由於不可逆轉的細胞損傷而削弱基因治療所帶來的治療益處。
某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品的成功交付，從而潛在地限制了適合基因轉移的患者羣體。
與許多AAV介導的基因治療方法一樣，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品的成功交付，從而潛在地限制了適合基因轉移的患者羣體。雖然我們正在努力更好地瞭解AAV抗體或血清陽性率，因為它與基因治療有關，但確切的血清陽性率目前尚不清楚，並因AAV血清型和年齡而異。我們可能無法解決這些潛在的限制因素，將基因治療作為對某些患者的治療。
我們的任何候選人的商業成功，如果獲得批准，將取決於市場對醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受程度。
即使獲得了美國FDA、歐盟歐盟委員會和其他國際監管機構的必要批准，我們候選人的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者和醫療保健付款人對基因治療產品的普遍接受程度，特別是對我們現在和未來的每位候選人來説，這是醫學上必要的、具有成本效益的和安全的。出於倫理、社會、醫療和法律方面的考慮，我們商業化的任何產品都可能得不到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的接受。如果我們的產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會成為
53
利潤豐厚。市場對基因治療產品的接受程度，特別是我們目前和未來的候選產品，如果獲準商業化銷售，將取決於多種因素，包括：
即使潛在的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在該產品推出後才能完全知曉。
我們教育醫療界和第三方付款人瞭解候選人的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們潛在候選人的複雜性和獨特性，這種努力可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的候選人獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場接受，我們將無法從任何此類產品中產生可觀的收入。
我們的基因轉移方法利用來自病毒的衣殼，這可能被認為是不安全的，或者可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因療法的監管審查可能會損害公眾對基因轉移候選人安全性的看法，並對我們為候選人開展業務或獲得監管批准的能力產生不利影響。
基因轉移仍然是一項新技術，面臨着體液免疫反應帶來的許多挑戰。AAV基因轉移的免疫原性是一個非常複雜的過程，我們和其他人繼續通過廣泛的臨牀經驗瞭解這一過程，這些經驗現在存在於廣泛的治療領域和適應症中。已觀察到明顯的炎症毒性，包括補體激活、細胞減少、嚴重的肝臟毒性以及轉基因相關毒性，這些毒性代表了基因轉移後臨牀免疫反應的不同方面的連續體的一部分。
特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的流水線適應症的醫生，他們開出的治療方法涉及使用病毒衣殼來代替或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的其他治療方法。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會推遲或損害我們可能開發的任何候選人的開發和商業化或需求。1999年，在對鳥氨酸轉氨甲基酶缺乏症(OTC)研究對象進行的基因治療臨牀試驗中，一名患者死亡後，公眾對基因治療產生了強烈反對。OTC缺乏症是一種罕見的疾病，肝臟缺乏OTC基因的功能副本。臨牀試驗對象的死亡是由於腺病毒衣殼注射的併發症。我們的科學諮詢委員會前主席詹姆斯·M·威爾遜博士是1999年試驗的聯合調查員，當時他是賓夕法尼亞大學人類基因治療研究所的董事研究員。我們臨牀試驗中的嚴重不良事件，包括導致之前取消對IGNITE DMD或涉及基因轉移產品或我們競爭對手產品的其他臨牀試驗的臨牀控制的事件，即使最終不是相關候選產品所致，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們候選產品的測試或批准，對我們候選產品更嚴格的標籤要求(如果獲得批准)，以及對我們候選產品的需求減少。
54
我們製造過程中的任何污染、材料短缺或我們的任何關鍵供應商未能交付必要的組件都可能導致我們候選產品的供應中斷，並推遲我們的臨牀開發或商業化時間表。
鑑於生物製品製造的性質，我們的製造過程中存在污染的風險。任何污染都可能對我們按時生產候選人的能力造成實質性的不利影響，並可能造成聲譽損害。
我們製造過程中所需的一些材料來自生物來源。這類材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物質製造我們的候選材料可能會對臨牀材料的製造或生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表產生實質性的不利影響。
新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選人未能獲得或維持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。我們預計，當基因轉移產品獲得監管部門的批准時，例如我們正在開發的那些產品，一次管理的成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們未來產品的銷售，如果獲得批准，將在很大程度上取決於國內外這些候選人的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，如果獲得批准，我們可能無法成功將我們未來的產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。
據我們所知，只有有限數量的基因轉移產品獲得了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的覆蓋和報銷，CMS是負責管理醫療補助計劃的機構。很難預測CMS將就像我們這樣的根本性新產品的覆蓋和補償做出什麼決定，因為無論是在美國還是在歐盟，對於這些類型的產品都沒有一套既定的做法和先例。例如，幾種抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐盟成員國尚未獲批報銷，反之亦然。很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們未來產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。總體而言，美國以外的治療藥物的價格比美國低得多。其他國家可能會允許公司固定自己的治療價格，但監控和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們向候選人收取的費用。因此，在美國以外的市場，我們候選人的報銷可能會比美國少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。
此外，在基因治療產品的定價受政府控制的國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和
55
監管事態的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。我們產品的報銷可能無法獲得或在範圍或金額上受到限制，這將對我們的收入產生不利影響(如果有)。
如果我們獲得批准將我們未來的產品在美國以外的地方商業化，特別是在歐盟，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們預計，如果獲得批准，我們未來的產品在美國以外的商業化將面臨額外的風險，包括：
不遵守適用的外國監管要求可能會導致罰款、暫停、更改或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作都可能帶來許多風險，包括：
此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購或協作機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。
56
與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的執行團隊成員，他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一人都可以隨時離職。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名我們目前的關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。
為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前缺乏具有豐富基因治療經驗的熟練個人，這種情況可能會持續下去。因此，對包括基因治療研究和衣殼製造在內的技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司以及學術機構之間存在競爭，爭奪擁有類似技能的個人。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功或申請上市批准，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們的戰略計劃和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務.
2022年4月和2022年12月，我們分別宣佈裁員約35%和18%，作為旨在精簡運營結構的戰略計劃的一部分。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能保證我們今後不會不得不進行更多的裁員或重組活動。此外，我們的戰略重組計劃和收購可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員以及將AavantiBio的業務和運營整合到我們的業務中可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員的自然減員，或者增加我們日常運營的困難。我們的裁員和收購也可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理、科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員的能力。任何未能吸引或留住合格人才的情況都可能阻礙我們在未來成功地開發和商業化我們的候選人。
如果我們無法控制我們業務的規模和複雜性的增長，我們的業績可能會受到影響。
如果我們成功地執行我們的業務戰略，我們將需要擴大我們的管理、運營、財務和其他系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的研發活動，並從長遠來看，建立一個商業基礎設施，以支持我們目前和未來的候選產品和獲準銷售的產品的商業化。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和任何未來的候選人，這要求我們繼續開發更強大的業務流程，改進我們在這些領域的系統和程序，並吸引和保留足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA或類似外國監管機構的法規、向FDA或類似外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、其他美國聯邦和州法律，以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。識別和阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動的影響。
57
或者因不遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而提起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選人的營銷批准和將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。
我們的業務和財務前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個受高度監管的行業中運營，與醫療保健可獲得性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律或司法裁決，或對現有法律或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
例如，在美國，人們對促進醫療改革非常感興趣，《患者保護和平價醫療法案》及其配套的《醫療和教育和解法案》或《醫療改革法》的頒佈就是明證。《醫療改革法》加強了聯邦政府對私人醫療保險計劃的監督，其中包括一些旨在減少醫療保險支出和總體醫療成本、減少欺詐和濫用以及擴大醫療保險覆蓋面的條款。
醫療改革法還對美國的醫療支付制度進行了重大改革，包括將醫療福利擴大到數百萬沒有保險覆蓋的個人。總體而言，到目前為止，醫療改革法的實施包括了重大的成本節約、收入和支付減少措施，例如，如果我們的產品商業化，可能涵蓋我們在美國的幾個政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療補助和醫療保險。與《醫療改革法》相關的額外價格下調壓力包括，《醫療改革法》設立併為以患者為中心的結果研究所提供了大量資金，以協調和資助比較有效性研究，因為這些術語在《醫療改革法》中有定義。雖然比較有效性研究的目的是開發信息來指導提供者選擇最有效的療法，但比較有效性研究的結果可能會影響被確定為成本效益低於其他療法的報銷或承保範圍。如果我們的任何產品被批准銷售，但隨後被確定為低於替代療法的成本效益，這些產品的報銷水平或報銷意願可能會受到不利影響。
除了《醫療改革法》通過後產生的立法修改外，自《醫療改革法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年預算控制法案導致向提供商支付的醫療保險總支出每財年減少高達2%，這一削減將持續到2032年上半年。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2億美元的萬億赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，該措施於2013年4月生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，從2020年5月1日到2020年12月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長到2031年。這些聯邦醫療保險自動減支的削減暫停到2022年6月，此後恢復2%的全部削減。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選人的價格，或者任何此類候選人的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163節，該節將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。
自《衞生保健改革法》頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的規定。例如，隨着2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。《醫療改革法》中這一條款的廢除於2019年生效，該條款要求大多數美國人擁有最低水平的醫療保險。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，醫療改革法中的個人強制部分是醫療改革法的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該強制部分作為TCJA的一部分被廢除，醫療改革法的其餘條款也無效。美國最高法院於2020年11月10日和2021年6月17日審理了此案，在認定原告沒有資格挑戰
58
法規的合憲性。目前尚不清楚此類訴訟以及廢除和取代《醫療改革法》的其他努力將如何影響《醫療改革法》和我們的業務。圍繞《醫療改革法》的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
儘管上屆政府採取了破壞或推遲實施醫療改革法的行動，但總裁·拜登在2021年1月28日發佈了一項行政命令，撤銷了這些行動，該命令指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這一權利。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查破壞對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和醫療改革法進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加醫療補助和醫療改革法難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。這項行政命令還指示衞生與公眾服務部為健康保險市場創建一個特殊的投保期，以應對最近的新冠肺炎大流行。
當前和未來的立法努力可能會限制我們產品的價格，如果它們獲得營銷許可的話，這可能會對我們創造收入的能力產生實質性影響。
在美國，處方藥的成本和價格一直是人們討論的話題。到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦一級，國會和現任政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如，前政府發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將某些醫生管理的藥品的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。隨着這一規則的發佈，CMS表示，它將探索將價值納入醫療保險B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商協會(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格後，該案於2023年2月被一家聯邦地區法院駁回。幾個州已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。此外，HHS最終敲定了一項法規，將藥品製造商對降價的安全港保護從藥品製造商直接或通過藥房福利經理刪除到D部分下的計劃贊助商，除非法律要求降價。
此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，該安排的實施已被通脹降低法案(IRA)推遲到2032年1月1日。
IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，適用於有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人，讓他們可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險b部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
59
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。
IRA包括一項條款，規定孤兒藥物不受聯邦醫療保險價格談判的影響，但CMS在2023年7月發佈的最終指導中將這一排除解釋為僅適用於那些具有單一罕見疾病或疾病的批准適應症(或多個適應症)的孤兒藥物。最終指南澄清，CMS在評估排除藥物時將只考慮有效的名稱/批准，因此在選定的藥物公佈日期之前撤回的名稱/適應症將不會被考慮。CMS還澄清説，如果一種藥物失去了孤兒藥物排除狀態，該機構將使用最早的批准/許可證日期來確定該產品是否為符合條件的單一來源藥物，但需要進行價格談判。
2023年6月，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償索取。隨後，包括美國商會和製藥公司在內的其他一些各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這些措施可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選人的需求減少或額外的定價壓力。
美國國內的聯邦和州立法機構以及外國政府很可能會繼續考慮對現有的醫療保健立法進行修改。我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本，可能會對以下方面產生不利影響：
最後，在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們有利可圖地將候選人商業化的能力，如果獲得批准的話。除了繼續對價格和成本控制措施施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐洲聯盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐洲聯盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選人的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們的候選人商業化的能力，如果獲得批准。
在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度
60
國家、歐洲聯盟或任何其他司法管轄區。如果我們或我們可能聘請的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規，我們的候選人可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們當前或未來的候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將其中一種或多種產品商業化，我們的運營將直接或間接通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事法律以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：
61
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務。
我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了我們可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
有許多美國聯邦和州法律和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據《健康保險和責任法案》頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露可識別個人的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，並且可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，並賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，以及在某些情況下請求刪除此類個人信息的權利。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，並大幅擴大了CCPA，納入了類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的內容。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA和加州其他隱私法，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。除了加利福尼亞州，至少還有18個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在強烈考慮將於2025年及以後生效的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能
62
影響我們的業務活動，包括我們確定研究對象、與業務合作伙伴的關係，並最終影響我們產品的營銷和分銷。
與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區(EEA)的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據的處理，受2018年5月生效的GDPR監管，並要求在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面承擔義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或罰款高達2,000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會尚未發現提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。人們一直擔心企業將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護機制(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該機制用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化。CJEU的決定也讓人們對從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的另一種數據傳輸方式--標準合同條款--的長期可行性提出了質疑。雖然我們並沒有根據隱私保護盾進行自我認證，CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。
在英國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。在數據傳輸方面，英國和歐盟都通過單獨的“充分性”決定，確定兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合英國數據保護法和GDPR。英國和美國還同意建立美英數據橋，其功能類似於歐盟-美國數據隱私框架，併為公司從英國向美國傳輸數據提供了額外的法律機制。除英國外，瑞士還在批准與瑞士-美國數據隱私框架有關的充分性決定(在瑞士向美國轉移數據方面，該框架的運作類似於歐盟-美國數據隱私框架和美英數據橋)。這些發展的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。
此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。
英國退歐後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。關於數據傳輸，聯合王國和歐盟都通過單獨的“充分性”決定，確定兩個司法管轄區之間的數據傳輸分別符合英國數據保護法和GDPR的規定。這些充分性決策的任何變化或更新都有可能影響我們的業務。
除GDPR外，全球越來越多的國家也制定了隱私和數據安全法。雖然許多法律鬆散地遵循GDPR作為模型，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本和潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗以及商業產品的銷售和分銷。
雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法，聲稱
63
損害或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能暫停或禁止發行人因違反《反海外腐敗法》的會計規定而在美國交易所進行證券交易。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們在臨牀前研究和臨牀試驗中面臨與SGT-003和我們當前和未來的任何候選產品相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對我們的候選人造成傷害的指控，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
64
雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選藥物商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露於其中的法律和法規，以及與職業健康和安全有關的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、病毒和其他生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。雖然我們為某些成本和開支提供工傷賠償保險，但我們可能會因員工因使用危險材料或其他工傷而受傷，但這項保險可能不足以應付潛在的責任。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本，這些法律和法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者、承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發受到實質性幹擾。
儘管採取了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此類系統還容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。
雖然我們到目前為止還不知道有任何此類重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或我們的合作者、承包商或顧問的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是其他類似的中斷。例如，臨牀前研究或臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們當前和其他未來候選人的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與我們的知識產權有關的風險
我們在開發候選人時嚴重依賴某些授權內專利和其他知識產權，可能需要獲得或許可額外的專利或其他知識產權才能繼續開發我們的候選人並將其商業化。
我們開發和商業化候選人的能力在很大程度上依賴於第三方授予我們的專利權和其他知識產權的許可證。特別是，我們已經授權了來自加州大學的某些專利和專利申請
65
密蘇裏州、華盛頓大學和其他對SGT-003的開發非常重要或必要的機構、我們的其他候選人以及我們基因轉移計劃的其他要素。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤奮、開發和商業化義務、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行協議規定的義務，我們可能會受到損害，損失可能很大，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或銷售許可涵蓋的候選產品或技術。此外，未經各自許可方同意，我們不得轉讓其中某些許可協議，這可能會對我們從事某些交易的能力產生不利影響。
根據我們現有的許可協議，我們沒有控制專利申請的準備、提交和起訴，或我們從第三方許可的專利和專利申請的維護、執行和辯護的權利，根據未來的許可協議，我們可能也沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴。例如，根據我們與密蘇裏大學和華盛頓大學的入站許可協議，每個適用的許可方控制專利申請的起訴以及專利和專利申請的維護。因此，我們不能確定許可的專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人未能維護、強制執行或保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利主體的任何候選專利的權利可能會受到不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2023年12月31日的年度報告的Form 10-k年度報告的第一部分，項目1“業務-戰略夥伴關係和合作/許可證”，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。
此外，我們的開發計劃可能需要獲得額外第三方知識產權、技術和材料的許可，但這些許可可能不會在未來提供，也可能不會以商業合理的條款提供。例如，第三方可能聲稱，包含感興趣的基因或蛋白質的構建物，以及我們正在開發的用於候選產品的AAV衣殼，都屬於他們擁有的專利。我們相信，我們將對任何此類索賠進行有效的辯護；然而，如果任何此類索賠最終成功，我們可能需要許可證才能繼續使用和銷售候選人和此類AAV衣殼。這樣的許可證可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將我們的許可權轉讓給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。此外，即使我們能夠獲得此類許可，它們可能也只是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他第三方使用相同的知識產權與我們競爭。
我們可能會與非營利性和學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在所需的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
如果我們無法成功獲得或成功挑戰候選人開發和商業化所需的任何第三方知識產權的權利，並且此類第三方知識產權被成功主張，我們可能要承擔損害賠償責任，損害金額可能很大，我們可能被要求停止候選人的開發和商業化。
如果我們無法為我們的候選人獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將我們的候選人商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方在美國和其他國家尋求、獲得、維護、強制執行和捍衞與我們的候選者和未來與我們製造技術相關的創新的專利權的能力。為了保護我們的專利地位，我們已經並打算繼續尋求通過在美國提交專利申請，至少在某些情況下，在美國以外的一個或多個與我們的候選公司相關的國家或地區提交對我們業務重要的專利申請，以保護我們的專利地位。然而，我們無法預測我們和我們的許可方目前正在尋求的專利申請是否會作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會為我們提供競爭優勢。
此外，儘管我們在美國和海外都有未決的專利申請，但我們無法預測這些未決的申請是否或在哪些司法管轄區會導致專利的頒發，從而有效地保護我們的任何候選人，或者有效地阻止其他人將競爭產品商業化。此外，每項臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在每項臨時專利申請的提交日期起計12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交關於臨時專利申請的非臨時專利申請，我們可能會失去關於該臨時專利申請的優先權日期和關於
66
在這種臨時專利申請中公開的發明。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測這些未來的專利申請是否會導致頒發有效保護我們任何候選人的專利，或者是否會有效地阻止其他人將競爭產品商業化。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定關於非專利排他性的新規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會於2023年4月26日公佈了修訂幾項與醫藥產品相關的立法文書的提案，這些文書可能會縮短孤兒藥物的監管數據保護期和排他期，並修改快速通道的資格以及其他變化。2024年4月10日，歐洲議會通過了一項關於該提案的立場，要求對一攬子計劃進行幾次修改。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。
我們可能無法提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可我們業務所需的所有專利。
專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可所有必要或理想的專利和專利申請。
目前也不知道我們的專利權中包括的未決申請可能會提出什麼權利要求。此外，我們的某些授權內的美國專利權缺乏相應的外國專利或專利申請，因此我們將無法在某些司法管轄區為我們的候選人獲得專利保護。我們或我們的許可人可能無法獲得或保持對我們的候選者的專利保護。
美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們許可的專利或未來擁有的專利的範圍。
我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們當前和未來專利權中包含的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品、有效阻止其他公司將競爭產品商業化或以其他方式提供任何競爭優勢的專利。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。即使假設專利是從我們擁有權利的專利申請中發放的，美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化也可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
其他方開發的產品可能與我們自己的產品相關或具有競爭力，這些方可能已經或可能提交專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，聲稱發明可能與我們的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突。我們可能不知道所有可能與我們的候選人相關的第三方知識產權。此外，我們不能保證在我們的專利申請中披露的任何發明將被發現是可申請專利的，包括超過第三方或我們自己的現有技術專利、出版物或其他披露，或將作為專利發佈。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，我們也不能保證此類專利不會受到挑戰，或最終被裁定為無效或不可執行。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們獲得許可的專利和申請的發明人是第一個提出那些專利或未決專利申請中所聲稱的發明的人，還是他們第一個為這些發明申請專利保護的人。同樣，如果我們將來擁有任何已發佈的專利或專利申請，我們可能不確定我們是第一個為這些專利或專利申請中所聲稱的發明申請專利保護的人。此外，鑑於美國、歐洲和其他外國司法管轄區的專利法不同，例如，提交專利申請的寬限期以及可以被視為現有技術的內容，我們不能保證我們在美國或其他司法管轄區的未決和未來專利申請中的任何主張將會發出，或者如果它們確實發出，它們是否會以能夠為我們提供任何有意義的競爭優勢的形式發出。同樣，我們不能保證，如果我們在美國或外國司法管轄區的待決或未來專利和專利申請的專利性、有效性、可執行性或範圍受到任何第三方的挑戰，我們不能保證該等待決或未來專利和專利申請的權利主張將以為我們提供任何有意義的競爭優勢的形式經受住任何此類挑戰。例如，我們
67
知道與某些微肌營養不良蛋白結構相關的某些第三方專利和出版物。雖然我們認為我們擁有的或許可內的專利和專利申請要求microdystrophin結構的新穎和非明顯的特徵，但這些第三方專利和出版物可能具有更早的優先權或出版日期，並可能被斷言為相對於我們擁有或許可內的專利和申請的在先技術。任何此類挑戰，如果成功，都可能限制或取消對我們的產品和候選產品的專利保護，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們許可的或未來可能擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們許可的或未來可能擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。因此，我們不知道我們的候選人中是否有任何人是可保護的，還是仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。
我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能是無法獲得的。我們不能保證我們的專利權中包括或將包括範圍足以保護我們的候選人或以其他方式提供任何競爭優勢的任何專利或專利申請。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的所有權。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有某些延期，然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到開發、測試和監管審查新候選人所需的時間，保護這些候選人的專利可能會在這些候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利權可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的候選產品相似或相同的產品商業化，包括此類產品的生物相似版本。
我們獲得許可的專利，以及我們未來可能擁有的任何專利，可能會受到挑戰、縮小範圍、使其無效或無法強制執行。
即使我們獲得了我們希望能夠保持一定競爭優勢的專利保護，包括競爭對手在內的第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱我們的許可內專利或我們未來可能擁有的任何專利由於多種原因而無效或不可強制執行。如果法院同意，我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類訴訟可能會導致我們的許可專利和我們未來可能擁有的任何專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選專利。
即使發佈了專利，專利的發佈也不能確定其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們當前和未來的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交現有技術的約束，質疑我們專利權中所包括的一項或多項專利主張的有效性。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們專利權中的一個未決專利申請授予專利的可能性。我們可能會參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查或幹擾程序，挑戰我們專利權中包含的一項或多項專利。例如，競爭對手可能聲稱他們在專利或專利申請(如我們在SGT-003中使用的Microdystrophin)中所聲稱的發明是他們在此類專利或專利申請的發明人之前發明的，或者可能在提交我們的專利權中包含的專利或專利申請之前提交了一項或多項專利申請。競爭對手如果能夠確定較早的申請或發明日期，也可能聲稱我們侵犯了他們的專利，因此我們不能實踐我們專利權中所包含的專利或專利申請中所聲稱的與我們的候選者相關的技術。競爭對手還可以通過以下方式對我們的專利權中包括的專利或專利申請提出異議：所聲稱的標的不符合專利資格、不新穎或顯而易見，或者專利主張不符合任何其他可專利性或可執行性要求。此外，我們未來可能會受到我們或我們許可人的現任或前任員工或顧問的索賠，這些員工或顧問聲稱，由於他們所做的工作，我們的專利權中包括的專利或專利申請作為發明人或共同發明人擁有所有權。
任何此類提交或程序中的不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止其他人使用類似療法或將類似療法商業化的能力，而不向我們支付費用，或者可能限制我們候選藥物的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的候選產品，我們可能需要從第三方獲得許可，而該許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的一個或多個候選產品。此外，如果我們的專利權中包含的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的
68
候選人。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
即使不受質疑，我們專利權中包含的專利和未決專利申請也可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權的方式開發類似或替代療法來規避我們的專利權。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的治療藥物，其提供的益處與我們的一個或多個候選藥物相似，但它使用的衣殼或表達結構不在我們的專利保護範圍內。如果我們對候選人許可或追求的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙這種競爭，我們成功將候選人商業化的能力可能會受到負面影響。
我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上產生分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。
我們目前並將繼續依賴於我們的許可、協作和其他類似協議。我們的候選者和平臺技術的進一步開發和商業化可能需要我們簽訂額外的許可、合作或其他類似協議。我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，影響我們再許可相關知識產權或技術的能力，或增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
如果我們的任何許可證或物質關係被終止或被破壞，我們可能：
這些風險適用於我們未來可能為我們的候選人簽訂的任何協議。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
根據與第三方的許可協議，我們有某些義務，包括年度維護費和付款，這取決於實現各種開發、商業和監管里程碑。根據其中許多許可協議，如果實現了某些開發、監管和商業銷售里程碑，我們必須支付里程碑式的付款，並可能有某些額外的研究資金義務。此外，根據其中許多許可協議的條款，當許可產品開始商業銷售時，我們必須根據各自許可產品的淨銷售額向我們的許可人支付版税。
我們已經或計劃與第三方簽訂許可協議，可能需要從一個或多個相同的第三方或其他方獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選人商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得此類許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代產品，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們不能做到這一點，我們可能就無法開發我們的候選人或將其商業化。我們不能保證不存在第三方專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能會對我們的製造方法、候選者或我們可能開發的任何技術強制執行，從而導致禁止我們的製造或銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
在我們現有的每個許可協議中，我們預計在未來的協議中，對我們許可的技術的專利訴訟完全由許可方控制，我們可能被要求償還許可方的專利訴訟費用。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利有關的排他性，而我們的競爭對手可以銷售
69
使用知識產權的競爭產品。此外，在我們的某些許可協議中，我們的許可人有權對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的許可協議還要求我們達到開發門檻才能維持許可，包括為候選產品的開發和商業化設定一個時間表。根據我們的許可協議，可能會發生有關知識產權的糾紛，包括：
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議，從而導致糾紛或訴訟，這可能會導致我們產生大量成本並分散管理層的時間，如果我們不成功，我們可能會失去開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品的能力。如果這些許可最終被許可方終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們以及未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利和知識產權。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們或我們的許可人未來可能會成為與我們的候選人有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾程序、授權後審查和各方間在USPTO之前進行審查。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的療法、製造方法、配方或給藥方法等受他們的專利保護。
鑑於我們技術領域的大量專利，我們不能確定或保證法院會裁定我們的任何候選人沒有侵犯現有專利或未來可能授予的專利。許多公司和機構已經提交了關於基因治療和相關製造方法的專利申請，並將繼續提交。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。由於這一領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對此興趣濃厚，未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利，以及預計未來會有更多研究和開發項目。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，在提交後可能需要18個月或更長時間的保密，並且可以在發佈前進行修改，因此可能存在正在等待的申請，這些申請可能會導致已發佈的專利因我們候選者的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯，而我們可能知道也可能不知道這些專利。如果專利持有者認為我們候選產品的製造、使用、銷售或進口侵犯了其專利，即使我們為我們的候選產品授權了其他專利保護，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的許可專利組合可能對他們沒有威懾作用。
也有可能的是，我們沒有確定相關的第三方專利或應用，我們可能需要許可證才能開發和商業化我們的候選專利。例如，在2000年11月29日之前提交的申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的候選者相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的候選人相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道一個或多個已頒發的專利因製造、銷售或使用當前或未來的候選專利而受到侵犯，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的
70
活動。此外，已經公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的候選人。
第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式主張其專利或其他知識產權不利於我們的風險。例如，第三方可能聲稱他們持有的專利涵蓋了相關的基因或蛋白質，如微營養不良蛋白，或我們正在開發的供我們的候選人使用的AAV衣殼。即使我們認為此類索賠或第三方提出的其他知識產權索賠是沒有根據的，也不能保證我們會成功地為此類索賠辯護。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利所涵蓋的候選專利商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。同樣，不能保證有管轄權的法院會認定我們的候選人沒有侵犯第三方專利。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為有可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，並且我們未能成功證明此類知識產權無效或不可強制執行，我們可能被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選人。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權候選人。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。如果發現侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，或聲稱我們這樣做了，可能會阻止我們製造候選人並將其商業化，或迫使我們停止部分或全部業務運營。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論有無正當理由，都是不可預測的，而且通常昂貴且耗時。競爭對手可能會侵犯我們未來可能擁有的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續訂費、年金費和各種其他政府費用將在我們許可的專利和申請以及我們未來可能擁有的任何專利和專利申請的有效期內支付給USPTO和美國境外的各個政府專利機構。USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的知識產權律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，我們還依賴我們的許可方採取必要行動來遵守有關我們許可知識產權的這些要求。在許多情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據
71
適用的規則。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國製造的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們獲得許可的一些知識產權，包括從密蘇裏大學、華盛頓大學和佛羅裏達大學獲得的此類權利，聲明是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能在我們當前或未來的候選人中體現了某些知識產權權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
對全世界所有國家的候選人申請、起訴、維護、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。儘管我們的許可協議授予我們全球權利，但我們的某些許可內的美國專利缺乏相應的外國專利或專利申請。例如，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的發明來開發他們自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的專利，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利，或在總體上侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能(I)導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，(Ii)使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法頒發的風險，以及(Iii)引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
72
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選公司或技術平臺發現和開發過程中的任何其他元素，這些元素涉及專利不包括的專有技術、信息或技術。我們製造過程的各個方面都受到商業祕密的保護。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、CRO、製造商和承包商簽訂保密協議以及(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術、商業祕密和流程。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有程序的每一方達成了此類協議。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術和商業祕密而採取的步驟是否有效。如果我們的任何員工、合作者、CRO、製造商、顧問、顧問和其他第三方違反或違反任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，我們可能會失去我們的商業機密。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些安全措施有信心，但它們仍然可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。
此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果獲得批准，競爭對手可以購買我們的候選產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的專有技術和商業祕密進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，以保護我們的市場不受競爭對手的產品和技術的影響，我們的競爭地位可能會受到不利的影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手以及我們的學術合作伙伴。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。無法整合這些技術或功能將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們成功地將候選產品商業化。此外，任何此類訴訟或此類訴訟的威脅可能會對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們將候選人商業化的能力。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，知識產權的轉讓也可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。
73
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選人的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改。在美國，2013年3月之前，假設滿足其他可專利性要求，最先提出所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人申請制度，在這種制度下，假設對專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明的人。萊希-史密斯法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的各種授權後訴訟程序攻擊專利有效性的額外程序。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響，因為除其他原因外，USPTO仍必須執行各種法規。然而，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院已經對兩起涉及診斷方法主張和“基因專利”的案件做出了裁決。2012年3月20日，美國最高法院發佈了梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司或普羅米修斯一案的裁決，該案涉及針對測量患者新陳代謝產品以優化患者藥物劑量的過程的專利主張。根據美國最高法院的説法，增加眾所周知的常規或常規活動，如“管理”或“確定”步驟，不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求，如果不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟，從而使自然原理得到實際應用，並且專利權利要求的金額遠遠超過自然原理本身，則應駁回針對不符合專利條件的主題的權利要求。2013年6月13日，美國最高法院發佈了分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁決，該案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認為，自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，但互補DNA可能是有專利資格的。
2014年，美國專利商標局向其專利審查員發佈了一項指導意見，以評估根據相關法規提出的專利標的資格主張(《美國法典》第35篇，第101節)。該指南是對美國最高法院關於專利主張的一系列裁決的迴應，這些裁決列舉了司法例外，包括抽象思想、自然法則/自然原則、自然現象和/或自然產品。根據司法裁決和公眾反饋，本指南的若干補充以及補充備忘錄和材料已經發布，並將繼續發佈，而當前的資格指南已納入最新(第10版)MPEP(專利審查程序手冊)，上次修訂是在2020年6月。目前的主題資格指南指示USPTO審查員遵循美國最高法院Alice/Mayo裁決中規定的兩部分測試，這是唯一應用於評估正在審查的索賠的資格的測試，包括針對天然產品的索賠和包括所有自然產生的核酸的原理。我們授權的專利和專利申請的某些主張包含，我們可能獲得的任何未來專利可能包含與特定重組DNA序列相關的主張，這些重組DNA序列至少部分是自然發生的，因此可能成為第三方未來挑戰的主題。此外，當前的USPTO主題資格指南和不斷演變的判例法，加上預期的國會行動，都可能影響我們在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似專利主張的能力。
我們不能向股東保證，我們為候選人尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或美國專利商標局發佈的指導或程序變化的負面影響。我們無法完全預測美國最高法院對普羅米修斯和Myriad的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、USPTO發佈的指導意見和其他案件的裁決，或者USPTO指導意見或程序的變化，可能會對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行我們知識產權的能力產生實質性的不利影響。
74
此外，儘管美國最高法院在Myriad案中裁定，自然產生的DNA的孤立片段不是符合專利條件的標的物，但某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張不侵權和/或無效立場，或通過付費獲得這些主張的許可來為自己辯護。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，以阻止我們使用專利標的。
如果我們沒有獲得與我們的候選專利相關的專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選人的上市批准的時間、期限和細節，我們許可或未來可能擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償，該審查過程基於對特定藥物或生物的第一次監管批准。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會更早進入市場。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已在美國專利商標局註冊了“Solid Biosciences”商標，並在外國司法管轄區註冊了“Solid Biosciences”徽標和“Solid Biosciences”、“Solid GT”和“Solid Biosciences”徽標。一旦註冊，我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、玷污、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、稀釋或玷污索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移。
知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
75
如果獲得批准，我們作為生物製品獲得許可和監管的候選藥物可能面臨通過簡化監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。
2009年《生物製品價格競爭和創新法》(簡稱BPCIA)作為《醫療改革法》的一部分頒佈，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品自首次獲得許可之日起12年內被授予數據獨佔權，FDA將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，生物相似產品的許可可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才由FDA生效。在這12年的排他期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物的批准，只要其BLA不回覆參考產品、贊助商的數據或以生物相似申請的形式提交申請。
2022年12月，國會通過FDORA澄清，FDA可以批准多個第一個可互換的生物仿製藥生物產品，只要這些產品都在該產品被批准與參考產品可互換的同一第一天獲得批准，並且獨佔期可以在多個第一個可互換的產品之間共享。最近，2023年10月，FDA根據BPCIA發佈了首個可互換排他性決定。
我們認為，我們根據BLA作為生物製品開發的任何候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選對象視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。儘管如此，由於競爭加劇和定價壓力，批准一種與我們的候選人類似的生物製劑將對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
我們的高級管理人員、董事和主要股東合計實益擁有的股份佔我們股本的相當大比例。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響 所有提交給股東批准的事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。
這種投票權的集中可能：
76
在不久的將來，我們全部流通股中的相當大一部分可能會被出售到市場上，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們已發行的普通股可隨時在公開市場上自由出售，只要符合1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第144條和第701條的規定，或該等股票已根據《證券法》登記並由我們的非關聯公司持有的範圍。此外，持有本公司相當數量普通股的持有者有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交其股票的登記説明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的登記説明中。
2020年10月，在執行我們與Ultragenyx的合作和許可協議時，我們向Ultragenyx發行並出售了521,719股普通股。在出售日期後的十年內，在符合特定條件的情況下，我們已同意提交一份登記聲明，以登記出售給Ultragenyx的全部或部分股份。
2019年7月、2020年12月和2024年1月，我們完成了向幾個認可投資者私募普通股和預融資認股權證，以購買我們普通股的股票。2022年12月，我們還在收購和相關私募中向幾個經認可的投資者發行了我們的普通股。吾等已提交登記聲明，涵蓋於該等私募中的買方轉售該等股份及收購事項中發行的股份代價，並同意該等登記聲明有效，直至各自登記聲明所涵蓋的股份已售出或可根據證券法第144條不受限制地轉售為止。
此外，我們已經提交了登記聲明，登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的禁售期和數量限制的限制。
我們目前向美國證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明，允許我們根據一項或多項產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發售已登記的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證和/或單位。
我們普通股的價格一直不穩定，未來可能也會大幅波動，這可能會給我們普通股的持有者帶來重大損失。
我們的股價一直不穩定，未來可能也會如此。一般的股票市場，特別是生物製藥或製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
77
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。
在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們和我們的某些高管和董事會成員此前曾在據稱的集體訴訟中被列為被告。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場存在無法持續發展或持續的風險。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，如果真的有的話。
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家較小的報告公司，只要我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們第二財季的最後一個工作日低於25000美元萬，或者我們在最近結束的財年的年收入超過10000美元萬，並且非關聯公司持有的我們普通股的市場價值在我們第二財季的最後一個工作日衡量超過70000美元萬，我們就仍然是一家較小的報告公司。規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)只允許提供兩年的經審計財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；不需要在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供合同義務表；以及不需要在我們的年度報告中提供股票業績圖表。
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們在提交給美國證券交易委員會的文件中利用了減少的報告負擔。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。如果我們不繼續是一家規模較小的報告公司，這些費用將會增加。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。
78
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家較小的報告公司，萬收入低於10000美元，但我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
由於我們預計在可預見的未來不會對股本支付任何現金股息，因此資本增值（如果有的話）是我們普通股投資的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有未來收益（如果有的話），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將成為投資者在可預見的未來唯一收益來源。
79
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下案件的獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何因違反吾等董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的索賠；(Iii)任何根據DGCL、吾等公司註冊證書或本公司章程的任何條文而產生的索賠的訴訟；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們不打算讓這一選擇的法庭條款適用於，並且這一選擇的法庭條款將不適用於根據證券法或交易法引起的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
最近出售的未註冊證券
在截至2024年6月30日的三個月裏，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。
第5項其他資料
我們沒有一個人董事或高級人員
80
項目6.執行希比斯。
展品 數 |
|
|
|
3.1 |
經修訂的Solid Bioscience Inc.公司註冊證書(通過參考2024年6月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-8表格(文件編號333-280116)的附件4.1併入本文)。 |
|
|
10.1 |
修訂和重述的2020年股權激勵計劃，經修訂（參考2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件號：333-280116）的註冊人註冊聲明附件99.1納入本文）。 |
|
|
31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
31.2* |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
81
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
固體生物科學公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024年8月13日 |
|
作者： |
/s/亞歷山大·坎博 |
|
|
|
亞歷山大·坎博 |
|
|
|
總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2024年8月13日 |
|
作者： |
/s/ Kevin Tan |
|
|
|
凱文·譚 |
|
|
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
82