正如 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-______________
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
SUNOPTA INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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加拿大 |
不適用 |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
7078 Shady Oak Road
明尼蘇達州伊甸草原 55344
（地址，包括郵政編碼，
註冊人的主要行政辦公室）
激勵限制性股票單位
激勵期權獎勵
激勵績效份額單位
（計劃的完整標題）
格雷格·加巴
首席財務官
7078 Shady Oak Road
明尼蘇達州伊甸草原 55344
(952) 820-2518
（姓名、地址，包括郵政編碼，以及
服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
史蒂芬·H·赫爾，Esq
Stoel Rives LLP
第 9 大道西南 760 號，3000 套房
俄勒岡州波特蘭 97205
(503) 224-3380
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
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大型加速過濾器 ☒ |
加速過濾器 ☐ |
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非加速文件管理器 ☐ |
規模較小的報告公司 ☐ |
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（不要檢查申報公司是否規模較小） 新興成長型公司 ☐ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
SunOpta Inc.（“註冊人”）正在根據本註冊聲明在S-8表格上註冊1,026,824股普通股，無面值，包括：
144,404股普通股可在歸屬限制性股票單位（“特殊限制性股票單位”）時發行，這些股票將根據註冊人與Brian W. Kocher之間簽訂的限制性股票單位獎勵協議的條款進行歸屬，以此作為鼓勵他接受註冊人工作的誘因；
在股票期權（“特別期權”）歸屬時可能發行的230,804股普通股，這些普通股將根據註冊人與Brian W. Kocher之間簽訂的股票期權獎勵協議的條款進行歸屬，以此作為鼓勵他接受註冊人工作的誘因；
577,616股普通股可在歸屬績效份額單位（“特殊PSU”）時發行，這些股將根據註冊人與Brian W. Kocher之間簽訂的績效股份單位獎勵協議的條款進行歸屬，以此作為鼓勵他接受註冊人工作的誘因；以及
74,000股普通股可在歸屬限制性股票單位（“匹配的RSU”）時發行，這些股票將根據註冊人與Brian W. Kocher之間簽訂的配對限制性股票單位獎勵協議的條款進行歸屬，以此激勵他接受註冊人的工作（以及特殊限制性股票單位、特殊期權和特殊PSU，統稱為 “科赫激勵獎”）
科赫激勵獎（不包括配套的限制性股票單位）於2024年1月2日頒發。匹配的限制性股票單位於 2024 年 3 月 13 日授予。Kocher激勵獎勵將在註冊人2013年股票激勵計劃之外發放，該計劃經修訂，經註冊人董事會批准，並根據納斯達克規則5635（c）（4）下的 “激勵” 補助例外發放，作為對員工在註冊人就業具有重要意義的激勵措施。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，並構成本文件的一部分：
(a) 註冊人於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月30日的財政年度的10-k表年度報告（“年度報告”）；
(b) 註冊人於2024年8月7日向委員會提交的截至2024年6月29日的季度10-Q表季度報告；
(b) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的8-k表最新報告；以及
(c) 註冊人在 2011 年 9 月 2 日提交的 8-k 表最新報告、2015 年 11 月 13 日提交的 8-k 表最新報告、2016 年 4 月 20 日提交的 8-k 表最新報告、2016 年 10 月 12 日提交的 8-k 表最新報告，以及 2020 年 4 月 28 日提交的 8-k 表最新報告，包括任何修正案或報告，中對註冊人的普通股和權利的描述提交的目的是更新此類描述。
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件應被視為在本註冊聲明發布之日之後以及本聲明生效後的修正案提交之前，該修正案表明本協議下提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券以引用方式納入此處，自提交此類文件之日起成為本文件的一部分，但任何部分除外未來向股東提交的任何年度或季度報告，或根據當前的8-k表第2.02或7.01項提供的文件或當前報告，但未被視為根據此類規定提交的。
就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明中包含的聲明（或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此聲明）修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
經修訂的《加拿大商業公司法》（“CBCA”）以及經修訂的註冊人第14號章程（“章程”）和註冊人維護的保險單規定，對註冊人的董事和高級管理人員在履行職責過程中產生的某些責任進行賠償。
根據CBCA，註冊人可以賠償現任或前任董事或高級職員，或前任董事或高級職員，或應其要求作為另一實體的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，承擔所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行個人在任何民事、刑事、行政方面的合理判決而支付的款項、個人因與我們有關聯而參與的調查或其他程序，或另一個實體。但是，只有在滿足以下賠償條件的情況下，註冊人才能對個人進行賠償：(a) 該個人以註冊人的最大利益為出發點誠實和善意地行事，或視情況而定，為了該個人擔任董事或高級職員或應我們的要求以類似身份行事的其他實體的最大利益；(b) 如果是罪犯或高級管理人員或以類似身份行事如果個人有合理的理由相信個人的行政行動或程序，則通過罰款強制執行的行政行動或程序行為是合法的。註冊人還可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付此類訴訟的費用、費用和開支。但是，如果個人不符合規定的條件，則必須償還這些款項。對於通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟，如果滿足上述賠償條件，並且法院或其他主管當局未判定該人犯有任何過失或未做該人本應做的任何事情，則個人有權從登記人那裏獲得賠償。此外，經法院批准，註冊人可以就註冊人或代表註冊人或代表其他實體提起的訴訟向董事或高級管理人員提供賠償或預付款項，前提是該個人因與註冊人或其他實體有關聯而成為該判決的當事方，前提是上述賠償條件得到滿足。
章程規定，註冊人的每位董事和高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定個人代理人必須就其為履行職責而對他或她提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序而承擔或承擔的所有債務、成本、費用和開支，進行強制性賠償辦公室以及他或她承擔或承擔的所有其他費用、費用和開支尊重註冊人的事務；前提是該人在每種情況下都以誠實和誠信行事，以維護註冊人的最大利益。
CBCA和章程還允許註冊人購買和維持保險，使任何董事和高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人員和其他法定個人代表受益。註冊人已經購買並打算代表任何現任或曾經是其董事或高級管理人員，或者應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何董事或高級管理人員購買並打算維護保險，以免他或她以任何此類身份對他或她承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任例如，只要董事或高級管理人員以誠實和誠意行事註冊人的最大利益。
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對該法產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
有關本註冊聲明的證物清單，請參閲隨附的附錄索引，該清單以引用方式納入此處。
第 9 項。承諾。
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(a) |
下列簽名的註冊人特此承諾： |
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(1) |
在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
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(i) |
包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
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(ii) |
在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。 |
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(iii) |
包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更； |
但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
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(2) |
即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
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(3) |
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
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(b) |
下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明的新註冊聲明此處提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
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(c)-(g) |
[已保留] |
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(h) |
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月7日在明尼蘇達州伊甸草原市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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SUNOPTA INC. |
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作者： |
/s/ Greg Gaba |
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格雷格·加巴 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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委託書
以下每位簽署人特此組成並任命 Brian W. Kocher 和 Greg Gaba 分別為其事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和以任何和所有身份替換他或她的權力，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案或生效後的修正案，並將該修正案連同其證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予該律師事實上，代理人擁有采取和執行每一項行為的全部權力和權力與此類事項相關的必要和必要事項，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能根據本協議做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ Brian W. Kocher |
首席執行官兼董事 |
2024年8月7日 |
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Brian W. Kocher |
（首席執行官） |
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/s/ Greg Gaba |
首席財務官 |
2024年8月7日 |
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格雷格·加巴 |
（首席財務和會計官） |
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/s/ 萊斯利·斯塔爾 |
董事會主席兼董事 |
2024年8月7日 |
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萊斯利·斯塔爾 |
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/s/ Albert Bolles |
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董事 |
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2024 年 8 月 7 日 |
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艾伯特·博爾斯 |
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/s/ 麗貝卡費舍爾 |
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董事 |
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2024 年 8 月 7 日 |
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麗貝卡費雪 |
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/s/ 迪恩·霍利斯 |
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董事 |
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2024年8月7日 |
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迪恩·霍利斯 |
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/s/ Katrina Houde |
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董事 |
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2024 年 8 月 7 日 |
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卡特里娜·豪德 |
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/s/ 迭戈·雷諾索 |
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董事 |
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2024 年 8 月 7 日 |
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迭戈·雷諾索 |
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/s/ Mahes Wickramasinghe |
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董事 |
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2024年8月7日 |
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Mahes Wickramasinghe |
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展覽索引
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展覽 |
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數字 |
展品描述 |
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4.1 |
Stake Technology Ltd.和3754481加拿大有限公司（前身為喬治·佩蒂諾斯（加拿大）有限公司）合併（參照我們截至2000年12月31日止年度的10-KSB表格，在此處成立）。 |
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4.2 |
2003年10月31日的修正證書，將我們的名稱從Stake Technology Ltd.改為SunOpta Inc.（參照附錄3i（b）納入截至2003年12月31日止年度的10-k表格）。 |
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4.3 |
SunOpta Inc.和Sunrich Valley Inc.、綜合乾燥系統公司、Kettle Valley 乾果有限公司、Pro Organics Marketing Inc.、Pro Organics Marketing（東部）公司、4157648 加拿大公司和4198000加拿大有限公司的合併條款（參照我們截至2003年12月31日的10-k表附錄3i（c））。 |
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4.4 |
2005年1月1日的SunOpta Inc.與6319734加拿大公司、4157656加拿大公司Kofman-Barenholtz Foods Limited的合併條款（參照截至2004年12月31日的10-k表附錄3i（d）納入此處）。 |
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4.5 |
2006年1月1日的SunOpta Inc.和4307623加拿大公司的合併條款（參照我們截至2005年12月31日的10-k表附錄3i（e）納入此處）。 |
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4.6 |
2007年1月1日的SunOpta Inc.和4208862 SunOpta食品配料加拿大有限公司、4406150加拿大公司和4406168加拿大公司的合併條款（參照截至2007年12月31日年度的10-k表附錄3i（f）納入此處）。 |
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4.7 |
SunOpta Inc.和4460596 Canada Inc.於2008年1月1日的合併條款（參照我們截至2007年12月31日的10-k表附錄3i（g）納入此處）。 |
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4.8 |
經修訂和重述的2010年5月27日第14號章程（參照公司於2014年7月3日提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-197235）附錄4納入此處）。 |
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4.9 |
修訂並重述了2023年5月24日SunOpta Inc.第14號章程（參照我們在2023年8月10日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入此處）。 |
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4.10 |
SunOpta Inc. 第15號章程（參照公司於2015年11月13日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。 |
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4.11 |
代表普通股的證書表格，無面值（參照2011年9月2日提交的公司S-8表格註冊聲明附錄4.9納入）。 |
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4.12
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SunOpta Inc.與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託有限責任公司於2015年11月10日簽訂的經修訂和重述的股東權利計劃協議，自2016年4月18日起進行了修訂和重述（參照公司於2016年4月20日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。 |
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4.13 |
SunOpta Inc.修訂後的2013年股票激勵計劃（參照我們在2016年3月31日提交的附表14A的最終委託聲明附錄C納入此處）。 |
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4.14 |
經修訂和重述的SunOpta Foods Inc.公司註冊證書，規定了其A系列優先股的條款，該優先股可兑換成SunOpta Inc.的普通股（參照公司於2016年10月12日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。 |
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4.15 |
SunOpta Inc. 的修正條款，規定了其第一系列特別股的條款（參照公司於2016年10月12日提交的8-k表最新報告附錄4.2納入）。 |
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4.16 |
SunOpta Foods Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書，規定了其b系列優先股的條款，該優先股可兑換成SunOpta Inc.的普通股（參照公司於2020年4月28日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。 |
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4.17 |
SunOpta Inc. 的修正條款，規定了其第二系列特別股的條款（參照公司於2020年4月28日提交的8-k表最新報告附錄4.2納入）。 |
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4.18 |
SunOpta Inc.修訂後的2013年股票激勵計劃（參照公司於2017年4月13日提交的附表14A的最終委託聲明附錄A納入此處）。 |
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4.19 |
SunOpta Inc.修訂後的2013年股票激勵計劃（參照公司於2020年5月1日提交的附表14A的最終委託聲明附錄A納入此處）。 |
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4.20 |
SunOpta Inc.經修訂的2013年股票激勵計劃（參照公司於2023年4月14日提交的附表14A的最終委託聲明附錄A納入此處）。 |
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4.21 |
SunOpta Foods, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2024年4月18日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。 |
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5.1* |
Wildeboer Dellelce LLP的觀點。 |
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23.1* |
Wildeboer Dellelce LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
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23.2* |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 |
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24.1* |
委託書（包含在此簽名頁上）。 |
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99.1 |
限制性股票單位獎勵協議，自2024年1月2日起由Brian W. Kocher與SunOpta Inc.簽訂（參照公司於2024年5月18日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入此處）。 |
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99.2 |
股票期權獎勵協議，自2024年1月2日起由布萊恩·科徹與SunOpta Inc.簽訂（參照公司於2024年5月18日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入此處）。 |
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99.3 |
Brian W. Kocher與SunOpta Inc.自2024年1月2日起簽訂的績效單位獎勵協議（參照公司於2024年5月18日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）。 |
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99.4* |
限制性股票單位獎勵協議，自2024年3月13日起由Brian W. Kocher與SunOpta Inc.簽訂（參照公司於2024年5月18日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入此處）。 |
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107.1* |
申請費表 |
*隨函提交