展覽 5.1

七月 2024 年 24 日

數字化 Ally, Inc.

14001 馬歇爾大道

萊內克薩， KS 66215

女士們 還有先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司Digital Ally, Inc.（以下簡稱 “公司”）的證券顧問，涉及 編制表格S-1上的註冊聲明（不時修訂的 “註冊聲明”） 公司於2024年7月24日根據證券向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 經修訂的1933年法案（“證券法”），涉及擬議的公開發行，總額不超過 11,952,191股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）， 該公司的股份，包括 (i) 根據該特定證券購買協議發行的622,211股普通股，日期為 2024 年 6 月 24 日，公司與賣出股東（“投資者”）之間簽訂的協議（此類協議，即 “收購”） 協議”），（ii）行使時可發行的573,008股普通股（“預籌認股權證股”） 根據購買協議發行的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）中，(iii) 不超過5,976,095份 行使發行的A系列認股權證時可發行的普通股（“A系列認股權證”） 根據購買協議（“A系列認股權證”），以及（iv）最多4,780,877股普通股（ “b系列認股權證股份”，連同A系列認股權證股份，“認股權證股份”） 可在行使根據購買協議發行的b系列認股權證（“b系列認股權證”）時發行， 以及A系列認股權證（“認股權證”）。股票、預先注資的認股權證和認股權證是 此處統稱為 “證券”。本文統稱證券持有人 作為 “賣出股東”。

在 就本意見而言，我們已經檢查並依賴了經過認證或以其他方式確定的原件或副本，令我們滿意 以下內容之一：(i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 購買協議以及 隨附的所有證物和附表，(iii) 認股權證，(iv) 董事會的會議記錄和決議 公司向我們提供的公司或其定價委員會的董事信息，(v) 公司註冊證書 以及公司章程，均經迄今為止的重述和/或修訂，以及 (vi) 我們認為必要的其他文件 提出下文所述意見的目的。

在 除上述內容外，我們在事實問題上還依賴於公司及其代表的陳述 並根據賣方股東的陳述。我們還假設原始文件上的所有簽名都是真實的, 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 作為副本，後一類文件原件的真實性以及所有文件的適當授權、執行和交付 其中授權, 執行和交付是此類文件生效的先決條件.除了我們對以下內容的檢查 上述文件，我們沒有就該意見進行任何其他審查。

我們 是紐約州律師協會的成員。我們不會自稱熟悉或表達任何觀點 尊重除紐約州法律和《內華達州修訂法規》第78章以外的任何司法管轄區的法律（ “NRS”）。因此，此處表達的觀點明確限於紐約州的法律和 NRS 第 78 章。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。我們對法律是否沒有發表任何意見 任何其他司法管轄區適用於本文標的。我們沒有就遵守任何聯邦規定發表任何意見 或與證券或證券的出售或發行有關的州法律、規則或法規...

基於 根據前述內容並依據此並在遵守此處規定的限定, 限制, 例外和假設的前提下, 我們認為，這些股票、預先注資的認股權證股票和認股權證已獲得正式授權發行 公司以及根據條款向賣出股東發行的此類股票、預先注資的認股權證和認股權證股票 購買協議、預先注資的認股權證和認股權證（如適用），並在向公司支付所需款項後 根據購買協議、預先注資認股權證和認股權證（如適用）的條款進行對價， 將是有效發行、已全額支付且不可評估的普通股。

這個 意見書僅説明截至本文發佈之日，我們沒有義務更新或補充本意見書（如果適用） 在本意見書發佈之日之後，或者如果我們在本意見書發佈之日之後得知任何事實，無論是否存在，法律就會發生變化 在本協議發佈日期之前或之後出現，這可能會改變上述觀點。

這個 意見是與註冊聲明的提交有關的，在沒有註冊聲明的情況下，不得將意見用於任何其他目的 我們每次都事先書面同意。此外，本意見的任何部分均不得引用、分發或在其他任何地方提及 未經我們事先書面同意，用於任何其他目的的文件。

我們 特此同意作為註冊聲明附錄5.1向美國證券交易委員會提交本意見，並同意提及我們的 公司在招股説明書中標題為 “法律事務”，該招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時, 因此，我們不承認我們屬於證券第7條要求其同意的人員類別 根據該法案頒佈的美國證券交易委員會法案或規章制度。