美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10—Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在 ______________ 的過渡期內 到 ______________
委員會文件編號：001—38363
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
依據註冊的證券 根據該法第12 (b) 條：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束
過去 90 天的申報要求。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
這樣的文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b—2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐
用複選標記指明是否 註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b—2條）。
是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 9 日，
是
名人堂度假村和娛樂公司 和子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 39 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 50 | |
| 第二部分。其他信息 | 51 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 51 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 51 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 51 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 52 | |
| 第 5 項。其他信息 | 52 | |
| 第 6 項。展品 | 52 |
我
部分 I. 財務信息
物品 1。財務報表
大廳 OF FAME 度假村和娛樂公司及子公司
濃縮 合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 待售財產和設備 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 項目開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付加盟費用 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 融資負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註6、7和8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 未指定優先股，$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 指定股份； | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 指定股份； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的總權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
大廳 OF FAME 度假村和娛樂公司及子公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 贊助，扣除激活費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活動、租金、餐廳和其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 酒店運營費用 | ||||||||||||||||
| 減值支出 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售證券公允價值的變動 | ||||||||||||||||
| 出售資產的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | ||||||||||||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
大廳 OF FAME 度假村和娛樂公司及子公司
濃縮 股東權益變動合併報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（未經審計）
| B 系列 | C 系列 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 額外 | 歸因於 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積 | 霍弗雷 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股東 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資負債收益發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股的自動轉換 | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬，扣除 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過自動櫃員機出售股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
大廳 OF FAME 度假村和娛樂公司及子公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 在這六個月裏 6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的現金流進行對賬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 融資負債的攤銷 | ||||||||
| 電影成本減值 | ||||||||
| 持有至到期的投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的虧損 | ||||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 出售資產的損失 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 利率互換公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 可供出售證券公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付加盟費用 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 對持有至到期證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期證券的收益 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 項目開發費用及財產和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ||||||
| 融資負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資負債的收益 | ||||||||
| 支付 b 系列股息 | ( | ) | ||||||
| 在自動櫃員機下出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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大廳 OF FAME 度假村和娛樂公司及子公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 在這六個月裏 6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 通過應付賬款和應計費用獲得的項目開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 發行的與融資責任有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 出售託管資產的收益 | $ | $ | ||||||
| b 系列應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註1：組織、業務性質和流動性
組織與業務性質
名人堂度假村和 娛樂公司，特拉華州的一家公司（及其子公司，除非文中另有説明，否則為 “公司” 或 “HOFRE”）在特拉華州註冊成立，名為GPAQ Acquisition Holdings, Inc.，是我們的法定前身的全資子公司， Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”），一家特殊目的收購公司。
2020 年 7 月 1 日，公司完成了一項業務 根據協議和計劃，與特拉華州有限責任公司（“HOF Village”）HOF Village, LLC合併 2019年9月16日的合併協議（經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的 “合併協議”）， 該公司包括GPAQ、GPAQ收購方Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司（“收購方合併子公司”）、GPAQ公司 特拉華州有限責任公司（“公司合併子公司”）Merger Sub, LLC、HOF Village和特拉華州HOF Village Newco, LLC 有限責任公司（“Newco”）。合併協議所考慮的交易被稱為 “業務” 組合”。
該公司是一家度假和娛樂公司 利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館合作， Inc.，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義開展業務。該公司總部位於俄亥俄州坎頓，擁有逸林酒店 by Hilton 位於坎頓市中心和名人堂村，這是一個以體育、娛樂和媒體為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地 在 PFHOF 的校園周圍。該公司正在三個垂直業務領域推行差異化戰略，包括基於目的地的業務 資產、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂鄉村媒體”）和遊戲（“Gold Summit Gaming”）。
該公司已加入 與PFHOF和某些政府實體達成的多項協議，其中概述了各方的權利和義務 關於名人堂村所在的財產，其中一部分歸公司所有，部分為淨資產 由政府和準政府實體租賃給公司（更多信息見附註9）。根據這些協議， PFHOF和出租實體有權以直接成本使用名人堂村的部分土地。
6
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註1：組織、業務性質和流動性（續）
流動性和持續經營
該公司通過以下方式遭受經常性虧損
2024年6月30日，公司的累計赤字為美元
該公司預計需要籌集資金 為完成其發展計劃和為其營運資金提供額外資金。該公司正在尋求額外資金 通過債務、建築貸款和股權融資。無法保證公司能夠按條款籌集資金 公司可以接受或完全可以接受，或者其運營產生的現金流足以滿足其當前的運營需求 成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小其計劃範圍 發展，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者它可能無法繼續為其正在進行的業務提供資金。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業履行其義務的能力產生了嚴重懷疑。 自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的到期。隨附的簡要合併 財務報表不包括因這些不確定性而可能產生的任何調整。
附註2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和1933年《證券法》第S-X條例第10條，即 修訂（“證券法”）。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和註釋。但是， 公司管理層認為，為公允列報財務狀況和運營狀況而進行的所有必要調整 結果已包含在這些聲明中。這些未經審計的簡明合併財務報表應同時閲讀 公司截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含合併財務報表及其附註， 於 2024 年 3 月 25 日提交。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表業績 在隨後的任何季度或截至2024年12月31日的年度中，這可能是預期的。
合併
簡明的合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目和活動。對可變利息實體的投資 公司不是主要受益人，或者公司不擁有多數股權但有能力行使大量股權 對運營和財務政策的影響，是使用權益法計算的。所有公司間利潤、交易和 餘額已在合併中消除。
該公司擁有
重新分類
的某些財務報表細列項目 公司的歷史列報已重新分類，以符合相應的財務報表細列項目。這些改敍 對之前的歷史營業虧損、淨虧損、總資產、總負債或股東權益沒有實質性影響 報告了。
7
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
估算值的使用
未經審計的簡明合併報告的編制 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至簡明合併財務報表之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.最重要的估計和假設 公司涉及信貸損失, 折舊, 資本化為項目開發成本的成本, 長期資產的使用壽命, 減值, 股票薪酬和金融工具的公允價值（包括公司認股權證負債的公允價值）。 當事實和情況決定時，管理層會調整此類估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
認股權證責任
本公司對以下股票的認股權證進行核算
公司的普通股，面值美元
現金和限制性現金
公司將所有高流動性投資考慮在內 購買時的原始到期日為三個月或更短的期限，作為現金等價物。截至6月30日，沒有現金等價物， 分別是 2024 年和 2023 年 12 月 31 日。該公司在國家金融機構開設現金和託管賬户。餘額， 有時，可能會超過聯邦保險的限額。
受限現金包括託管儲備賬户
根據公司某些債務協議的要求，進行資本改善和還本付息。截至6月30日的餘額
2024 年和 2023 年 12 月 31 日為 $
8
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
投資
公司不時投資債務 以及股權證券，包括從事互補業務的公司。持有的所有有價股權和債務證券 公司在 “會計準則編纂（“ASC”）” 主題320 “投資 — 債務和股權證券。”公司使用利息按比例確認這些證券的期限內的利息收入 方法。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司還有 $
權益法投資
對未合併關聯公司的投資，其中 公司具有重大影響力，但不控制或以其他方式進行合併，使用權益法進行核算。股權 方法投資最初按成本入賬。這些投資包含在隨附的簡報中的權益法投資中 合併資產負債表。公司在這些投資的損益中所佔的份額在 “權益虧損” 中報告 隨附的簡明合併運營報表中的 “方法投資”。該公司監控其投資 通過考慮當前的經濟和市場狀況以及運營業績等因素來進行非暫時性減值 被投資方並在必要時記錄賬面價值的減少。
應收賬款
應收賬款通常是到期金額 根據擔保協議和其他協議，按發票金額入賬。對應收賬款進行拖欠情況審查 視具體情況而定，如果贊助商或客户錯過預定付款，則被視為拖欠款項。不收取利息 關於違法行為。
應收賬款的賬面金額為
減去一筆反映管理層對無法收取的金額的最佳估計的津貼.單獨管理
審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前信譽的評估，估算該部分，如果
任何未收取的餘額。公司根據具體情況審查其應收賬款並註銷任何應收賬款
收款工作已用盡的應收賬款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已記錄
信貸損失備抵金 $
遞延融資成本
獲得融資所產生的成本被資本化 並在施工期間在相關貸款期限內分攤到項目開發成本的增加部分，不考慮在內 對於任何延期方案，直到項目或其部分被認為基本完成為止。在基本完成後 項目或其中的一部分，此類成本在相關貸款期限內使用利息法作為利息支出攤銷。 在隨附的簡明合併資產負債表中，任何未攤銷的成本均列為 “淨應付票據” 的抵消額。
9
名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
收入確認
公司遵循財務會計準則 董事會（“FASB”）ASC 606，通過與客户簽訂的合同獲得的收入， 正確確認收入。在 ASC 下 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，金額應反映對價 該實體期望收到這些商品或服務以換取這些商品或服務.為了確定以下安排的收入確認 實體確定屬於ASC 606的範圍內，公司將執行以下五個步驟：(i) 與 客户；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配交易 按合同中的履約義務定價；以及（v）在實體履行履約義務時（或在）實體履行履約義務時確認收入。
該公司通過各種渠道創造收入 例如贊助協議、租金、食品和飲料、活動（包括門票、優惠和停車）以及酒店和餐廳 操作。贊助安排，客户贊助遊樂區或活動並獲得特定的品牌認可 以及規定期限內的其他福利，在合同規定的期限內按直線方式確認收入。 合同規定的應付金額超過已確認的贊助收入金額的部分包含在附帶的其他負債中 簡明的合併資產負債表。按合同到期但未付的贊助收入包含在隨附的應收賬款中 簡明的合併資產負債表。有關更多詳細信息，請參閲註釋 6。短期租賃和活動的收入在以下地點確認 相應事件或服務的執行時間。長期租賃的租金收入以直線方式記錄 從開始日期開始的租約期限。
履約義務是合同中的承諾 向客户轉讓獨特的商品或服務。如果合同未規定按履約義務計算的收入，則公司 根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。這樣的價格通常是 使用向客户收取的價格或公司的預期成本加上利潤率確定。收入被確認為公司的收入 履行了履約義務。如果在公司業績之前收到了對價，包括以下金額 可退款，收入確認推遲到履行義務或金額不再退還時再行確認。
該公司擁有的酒店收入主要是 包括酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）一起銷售的住宿收入、食物和 飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。收入在房間時確認 分別被佔用或貨物和服務已交付或提供。付款條件通常與商品和時機一致 提供服務。儘管酒店客房銷售、商品和其他服務的交易價格通常是固定的，並且基於 相應的客房預訂或其他協議，如果預計會有折扣，則需要估算降低交易價格 將提供給客户。對於套餐預訂，交易價格按履行義務分配 套餐基於每個組件的估計獨立銷售價格。
公司經營的餐廳的餐廳收入在以下情況下得到確認 在銷售點進行付款，扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款。
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簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
所得税
公司採用資產和負債方法 用於財務會計和所得税報告。所得税準備金以調整後的收入或損失為基礎 適用於在確定應納税所得額時未考慮的永久性物品。遞延所得税代表税收影響 按頒佈的税率計算的公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異 對預計差異將逆轉的年份產生影響。
公司評估延期付款的可收回性 對資產徵税，並在部分或全部遞延所得税資產很可能的情況下確定估值補貼 無法實現。管理層對税法的解釋做出判斷，這些判斷可能會在審計和原因中受到質疑 對先前應納税額估計值的變化。管理層認為，已經為所得税做好了充足的準備。如果 税收管轄區的實際應納税所得額與估計值不同，可能需要額外的免税額或撤銷儲備金。
税收優惠僅適用於税收狀況
經税務機關審查，這種情況更有可能得以維持。確認的金額以最大金額來衡量
的收益大於
公司的利息入賬政策 與税務審計相關的處罰是將此類項目作為運營費用的一部分記錄在公司簡報中 合併運營報表。在截至6月的三個月和六個月中，沒有發生任何罰款和利息 30、2024 年和 2023 年。該公司預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化。管理層目前是 沒有意識到正在審查的任何問題可能導致大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差。該公司的 零的有效税率與所列年度的法定税率不同，這主要是由於公司的淨營業額 虧損，這筆款項已全部留作所列年份。
該公司已經確定了其美國税收 俄亥俄州作為 “主要” 税收管轄區的申報表及其州納税申報表，以及2020年至2023年的此類申報表 仍需接受檢查。
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簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
電影和媒體成本
該公司將製作電影的所有成本資本化
及相關媒體作為資產，包含在公司簡明合併餘額的 “項目開發成本” 中
牀單。每部電影或媒體的費用將在預期的上映期內支出。在截至2024年6月30日的六個月中
而2023年，該公司錄得美元
公允價值測量
該公司遵循財務會計準則委員會的ASC 820—10， 公允價值測量, 衡量其金融工具和非金融工具的公允價值, 並納入 披露其金融工具的公允價值。ASC 820—10 建立了衡量公允價值的框架並擴大了範圍 有關公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性, ASC 820—10 建立了公允價值層次結構，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序列為 三個廣泛的層面。
定義的公允價值層次結構的三個級別 由 ASC 820—10-20 撰寫的描述如下：
| 第 1 級 |
報價的市場價格 截至報告日，活躍市場上可提供相同的資產或負債。 |
| 第 2 級 |
除報價以外的定價輸入 第一級包括活躍市場，截至報告日，這些市場可以直接或間接觀察。 |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是無法觀察到的輸入，並且沒有得到市場數據的證實。 |
金融資產或負債被考慮在內 第 3 級，其公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，至少 一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的。
公允價值層次結構給予最高優先級 以活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）為最低優先級，不可觀察的投入為最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個級別，分類為 基於對該工具公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入。
公司財務賬面金額 資產和負債，例如現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用 由於這些工具的短期性質，其公允價值接近其公允價值。
公司票據的賬面金額 根據公司目前可用的貸款利率，應付賬款被視為其公允價值的近似值 相似的條款和期限。
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簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
公司使用公允價值層次結構來衡量 其權證負債、可供出售的投資和利率互換的公允價值。公司重估其金融工具的價值 在每個報告期內。公司將認股權證負債公允價值變動的收益或損失視為 “變動” 簡明合併運營報表中的 “按認股權證負債的公允價值計算”。公司確認收益或損失 將可供出售的投資的公允價值變動視為 “可供出售的投資公允價值的變動” 在簡明的合併運營報表中。公司確認利息公允價值變動的收益或虧損 利率互換是簡明合併運營報表中的 “利率互換公允價值的變化”。
| 級別 | 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | ||||||||||
| 認股權證負債——公開A系列認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債——私人A系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 認股權證負債——b系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 可供出售的投資 | 3 | $ | $ | |||||||||
向前股東發行的A系列認股權證 的GPAQ（“公開A系列認股權證”）由於在活躍時使用了可觀察的市場報價，因此被歸類為1級 市場。第三級金融負債包括向GPAQ保薦人發行的A系列認股權證（“私人A系列認股權證”） 以及在公司2020年11月的後續公開募股中發行的b系列認股權證，該認股權證目前沒有市場 對於這些證券，公允價值的確定需要大量的判斷或估計。公允價值計量的變化 歸類於公允價值層次結構的第 3 級，根據估計值或假設的變化在每個時期進行分析並記錄 適當地。
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簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計政策摘要（續）
公允價值計量（續）
後續測量
| 公開 A 系列認股權證 | 私人 A 系列認股權證 | B 系列認股權證 | 認股權證責任總額 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| 私人 A 系列認股權證 | B 系列認股權證 | 私人 A 系列認股權證 | B 系列認股權證 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期的波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票數量 | ||||||||||||||||
可供出售的投資的估值基於 使用市場利率假設的期權定價模型。利率互換於2023年終止。
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簡明合併財務報表附註
附註2：重要會計摘要 政策（續）
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損 份額的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損 計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。該公司的 可能具有稀釋性的普通股等價股，包括在 (i) 行使已發行時可發行的增量普通股 股票期權和認股權證，（ii）限制性股票單位和限制性股票獎勵的歸屬，以及（iii）優先股的轉換， 僅當攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中 而2023年，該公司處於虧損狀態，因此所有潛在的稀釋性證券都將是反稀釋性的。
| 為了三和六人 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位將以普通股結算 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換b系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換C系列優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
最新會計準則
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07，Segment 報告，主要通過加強對重大分部支出的披露來改善應申報分部的披露要求。 該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及12月之後開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 15 日。允許提前收養。我們目前正在評估該標準對我們簡明合併財務的影響 聲明和相關披露。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税》，要求 更詳細地披露所得税的組成部分。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後的財政年度有效 潛在的基礎。允許提前收養。我們目前正在評估該標準對我們簡明合併的影響 財務報表和相關披露。
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簡明合併財務報表附註
附註3：財產和設備
| 有用生活 | 6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建築和改進 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額，包括待售財產和設備 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
2024 年 1 月 11 日，根據成員資格
2023 年 12 月 22 日的收購協議，公司出售了
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，
公司記錄的折舊費用為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
公司轉賬了美元
項目開發成本中包括電影
開發成本為 $
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簡明合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額
| 債務折扣 並推遲 |
利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 融資成本 | 網 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 優先股權貸款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎頓市貸款(3)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 新市場/SCF(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 資本貸款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| MKG 逸林貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《州合作協議》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 資本貸款(5) (6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 星座EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG 拆分筆記(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| JKP 拆分票據(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 伊利銀行貸款(7) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票 CFP | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 貸款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH Capital過渡貸款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款(8) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD 債券 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 資本零售 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 希爾頓逸林廣場 | % | % | ||||||||||||||||||||
| SCF 貸款 | - | % | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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附註4：應付票據，淨額（續）
應付票據，淨額包括以下各項 於 2023 年 12 月 31 日(1):
| 格羅斯 | 債務折扣 並推遲 融資成本 | 網 | ||||||||||
| 優先股權貸款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎頓市貸款(3) (8) | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/SCF(8) | ||||||||||||
| JKP 資本貸款(6) | ||||||||||||
| MKG 逸林貸款 | ||||||||||||
| 可轉換PIPE票據 | ( | ) | ||||||||||
| 《州合作協議》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 資本貸款(5) (6) | ||||||||||||
| 星座EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG 拆分筆記(6) | ||||||||||||
| JKP 拆分票據(6) | ||||||||||||
| 伊利銀行貸款(7) | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票貸款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票 CFP | ( | ) | ||||||||||
| CFP 貸款(6) | ||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會(8) | ||||||||||||
| CH Capital過渡貸款(6) | ||||||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款(8) | ||||||||||||
| 坎頓市基礎設施貸款(8) | ( | ) | ||||||||||
| TDD 債券 | ( | ) | ||||||||||
| TIF | ( | ) | ||||||||||
| CH 資本零售 | ||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( | ) | ||||||||||
| 希爾頓逸林廣場 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2024年6月30日的三個月中
2023年，公司記錄的票據折扣和遞延融資成本的攤銷額為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
公司記錄的實物實繳利息為美元
公司備註見以下腳註 應付款：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
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附註4：應付票據，淨額（續）
應付票據的應計利息
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 優先股權貸款 | $ | $ | ||||||
| 坎頓市貸款 | ||||||||
| MKG 逸林貸款 | ||||||||
| 《州合作協議》 | ||||||||
| CH 資本貸款 | ||||||||
| 伊利銀行貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||
| PACE 股票貸款 | ||||||||
| CFP 貸款 | ||||||||
| 新市場/SCF | ||||||||
| 體育場 PACE 貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | ||||||||
| 希爾頓逸林廣場 | ||||||||
| 逸林酒店 TDD | ||||||||
| SCF 貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述金額已包含在 “賬户” 中 公司合併資產負債表上的應付費用和應計費用”。
坎頓市貸款
2024 年 6 月 5 日，
公司對《坎頓市貸款》進行了修訂。根據該修正案，該修正案修改了原始文書
2019 年 12 月 30 日，雙方同意：(i) 將原來的到期日從 2027 年 7 月 1 日修改為 2046 年 7 月 1 日；以及 (ii) 修改
還款日期如下 (a) 從 2024 年 5 月 28 日到 2026 年 6 月 30 日的兩年內不得累計利息，(b) 從 7 月開始
2026 年 1 月 1 日，未償本金餘額將按增加的利率計息
此次貸款修改
被記作發行新債務後債務的消滅。該公司確認了虧損 $
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附註4：應付票據，淨額（續）
新市場/斯塔克社區基金會（“SCF”） 貸款
2024 年 6 月 25 日，公司簽訂了
對新Markert/SCF貸款協議的修訂。根據該修正案，該修正案修改了12月的原始商業貸款協議
2019 年 30 日，雙方同意：(i) 將原來的到期日從 2024 年 12 月 30 日延長至 2044 年 6 月 30 日；(ii) 本金餘額
從 $ 增加
此次貸款修改 被認為是一次陷入困境的債務重組，所有修改均在修改之日得到預期承認，但沒有 收益或損失已得到確認。
CH Capital 定期貸款
2024 年 1 月 11 日，公司修改了其任期 與CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）簽訂貸款協議，以反映部分本金的償還情況 出售體育中心業務的收益。對本票進行了修訂，以反映未償期票的變化 本金餘額。
2024 年 1 月 17 日，公司修改了其任期
與CH Capital簽訂貸款協議，以記錄美元
2024 年 2 月 1 日，公司修改了其任期
與CH Capital簽訂貸款協議，以記錄美元
2024 年 2 月 28 日，公司修訂了
與CH Capital簽訂的定期貸款協議，以記錄美元
IRG 貸款修正案
2024 年 1 月 30 日， 該公司及時發出通知，表示打算行使延長IRG債務工具到期日的選擇權。開啟 2024年4月7日，公司正式綜合延期某些債務工具，自2024年3月31日起生效（“綜合延期”） 延期”）與特拉華州有限責任公司（“CHCL”）CH Capital Lending, LLC、內華達州有限責任公司 IRG, LLC 公司（“IRGLLC”）、特拉華州有限責任公司JKP Financial, LLC（“JKP”）和中西部貸款基金， 有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（單獨稱為 “MLF”；IRGLC、CHCL、JKP和MLF統稱為 “貸款人”）。 受影響的協議包括不時修訂的以下協議（統稱為 “IRG債務工具”）：
| - | CH 資本貸款 |
| - | IRG 拆分筆記 |
| - | JKP 拆分票據 |
| - | JKP 資本貸款 |
| - | CFP 貸款 |
Stuart Lichter，導演 該公司是IRGLLC和MLF的總裁兼CHCL的董事。
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簡明合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
IRG 貸款修正案（續）
2024 年 4 月 7 日，公司和 HOF Village Newco, LLC（統稱 “借款人”）正式綜合延期某些債務工具，自3月31日起生效， 2024年，CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司（統稱 “貸款人”）合作。借款人 貸款人同意將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日。受影響的協議於11月生效 2022 年 7 月 7 日，包括 (i) 應付給 CH Capital Lending, LLC 的 (i) 合併訴訟以及首次修訂和重述的 Cognovit 有擔保本票；(ii) 應付給CH Capital Lending, LLC的第二經修訂和重述的有擔保本票；(iii) 合併文件和第二次經修訂和重述的有擔保本票 應付給IRG, LLC的有擔保Cognovit本票；（iv）應付給摩根大通金融有限責任公司的有擔保Cognovit本票（v）Joinder 以及應付給摩根大通金融有限責任公司的第二份經修訂和重述的有擔保Cognovit本票；以及（vi）有擔保的Cognovit本票 支付給中西部貸款基金有限責任公司。
ErieBank發佈現金認捐
2021 年 12 月 15 日，霍夫村中心
該公司的全資子公司Excellence, LLC（“HOFV CFE”）與分支機構ErieBank簽訂了貸款協議
CNb銀行的股份，CNB銀行是CNB金融公司（“ErieBank”）的全資子公司，HOFV CFE據此借入了美元
2024年3月15日，ErieBank同意釋放部分持有的股份
用 $ 返還給 HOFV CFE 的金額
斯塔克縣社區基金會
2024 年 6 月 25 日，公司簽訂了 商業貸款協議第一修正案（“基礎設施第一修正案”）和經修訂和重述的期票 （“A&R 基礎設施説明”）與斯塔克社區基金會合作
根據基礎設施第一修正案,
該協議修改了2022年6月16日的原始商業貸款協議，雙方同意：（i）延長原來的到期日
從 2029 年 5 月 31 日到 2044 年 6 月 30 日；(ii) 本金餘額從 $ 增加
此次貸款修改 被視為債務的清償。但是，鑑於修改後的票據的公允價值與持倉票據的公允價值相同 原始票據的價值，未確認損益。
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簡明合併財務報表附註
附註4：應付票據，淨額（續）
斯塔克縣基礎設施貸款
2024 年 5 月 20 日，公司簽訂了修正案
轉到其斯塔克縣基礎設施貸款。根據該修正案，該修正案修改了2022年8月31日的原始文書，
雙方同意：（i）將原始到期日從2029年8月30日修改至2044年6月30日；（ii）貸款人將提供額外的
向公司提供的資金總額為 $
該貸款修正案是 被視為債務的修改，不確認損益。
坎頓市基礎設施貸款
2024 年 6 月 5 日，
公司修訂了其坎頓市基礎設施貸款。根據修改原始文書的修正案
雙方於2022年9月15日同意：（i）將原來的到期日從2029年6月30日修改至2046年7月1日；以及（ii）
還款時間表修改如下（a）從2024年5月28日到2026年6月30日的兩年內不得累計利息，（b）自2024年5月28日起
2026年7月1日，未償本金餘額將按降低的利率計息
此次貸款修改 被認為是一次陷入困境的債務重組，所有修改均在修改之日得到預期承認，但沒有 收益或損失已得到確認。
SCF 貸款
2024 年 6 月 11 日，
公司與俄亥俄州的一家非營利性公司（“SCF”）Stark Community Foundation, Inc. 簽訂了貸款協議。
根據SCF貸款，SCF向公司提供了本金為美元的定期貸款
未來的最低本金還款額
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金總付款 | $ | |||
| 減去：債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ||
| 本金淨還款總額 | $ | |||
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附註5：股東權益
2020 年綜合激勵計劃
2020年7月1日，公司的綜合激勵措施
計劃（“2020年綜合激勵計劃”）立即生效。2020年綜合激勵計劃此前已獲得批准
由公司的股東和董事會提出。授權的最大普通股數量視情況而定
根據2020年綜合激勵計劃發行的是
名人堂度假村和娛樂公司 2023 年激勵計劃
2023 年 1 月 24 日
公司董事會通過了名人堂度假及娛樂公司2023年激勵計劃（“激勵計劃”）
計劃”）。激勵計劃不受股東批准的約束。普通股的總數
可以根據激勵計劃所涵蓋的獎勵發放或轉讓（包括經修訂的現有激勵獎勵）
激勵計劃）是
股權分配協議
2021 年 9 月 30 日，公司簽訂了
與Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC就以下的市場發行計劃簽訂的股權分配協議
公司可以不時發行和出售具有總髮行價的公司普通股
最高可達 $
十月
2023 年 10 月 10 日，公司減少了根據其 “市場” 可以發行和出售的普通股數量
以Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC為代理人（“代理人”）的計劃（“ATM”），金額等於
到 $
承保
協議要求我們不要發行任何普通股
在四月
2024 年 8 月 8 日，公司和代理商簽訂了股權分配協議第 2 號修正案，該修正案立即生效
並增加了代理人有權獲得的補償，最高可達
在這三個月和六個月中
截至2024年6月30日，公司收到的淨收益為美元
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
發行限制性股票獎勵
| 數字 的股份 | 加權 平均的 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬為美元
發行限制性股票單位
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司共授予了
24
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簡明合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
限制性股票單位的發行（續）
| 數字 的股份 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，
公司記錄了美元
績效股票單位的發行
在截至2024年6月30日的六個月中，
公司沒有根據2020年綜合激勵計劃授予任何績效股票單位（“PSU”）。2023 年授予的 PSU 是
按授予之日公司普通股的價值估值，約為 $
25
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簡明合併財務報表附註
附註5：股東權益（續）
| 數字 的股份 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | ||||||||
這個
只要實現了四個績效目標，就可以支付PSU獎勵。其中三個目標沒有實現，第四個目標是
實現了
認股權證
| 數字 的股份 | 加權 平均值 運動 價格 (美元) | 加權 平均值 合同性的 壽命（年） | 固有的 價值（美元） | |||||||||||||
| 未完成——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年 1 月 12 日
公司向ADC LCR名人堂經理二期有限責任公司（“A輪優先投資者”）發行
26
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簡明合併財務報表附註
注6：贊助 收入和相關承諾
贊助收入
該公司的額外收入主要來自 贊助計劃為其贊助商提供戰略機會，使他們能夠通過我們的場地（包括廣告）吸引客户 在我們的網站上。贊助協議可能包含多個要素，與贊助商相比，這為贊助商提供了多種不同的好處 協議的期限，可以是單一的或多年的期限。這些協議為贊助商提供了各種權利，例如場地命名 權利、我們場館內的標牌、成為特定類別產品的獨家提供商的能力以及我們網站上的廣告 以及協議中詳述的其他福利。
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
在提供服務時，公司認識到
協議預期期限內的直線收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司
已識別 $
附註7：其他承諾
與 Crestline Hotels & 簽訂的管理協議 度假村
2019 年 10 月 22 日，公司簽訂了
與 Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）簽訂的管理協議。公司任命並聘請Crestline為
公司的獨家代理監督、指導和控制坎頓市中心希爾頓逸林酒店的管理和運營。這個
除非另有延期，協議將在生效日期五週年或2024年10月22日終止。該公司
目前正在與Crestline討論續訂此類管理協議的可能性。在截至2024年6月30日的三個月中
而2023年，該公司產生了美元
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簡明合併財務報表附註
附註7：其他承諾（續）
與 Shula's Steak 簽訂的管理協議 房屋，LLP
2020 年 10 月 7 日，公司進入管理層
與 Shula's Steak Houses，LLP（“Shula's”）達成協議。該公司任命並聘請舒拉來開發，
經營和管理唐·舒拉的美式廚房餐廳。協議的初始期限為
2024 年 6 月 8 日，公司向 舒拉表示打算終止管理協議。該公司和舒拉已經商定了一項分階段過渡計劃，根據該計劃，公司將接管該餐廳的管理。
體育博彩協議
2022年7月14日，公司簽訂了
與以betr（“BETR”）名義開展業務的Instabet, Inc.簽訂的在線市場準入協議，根據該協議，BETR將充當
移動管理服務提供商（定義見適用的俄亥俄州博彩法），其中BETR將託管、運營和支持品牌
俄亥俄州的在線體育博彩服務，須採購和維護所有必要的許可證。在線課程的初始期限
市場準入協議是
作為本協議的一部分，公司將收到
BETR的有限股權和一定的收益分成，以及贊助和交叉營銷的機會。有限的
股權以便士認股權證的形式出現，最初價值為美元
11月2日， 2022年，該公司獲得了國家對移動和零售體育博彩的有條件批准。俄亥俄州賭場管制 委員會為HOFV提供了獲得體育博彩業務許可所需的授權，該業務稱為 體育博彩——以及俄亥俄州體育博彩法H.b.29規定的在線體育博彩平臺。截至1月1日 2023 年，體育博彩在俄亥俄州對該州達到法定博彩年齡的任何人都是合法的。有條件的批准要求 2023年12月31日之前，公司接受移動和零售體育博彩下的投注。該公司對此感到滿意 移動體育書籍的狀況。但是，該公司目前沒有體育博彩的零售合作伙伴 體育書籍。2023年11月，俄亥俄州批准將所有零售許可證持有者的期限延長至2024年6月30日。
2024 年 5 月，俄亥俄州 賭場控制委員會批准了一項豁免，賦予執行董事立即擴大 “使用範圍” 的能力和自由裁量權 所有獲得許可的b類體育遊戲所有者和服務提供商的 “要麼失去” 的合規期限。經此批准 豁免和擬議的相應規則變更，所有被許可人將獲得其初始許可期的全部合規期限。 該公司現在必須在2027年12月31日之前根據其b類許可證接受至少一項零售體育投注。如果至少參加一項運動 在此日期之前，未通過批准的方法進行投注，公司在一段時間內將沒有資格申請其他許可證 許可證到期後的一年。
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簡明合併財務報表附註
附註7：其他承諾（續）
其他負債
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 存款和其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
社區援助補助金
2024 年 5 月 30 日，公司收到了 $ 的撥款
其他承諾
如附註6、8和9所披露的那樣，公司還有其他承諾 在這些簡短的合併腳註中。
附註8：意外開支
在正常業務過程中，公司受 偶爾的法律訴訟和索賠。公司沒有任何未決訴訟，無論是單獨還是總體而言， 管理層認為，會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註9：關聯方交易
應付關聯公司款項
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應付給 IRG 會員 | $ | $ | ||||||
| 由於 PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village 成員有限責任公司，HOF 成員
由我們的董事斯圖爾特·利希特（“IRG成員”）和附屬公司控制的Village, LLC提供某些支持服務
給公司。正如IRG成員的子公司HOF Village, LLC的運營協議中指出的那樣，IRG Canton Village Manager, LLC的運營協議，
由我們董事斯圖爾特·利希特控制的HOF Village, LLC的經理可以獲得主開發者費用，計算方法為
上表中應付給關聯方的金額為非利息 按需支付IRG成員關聯公司的預付款。
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簡明合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
上述應付給PFHOF的款項與預付款有關 往返PFHOF的費用，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和費用 報銷。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，PFHOF
欠公司美元
全球許可協議
自2022年4月8日起，公司和PFHOF，
簽訂了全球許可協議（“全球許可協議”）。全球許可協議合併並取代
第一份經修訂和重述的許可協議、經修訂和重述的媒體許可協議以及雙方的品牌協議
之前已加入。全球許可協議規定了PFHOF向某些商標和作品許可所依據的條款
公司將利用現有的PFHOF工程並創建新作品。全球許可協議授予公司及其關聯公司
在坎頓市內主題娛樂和景點中使用 PFHOF 商標的專有權利和許可，
俄亥俄州；青少年體育項目，但有某些例外情況；電子遊戲和視頻遊戲；以及體育博彩。全球許可協議
還授予公司及其關聯公司在其他使用領域使用PFHOF商標和作品的非獨家許可，並有權
優先拒絕，但有明確的例外情況。全球許可協議承認兩者之間存在有效的協議
PFHOF和某些第三方對PFHOF的權利規定了某些限制，這影響了可以授予的權利
給公司。這些限制包括但不限於擁有利用基於內容的共同排他權的第三方
關於 PFHOF 的奉獻儀式和其他祭奠活動。全球許可協議要求公司向PFHOF支付
年度許可費為 $
| 在截至6月30日的年度中 | 金額 | |||
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 本金總付款 | $ | |||
在截至2024年6月30日的三個月中，以及
2023 年，公司支付了 $
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簡明合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
酒店建築 貸款承諾書
2022 年 11 月 3 日，
公司與公司之間簽訂了一份承諾書（“酒店建築貸款承諾書”），
作為擔保人，本公司的間接全資子公司HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作為借款人，以及工業公司
房地產集團有限公司（“IRginC”）作為貸款人。公司董事斯圖爾特·利希特是總裁兼董事會主席
工業地產集團有限責任公司（“IRGLLC”）。根據酒店建築貸款承諾書的條款，IRginC
承諾提供或安排Irginc的一家關聯公司提供美元的貸款
IRG 財務支持 和考慮
2022年11月7日， 公司與IRGLLC簽訂了信函協議（“IRG信函協議”），根據該協議，IRGLLC同意 IRGLLC和IRGLLC的關聯公司和關聯方將向公司及其子公司提供一定的財務支持 如下所述，以換取下文所述的某些考慮。
財政支持 根據IRG信函協議提供的內容包括以下內容（“IRG財務支持”）：
水上樂園建設 融資便利。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）將幫助促進收盤 向橡樹街提供水上樂園項目建設的融資，除其他外，還發行了CHCL的第一個 對體育場租賃權益的抵押留置權和HOFV體育場會員權益的質押。此外，IRGLLC 同意 根據需要提供完工擔保，為水上樂園項目提供其他所需的融資。
CHCL 的延期 過橋貸款。IRGLLC同意，CHCL將把2022年6月16日的期票的到期日延長至2024年3月31日， 由公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行（“過渡貸款”）。
為所有 IRG 提供一年延期選項 附屬貸款人貸款。來自IRGLLC（“IRG附屬貸款機構”）關聯公司和關聯方的所有貸款都將是 經修訂，規定可選擇將其到期日延長一年，至2025年3月31日，但需支付百分之一的延期費， 如果IRG附屬貸款人貸款延期，則應付款。IRG附屬貸款機構貸款包括以下內容：（i）過渡貸款， 現有修改後的到期日為2024年3月31日；(ii) 定期貸款，應付給CHCL，現有到期日為 2024 年 3 月 31 日；(iii) 第一份經修訂和重述的期票，日期為 2022 年 3 月 1 日，應付給 IRG, LLC，現有 2024年3月31日到期；(iv) 第一份經修訂和重述的期票，日期為2022年3月1日，應付給摩根大通金融， 有限責任公司，現有到期日為2024年3月31日；（v）截至2020年6月19日、於6月30日分配的有擔保的Cognovit本票， 2020 年並於 2020 年 12 月 1 日和 2022 年 3 月 1 日修訂，支付給 JKP Financial, LLC，現有到期日為 2024 年 3 月 31 日； 以及 (vi) 2022年4月27日支付給中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”）的期票，其到期日為現有期限 2023年4月30日，並可以選擇將到期日延長至2024年3月31日。
掛毯酒店建築 融資承諾書r. IRGLLC同意按照酒店建設中的規定，承諾為酒店項目提供融資 貸款承諾書。
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簡明合併財務報表附註
附註9：關聯方交易（續）
IRG 財務支持 和審議（續）
考慮到IRG的財政支持 公司在IRG信函協議中同意提供以下對價，以供公司及其子公司接收 致IRGLLC和IRG附屬貸款人：
該公司同意
支付 $
該公司同意
修改IRG附屬貸款機構貸款如下：（i）所有IRG附屬貸款機構貸款的利息為
該公司同意 修改IRG附屬貸款人持有的C系列至G系列認股權證如下：（i）通過以下方式修改C系列的行使價 IRG關聯貸款人持有的G系列認股權證將重置為市價；以及（ii）該系列的認股權證到期日 IRG附屬貸款人持有的C至G系列認股權證將從當前到期日起延長兩年。
在IRG信函協議中
IRGLLC和公司同意遵守所有聯邦和州證券法以及納斯達克上市規則，並插入 “封鎖措施”
關於上述認股權證重新定價的規定和轉換條款，例如累計總數
根據IRG信函協議可能向IRGLLC及其關聯方發行的普通股不得發行
超過了《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條的要求（“納斯達克
2023 年 11 月 1 日，HOF Village CFE, LLC（“房東”）
與Touchdown Work Place, LLC（“租户”）簽訂了為期十年的租賃協議，租用約一萬二千三英鎊
一百三十一 (
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附註9：關聯方交易 （續）
其他關聯方承諾
2024 年 6 月 3 日左右，Newco 進入了專業人士
與IRG簽訂的服務協議，以及要求高管提供的擴展服務。這位高管是 IRG 的員工，他有
多年來一直是更廣泛的名人堂村團隊不可或缺的一員，他們幫助領導了名人堂村的建設和發展
名人堂村。《專業服務協議》更明確地定義了該高管的角色和職責
從治理角度（例如，權限、報告結構、機密性）建立適當的防護措施和流程
利益衝突）。作為交換 $ 的年費
2024 年 6 月 17 日左右，霍夫村水上樂園， 有限責任公司（“HOFV Waterpark”）簽訂了EME快捷服務設備計劃的客户合同（“客户合同”） 與星座新能源有限公司（“星座”）合作。在這筆交易中，Constellation要求配售 公司通過漢諾威保險公司擔保的擔保債券作為擔保。與放置相結合 擔保債券、公司、HOFV 水上樂園、公司董事斯圖爾特·利希特先生和利希特先生的兩份家族信託基金 簽訂了有利於漢諾威保險公司的一般賠償協議，根據該協議，利希特先生及其信託基金為該公司的擔保 擔保債券下的債務。該公司和HOFV水上樂園還與利希特先生及其信託基金簽訂了補償協議 授予根據客户合同提供的某些節能設備的擔保權益，並同意補償 他們代表他們支付的任何款項，包括與之相關的任何税款、費用、罰款、成本和開支 這樣的付款。
註釋 10：濃度
在截至2024年6月30日的三個月中，一個
客户代表的比例約為
在截至2024年6月30日的六個月中，有兩名客户
大約代表
截至 2024 年 6 月 30 日，有兩位客户代表
大約
在任何時候，公司都可以擁有資金 在其運營賬户和第三方金融機構的限制性現金賬户中。美國的這些餘額 可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。當公司監控其運營中的現金餘額時 賬户、如果標的金融機構倒閉或其他不利條件，這些現金和限制性現金餘額可能會受到影響 發生在金融市場上。
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簡明合併財務報表附註
附註11：租賃
該公司已簽訂運營租約 作為承租人，主要承租其體育場、體育中心、停車設施和設備租賃下的地面租賃。
在一開始的時候 合同公司評估合同是否是或包含租約。公司的評估基於：（i）是否 合同涉及使用不同的識別資產，（ii）公司是否獲得了幾乎所有經濟資產的權利 在整個期間受益於資產的使用，以及（iii）公司是否有權指導資產的使用。租約 2022年1月1日之前簽訂的根據ASC 840進行核算，未進行重新分類評估。
對於經營租賃，租賃負債最初為 隨後按未付租金的現值計量.對於融資租賃，租賃負債最初是衡量的 採用與經營租賃相同的方式和日期，隨後使用實際利率法按攤銷成本列報。 除非租約中隱含利率，否則公司使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。 租賃付款的現值是使用運營和融資租賃的遞增借款利率計算的，該利率是 使用投資組合方法確定，該利率基於公司為借入等於的金額而必須支付的利率 在相似期限內以抵押方式支付租賃款項。公司所有租約的租賃期限包括不可取消的租約 租賃期限加上公司合理延長租約的期限所涵蓋的任何額外期限 肯定會行使，或者是延長由出租人控制的租約的選擇權。所有使用權（“ROU”）租賃資產均為 定期進行減值審查。
運營租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期內按直線方式確認。融資租賃費用 租賃包括在租賃期限或其使用壽命和利息中較短的時間內按直線方式攤還資產 支出按攤銷成本確定，租賃款項在減少租賃負債和利息之間分配 開支。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 六個月已結束 6月30日 2024 | 六個月已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
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簡明合併財務報表附註
附註11：租賃（續）
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
出租人承諾
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的Constellation卓越中心和零售設施已部分租用，包括公司的租賃 子公司。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | ||||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司的某些租賃安排 有基本租金部分加上租賃收入的一部分，該部分可根據相應租户的銷售業績而變化。
租賃收入包含在 “活動、租金、餐廳和其他
簡明合併運營報表中的 “收入”。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司
記錄的 $
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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簡明合併財務報表附註
附註12：融資負債
2022年9月27日，公司出售了這塊土地
在 Twain GL XXXVI, LLC（“吐温”）的粉絲參與區下方。同時，公司簽訂了一份
與吐温簽訂的租賃協議（出售房產和同時回租稱為 “售後回租”）。這個
售後回租的償還期限為
2022年11月7日，HOFV 水上樂園出售了這塊土地
在公司未來的水上樂園下歸橡樹街房地產資本有限責任公司（“橡樹街”）。同時，該公司
與橡樹街簽訂了租賃協議。水上樂園的售後回租可在 99 年內償還。根據條款
在回租協議中，公司的初始基本租金為美元
該公司核算了售後回租交易
以吐温和橡樹街作為與房產購買者的融資交易。公司簽訂了兩份租賃協議
由於租賃付款的現值意義重大，符合歸類為融資租賃的資格，使用
的折扣率
售後回租中存在融資類租賃 交易表明，粉絲參與區和HOFV水上樂園下的土地控制權尚未移交給買方/出租人 因此，這兩筆交易都被視為售後回租失敗，必須作為融資安排予以考慮。結果 在該決定中，公司被視為以假設的形式從買方/出租人那裏獲得了銷售收益 貸款由其租賃土地抵押。假設貸款以本金和利息的形式支付，以 “租賃付款” 的形式支付 給買方/出租人。因此，在租約到期之前，公司不會出於會計目的從賬簿中取消承認該財產。
2024 年 2 月 23 日，HOFV 水上樂園進入
與橡樹街簽訂的租賃協議的第一修正案（“租賃第一修正案”），旨在修改現有的水上樂園場地
租約以反映：（a）橡樹街為租户的利益提供的金額為美元
2024 年 2 月 29 日，霍夫村 HOFV 水上樂園
作為擔保人和質押人的Newco, LLC和作為抵押人的HOF Village Stadium, LLC簽訂了第二項修正案（“第二修正案”）
與橡樹街簽訂水上樂園的地面租賃協議，以紀念房東對基本租金的寬容等
將於 2024 年 3 月和 4 月支付，此類款項將延期至 2024 年 5 月 1 日。根據第二修正案，沒有通知
或2024年5月1日到期的租金的補償期。2024年5月10日，雙方簽訂了租賃協議的第三項修正案，
取消自2024年5月1日起生效的判決，前提是2024年5月1日到期的延期租金沒有通知或補救期。
HOFV 水上樂園尚未支付 $ 的遞延基本租金
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名人堂度假及娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
附註12：融資負債（續）
截至2024年6月30日，該公司的賬面價值
融資負債為美元
截至2023年6月30日，該公司的賬面價值
融資負債為美元
| 2024（六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低責任付款總額 | ||||
| 歸屬利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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簡明合併財務報表附註
附註13：處置
2024 年 1 月 11 日，HOF Village 完成了
以 1 美元的價格出售給 Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot”）
| 購買價格 | $ | |||
| 營運資金調整 | ( | ) | ||
| 淨購買價格 | ||||
| 減去：交易成本 | ( | ) | ||
| 減去：出售淨資產的賬面價值 | ( | ) | ||
| 另外：保留投資 | ||||
| 銷售虧損 | $ | ( | ) |
該公司將核算體育運動的剩餘投資 複雜的股票法投資，並將其損益份額記錄為 “權益法投資的收入/（虧損）” 關於其簡明的合併運營報表。
注14：後續事件
隨後的事件已通過以下方式進行了評估 2024年8月13日，簡明合併財務報表的發佈日期。
星座能量輕鬆達成協議
2024 年 7 月 1 日，公司收到大約
$
俄亥俄州補助金
2024 年 6 月 28 日，公司獲得了 $ 的獎勵
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果
本表格 10—Q 的季度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些假設永遠無法實現或得到證實 不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這個 本文中包含的非純粹歷史陳述是前瞻性陳述，根據《憲法》第 27A 條的定義 經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。 前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “將”、“預期” 之類的詞語來識別 “估計”，“應該”，“期望”，“指導”，“項目”，“打算”， “計劃”、“策略”、“相信” 以及旨在識別前瞻性的類似表述或變體 聲明。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於管理層目前可獲得的信息。 可能導致或促成我們業績的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的因素存在重大差異 包括但不限於下文列出的內容，以及標題為 “風險因素” 的部分中討論的那些包括 在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格中 2024年3月25日，10-K/A表格於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交，並在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中。向前看 此處所列陳述僅代表截至本報告發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述，以反映此類聲明發表之日後的事件或情況。
除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指名人堂度假村和娛樂公司 公司，特拉華州的一家公司。
應閲讀以下討論 連同公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表格和10 K/A表格，以及簡明的 本10-Q表格第一部分第1項中包含的合併財務報表和附註。
業務概述
我們是一家度假村和娛樂公司，利用 職業足球的力量和知名度及其傳奇球員與國家足球博物館公司合作 商業名稱為職業足球名人堂（“PFHOF”）。我們總部位於俄亥俄州坎頓，擁有名人堂村， 是一個多用途體育和娛樂目的地，以PFHOF的校園和位於市中心的希爾頓逸林酒店為中心 坎頓。我們通過開發主題景點和頂級娛樂節目，創造了多元化的收入來源 和贊助。我們將繼續在三個垂直業務領域推行多元化戰略，包括目的地資產、Hall 由 Fame Village Media 和 Gold Summit
名人堂村的戰略計劃包括 三個階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村第一階段已投入運營，由湯姆·本森音樂廳組成 名人堂體育場、ForeverLawn體育中心（截至2024年1月11日，所有權減少至20％）和名人堂鄉村媒體和 黃金峯會遊戲。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括國家足球 一年一度的職業橄欖球名人堂入會期間的聯賽（“NFL”）名人堂比賽、獻禮和傳奇音樂會 周。ForeverLawn體育中心為足球運動員以及來自全國各地的運動員舉辦訓練營和錦標賽 其他運動，例如曲棍球、橄欖球和足球。名人堂鄉村媒體利用職業足球運動製作獨家節目 編程。名人堂鄉村媒體通過多種發行渠道創作了短篇和長篇媒體娛樂節目。 這包括 完美十人， 受到啟發， 山羊守則，以及 Next Man Up：NFL 校友學院。
Gold Summit Gaming 已通過以下方式獲得許可證 俄亥俄州提供實體體育博彩業務和在線體育博彩平臺。我們已經與之簽訂了協議 BETR 作為我們的移動管理服務提供商。此外，遊戲垂直市場在目的地內舉辦多場電子競技錦標賽 以及其他類型的遊戲錦標賽和互動活動。
我們開發了新的酒店，景點， 和公司資產作為我們第二階段發展計劃的一部分。名人堂村第二階段的組成部分包括星座 卓越中心（包括零售和會議空間的辦公樓，於2021年11月開放），績效中心 （會議中心/野外活動場地，於2022年8月開放）、Play Action Plaza（於2022年8月完工）和粉絲參與活動 Retail I 的區域（零售長廊）的核心和外殼已於 2022 年 8 月完工，Retail II 的核心和外殼也已完工 2022年11月，兩家酒店（一座位於校園內，待建，另一家位於坎頓市中心，於2020年11月開業），以及Gameday 海灣水上樂園（目前正在建設中）。第三階段擴建計劃可能包括住宅空間的潛在組合, 其他景點, 娛樂、餐飲、商品等。
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公司業績的關鍵組成部分 運營的
收入
我們通過各種渠道獲得收入，例如 如贊助協議、租金、活動、獨家節目、景點以及酒店和餐廳運營。贊助安排， 其中，客户贊助一項資產或活動，並在設定的時間內獲得特定的品牌認可度和其他好處， 在合同規定的時間段內以直線方式確認收入。租金、成本回收和活動收入 在執行相應的活動或服務時被識別。長期租賃的租金收入按直線記錄 從開始之日起的租賃期限內的基準。
我們自有酒店收入主要包括 酒店客房銷售、與其他服務（例如套餐預訂）一起出售的住宿的收入、食品和飲料 與自有酒店物業和活動相關的銷售及其他輔助商品和服務（例如停車）。收入在房間時確認 分別被佔用或貨物和服務已交付或提供。付款條件通常與商品和時機一致 提供服務。
公司經營的餐廳的餐廳收入 在銷售點進行付款時確認，扣除銷售税、折扣和其他與銷售相關的税款。
我們的媒體內容和發行收入是 被識別為內容已發佈。我們的遊戲許可收入將在許可協議的期限內予以確認。
我們預計我們的收入將繼續增加 我們將增加更多活動並開放我們的Gameday Bay水上樂園（正在建設中）和希爾頓掛毯酒店（待建）。
運營費用
我們的運營費用包括生產費用， 人事費用、校園維護費用、餐飲銷售成本、酒店運營費用和折舊費用。 隨着第二階段資產的完工，這些費用有所增加，我們預計這些費用將在完工後繼續增加 校內酒店、水上樂園和三期開發項目。
我們的運營費用包括與運行相關的成本和 維護運營娛樂和目的地資產，例如湯姆·本森名人堂體育場、星座卓越中心、 表演中心和遊戲動作廣場以及管理和專業費用。有助於增加運營的因素 支出包括：我們的第二階段更多資產投入運營，為表現最佳者增加賽事以及體育賽事。
我們的折舊費用包括相關的 擁有和運營重要房地產和娛樂資產的成本。隨着該階段的完成，這些費用有所增加 第一階段和第二階段的開發。
最近的事態發展
股權分配協議第 2 號修正案
2024年4月8日，公司和Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，以及Wedbush共同的 “代理商”）簽訂了 截至2021年9月30日的股權分配協議第2號修正案，經10月6日第1號修正案修訂， 2023 年，公司與 Wedbush 和 Maxim（“股權分配協議修正案”）之間，公司依據該修正案 可以不時通過Wedbush和Maxim在 “市場發行” 中發行和出售普通股（ “自動櫃員機設施”）。《股權分配協議修正案》立即生效，並增加了薪酬 代理人有權根據出售普通股的總髮行收益的2.0％至最高4.0％ 轉到股權分配協議。作為股權分配協議修正案的一部分，公司還同意償還 代理人支付某些特定費用，包括其法律顧問的合理費用和支出，但不得超過約定金額 帽子。
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在截至6月30日的三六個月中， 2024年，公司根據股權分配協議獲得了113,428美元的淨收益。截至2024年6月30日，普通股 在自動櫃員機下，總髮行價高達14,543,722美元。
商業修正案 與斯塔克縣港務局的貸款協議
2024 年 5 月 20 日， 公司與斯塔克縣港務局（“SPCA”）簽訂了商業貸款協議修正案（“修正案”）， 一個法人和政治團體以及一個按照俄亥俄州法律正式組建和有效存在的港務局.
根據該修正案， 修改了2022年8月31日的原始票據，雙方同意：（i）將原來的到期日從8月起修改 2029 年 30 日至 2044 年 6 月 30 日；(ii) SPCA 將向借款人提供總額為 520,383 美元的額外資金；(iii) 原始本金餘額 將從5,000,000美元增加到5,520,383美元；以及 (iv) 借款人應按以下方式還款 (a) 利息將資本化和複利 從 2024 年 5 月 20 日到 2026 年 5 月 20 日，每兩年每年支付一次，(b) 從 2026 年 6 月 30 日起的五年期僅按季度支付利息 直至2031年6月30日，隨後的利息將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，（c）季度本金 以及在所有其他到期和應付給SPCA的款項到期日之前的利息支付.此外，如果發生實質性的 所有權變動（定義為借款人未償還所有權和控制權的50％以上），SPCA可以選擇宣佈 違約事件，並宣佈拖欠SPCA的所有款項立即到期並支付。
該修正案包含 此類貸款的慣常肯定和否定契約，包括但不限於肯定契約、否定契約 和默認條款。借款人同意向SPCA償還所有費用和開支，包括但不限於律師費和開支 的律師。
對5,000,000美元的修訂 來自俄亥俄州坎頓市的無抵押貸款
2024 年 6 月 5 日， 公司，簽訂了商業貸款協議第一修正案（“第一修正案”）和期票修改案 與俄亥俄州坎頓市（“坎頓市”）的協議（“票據修改”）。
根據第一條 修正案修改了2022年9月15日的原始票據，雙方同意：（i）修改原始到期日 從2029年6月30日到2046年7月1日；以及（ii）根據票據修改，借款人應按以下方式償還款項（a）不計利息 從 2024 年 5 月 28 日到 2026 年 6 月 30 日累積兩年，(b) 從 2026 年 7 月 1 日開始，未償本金餘額將 按降低的年利率百分之五（5%）計算利息，按季度複利，（c）自2026年10月1日起並持續 此後每季度在每年一月、四月、七月和十月的第一天，借款人應按季度支付本金 以及利息支付，直至到期日，屆時所有其他到期和應付給坎頓市的款項都將到期。
修改為 3,500,000 美元 來自俄亥俄州坎頓市的擔保貸款
2024 年 6 月 5 日， 公司簽訂了貸款協議第一修正案（“酒店第一修正案”）和期票修改協議 （“酒店票據修改”）經高級貸款人同意，向坎頓市提供。
根據酒店 第一修正案修改了2019年12月30日的原始票據，雙方同意：（i）修改原始到期日 日期為 2027 年 7 月 1 日至 2046 年 7 月 1 日；以及 (ii) 根據酒店備註修改條款，HOFV Hotel II 應按以下方式還款：(a) 否 從 2024 年 5 月 28 日到 2026 年 6 月 30 日，利息應計兩年，(b) 未償本金從 2026 年 7 月 1 日開始 餘額將按每年增加百分之五（5％）的利率計息，並且（c）從2026年10月1日開始並繼續 此後，每季度在每年一月、四月、七月和十月的第一天，HOFV Hotel II應按季度支付本金 以及利息支付，直至到期日，屆時所有其他到期和應付給坎頓市的款項都將到期。
1,500,000 美元無抵押 來自斯塔克社區基金會公司的貸款
2024 年 6 月 11 日， 公司與 Stark 社區簽訂了商業貸款協議（“SCF 貸款”）和期票（“SCF 票據”） Foundation, Inc.，一家俄亥俄州的非營利性公司（“SCF貸款機構”）。
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根據SCF貸款， SCF貸款機構向該公司提供了本金為一百萬五十萬美元（合15萬美元）的定期貸款。這個 SCF貸款的到期日為2025年6月30日。年利率為百分之六（6％），發生違約事件時，利息 利率應等於根據SCF票據的規定生效的利率，再加上每年百分之五（5％）。恕我直言 用於償還全部未償本金餘額、所有應計利息和所有其他可能到期和應付給SCF貸款人的款項 應在到期時到期。在輸入SCF貸款和SCF票據時，公司同意支付慣例費用和開支。
星座EME 快遞設備服務計劃
2024 年 6 月 17 日， 公司與Constellation簽訂了EME快遞服務設備計劃的客户合同（“客户合同”） NewEnergy, Inc.（“星座”）。
根據客户的説法 合同，HOFV Waterpark通過其Efficience Made Easy（“EME”）計劃從Constellation獲得了990萬美元的融資 作為第二階段開發的一部分，實施節能措施，為水上樂園的建設提供資金。結合 客户合同，威爾蒂建築施工有限公司（“Welty”）同意出售和交付某些材料和設備 由 HOF Village 水上樂園購買。此外，根據代理協議，Welty將擔任HOFV水上樂園的代理人（“代理機構”） 協議”），並將資金存入托管賬户，促進遵守EME要求，以換取成功費 佔EME計劃資金總額的百分之一（1％）。
根據客户的説法 合同，作為還款擔保，HOFV Waterpark必須擔保保證金（“擔保保證金”）。漢諾威保險 公司是一家根據新罕布什爾州法律組建和存在的公司，它為此提供了擔保債券 Constellation作為未來業績的充分保證，金額為9,900,000美元，每年提供逐步減少的罰款 未出現任何違約情況。
對5,000,000美元的修訂 斯塔克社區基金會公司的無抵押貸款
2024 年 6 月 25 日， 公司簽訂了商業貸款協議第一修正案（“基礎設施第一修正案”）以及經修訂和重述的協議 俄亥俄州非營利性公司斯塔克社區基金會的期票（“A&R 基礎設施票據”） （“基礎設施貸款人”），作為貸款人。
根據基礎架構 第一修正案修改了2022年6月16日的原始商業貸款協議，雙方同意：（i）延長原始商業貸款協議 到期日為2029年5月31日至2044年6月30日；(ii) 本金餘額從500萬美元增加到5,451,666美元，反映了 增加應計和未付利息；以及（iii）根據A＆R基礎設施票據，公司同意按以下方式償還： (a) 自2024年6月25日起，未償還本金持續約兩年半，直至2026年12月31日 餘額將按每年百分之六（6％）計息，利率與原始票據保持不變，公司將 不支付利息或本金，並且（b）從2026年12月31日開始，並在其後每年12月31日持續支付利息或本金， 公司將按年支付本金和利息，直至2044年6月30日到期日，屆時所有其他款項到期和到期 基礎設施貸款人的到期日到期。
對3,000,000美元的修訂 來自NewMarket Project, Inc.的擔保貸款
2024 年 6 月 25 日， 公司簽訂了商業貸款協議第二修正案（“酒店第二修正案”）以及經修訂和重述的協議 以NewMarket Project, Inc.（“酒店貸款人”）為貸款人的期票（“A＆R酒店票據”）。
根據酒店 第二修正案修改了2019年12月30日的原始商業貸款協議，雙方同意：（i）延長原始商業貸款協議 到期日為2024年12月30日至2044年6月30日；(ii) 本金餘額從300萬美元增加到3,180,654美元，反映了 加上應計和未付利息；以及（iii）根據A＆R酒店票據，HOFV Hotel II將按以下方式還款：（a）開始 2024年6月25日，未償本金餘額持續約兩年半，直至2026年12月31日 將按每年百分之六（6％）的利息支付，HOFV Hotel II將不支付利息或本金，並且（b）從開始計算 HOFV Hotel II 將於 2026 年 12 月 31 日發放年度本金和利息，此後每年的 12 月 31 日持續發放年度本金和利息 付款直至到期日，即2044年6月30日，屆時所有其他到期和應付給酒店貸款人的款項都到期。
俄亥俄州 社區投資補助金
2024年6月28日，我們獲得了俄亥俄州一次性戰略社區投資的980萬加元撥款，以支持 名人堂村的發展。我們在 2024 年 8 月 9 日收到了這筆資金。
終止 舒拉的管理協議
HOFV和Shula's Steak Houses，LLLP共同同意終止在名人堂村的合作伙伴關係。HOF Village Newco， LLC自成立以來一直擁有該業務，現在將擁有並管理該場地。商定的分階段過渡計劃 這兩個組織都已成立，目前正在實施中，以提供無縫的賓客體驗。運營小組 唐·舒拉的美國廚房和HOFV的領導團隊一直在並將繼續努力確保將數量降至最低 中斷。在與Shula's過渡之後，HOFV打算以新的概念經營這家餐廳。
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運營結果
下表列出了比較信息 截至2024年6月30日的三個月和2023年同期淨虧損的組成部分：
| 在這三個月裏 6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活費用 | $ | 626,831 | $ | 691,236 | ||||
| 活動、租金、餐廳和其他收入 | 2,191,900 | 3,410,010 | ||||||
| 酒店收入 | 1,880,938 | 2,026,031 | ||||||
| 總收入 | 4,699,669 | 6,127,277 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 7,199,196 | 10,693,853 | ||||||
| 酒店運營費用 | 1,708,961 | 1,587,620 | ||||||
| 折舊費用 | 4,181,191 | 3,373,076 | ||||||
| 運營費用總額 | 13,089,348 | 15,654,549 | ||||||
| 運營損失 | (8,389,679) | ) | (9,527,272) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (6,475,614 | ) | (4,404,146) | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (1,054,650) | ) | (882,240) | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,000 | ) | (223,000) | ) | ||||
| 利率互換公允價值的變化 | - | 60,000 | ||||||
| 可供出售證券公允價值的變動 | - | 1,683,246 | ||||||
| 出售資產的收益 | 1,502 | - | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | (3,763) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 50 萬 | - | ||||||
| 權益法投資的虧損 | (65,778) | ) | - | |||||
| 其他支出總額 | (7,099,303) | ) | (3,766,140) | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (15,488,982) | ) | $ | (13,293,412) | ) | ||
| 優先股股息 | (266,000) | ) | (266,000) | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | - | 5,795 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (15,754,982) | ) | $ | (13,553,617) | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (2.41 | ) | $ | (2.39 | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 6,527,988 | 5,660,385 | ||||||
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截至2024年6月30日的三個月 與截至2023年6月30日的三個月相比
贊助收入
贊助收入總額為626,831美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為691,236美元，減少了64,405美元， 漲幅為9.3％。這一下降主要是由公司贊助組合的變化所推動的。
活動、租金、餐廳和其他收入
來自活動、租金、餐廳和其他方面的收入 截至2024年6月30日的三個月，收入為2191,900美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為3,410,010美元 下降了1,218,110美元，跌幅35.7％。下降的主要原因是，與2024年相比，我們舉辦大規模活動的時間發生了變化 2023。
酒店收入
三個月的酒店收入為1,880,938美元 截至2024年6月30日，較截至2023年6月30日的三個月為2,026,031美元，下降了145,093美元，跌幅7.2％。這種減少 是由酒店入住率下降和酒店平均每日房價下降所推動的。
運營費用
這三家公司的運營費用為7,199,196美元 截至2024年6月30日的月份為10,693,853美元，下降了3,494,657美元，下降了3,494,657美元，跌幅32.7％。 下降的主要原因是我們的活動和媒體制作費用減少、人員減少以及 相關的福利成本，以及專業費用的降低。
酒店運營費用
截至6月的三個月，酒店運營費用為1,708,961美元 2024年30日，而截至2023年6月30日的三個月為1,587,620美元，增長了121,341美元，增長了7.6％。這種增長主要是 受勞動力和供應成本增加的推動。
折舊費用
三者的折舊費用為4,181,191美元 截至2024年6月30日的月份，與截至2023年6月30日的三個月的3,373,076美元相比，增長了808,115美元，增長了24.0％。這個 折舊費用的增加主要是新增主要資產投入使用的結果。
利息支出
的總利息支出為6,475,614美元 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月為4,404,146美元，增長了2,071,468美元，增長了47.0％。 利息支出總額的增加主要是由於未償債務總額的增加，比例下降 用於正在進行的建築項目的資本化債務。
債務折扣的攤銷
三個月的債務折扣攤銷總額為1,054,650美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三個月為882,240美元，增長了172,410美元，增長了19.5％。增加 主要是由於額外的債務以及因IRG相關貸款的延期費而產生的額外債務折扣。
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認股權證負債公允價值的變化
這三家公司的公允價值認股權證負債變動為1,000美元 截至2024年6月30日的月份，相比之下，截至2023年6月30日的三個月為22.3萬美元，下降了22.2萬美元，下降了99.6％。減少 認股權證負債公允價值的變化主要是由於我們股價的變化。
公允價值的變化 的利率互換
公允價值的變化 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利率互換分別為0美元和6萬美元。利率互換已終止 在 2023 年。
公允價值的變化 可供出售的證券的數量
可供出售證券的公允價值變動為0美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為1,683,246美元。這是由於我們的便士認股權證的公允價值發生了變化 我們的在線體育博彩合作伙伴授予我們。
出售資產的收益
出售資產的收益為1,502美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為0美元。出售資產的收益歸因於出售 一些辦公設備。
債務消滅造成的損失
清償債務的損失為3,763美元 截至2024年6月30日的三個月中，截至2023年6月30日的三個月為0美元。清償債務的損失 這是由於我們在本季度對某些債務工具進行了重組。
其他收入
這三個月的其他收入為50萬美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的三個月為0美元。我們在2024年的其他收入來自政府的撥款 實體。
權益法投資的虧損
權益法投資的損失是 截至2024年6月30日的三個月為65,778美元，而截至2023年6月30日的三個月為0美元。權益損失法 投資是由於 2024 年 1 月 11 日簽訂的 Sandlot 安排造成的。
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截至2024年6月30日的六個月與六個月的對比 2023 年 6 月 30 日結束
| 六個月來 6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助，扣除激活費用 | $ | 1,486,562 | $ | 1,364,711 | ||||
| 活動、租金、餐廳和其他收入 | 4,246,777 | 4,318,322 | ||||||
| 酒店收入 | 3,157,645 | 3,564,677 | ||||||
| 總收入 | 8,890,984 | 9,247,710 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 13,349,560 | 23,222,569 | ||||||
| 酒店運營費用 | 2,683,393 | 3,046,823 | ||||||
| 減值支出 | - | 1,145,000 | ||||||
| 折舊費用 | 8,339,941 | 5,926,436 | ||||||
| 運營費用總額 | 24,372,894 | 33,340,828 | ||||||
| 運營損失 | (15,481,910 | ) | (24,093,118) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (12,997,148 | ) | (8,036,783) | ) | ||||
| 應付票據折扣的攤銷 | (2,009,972) | ) | (1,738,131) | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 48,000 | (461,000) | ) | |||||
| 利率互換公允價值的變化 | - | (40,000 | ) | |||||
| 可供出售證券公允價值的變動 | - | 1,683,246 | ||||||
| 出售資產的損失 | (138,539) | ) | - | |||||
| 債務消滅造成的損失 | (3,763) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 50 萬 | - | ||||||
| 權益法投資的虧損 | (35,826) | ) | - | |||||
| 其他收入總額（支出） | (14,637,248 | ) | (8,592,668 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (30,119,158 | ) | $ | (32,685,786 | ) | ||
| 優先股股息 | (532,000) | ) | (532,000) | ) | ||||
| 非控股權益 | 8,588 | 54,372 | ||||||
| 歸屬於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (30,642,570 | ) | $ | (33,163,414 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (4.71) | ) | $ | (5.88) | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 6,507,016 | 5,644,822 | ||||||
46
贊助收入
贊助收入總額為1,486,562美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為1,364,711美元，增長了121,851美元，增長了8.9％。 這一增長主要是由公司獲得新的贊助所推動的。
活動、租金、餐廳和其他收入
來自活動、租金、餐廳和其他方面的收入 截至2024年6月30日的六個月收入為4,246,777美元，而截至2023年6月30日的六個月收入為4,318,322美元，有所下降 為71,545美元，漲幅為1.7％。這種下降的主要原因是我們某些更大規模的活動的時間發生了變化。
酒店收入
酒店收入為3,157,645美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為3564,677美元，下降了407,032美元，跌幅11.4％。 這一下降是由入住率和平均每日房價下降所推動的。
運營費用
這六家公司的運營費用為13,349,560美元 截至2024年6月30日的月份為23,222,569美元，下降了9,873,009美元，跌幅為42.5％。這個 下降是由人員和相關福利成本的降低，以及我們的活動和媒體的製作和相關成本的減少所推動的 製作，以及專業費用的降低。
酒店運營費用
酒店的運營費用為2683,393美元 截至2024年6月30日的六個月為3,046,823美元，下降了363,430美元，跌幅為11.9％。這個 下降是由入住率下降和相關運營費用減少所推動的。
減值 開支
截至六個月的減值支出為0美元 2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月為1,145,000美元。2023 年的減值支出是由減值造成的 電影的費用。
折舊費用
這六輛車的折舊費用為8,339,941美元 截至2024年6月30日的月份為5,926,436美元，而截至2023年6月30日的六個月為5,926,436美元，增長了2,413,505美元，增長了40.7％。這個 增長主要是由於在2024年投入使用了更多資產。
利息支出
的總利息支出為12,997,148美元 截至2024年6月30日的六個月為8,036,783美元，增長了4,960,365美元，增長了4,960,365美元，增長了61.7％。 總利息支出的增加主要是由於我們未償債務總額的增加以及利息的增加 利率貸款。
債務折扣的攤銷
六個月的債務折扣攤銷總額為2,009,972美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六個月為1,738,131美元，增長了271,841美元，增長了15.6％。增加 主要是由於產生了額外的債務以及因IRG相關貸款的延期費而產生的額外債務折扣。
認股權證負債公允價值的變化
公允價值認股權證負債的變化意味着 截至2024年6月30日的六個月中收益為48,000美元，而截至2023年6月30日的六個月的虧損為46.1萬美元 漲幅為509,000美元，漲幅為110.4％。認股權證負債公允價值的變化主要是由於我們股價的變化。
47
公允價值的變化 的利率互換
利率互換公允價值的變化為虧損40,000美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。利率互換於2023年終止。
公允價值的變化 可供出售的證券的數量
公允價值的變化 截至2023年6月30日的六個月中，可供出售的證券為1,683,246美元。這是由於我們的公允價值的變化 我們的在線體育博彩合作伙伴授予我們的一分錢認股權證。
出售資產的損失
出售資產的虧損為138,539美元 截至2024年6月30日的六個月為0美元，而截至2023年6月30日的六個月為0美元。出售資產的損失是由於出售造成的 辦公設備和出售我們的體育場館。
債務消滅造成的損失
清償債務的損失為3,763美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為0美元。清償債務的損失是 這是由於我們的部分債務安排進行了重組。
其他收入
六個月的其他收入為50萬美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月為0美元。我們在2024年的其他收入與政府補助金有關 在此期間我們收到了。
權益法投資的虧損
權益法投資的損失是 截至2024年6月30日的六個月為35,826美元，而截至2023年6月30日的六個月為0美元。權益法投資的損失 是由於 2024 年 1 月 11 日簽訂的 Sandlot 安排造成的。
流動性和資本資源
我們 截至2024年6月30日，我們的累計赤字為2.473億美元，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為2.473億美元。自成立以來， 該公司的運營資金主要來自發行債務和股權。截至 2024 年 6 月 30 日，我們大約有 150萬美元的非限制性現金和500萬美元的限制性現金。截至2025年8月14日，我們的債務本金為9,990萬美元 款項即將到期。在截至2024年6月30日的六個月中，公司使用現金進行經營活動，金額為530萬美元。
2024 年 6 月 28 日，我們獲得了 980 萬美元的補助金 來自俄亥俄州的一次性戰略社區投資，旨在支持名人堂村的發展。我們 2024 年 8 月 9 日收到了這筆資金。
我們預計我們需要籌集更多資金 為完成我們的發展計劃提供資金，為我們的營運資金提供資金。我們正在尋求通過債務、建築獲得額外資金 貸款和股權融資。無法保證我們將能夠按照公司可接受的條件或按以下條件籌集資金 全部，或者其運營產生的現金流將足以支付其當前的運營成本。如果我們無法獲得 足夠數量的額外資本，我們可能需要縮小計劃開發的範圍，這可能會損害我們的財務狀況 狀況和經營業績，否則我們可能無法繼續為正在進行的業務提供資金。這些條件大幅提高 懷疑我們是否有能力在這些簡報發佈後繼續作為持續經營企業維持運營至少一年 合併財務報表。隨附的簡明合併財務報表不包括任何可能的調整 源於這些不確定性的結果。
48
現金流
自成立以來，我們主要使用可用的 現金來資助我們的項目開發支出。下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (5,310,177) | ) | $ | (19,683,133) | ) | ||
| 投資活動 | (3,777,401) | ) | (14,468,823 | ) | ||||
| 融資活動 | 3,714,860 | 17,486,567 | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (5,372,718) | ) | $ | (16,665,389 | ) | ||
截至2024年6月30日的六個月的現金流對比 至截至2023年6月30日的六個月
運營活動
六家公司在經營活動中使用的淨現金為530萬美元 截至2024年6月30日的月份，比去年同期減少了1,440萬美元。運營中使用的現金減少 活動主要歸因於兩個時期之間的淨虧損減少了260萬美元，增加了240萬美元 在折舊費用的增加中，實物實收利息增加了400萬美元，賬户變動增加了350萬美元 應付費用和應計費用，以及應付給附屬公司的變動增加了200萬美元。
投資活動
用於投資活動的淨現金為3.8美元 在截至2024年6月30日的六個月中，有100萬加元，比去年同期減少1,070萬美元。減少歸因於 在截至2023年6月30日的六個月中，投資於國庫券的520萬美元降至520萬美元，資本支出減少了780萬美元 項目開發, 但因出售資產而增加的810萬美元抵消.
融資活動
融資活動提供的淨現金為 在截至2024年6月30日的六個月中，有370萬美元，比去年同期減少了1,380萬美元。下降主要是 這歸因於應付票據收益減少990萬美元，應付票據的還款額增加了1,060萬美元，抵消了這一點 從我們的融資負債中扣除350萬美元的收益。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 截至 2024 年 6 月 30 日。
關鍵會計政策及重要信息 判斷和估計
本次對我們財務狀況的討論和分析 經營狀況和業績基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該財務報表編制於 根據美利堅合眾國的公認會計原則或美國公認會計原則。這些未經審計的準備工作 簡明的合併財務報表要求我們做出影響報告的資產金額的估計和假設 負債、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史數據 根據經驗以及其他各種假設，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同 在不同的假設或條件下。
有關我們重要會計的信息 政策請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
49
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
對披露控制的評估和 程序
我們已經確定了披露信息 控制措施和程序，以確保我們在根據以下規定提交或提交的報告中必須披露的信息 1934 年證券交易法（“交易法”）將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，此類信息會被收集並告知認證我們財務報告的官員 並酌情向高級管理層和董事會其他成員披露, 以便及時就所需的披露作出決定. 在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論多好 設計和運營，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們需要申請 我們在評估披露控制和程序的成本效益關係時的判斷。
在 在編制截至2023年12月31日止年度的合併財務報表方面，我們得出的結論是 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與準確和及時地審查和分析信息有關 用於根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和披露。我們已採取措施修復這些材料 財務報告的內部控制薄弱；但是，我們還無法確定我們正在採取的措施是否會 全面補救物質缺陷。
由於我們的內部財務控制存在重大薄弱環節 正如先前披露的那樣，我們的首席執行官兼臨時首席會計官得出的結論是，截至6月 2024 年 30 日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。我們的管理層，包括我們的校長 執行官兼臨時首席會計官得出的結論是，儘管我們的內部存在實質性弱點 對財務報告的控制，本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表， 在所有重大方面，我們的財務狀況、經營業績和現金流均與美國報告期內一致 GAAP。
內部變化 控制財務報告
在截至2024年6月30日的季度中，公司繼續實施 其針對上文討論的重大缺陷的補救計劃。公司的內部控制沒有其他變化 對公司內部控制產生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的財務報告 超過財務報告。
50
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在其正常業務過程中， 公司偶爾會受到法律訴訟和索賠。公司沒有任何單獨或未決的訴訟 管理層認為, 總體情況將對其經營業績, 財務狀況產生重大不利影響, 或現金流。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受影響 涉及各種風險和不確定性，包括我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性 截至2023年12月31日的年度為10-k，並由我們的季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 補充 截至2024年3月31日的財季的10-Q表可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生不利影響， 現金流以及我們的普通股和股本的交易價格。自我們的年度報告以來，我們的風險因素沒有實質性變化 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告，以及我們截至3月的季度10-Q表季度報告作為補充 2024 年 31 日，除了：
我們的商業計劃需要額外的 流動性和資本資源可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法提供。
截至6月，我們一直遭受經常性虧損 2024 年 30 日，截至該日，我們的累計赤字為2.473億美元。自成立以來，我們的運營主要由資金支持 通過發行債務和股權。截至2024年6月30日，我們有大約150萬美元的非限制性現金和500萬美元 受限制的現金。截至2025年8月14日，我們將償還9,990萬美元的債務本金。在結束的六個月中 2024年6月30日，公司使用現金進行經營活動，金額為530萬美元。
雖然我們的策略假設 我們將獲得足夠的資金來擁有足夠的營運資金，但我們目前沒有來自的可用現金和現金流 運營為我們在短期或可預見的將來提供足夠的流動性。我們目前的預計負債超過了我們的 當前的現金預測，我們當前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要額外的資金和/或 來自未來運營的現金流為公司、我們的還本付息義務和持續業務提供資金。無法保證 我們將能夠籌集足夠的額外資金或從未來的業務中產生足夠的未來現金流來為之提供資金 名人堂村，我們的還本付息義務或持續的業務。如果我們能夠籌集到多少資金，以及 未來運營的任何收入都不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們當前的債務提供資金， 我們可能被要求放棄或更改我們的公司計劃。公司可能必須通過股權籌集額外資金 市場，這可能導致現有股東大幅稀釋。如果管理層無法執行其計劃中的債務和股權 融資舉措，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續運營至少一年 摘自我們發佈本季度報告中包含的截至2024年6月30日的季度簡明合併財務報表 在 10-Q 表格上。隨附的簡明合併財務報表不包括業績可能產生的任何調整 這些不確定性。
我們的獲取能力 必要的融資可能會受到資本市場的健康和准入、我們有限的往績記錄和有限等因素的損害 現有的歷史財務信息，或者對我們持續經營能力的重大懷疑。任何額外的 通過出售我們的額外股本、可轉換債務或其他股權籌集的資金可能會稀釋所有權百分比 我們的股東。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。
沒有。
第 6 項。展品
| 展品編號 | 文檔 | |
| 1.1 | 名人堂度假村及娛樂公司、Maxim Group LLC和Wedbush Securities Inc.於2024年4月8日簽訂的股權分配協議第2號修正案（參照公司於2024年4月8日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄1.1納入） | |
| 10.1 | 名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco, LLC作為借款人，以及作為貸款人的CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司於2024年4月8日向委員會提交的公司第8-k表格（001-38363）附錄10.1合併，於2024年4月7日綜合延期債務工具) | |
| 10.2 | 租賃協議第三修正案於 2024 年 5 月 10 日，由 HFAKOH001 LLC 作為房東，HOF Village Waterpark, LLC 作為租户，HOF Village Newco, LLC 作為擔保人，HOF Village Stadium, LLC 作為抵押人（參照公司於 2024 年 5 月 14 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告（001-38363）附錄 10.15 納入） | |
| 10.3 | 作為借款人的名人堂度假村和娛樂公司與作為貸款人的斯塔克縣港務局於2024年5月20日簽訂的商業貸款協議修正案（參照公司於2024年5月24日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.1納入） | |
| 10.4 | 作為借款人的名人堂度假村和娛樂公司與作為貸款人的坎頓市於2024年6月5日簽訂的商業貸款協議第一修正案（參照公司於2024年6月11日向委員會提交的8-k（001-38363）附錄10.1納入） | |
| 10.5 | 作為借款人的名人堂度假村和娛樂公司與作為貸款人的坎頓市於2024年6月5日簽訂的期票修改協議（參照公司於2024年6月11日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.2納入） | |
| 10.6 | 作為借款人的HOF Village Hotel II, LLC與作為貸款人的坎頓市於2024年6月5日簽訂的貸款協議第一修正案（參照公司於2024年6月11日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.3納入） | |
| 10.7 | 作為借款人的HOF Village Hotel II, LLC與作為貸款人的坎頓市於2024年6月5日簽訂的本票修改協議（參照公司於2024年6月11日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.4納入） | |
| 10.8 | 作為借款人的名人堂度假村及娛樂公司與作為貸款人的斯塔克社區基金會公司於2024年6月11日簽訂的商業貸款協議（參照公司於2024年6月11日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.5納入） | |
| 10.9 | 作為借款人的名人堂度假村及娛樂公司與作為貸款人的斯塔克社區基金會公司於2024年6月11日簽訂的期票（參照公司於2024年6月11日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.6納入） | |
| 10.10 | 作為客户的HOF Village Waterpark, LLC與作為服務提供商的Constellation NewEnergy, Inc. 於2024年6月17日簽訂的EME快遞服務設備計劃的客户合同（參照公司於2024年6月21日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.1合併） | |
| 10.11 | 作為負責人的HOF Village Waterpark, LLC與作為代理人的Welty Building Construction Ltd.於2024年6月17日簽訂的Efficiency Made Easy計劃代理協議（參照公司於2024年6月21日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.2合併） | |
| 10.12† | HOF Village Newco, LLC與作為顧問的塔拉·查恩斯於2024年6月21日簽訂的諮詢服務協議（參照公司於2024年6月21日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.3納入） |
52
| 10.13 | 作為借款人的名人堂度假村和娛樂公司與作為貸款人的斯塔克社區基金會於2024年6月25日簽訂的商業貸款協議第一修正案（參照公司於2024年7月1日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.1併入） | |
| 10.14 | 作為借款人的名人堂度假村和娛樂公司與作為貸款人的斯塔克社區基金會於2024年6月25日簽訂的經修訂和重述的本票（參照公司於2024年7月1日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.2合併） | |
| 10.15 | 作為借款人的HOF Village Hotel II, LLC與作為貸款人的NewMarket Project, Inc. 於2024年6月25日簽訂的商業貸款協議第二修正案（參照公司於2024年7月1日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.3納入） | |
| 10.16 | 作為借款人的HOF Village Hotel II, LLC和作為貸款人的NewMarket Project, Inc. 於2024年6月25日經修訂和重列的本票（參照公司於2024年7月1日向委員會提交的8-k表格（001-38363）附錄10.4合併） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和臨時首席財務官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官、臨時首席財務官和臨時首席會計官進行認證。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排。 |
53
簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 名人堂度假村和娛樂公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 邁克爾·克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官兼臨時首席財務官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ John Van Buiten |
| 約翰·範布伊滕 | ||
| 會計副總裁/公司財務總監 | ||
| （臨時首席會計官） |
54