EX-5.1

附錄 5.1


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	馬薩諸塞州波士頓 02116
	電話：+1.617.948.6000 傳真：+1.617.948.6001
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2024年8月13日	迪拜	聖地亞哥
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	漢堡	硅谷
	香港	新加坡
	休斯頓	特拉維夫
	倫敦	東京
	洛杉磯	華盛頓特區
	馬德里

scPharmicals

25 購物中心道路，203號套房

馬薩諸塞州伯靈頓 01830

回覆：註冊關於S-3表格的聲明；13,875,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及購買50萬股普通股的預先融資認股權證

致上述收件人：

我們有曾擔任特拉華州一家公司SCPharmicals Inc. 的特別顧問（”公司”），與擬議發行13,875,000股普通股有關（”股票”)，面值 0.0001 美元每股價值（”普通股”），以及購買50萬股普通股的預先注資認股權證（”預先注資 認股權證”）。根據經修訂的1933年《證券法》，股票和預先注資的認股權證包含在S-3表格的註冊聲明中（這個”法案”），向美國證券交易委員會（“”佣金”）於 2024 年 3 月 13 日（經修訂的，”註冊聲明”），並且正在提供中根據2024年3月22日的基本招股説明書（”基本招股説明書”）以及根據該法案第424（b）條於2024年8月12日向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基礎招股説明書）招股説明書，”招股説明書”）。股票和預先注資的認股權證是根據公司與Leerink於2024年8月12日簽訂的承保協議出售的 Partners LLC和道明證券（美國）有限責任公司，作為其附表A中提到的幾家承銷商的代表（”承保協議”）。本意見是根據物品的要求提供的該法第S-k條例第601（b）（5）條，除此處明確説明外，此處未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見關於股票、預先注資認股權證和認股權證的發行（定義見下文）。

2024 年 8 月 13 日

頁面 2

作為律師，我們像以前一樣審查了事實問題和法律問題被認為適合本信的目的。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們在本文中對特拉華州通用公司法和紐約州內部法律第 2 款發表意見，我們對本文所表達觀點的適用性或其影響不發表任何意見隨之而來的是任何其他司法管轄區的法律，如果是特拉華州，則是任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何地方機構法律的任何事項。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。	股票何時在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊姓名或代表買方，並由公司在承保協議所規定的情況下按所付款（不低於面值）發行，股票的發行和出售將按期進行經公司所有必要的公司行動授權，股票將有效發行，全額支付且不可估税。

2。	公司何時正式發行預先注資的認股權證在承保協議所規定的情況下，預先注資認股權證的發行和出售將獲得所有必要的公司行動的正式授權，以抵消這些款項的支付公司和預先注資的認股權證將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3.	當普通股最初在行使時可發行時預先注資的認股權證（”認股權證”）應以適用的預先注資認股權證持有人的名義或代表其在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司在預先注資認股權證所設想的情況下根據所付款（不低於面值）發行，認股權證股份的發行將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税。

在發表上述意見時，我們假設 (i) 公司將遵守有關以下方面的所有適用通知要求 DGCL中提供的無證股票，以及（ii）在發行任何認股權證時，已發行和流通的普通股總數不得超過公司的普通股總數然後根據其第二經修訂和重述的公司註冊證書，並獲得公司董事會授權，就註冊聲明和招股説明書所設想的發行進行發行。

經您同意，我們假設預先注資認股權證的狀態具有法律效力，並且公司的具有約束力的義務不受任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未能獲得必須獲得政府當局的同意、批准或授權，或向其進行必要的登記、申報或備案。

2024 年 8 月 13 日

頁面 3

我們的意見受:(一) 破產, 破產, 重組的影響, 優先權、欺詐性轉讓、延期償付或影響債權人權利和救濟的其他類似法律；(ii) (a) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序還是在法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟），（b）實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及（c）受理訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果賠償或分攤與責任相牴觸，則該當事方賠償或分攤的條款在某些情況下無效公共政策。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整改保費或其他經濟補救措施的規定不發表任何意見，前提是此類條款被視為構成處罰；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 任何要求支付律師費的條款，前提是此類付款與法律或公共費用背道而馳政策；(d) 其他適用的例外情況；以及 (e) 如無效，則上述條款的可分割性。

這個就註冊聲明而言，意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士可以信賴該意見。我們同意您將此意見作為證物提交給公司於2024年8月13日發佈的關於8-k表的最新報告，以及招股説明書中 “法律事務” 標題下對我們公司的提及。在給予此類同意時，我們不會從而承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得其同意的人.

真誠地，

萊瑟姆和沃特金斯律師事務所