EX-1.1

附錄 1.1

1200萬股

購買50萬股普通股的預先注資認股權證

scPharmicals

承保協議

2024年8月12日

Leerink Partners

道明證券（美國）有限責任公司

作為幾位代表承銷商

c/o Leerink 合作伙伴有限責任公司

州立街 53 號

馬薩諸塞州波士頓 02110

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約州，10017

女士們、先生們：

入門。SC製藥特拉華州的一家公司Inc.（“公司”）確認了與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）和道明證券（美國）有限責任公司（“道明證券”）以及上述所有其他承銷商的協議本協議附表A（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節中以下規定替代的任何承銷商），Leerink Partners和道明證券充當這些承銷商代表（以此類身份稱為 “代表”），涉及 (i) 公司出售和承銷商單獨而不是共同購買相應數量的普通股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”），以及預先注資的認股權證，用於以每股0.001美元的行使價購買相應數量的普通股本協議附表A中規定的股份（“預先注資認股權證”）以及（ii）公司向承銷商授予的期權，以單獨而不是共同方式行事本文第2（b）節中描述了購買額外50萬股普通股的全部或任何部分。上述12,000,000股普通股（“已發行股份”）將由承銷商購買以及全部或受本協議第2（b）節所述期權約束的1,875,000股普通股（“期權股”）的任何部分在此統稱為 “股份”。發行的股票和預先注資的認股權證被稱為 “初始證券”。已發行的股票、預先注資的認股權證和期權股份被稱為 “證券”。此處使用的 “認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

公司瞭解到，承銷商提議在此之後在代表認為可行的情況下儘快公開發行證券。承保協議（本 “協議”）已執行並交付。

公司已準備好並向證券提交了申報交易委員會（“委員會”）關於S-3表格的貨架註冊聲明，文件編號333-277886，包括基本招股説明書（ “基本招股説明書”）用於證券的公開發行和銷售。經修訂的此類登記聲明，包括財務報表、證物及其附表，其形式為根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”）生效，包括所有以引用方式納入或視為納入的文件其中以及根據《證券法》第430A條或第4300條在生效時被視為其一部分的任何信息均稱為 “註冊聲明”。提交的任何註冊聲明根據《證券法》中與證券發行和出售有關的第462（b）條，公司被稱為 “規則”

462 (b) 註冊聲明”，自提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則 462 (b) 註冊聲明。2024年8月12日提交的描述證券及其發行的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）以及基礎招股説明書招股説明書被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件均以初步形式描述證券及其發行情況並用於在提交招股説明書（定義見下文）之前，與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指招股説明書的最終補充文件描述證券及其發行的基本招股説明書（“最終招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書，採用承銷商首次用於確認證券銷售的形式或以根據《證券法》第173條，公司首先向承銷商提供表格，以滿足購買者的要求。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指的是包括招股説明書補充文件和此類招股説明書中的基本招股説明書部分。

此處使用的 “適用時間” 為上午 8:25。（紐約時間）2024年8月12日。此處使用的 “自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指初步招股説明書，在適用時間前夕修訂或補充，以及本協議附表 b-1 中列出的免費撰寫招股説明書（如果有）以及中列出的定價信息此處附表 b-2。此處使用的 “路演” 是指與所考慮的證券發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條）特此是 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。此處使用的 “規則 1630書面通信” 是指每份書面通信（在第 405 條的含義範圍內《證券法》），由公司或任何獲授權代表公司行事的人依據《證券法》第1630條向一名或多名合格或有理由認為合格的潛在投資者制定機構買家（“QIB”）和/或是或有理由認為是合格投資者（“IAI”）的機構（“IAI”），這些術語分別在《證券法》第144A條和第501（a）條中定義，以確定此類投資者是否可能在證券發行中感興趣；“第1630條口頭溝通” 是指公司依據《證券法》第1630條進行的每一次口頭溝通（如果有）或任何獲授權代表公司行事的人士向一個或多個QIB和/或一個或多個IAI發行，以確定此類投資者是否可能在證券發行中感興趣；“營銷材料” 是指任何本公司向投資者提供或經本公司批准的與證券發行營銷有關的材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹（無論是在個人或電子方式）；以及 “允許的第1630條通信” 是指本文所附附表C中列出的第1630條書面通信和營銷材料。

本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的所有提及應包括納入或視為以提及方式納入的文件。本協議中提及的財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “其他” 信息的所有內容註冊聲明中 “陳述” 或 “部分”、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書以及所有其他類似的引用應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息已經或被視為以引用方式納入註冊聲明，即細則462 (b) 登記聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及註冊聲明的修正或補充，初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書應被視為幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”），這些規章制度已經或被視為以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書招股説明書或招股説明書，視情況而定。

本協議中所有提及的 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由撰寫的招股説明書，均應包括根據其電子數據向委員會提交的任何副本收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）和（ii）招股説明書應被視為包括為證券發行而提供的任何 “電子招股説明書” 本協議第 3 (n) 節所考慮的。

如果公司只有一家子公司，則此處提及的所有內容均指向經必要修改後，本公司的 “子公司” 應被視為指此類單一子公司。

公司特此確認其協議與承銷商的關係如下：

第 1 節。公司的陳述和保證。

截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾，截至截止日期（定義見下文），如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據以下條款生效《證券法》。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明生效的止損令尚未生效效力，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的提起訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。在 (i) 最初向註冊聲明提交時委員會，在公司向委員會提交截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“年度報告”）時，公司舉行了會議《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求，以及（ii）在本協議簽訂之日，公司符合《證券法》中使用S-3表格的適用要求，包括但不限於S-3表格I.B.1的一般指令。以引用方式納入或視為納入的文件註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書在向委員會提交或根據《交易法》生效（視情況而定）時或之後均已得到遵守，並將符合所有材料的要求尊重《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與之相同（除非《證券法》第S-t條例允許的除外）其副本已交付給承銷商，用於證券的發行和出售。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時均已得到遵守和將在所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性。截至適用時間，銷售時招股説明書在截止日期（定義見第 2 節）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述做出交易所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。截至截止日期，招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料，在截止日期也不會包含任何不真實的陳述鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。前面三句中提出的陳述和保證不適用於以下陳述或註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或補充中的遺漏，這些都是依據書面信息並根據書面信息作出的關於代表以書面形式向公司明確提供的任何承銷商，我們理解並同意，唯一的此類信息包括下文第9（b）節所述的信息。那裏不要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附物提交，但未按要求進行描述或提交。

(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）成為與證券發行有關的 “不合格發行人”。公司每份免費撰寫的招股説明書根據《證券法》第433（d）條的規定必須申報已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交。公司已經提交或必須提交的每份免費書面招股説明書根據《證券法》第 433 (d) 條提交的文件，或由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的文件，在所有重大方面均符合或將要遵守

符合《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或保留和備案（如適用），以及每份此類免費撰寫招股説明書發行日期以及在證券公開發行和出售完成之前的所有後續時間不是、現在和將來都不包括任何與證券中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書，除非此類信息在此時已被取代或修改。附表b中列出的免費撰寫招股説明書（如果有）和電子道路除外表明在首次使用前向您提供的招股説明書（如果有），公司未準備、使用或提及，未經您事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。每場路演，一起考慮鑑於當時的情況，截至適用時間，在銷售時招股説明書中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。

(d) 公司分發的發行材料。在《承銷商》完成之前證券分銷，除註冊聲明、銷售時間招股説明書外，公司尚未分發也不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料招股説明書或經代表審查和同意的任何免費寫作招股説明書、本附表b中列出的自由寫作招股説明書（如果有）以及任何允許的第1630條通信。

(e) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f) 證券的授權。根據本協議，已發行的股票已獲得正式授權進行發行和出售而且，當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，並且已發行股份的發行和出售不受任何先發制人的權利、權利的約束認購或購買已發行股份的優先拒絕權或其他類似權利。預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權，並在執行和交付時由公司授權根據本協議，將是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非這些協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停的限制或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律, 或一般公平原則.認股權證已獲得正式授權，並有效留待行使預先注資的認股權證後發行，其數量足以滿足當前的行使要求。認股權證股份在根據本協議的條款發行並交付給承銷商並由承銷商付款時，將按時有效發行，並已全額支付且不可徵税，並將符合銷售時招股説明書和招股説明書中包含的描述；以及認股權證的發行股票不受任何未正式放棄的先發制人或類似權利的約束。

(g) 沒有適用的註冊或其他類似信息權利。除以下情況外，沒有任何具有註冊權或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的發行中的任何股權或債務證券這些權利已被正式放棄。

(h) 無重大不利變化。除非註冊中另有披露聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有重大不利影響 (A) 財務狀況或其他方面，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債的變化，或合理預計會導致重大不利變化的任何事態發展，或公司及其子公司的潛在客户，無論是否源於正常業務過程中的交易，都被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易的能力協議或履行其在本協議下的義務（任何此類變更在此處稱為 “重大不利變更”）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或間接、直接或偶然的義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或任何罷工，勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些行動、命令或法令對公司及其子公司具有重大意義，被視為一個實體，沒有進行任何不屬於本公司的重大交易正常業務流程；以及 (iii) 公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期債務的實質性增加，也沒有分紅或公司申報、支付或進行的任何形式的分配，或本公司的任何子公司以任何類別的股本進行的任何形式的分配，或任何回購或贖回，向公司或其他子公司支付的股息除外公司或其任何類別的股本子公司。

(i) 獨立會計師。RsM US LLP 已表達了自己的觀點關於作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）是 (i) 《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則要求的獨立註冊會計師事務所，（ii）符合適用的要求與《證券法》第S-X條例第2-01條規定的會計師資格有關，以及（iii）定義的註冊公共會計師事務所尚未暫停或撤銷註冊且未要求撤銷此類註冊的PCAoB。

(j) 金融聲明。作為註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面都公允地反映了委員會的合併財務狀況。截至所示日期的公司及其子公司及其經營業績、股東權益變動和指定期間的現金流量。此類財務報表是按照一般規定編制的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）在所涉期間始終適用，除非相關附註中明確説明，未經審計的情況除外財務報表須接受正常和經常性的年終調整, 不包含委員會適用規則所允許的某些腳註.中的交互式數據註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則編寫的，適用的指導方針。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。以引用方式納入每項財務數據註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書在與註冊中包含的經審計財務報表一致的基礎上，在所有重大方面公允地列出了其中規定的信息。聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。據公司所知，沒有人被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，也沒有遵守任何制裁根據PCAob頒佈的第5300條，參與或以其他方式協助編制或審計了作為註冊一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。

(k) 公司的會計系統。公司及其各家子公司製作和保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理保證：(i) 交易的執行符合規定經管理層的一般或特別授權；（ii）必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）獲取只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動任何差異；以及 (v) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了信息在所有重要方面均是必要的, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.

(l) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有説明，否則公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保與公司有關的重大信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，尤其是在定期報告期間《交易法》的要求正在起草中（據瞭解，(k) 小節和本小節 (l) 均未要求公司早於以下日期遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條否則將要求它遵守適用的法律）。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，並不重要

公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）存在缺陷或重大缺陷，公司的財務內部控制沒有變化已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的報告。該公司沒有發現其對財務報告的內部控制有任何變化發生在最近一個財季中，對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的理由可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(m) 公司的註冊和良好信譽。該公司已正式註冊成立，並作為一家公司有效存在公司在其註冊所在司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照《註冊聲明》（《時代》）的規定開展業務的公司權力和權力銷售招股説明書和招股説明書，並簽訂和履行本協議規定的義務。該公司具有外國公司開展業務的正式資格，在馬薩諸塞州信譽良好因財產所有權或租賃或經營業務而需要此類資格的彼此法域，除非不具備此種資格或信譽良好是不合理的預計單獨或總體上會導致重大不利變化。

(n) 子公司。每一個公司的 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）已正式註冊或組建，並以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在責任公司（視情況而定）在其註冊或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，並有權力（公司或其他）擁有、租賃和運營其財產，並以以下方式開展業務如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述。公司的每家子公司都有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行交易企業，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，不論是因為財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非沒有這樣的資格或信譽良好不能合理地預期會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權並有效發行，已全額付款且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利索賠，任何抵押貸款、質押、抵押權或不利索賠除外註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的負面索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯任何證券的優先權或類似權利該子公司的持有人。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效和效果。截至本協議簽訂之日，公司不直接或間接擁有或控制除SCPharmicals Securities Corporation以外的任何公司、協會或其他實體，也不會直接或控制或控制或直接或間接指公司此後提交的最近完成的財年10-k表年度報告附錄21中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體年。

(o) 資本化和其他股本事務。本公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的招股説明書中所述（不包括根據員工福利計劃或根據員工福利計劃發行的後續發行的股本（如果有）行使未償還的期權或認股權證，每種情況均在註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中描述）。股份（包括已發行股份和預先注資）認股權證）在所有重大方面均符合（或在根據本協議的條款（如適用）發行時將符合銷售時招股説明書中對認股權證的描述。所有已發行和流通的股票均已發行經正式授權和有效發行，已全額支付，不可納税，發行時遵守了所有適用的聯邦和州證券法。所有已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、權利優先拒絕認購或購買本公司證券的類似權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有股權或債務除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的股本外，可轉換為公司任何股本或可兑換或行使的證券。公司股票的描述所有材料中準確、公平地列出了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據該計劃授予的期權或其他權利尊重要求提供的有關此類計劃、安排、備選方案和權利的信息。

(p) 證券交易所上市。股票的註冊依據是《交易法》第12（b）或12（g）條並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止註冊效果的行動《交易法》規定的股票或將股票從納斯達克退市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它在遵守納斯達克所有適用的上市要求。

(q) 不違反現有工具；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可下的協議或類似組織文件（視情況而定），或違約（或在發出通知或一段時間後將違約）（“違約”）協議、合同、特許權或其他文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的票據或協議）公司或其任何子公司是當事方，或其中的任何子公司可能受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束（均為 “現有文書”），但無法履行的違約情況除外無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議和註冊聲明所設想的交易，銷售時間、招股説明書和招股説明書以及證券的發行和出售，以及行使預先注資認股權證後，發行認股權證股份（包括使用所得款項）註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書（標題為 “所得款項的使用”）（i）中描述的證券的出售已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會產生任何結果如果違反公司或任何子公司的章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的規定，(ii) 將不違反或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不得導致對公司或任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權其子公司根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，或其任何子公司，但上文第 (ii) 和 (iii) 小節中規定的此類衝突、違約、違約、留置權、指控、抵押或違規行為除外，無論是單獨還是總體而言，均無法合理預期會導致此類衝突、違約、違約、留置權、指控、抵押或違規行為在重大不利變化中。公司的執行、交付和交付均無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案履行本協議並完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，但本公司獲得或完成且完全有效的交易除外並根據《證券法》生效，如適用的州證券法或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）所要求的那樣。如本文所述，“債務償還觸發器” “事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）的權利，或者在發出通知或延遲時間後將賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人：任何事件或條件要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(r) 遵守法律。 公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和條例，除非不遵守這些規定，個人或總體而言，不可能導致重大不利變化。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。除非銷售時招股説明書中另有披露或招股説明書，目前沒有任何法律或政府實體提起或向任何法律或政府實體提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何成員構成威脅、起訴、程序、詢問或調查子公司，無論是單獨還是總體而言，都可能導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與任何主要供應商的員工沒有實質性勞資糾紛，本公司的製造商、客户或承包商存在或據本公司所知受到威脅或即將受到威脅。

(t) 知識產權。除非另有披露註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書，公司及其子公司擁有或已獲得發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱的有效和可執行的許可，版權、商業祕密和註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中描述的由其擁有或許可的知識產權，或為各自開展活動所必需的知識產權目前開展的業務，或據公司所知，目前擬開展的業務（關於註冊聲明中描述的產品和候選產品的商業化，銷售時間）招股説明書和招股説明書），除非未能擁有或許可此類權利，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化（統稱為 “知識產權”）。致公司的知識：(i) 除註冊聲明中披露的第三方許可人對知識產權的慣常恢復權利外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，向公司或其一家或多家子公司許可的銷售時招股説明書和招股説明書；以及（ii）第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有待處理的案件，或者據公司所知，他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司或其子公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的權利，而公司不知道有任何可構成任何合理依據的事實此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、程序的合理依據，或索賠；或（C）斷言公司或其任何子公司違反或以其他方式違反註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書正在編制中，侵犯或違反了他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何可以構成任何合理依據的事實此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均為完整協議力量和效果。公司或其一家或多家子公司正在開發的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的產品和候選產品屬於索賠範圍公司擁有或許可的一項或多項專利或待處理的專利申請。公司或其任何子公司的員工在任何重要方面均未違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款，專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、禁止招標協議保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司或其任何子公司的僱用有關，或員工在公司或其任何子公司工作期間採取的行動。

(u) 所有必要的許可證，等等。除非銷售時招股説明書或招股説明書中另有披露，否則公司和各子公司擁有或有資格獲得此類有效和有效的證書、授權或許可證的適用豁免州、聯邦或外國監管機構或機構要求他們按照目前的經營方式以及註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的描述開展各自的業務（“許可證”），除非個人或總體上不合理地預期不具備相同資格的許可證會導致重大不利變化。公司及其任何子公司都不是違反或違約任何許可證，或已收到任何與撤銷、修改或不遵守任何許可證有關的訴訟通知，但任何此類違規行為、違約行為或與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的程序，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會導致重大不利變化。

(v) 房產所有權。除非在銷售時招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文第1 (j) 節所述財務報表（或註冊聲明、出售時間的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和有價的所有權招股説明書或招股説明書），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，單獨或總體上無法合理預期的除外導致重大不利變化。公司或其子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性和非實質性的例外情況除外嚴重幹擾公司或此類子公司對此類不動產、裝修、設備或個人財產的使用或提議的使用。

(w) 税法合規。該公司及其子公司已提交所有文件必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表，或已正確地申請延期，並已繳納了其中任何人必須繳納的所有實質税，如果到期應付，則為任何相關或類似的評估繳納罰款或對他們中的任何人處以罰款, 除非本着誠意和通過適當程序提出異議.公司已在第1（j）節所述的適用財務報表中列出了足夠的費用、應計金額和儲備金上文涉及尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有時期的所有實質性聯邦、州和外國所得税和特許經營税。

(x) 保險。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均由認可的公司保險以及信譽良好的機構，其保單金額和免賠額以及承保的風險應符合其業務的慣例，包括但不限於涵蓋真實和個人的保單公司及其子公司擁有或租賃的財產以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠和臨牀試驗責任的保單索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 從類似機構獲得類似的保險以目前的方式開展業務可能是必要或適當的，而且其成本無論是單獨還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化。既不是公司，也不是其任何一家子公司被剝奪了其所尋求或已申請的任何保險。

(y) 遵守環境法規法律。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有説明，否則無論是個人還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化：(i) 公司不在違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法令、守則、政策或規則或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判斷，與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於法律和與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）有關的法規，或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和任何適用的環境法都要求獲得批准，並且均符合其要求；（iii）沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟，據公司所知，沒有待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟，針對公司或其任何子公司的要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟；以及 (iv) 不存在以下事件或情況可以合理地預期將構成清理或補救令，或任何私人方或政府機構或機構針對或影響公司的訴訟、訴訟或程序的依據，或其與危險材料或任何環境法有關的任何子公司。

(z) ERISA 合規。除非另有規定在銷售時招股説明書或招股説明書中披露的公司及其子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及由公司或其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維護的據此發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）在所有重大方面均符合艾麗莎。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為成員的法規及其發佈的解釋（“守則”）。除非個人或總體上無法合理預期會生成材料不利變化，(i) 就已建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生未免除通知的 “應報告事件”（定義見ERISA）由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定；(ii) 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司未建立或維護任何 “員工福利計劃”，如果是 “員工福利計劃” 被解僱，將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）；以及（iii）公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未產生或合理預期會產生任何負債 ERISA（x）第四章規定的與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（y）《守則》第412、4971、4975或49800條有關的責任。每個員工福利計劃由以下人員制定或維護本公司、其子公司或其任何打算獲得《守則》第401（a）條資格的ERISA關聯公司已收到美國國税局的贊成決定或意見書，或者還有時間這樣做，據公司所知，沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，無論是由於行動還是不採取行動。

(aa) 公司不是 “投資公司”。 本公司及其子公司無論是在收到證券付款之後，還是在按照註冊聲明、銷售時招股説明書中 “收益用途” 中所述的用途使用證券收益之後，都不是，也不會如此招股説明書，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），必須註冊為 “投資公司”。

(bb) 不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。該公司及其子公司沒有采取，在不使承銷商的活動生效的情況下，直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱股票價格或任何 “參考價格” 的行動股票的安全”（定義見《交易法》（“條例M”）第m條第100條），無論是為了促進已發行股份、認股權證股份還是其他的出售或轉售，並且沒有采取任何會直接或間接違反第 m 條例的行動。

(抄送) 關聯方交易。沒有涉及公司、其子公司或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求描述但未被描述為的任何其他人的業務關係或關聯方交易必填的。

(dd) FINRA 很重要。向承銷商或承銷商律師提供的所有信息公司、其高管和董事以及據公司所知，其法律顧問以及收購與證券發行有關的公司任何證券的任何證券（債務或股權）或期權的持有人均屬實，完整、正確並符合FINRA的規則，根據FINRA規則或納斯達克行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息都是真實、完整和正確的。

（見） 封鎖協議的當事方。該公司已向承銷商提供了一封信附錄 b 中列出的每位董事、高級管理人員和其他人員達成的協議作為附錄 A（“封鎖協議”），以及其他某些人經承銷商同意，公司股本的受益所有人。

(ff) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為的來源，要可靠和準確。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(gg) 薩班斯-奧克斯利法案。公司、其子公司或其任何董事或高級管理人員以其身份不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，過去和現在都沒有出現任何不遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款經修訂的2002年法規以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(呵呵) 沒有非法捐款或其他付款。既不是公司、公司的子公司，也不是據所知公司、本公司或其子公司的任何員工或代理人違反任何適用法律或性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納了任何款項或其他款項必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露。

(ii) 反腐敗和反賄賂法律。既不是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也不是任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人或其任何子公司在為本公司或其任何子公司採取行動或代表其採取行動過程中 (i) 將任何公司資金用於與以下方面有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支政治活動；(ii) 為推動向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何）提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權而作出或採取任何行動政府擁有或控制的實體或公共

國際組織或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反《美國反海外腐敗》的任何條款經修訂的《1977年慣例法》（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為助長任何非法行為而制定、提出、授權、要求或採取行動賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按規定開展各自的業務加入了《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(jj) 洗錢法。公司及其子公司的業務一直在遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和條例中適用的財務記錄保存和報告要求以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），沒有由或採取任何行動、起訴或訴訟在任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及公司的《洗錢法》的仲裁員面前尚待審理，或據公司所知，該仲裁員受到威脅。

(kk) 制裁。無論是公司還是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知，經適當調查，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前都是美國外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象或目標。財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）；公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹，敍利亞、俄羅斯以及烏克蘭的頓涅茨克、盧甘斯克和克里米亞地區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供向任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體提供的此類收益，以便為融資時所涉任何人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金或制裁的目標，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用的制裁。在過去的五年裏多年來，本公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時已經或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易或與任何受制裁的國家合作。

(全部) 經紀人。除非根據本協議，否則沒有經紀人、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其子公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

（毫米） 前瞻性陳述。 每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義為公司本着誠意和合理的依據將註冊聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書（i）中包含的《證券法》第27A條（或《交易法》第21E條）納入其中。在公司適當考慮了基本假設、估計和其他適用的事實和情況之後，以及 (ii) 附有有意義的警示聲明，指明瞭可能導致實際業績的因素與此類前瞻性陳述中的內容存在重大差異。在公司執行官或董事知情的情況下，沒有作出任何虛假或誤導性的陳述。

(nn) 臨牀數據和監管合規性。 臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他研究（統稱註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及結果的 “研究”）在所有重要方面均按照以下規定進行（如果仍在進行中）包括為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施，以及標準的醫學和科學研究程序以及所有適用的法律法規，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 部分， 312 和 812；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司及其子公司對任何其他研究一無所知其結果與不一致或令人質疑

註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了所有美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構或醫療機構機構可能要求的批准審查委員會（統稱為 “監管機構”）；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改的通知或信函註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗；以及公司及其子公司均已運營且目前在所有重大方面均合規以及監管機構的所有適用規則、規章和政策。

（哦） 醫療保健監管合規。 該公司及其子公司在所有重大方面運營和目前都遵守了所有適用的醫療保健法（定義見此處），並且未參與導致虛假索賠責任、民事責任的活動（如適用）處罰，或強制性或許可性地排除在醫療保險、醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。就本協議而言，“醫療保健法” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21) 《美國法典》第 301 節及其後各節）；聯邦《反回扣法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (b)）；《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）；《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a))；與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286、287、1035、1347 和 1349 條以及醫療保健欺詐的刑事條款根據1996年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）（“HIPAA”）；排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；民事罰款法律（42 U.S.C. § 1320a-7a）；《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；經《健康信息技術促進經濟和經濟》修訂的HIPAA 《臨牀健康法》（42《美國法典》第17921條及其後各節）；醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）；醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）；根據此類法律頒佈的法規以及任何其他法律頒佈的法規類似的地方、州或聯邦法律和法規。公司及其任何子公司均未收到任何美國食品藥品監督管理局（“FDA”）483表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或美國食品和藥物管理局或任何其他政府或監管機構指控或聲稱不遵守任何醫療保健法律的其他信函、通信或通知，除非個人或總體上無法合理預期導致重大不利變化，據公司所知，任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動都不會受到威脅。公司及其任何子公司都沒有，自願或非自願地、發起、實施或發佈或導致其啟動、實施或發佈、任何召回、市場撤出或更換、安全警告、售後警告、“親愛的醫療保健提供者” 信函或其他與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，並且沒有第三方發起或採取任何此類通知或行動。既不是公司也不是其任何子公司是與或簽訂的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議的當事方或負有任何持續報告義務由任何政府或監管機構或監管機構強制執行。公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止其參與在任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究中，或者據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他合理預期會導致的類似行動的約束取消資格、暫停或排除。

(pp) 醫療保健產品製造。本公司及其產品的製造公司及其子公司或代表本公司及其子公司推出的子公司產品和候選產品在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品和藥物管理局的 21 CFR 第 820 部分中的現行良好生產規範法規，以及美國以外國家的政府當局頒佈的相應相應法規（在適用範圍內）。既不是公司，也不是任何一家其子公司的任何製造場所（無論是公司所有、子公司擁有還是第三方製造商生產公司或其子公司的候選產品或產品）均受政府當局管轄（包括 FDA 或歐洲藥品管理局，或 “EMA”）關閉或禁止進出口，也沒有收到任何 FDA、EMA 或其他政府機構的 “警告信” 或 “無標題信件”，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用的醫療保健法，要求對公司或其子公司的候選產品或產品、流程或運營進行重大更改，或類似的信函或通知 FDA、EMA或其他政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用的醫療保健法律的政府機構，但已得到FDA、EMA或其他政府機構令人滿意的解決和/或結案的法例除外。據該公司所知，FDA、EMA或任何其他政府機構均未考慮採取此類行動。

(qq) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足相關要求並在所有重要方面運行和運行公司及其子公司的業務按目前的運作方式進行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。該公司及其子公司有實施和維持了商業上合理的物理, 技術和行政控制, 政策和程序以及保障措施, 以維護和保護其重要機密信息及其完整性, 持續運作, 所有IT系統和數據的宂餘性和安全性，包括與其業務有關的 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，(iii)《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/670）定義的 “個人數據”，這些信息將符合 “個人識別信息” 的資格（“GDPR”）；（iv）根據經經濟和健康信息技術促進經濟和健康信息技術修正的1996年《健康保險流通與責任法》規定的 “受保護的健康信息” 的任何信息《臨牀健康法》；以及 (v) 任何其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員健康或性行為有關的任何數據的任何其他信息方向。沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或獲取這些內容的行為，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生以下任何事件內部審查或與之相關的調查。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例，或政府或監管機構、與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改。

(rr) 遵守數據隱私法。公司及其子公司是，而且無論如何都是先前的在實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，並且公司及其子公司已採取商業上合理的行動做好準備遵守並自2018年5月25日起一直遵守GDPR（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定，遵守並採取合理設計的適當步驟，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序個人數據（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，沒有進行任何此類披露或據本公司所知，任何政策中包含的內容均不準確或在任何重大方面違反了任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司均不： (i) 已收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，並且不瞭解任何可以合理預期會導致任何事件或情況此類通知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是實施任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的義務或責任。

(ss) 無評級證券。沒有債務證券或優先股，或由 “全國認可的統計評級組織” 評級的公司提供擔保，該術語在《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用。任何已簽名的證書由本公司或其任何子公司的任何高級管理人員交付給任何承銷商或承銷商的律師就證券的發行、購買和出售均應被視為陳述和保證由公司（而不是由該高級管理人員以個人身份向每位承銷商就其所涵蓋的事項向每位承銷商提出）。

該公司有一個作出本第 1 節中規定的每項陳述的合理依據。公司承認，承銷商以及根據本協議第6節發表意見的目的向公司提供法律顧問以及承銷商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 節。證券的購買、出售和交付。

(a) 證券。根據此處規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售總額 1200萬股已發行股票和50萬份預先注資認股權證。根據此處包含的陳述、保證和協議，以及條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商同意分別而不是共同地從公司購買附表A中與其名稱相反的相應數量的已發行股票和預先注資認股權證。幾家承銷商向公司支付的每股已發行股票的價格為每股3.76美元。每份預先注資認股權證的購買價格應為每份預先注資認股權證3.759美元。

(b) 期權股。此外，根據陳述和保證本公司特此向承銷商授予按每股價格單獨而不是共同購買最多1,875,000股普通股的期權，但須遵守此處規定的條款和條件。在附表A中列出，減去每股金額，等於公司申報的任何股息或分配，應在已發行股票上支付，但不可在期權股上支付。特此授予的期權可以行使30天在本協議發佈之日之後，在公司代表發出通知，説明幾位承銷商當時行使的期權股份數量後，可以隨時全部或部分行使期權以及此類期權股份的付款和交割的時間和日期。任何此類交貨時間和日期（“交貨日期”）應由代表決定，但截止時間之後的任何交貨日期均應不遲於行使上述期權後的七個完整工作日或兩個完整工作日，無論如何也不得早於收盤時間。如果對全部或任何部分期權股份行使期權，則每股承銷商將單獨購買而不是共同行事，購買當時所購買的期權股份總數的比例，即附表A中列出的與該承銷商名稱相反的已發行股票數量的比例已發行股份的總數，在每種情況下，均須經過代表自行決定作出的調整，以取消部分股份的出售或購買。

(c) 初始截止日期。交付承銷商購買的初始證券的證書並付款因此，應於紐約時間2024年8月13日上午9點或不遲於下午 1:30 的其他時間在古德温·寶潔律師事務所的辦公室（或公司與代表可能商定的其他地點）辦理。新約克市時間，代表應通過通知公司指定2024年8月13日（此類截止的時間和日期稱為 “截止日期”）。公司特此承認這種情況代表們可能按原定計劃發出推遲截止日期的通知包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂的副本或補充招股説明書或按第 11 節的規定延期。

(d) 的公開發行證券。代表們特此告知公司，承銷商打算向公眾出售，最初的條件是註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款，在本協議簽署後，他們各自在已發行股份中的份額一經代表自行判斷是可取和切實可行的。

(e) 證券付款。(i) 初始證券的付款應在截止日期通過電匯支付可立即向公司訂購資金。此外，如果承銷商購買了任何或全部期權股份，則支付購買價格並交付了相應的證書或擔保權益此類期權股應在代表給公司的通知中規定的每個交割日期在上述辦公室或代表與公司商定的其他地點發行。除非代表另有指示，否則期權股份應在每個交割日通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行交割。應通過以下方式向公司付款將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，然後將證券的證書或擔保權益交給承銷商相應賬户的代表他們購買的。

(ii) 儘管本第 2 節有任何相反的規定，但公司和代表應指示預先注資認股權證的購買者在截止日期立即通過電匯方式向公司支付預先注資的認股權證可用資金存入公司指定的賬户，以代替代表為此類預先注資的認股權證付款，公司應交付此類資金在截止日期以明確形式向此類購買者提供預先注資的認股權證，以代替公司交付此類預先注資的認股權證的義務向代表發放認股權證；前提是代表應預扣每份預先注資認股權證的0.24美元作為抵消抵消代表就本協議下的公司證券向公司支付的款項。

(iii) 如果任何購買者代表們，公開發行中的預先注資認股權證未能在截止日期向公司支付全部或部分預先注資的認股權證同意以每份預先注資認股權證的價格向公司支付此類預先注資認股權證的款項；但是，前提是代表可以通過向公司發出書面通知，選擇以公司股票的收購價獲得已發行股票，以代替根據以下規定向代表交付的全部或部分此類預先注資的認股權證本協議。

(iv) 據瞭解，代表已獲授權開立各自賬户和若干代表的賬户承銷商，接受承銷商同意購買的證券的交付和收據，並支付其購買價格。Leerink Partners和道明證券均單獨出席，而不是作為其代表承銷商可以（但沒有義務）支付任何承銷商購買的任何證券，該承銷商的代表在截止日期之前未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款不應免除該承銷商在本協議下的任何義務。

(e) 的交付證券。公司應通過DTC的賬面記賬工具交付或促成交付幾家承銷商賬户的已發行股票，這些股票將在截止日期出售，抵消發行電匯立即可用的資金，金額等同於購買價格的金額。公司應在最終截止日期向其購買者交付預先注資的認股權證針對此類付款的表格。證券應按代表在截止日期前至少兩個完整工作日要求的賬户和麪額交付，並應可供查閲在截止日期之前的工作日，在代表可能指定的紐約市某個地點。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是另一項條件承銷商的義務。

第 3 節附加盟約。

公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付。 公司將在紐約市向您提供，不收取任何費用，在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的時期（不論是否親自或通過遵守《證券法》第172條（或任何類似規則），出售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的副本，或您可能合理要求的註冊聲明。

(b) 代表對擬議修正案的審查以及補品。 在《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則交付）期間，公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正或補充的副本以供審查，以及 (ii) 未經代表事先書面同意，不得修改或補充註冊聲明（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充），後者應表示同意不得無理拒絕。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表提供每項此類擬議修正案或補編的副本以供審查。本公司不得歸檔或使用未經代表事先書面同意的任何此類擬議修正案或補編，不得無理拒絕同意。公司應在第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據《證券法》，根據該規則必須提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書. 公司應向代表提供為便於審查，應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內，提供由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，而且，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由書面招股説明書或其任何修正案或補充，不得無理地拒絕同意。本公司應按照承銷商的合理要求，免費向每位承銷商提供由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果在任何時候需要招股説明書與證券銷售有關的《證券法》（無論是通過實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則來交付）（但無論如何，如果在任何時候，包括收盤）日期）發生或發生的事件或事態發展，因此，由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書與其中包含的信息發生衝突或衝突鑑於當時的情況，註冊聲明或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或不陳述在其中作出陳述所必需的重大事實時間，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，從而使經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包含不真實的內容根據當時的情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不得誤導； 但是，前提是，那之前修改或補充任何此類自由書面招股説明書時，公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供此類擬議修正或補充的副本以供審查免費撰寫招股説明書，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得無理地拒絕同意。

(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。 公司不得采取任何可能導致承銷商的行動或根據《證券法》第433（d）條，公司必須向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，否則該承銷商無需提交該招股説明書在此之下。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。 如果將銷售時間招股説明書用於在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候徵求購買證券的要約，並且任何事件或條件的發生，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書因此，鑑於向潛在客户交付時的情況，銷售時招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實買方，不具有誤導性，或者是否發生任何事件或條件使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者承銷商的律師認為，為了遵守適用法律，有必要修改或補充銷售時間招股説明書，公司應（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即自行編寫、向委員會提交和提供向承銷商和應要求向任何交易商支付的費用，包括對銷售時間招股説明書的修訂或補充，以使經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不包括不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於交付給潛在買家時的情況，不具有誤導性，或者沒有説明經修訂的《銷售時招股説明書》或已補充，將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，因此經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合適用法律。

(f) 某些通知和必需的操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即通知書面代表：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息的請求；(ii) 提交任何生效後的登記修正案的時間和日期聲明或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修正或補充；(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後的停止令

其修正案或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書或任何禁止或暫停使用任何初步説明書的命令的任何修正或補充招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書，或任何從上市交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序，或包括或指定為報價, 或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟.如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取解除此類止損令儘早訂購。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第4300條的所有適用規定，並將盡合理努力確認任何委員會及時收到了該公司根據第424（b）條或第433條提交的文件。

(g) 修正案和補充關於《招股説明書和其他證券法》事宜。 在招股説明書交付期內，如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不會根據招股説明書交付時的情況（無論是親自交付還是出於遵守規則），包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 172（根據《證券法》或任何類似規則）向買方提供，不具有誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以符合適用的規定法律，公司同意（受本協議第3（b）條和第3（c）條的約束）立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和任何交易商提供本協議的修訂或補充招股説明書規定，鑑於以下情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），但不具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合的情況有適用的法律。代表對任何此類修正案或補充條款的同意或交付均不構成對公司根據第3（b）條或第3（c）節承擔的任何義務的豁免。正如本文所使用的， “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為法律要求交付與股票有關的招股説明書自首次公開發行之日之後的這段時間（或在不符合《證券法》第172條的情況下必須交付），與任何承銷商或交易商出售股票有關。

(h) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據國有證券對待售證券進行資格認證或註冊（或獲得申請豁免）或代表合理指定的司法管轄區的藍天法律（或其他外國法律）應遵守此類法律，並應在必要的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免證券的分配。不得要求公司具備外國公司資格，也不得在其目前不具備資格的任何司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動將作為外國公司納税。公司將立即向代表通報暫停證券發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）任何司法管轄區或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力獲得儘早撤出。

(i) 所得款項的用途。公司應使用以下收入的淨收益以註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “所得款項用途” 標題中所述的方式出售其出售的證券。

(j) 轉賬代理。公司應繼續維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(k) 收益表。公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供資金切實可行的收益表（無需審計），從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始，為期至少十二個月，該財報表將滿足以下條款《證券法》第11（a）條以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成證券分配。在不限制的情況下綜上所述，在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是實物交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何方式），公司都將交付類似的規則），及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(m) 清單。公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行股票和認股權證，但須視發行通知而定。

(n) 公司將以可從互聯網上下載的形式提供招股説明書的副本。如有要求代表們，公司應安排在委員會規則要求提交招股説明書的時限內準備並向代表交付 “電子招股説明書”，費用自理供承銷商在證券的發行和出售中使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合每項招股説明書的形式及其任何修正案或補充以下條件：(i) 應以電子格式進行編碼，令代表滿意，代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給證券的要約人和購買者； (ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，此類圖形和圖像材料應在電子版中取代招股説明書應酌情對此類材料進行公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 招股説明書應採用紙質格式或電子格式，或可轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式：將允許投資者存儲招股説明書，並在將來的任何時候隨時可以隨時訪問招股説明書，不向投資者收取任何費用（訂閲整個互聯網所收取的任何費用除外）在線時間）。公司特此確認，它已經或將要在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及當時的註冊聲明中包含或將包括在註冊聲明中宣佈一項承諾生效，該承諾在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送招股説明書的紙質副本。

(o) 不發行或出售額外股份的協議。在自本協議發佈之日起並持續的期限內在招股説明書發佈之日後的第90天（此處稱為 “封鎖期”）之前，未經事先書面同意，公司不會 Leerink Partners和道明證券（可自行決定不予同意）的直接或間接：（i）出售、要約出售、簽約出售或出借任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）影響任何空頭出售、設立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少任何 “看漲等值頭寸”（定義見規則） 16a-1 (b) 根據交易法) 任何股份或相關證券；(iii) 質押、抵押或授予任何股份或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；(v) 訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何股份或相關證券所有權的經濟風險，無論是否有此類交易應以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何股票或相關證券的發行；(vii) 根據《證券法》就任何股票或相關證券提交任何註冊聲明證券（本協議中有關證券的規定除外）；(viii) 進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行股份的類似交易；或 (ix) 公開宣佈打算做上述任何事情； 但是，前提是，公司可以（A）執行本文所設想的交易，（B）發行股票或期權以購買股票，或發行股票根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、認股權證、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或認股權證，前提是其接收者提供向代表們簽署了一份基本上以附錄A的形式簽署的封鎖協議，（C）在S-8表格上提交有關注冊聲明對於根據註冊聲明中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排發行或可發行的任何證券，（D）協助公司的任何股東通過此類股東制定交易計劃根據《交易法》第10b5-1條進行股份轉讓的股東；前提是

此類計劃未規定在封鎖期內轉讓股份，該計劃的制定不要求或以其他方式導致在該封鎖期內對該計劃進行的任何公開申報或其他公開公告，否則允許在封鎖期內實施此類計劃根據該股東與承銷商之間關於證券發行的封鎖協議的條款，（E）在行使預先注資的認股權證後發行股票，（F）發行與公司收購他人或商業實體或任何員工的證券、企業、財產或其他資產有關的股票公司在任何此類收購或（G）發行股票、限制性股票獎勵或購買股票期權時承擔的福利計劃，在每種情況下，都與合資企業、商業關係（包括貸款關係或任何特許權使用費或類似的融資關係）或其他戰略交易；前提是就前面的（F）和（G）條款而言，限制性股票獎勵和已發行股票的總數與所有此類收購和其他交易有關或可根據行使與之相關的任何期權發行的期權而發行的不超過發行後立即發行的已發行股票總數的5％根據本協議發行的股份。就上述而言，“相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他收購股份或任何可交易或可行使或可轉換的證券的權利轉為股份，或收購最終可交換或行使或可轉換為股份的其他證券或權利。

(p) 未來向代表報告。 在此後的五年內，只要公司在此期間受《交易法》的報告要求的約束，公司將向代表們提供 Leerink Partners LLC，美洲大道 1301 號，第 5 層，紐約，紐約，紐約 10019，收件人：Stuart R. Nayman：（i）在每個財政年度結束後，提供包含公司截至目前資產負債表的公司年度報告的副本該財政年度的結束和損益表、股東截至該日止年度的股權和現金流量，以及公司的獨立公眾會計師或註冊會計師的有關意見；(ii) 儘快在提交或提供每份委託書、10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交或提供的其他報告的副本之後，在切實可行的情況下；以及 (iii) 儘快提供公司提供的任何報告或通信的副本；或普遍提供給其股本持有人； 但是, 前提是, 本第 3 (q) 節的要求應得到滿足，前提是此類報告、報表、通信、財務報表或其他報表文件可在 EDGAR 上找到。

(q) 投資限制。公司不得投資或以其他方式使用所得款項公司以要求公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式從出售證券中獲得的收益。

(r) 不進行穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會接受，也將確保沒有附屬公司或其他代表公司行事的人將在不使承銷商的活動生效的情況下直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致穩定的行動，或操縱股票價格或與股票有關的任何參考證券的價格，無論是為了促進已發行股份、認股權證股份的出售或轉售，公司將而且應導致其每份證券隸屬於 m 條例的所有適用條款。

(s) 公司將提供中期財務報表。在截止日期之前，公司將在公司編制或提供給承銷商後任何時期內公司任何未經審計的中期財務報表的副本由註冊聲明和招股説明書中顯示的最新財務報表所涵蓋。

(t) 保留認股權證股票。 在任何預先注資認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的和其他未保留的股份總額中保留和保持可用性，僅出於使其能夠在行使此類預先注資認股權證時發行認股權證股份的目的，即最初可發行和在行使認股權證時可交割的認股權證的數量當時尚未兑現的預先注資認股權證。

(u) 對允許的第1630條通信的修正和補充。如果在任何時候在分發任何《許可規則》第 1630條通信後，發生或發生了一個事件或事態發展，其結果是，該許可規則 1630通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，在不誤導的情況下，公司將立即通知代表並將立即通知代表自費修改或補充此類許可規則 1630通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

第 4 節費用支付。公司同意支付與之有關的所有成本、費用和開支履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的義務，包括但不限於 (i) 與證券發行和交付（包括所有印刷和雕刻）有關的所有費用成本），（ii）股票註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）與向承銷商發行和出售證券有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税，（iv）所有費用以及公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的費用，(v) 與編寫、印刷、歸檔、運送和分發有關的所有成本和開支註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、由其編寫或代表編寫、使用或提及的每份免費撰寫的招股説明書公司、每份初步招股説明書、每份許可的第1630條通信、其所有修正案和補充，以及本協議，(vi) 所有申請費、合理和有據可查的律師費以及由公司產生的開支公司或承銷商根據州證券法或藍天法對全部或任何部分證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免），以及如果應代表的要求，編寫和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充文件，向承銷商通報此類資格、註冊和豁免，(vii) 成本、費用和承銷商在確定其是否遵守FINRA有關承銷商參與證券發行和分銷的規章制度時產生的費用，包括任何相關費用申請費以及律師向承銷商支付的款項，(viii) 公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的成本和開支，包括但不限於費用與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演講的任何顧問的費用和開支公司的事先批准，公司代表、僱員和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用的50％，另外50％由承銷商支付，(ix) 與在納斯達克上市股票相關的費用和開支，以及 (x) 註冊聲明第二部分第13項所述性質的所有其他費用、成本和開支；前提是與上述第 (vi) 和 (vii) 款有關的律師費用和開支總額不得超過40,000美元。除本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節中另有規定外，承保人應自付費用，包括律師的費用和支出以及自己的差旅和住宿費用。

第 5 節。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不接受任何可能導致公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則不會根據第 433 (d) 條，公司必須提起訴訟。

第 6 節義務的條件承銷商。本協議規定的幾家承銷商在截止日期分別承擔的購買和支付證券的義務應視以下方面的陳述和擔保的準確性而定本公司在本協議第 1 節中規定的截至本協議發佈之日和截止日期，就好像是為了讓公司及時履行本協議項下的契約和其他義務以及以下每項附加義務一樣條件：

(a) 安慰信。在本文發佈之日，代表們應收到來自RsM US LLP的獨立信函本公司的註冊公共會計師，寫給承銷商的一封信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含的報表和信息會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）就經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表給承銷商的 “安慰信” 註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的信息。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期（包括截止日期）期間：

(i) 公司應已提交按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限向委員會提交的招股説明書（包括先前根據《證券法》第4300條在註冊聲明中遺漏的信息）；或者公司應提交註冊聲明的生效後修正案，其中包含先前根據第4300條在註冊聲明中遺漏的信息，並且該生效後的修正案應變為有效。

(ii) 不得下令暫停註冊聲明的效力，也不得對註冊聲明進行任何生效後的修訂應生效，委員會不得為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也不得威脅任何此類訴訟。

(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保條款的公平性和合理性提出異議，以及安排。

(d) 的觀點公司法律顧問。在截止日期，代表應已收到本公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所截至該日以事先商定的形式在合理情況下提出的意見令代表們滿意，該意見應包括有關監管事項的意見。

(e) 知識分子的觀點公司的財產顧問。 在截止日期，代表們應在截止日期收到公司知識產權問題法律顧問古德温·寶潔律師事務所截至該日的意見代表們事先商定並相當滿意的表格。

(f) 律師的意見承銷商。在截止日期，代表們應收到承銷商法律顧問古德温·寶潔律師事務所就證券要約和出售提出的意見，其形式和實質內容令人滿意承銷商，日期截至該日，附有招股説明書封面上列出的每位其他承銷商的已執行副本。

(g) 軍官證書。在截止日期，代表應收到由公司首席執行官或總裁以及公司財務高級副總裁簽發的證書截至該日代表公司而不是以個人身份行事，大意如第 6 (b) (ii) 節所述，並進一步規定：

(i) 在本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何重大不利變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的，具有同樣的效力，以及效力好像在該日期當天已明確作出一樣；以及

(iii) 公司遵守了本協議下的所有協議並滿足了所有協議在該日期或之前履行或滿足的條件。

(h) 帶下 Comfort Letter。在截止日期，代表們應收到公司獨立註冊會計師RsM US LLP發出的該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，該信應：（i）重申他們在根據第 6 (a) 節提供的信函中作出的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前三個工作日；以及 (ii) 封面招股説明書中包含的某些財務信息。

(i) 封鎖協議。 當天或之前在本協議中，公司應以附錄A的形式向代表提供本協議附錄b中列出的每位人員和公司股本的某些受益所有人簽訂的協議，如由承銷商同意，每份此類協議在每個截止日期均具有完全效力和效力。

(j) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則此類第 462 (b) 條註冊聲明應已提交給委員會自本協議簽訂之日起生效，並在提交該協議後自動生效。

(k) 其他文件。開啟或之前截止日期，承銷商的代表和法律顧問應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠傳遞證券的發行和出售如本文所述，或為了證明本文所包含的任何陳述和保證的準確性，或對任何條件或協議的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟承銷商代表和法律顧問在形式和實質上均應令承銷商的代表和法律顧問感到滿意，本協議所設想的證券以及與本協議所設想的其他交易相關的證券的發行和出售。

如果在滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，則本協議可通過以下方式終止：代表在截止日期當天或之前隨時通過代表向公司發出通知，除第 4 節第 7 節外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，第 9 條和第 10 節應始終有效，並應在終止後繼續有效。

(l) 購買期權的條件股票。如果承銷商行使本協議第2（b）節規定的期權購買全部或任何部分期權股份，則此處包含的公司陳述和擔保以及聲明在公司根據本協議提供的任何證書中，自每個交付之日起均應是真實和正確的，在相關的交付日期，代表應已收到：

(i) 官員證書。公司首席執行官的證明書，註明日期為該交付日期，以及公司首席財務官確認根據本協議第6（g）條在截止時間交付的證書截至交付之日仍然真實和正確。

(ii) 公司法律顧問的意見。代表應已收到以下法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見截至該日的公司，採用代表先前商定併合理滿意的形式，該意見應包括有關監管事項的意見。本協議第6（d）節所要求。

(iii) 承銷商法律顧問的意見。代表應已收到法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見承銷商與截至該日以承銷商滿意的形式和實質內容發行和出售證券有關的承銷商，並需提供招股説明書封面上列出的每位其他承銷商的已簽發副本根據本協議第 6 (f) 節。

(iv) 放下慰問信。代表應收到獨立的RsM US LLP的來信公司的註冊公共會計師，一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，該信函應：(i) 重申他們根據該信函提供的聲明第 6 (a) 節，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過交付日期前三個工作日；以及 (ii) 涵蓋其中包含的某些財務信息招股説明書，但根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應為不超過該交付日期前三個工作日的日期。

第 7 節報銷承保人的費用。如果代表根據以下規定終止本協議第 6 節、第 11 節或第 12 節，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議而在截止日期向承銷商出售證券的交易未完成或為了遵守本協議中的任何規定，公司同意向代表償還款項

其他承銷商（或已就其自身終止本協議的承銷商）分別要求支付代表和承銷商在擬議收購、發行和出售證券時合理產生的所有自付費用，包括但是不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。

第 8 節本協議的效力。本協議自本協議執行和交付之日起生效本協議各方。

第 9 節。賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意對每位承銷商及其關聯公司進行賠償並使其免受損害董事、高級職員、僱員和代理人，以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的每個人（如果有）免受此類損失、索賠、損害、責任或支出的影響根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規或外國法律或法規，承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能會成為受制者在損失、索賠、損害等範圍內，已發行或出售證券的司法管轄區、普通法或其他管轄區（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司的書面同意下達成的）責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於 (A) (i) 註冊聲明或任何修正案中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或在其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述；或 (ii) 任何不真實的陳述或據稱對重大事實的不真實陳述包括在任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司使用、提及或提交或根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書中，任何營銷材料，任何規則 1630根據當時的情況，書面來文或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或在其中遺漏或據稱遺漏了作出陳述所必需的重大事實它們是做的，沒有誤導性；或（B）違反了發行或出售證券的外國司法管轄區的任何法律或法規；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工進行補償，代理人和控股人承擔所有合理和有據可查的費用（包括律師費用和支出），因為此類費用是由承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人產生的與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的人員； 但是，前提是, 上述賠償協議不適用於任何損失, 索賠, 損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實的陳述、指稱的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏而引起或基於以下方面的信息：代表以書面形式向公司提供的任何承銷商，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何營銷材料、任何規則 1630書面信函或招股説明書（或其任何修正案或補充），但理解並同意，唯一此類信息包含下文第9（b）節所述的信息。賠償協議規定在本第 9 (a) 節中，除本公司可能承擔的任何責任外。

(b) 公司的賠償，其董事和高級職員。每位承銷商同意單獨而非共同地對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及所有人（如果有）進行賠償，使他們免受損害在《證券法》或《交易法》所指範圍內，控制公司，使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他規定（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在此類人員的書面同意下達成的）承銷商），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述中包含的對重大事實的陳述，則該等損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下所述）註冊聲明或其任何修正案，或任何遺漏或涉嫌遺漏以説明其中必須陳述的或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何不真實的陳述或據稱對公司根據第433條使用、提及或提交或必須提交的任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書中包含的重大事實的陳述《證券法》、任何第1630條書面通信或招股説明書（或任何此類修正或補充）或遺漏或指控

根據作出這些陳述的情況，沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，但不誤導每種情況下的陳述註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍，但僅限於該等不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，此類第1630條書面信函或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件），依據並符合代表以書面形式向公司明確提供的與該承銷商有關的信息使用；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或任何此類董事、高級管理人員產生的任何和所有費用（包括法律顧問的費用和支出）；或負責調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟的控制人。本公司特此承認，唯一的信息是

代表已向公司明確提供供註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書等中使用根據《證券法》第433（d）條，公司已經提交或必須提交的免費書面招股説明書，任何第1630條書面通信或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充）均為陳述在初步招股説明書和招股説明書中，在標題為 “承保” 的第五段第一句和第十二段中排名第四。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應在除每位承銷商可能承擔的任何負債外。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠方根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將賠償方的生效通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任，但僅限於賠償方不會因為這種不履行而受到直接的重大損害，並且在任何情況下都不得免除賠償方除本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果有的話此類訴訟是針對任何受賠方提起的，如果該受賠方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內共同參與並以類似方式通知所有其他賠償方，在收到該受補償方的上述通知後，立即向受賠方發出書面通知，讓他們合理地與律師進行辯護令該受賠方滿意； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論，認為衝突可能發生發生在賠償方和受補償方為任何此類訴訟進行辯護的立場之間，或者賠償方和/或其他受賠方可能有不同於或額外的法律辯護對於賠償方可以提供的人員，受賠方或多方應有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，並以其他方式代表受賠人蔘與此類訴訟的辯護一個或多個政黨。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方當選為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方或律師的批准後，這種批准不是被不合理地扣留或延期，根據本第 9 節，賠償方將不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（但是，據瞭解，賠償方不應承擔超過以下金額的費用和開支）一名獨立的律師（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師），代表作為此類訴訟當事方的受賠方），哪位律師（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師）受賠方應由代表（如果是上文第9（a）節所述受賠方的律師）或公司（如果是中提及的受賠方的律師）選擇的上文第9（b）節）或（ii）賠償方不得在訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師代表受保方或 (iii) 賠償方已書面授權受保方聘用律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支應由受保方承擔賠償方，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 9 節規定的賠償方不得對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失，因此類和解或判決而提出的索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還費用，以及律師費用根據本協議第9 (c) 節的規定，如果 (i) 此類和解是在30天后達成的，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任該賠償方收到了上述請求，並且 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。任何賠償方均不得未經受賠償方事先書面同意，對任何受賠方已經或可能涉及的任何未決或可能採取的訴訟、訴訟或訴訟進行任何和解、妥協或同意作出判決該受賠方曾經或本可以根據本協議尋求當事方和賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對所涉索賠的所有責任此類訴訟、訴訟或程序的事項，不包括該受賠方承認過失或罪責或未能採取行動。

第 10 節。貢獻。如果出於任何原因認為無法獲得第 9 節中規定的賠償或以其他方式不足以使受賠方免受其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，則各賠償方應繳納該賠償方已支付或應付的總金額因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而產生的賠償方（i）一方面，其比例應以反映公司獲得的相對收益的適當比例，以及另一方面，承銷商根據本協議發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則按照適當的比例進行分配，以反映不是僅包括上文 (i) 款中提及的相對利益，但也包括公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商在發行股票時獲得的相對收益根據本協議發行的證券應被視為與公司根據本協議發行證券的總收益（扣除費用前）和總額的比例相同承銷商獲得的承保折扣和佣金，每種情況均按招股説明書封面上規定的證券首次公開募股總價格計算。親屬一方面，公司的過失，另一方面，承銷商的過錯應參照是否存在重大事實、遺漏或涉嫌的不真實陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌的遺漏等因素來確定重大事實涉及公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會，或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何有據可查的法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。中列出的規定如果根據本第10節提出分攤申請，則關於任何訴訟開始通知的第9（c）條應適用； 但是, 前提是, 不要求就任何行動發出額外通知已根據第 9 (c) 條就此發出通知，以進行賠償。

公司和承銷商一致認為，這不僅僅是公正的如果根據本第 10 節的繳款是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不考慮以下因素的分配方法確定的，則公平本節第 10 節中提及的公平考慮。

儘管本第 10 節有規定，但不得要求承銷商繳納任何款項金額超過該承銷商因承保並向公眾分發的證券而獲得的承保折扣和佣金。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在意思範圍內《證券法》第11（f）條）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 10 節，承銷商的繳款義務是多項的，並且非共同承銷承諾，與附表A中各自姓名對面的承保承諾成正比。就本第10節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人而且，在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制承銷商的每個人（如果有）應與該承銷商以及公司的每位董事、公司的每位高管擁有相同的繳款權簽署了註冊聲明，根據《證券法》和《交易法》的定義，控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。

第 11 節。多家承銷商中一家或多家的違約。在截止日期，如果其中任何一個或多個承銷商應在該日期未能或拒絕購買其同意在本協議下購買的證券，以及該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數購買不超過該日要購買的證券總數的10％，代表可以做出令公司滿意的安排，讓其他人購買此類證券，包括任何人承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例與附表A中與其各自名稱對應的證券數量的比例相同按與所有非違約承銷商名稱相反的證券總數承擔，或按代表同意後可能規定的其他比例承銷非違約承銷商，購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券。如果在截止日期有任何一項或多項承銷商應未能或拒絕購買證券，發生此類違約的證券總數超過該日要購買的證券總數的10％，並且安排令人滿意未在違約後的48小時內向代表和公司就購買此類證券向代表和公司提出，本協議應終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但是在任何情況下，註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更（如果有）都不得超過七天。

在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本協議替代違約承銷商的任何人第 11 節根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

第 12 節。本協議的終止。在承銷商收盤時購買證券之前日期，或者，如果在交割日（收盤時間之後）購買期權股份有任何條件，則幾位承銷商購買相關期權證券的義務可以由以下機構終止代表可以在截止時間或交付日期之前隨時向公司發出通知，在任何時候：（i）以下任何一項的交易或報價，代表可以通過向公司發出通知來終止本協議：（i）以下任何一項的交易或報價本公司的證券應已被委員會或納斯達克暫停或限制，或者通常在納斯達克或紐約證券交易所的證券交易應被暫停或限制，或者最低或最高價格應已被暫停或限制通常在任何此類證券交易所設立；(ii) 聯邦、紐約州或馬薩諸塞州的任何當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 應出現任何疫情或升級國家或國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，或代表們認為，國際政治、金融或經濟狀況是重大和不利的，因此以銷售時招股説明書中描述的方式和條款推銷證券是不切實際的或招股説明書或執行證券銷售合同；（iv）根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或（v）公司應因罷工、火災、洪水而蒙受損失，代表認為性質的地震、事故或其他災難都可能對公司的業務和運營產生重大幹擾，無論此類損失是否發生被保險人。根據本第 12 節進行的任何解僱均不負責 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務報銷代表和本協議第 4 節或第 7 節規定的承銷商或 (b) 公司的任何承銷商； 但是, 前提是, 第9節和第10節的規定應始終有效，並應在此期間繼續有效終止。

第 13 節。沒有諮詢或信託關係。該公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是一方面，公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，（b）與本文所考慮的發行和程序有關的正常商業交易在進行此類交易之前，每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 任何承銷商都沒有假定或願意這樣做就本文所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就以下事項向公司提供建議）其他事項），除本協議中明確規定的義務外，承銷商對本協議所設想的發行不對公司承擔任何義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能是參與了涉及不同於公司權益的廣泛交易，並且（e）承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議而且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。相應的賠償, 協議, 無論本協議中規定的或根據本協議做出的任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的陳述、擔保和其他陳述均將完全有效代表任何承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），儘管此處有任何相反的規定，仍將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的證券以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付或傳真複印並按以下方式確認給本協議各方：


如果對代表來説：		Leerink Partners

		美洲大道 1301 號，5 樓
		紐約州紐約 10019
		注意：斯圖爾特 R. 奈曼

		道明證券（美國）有限責任公司
		範德比爾特大道 1 號，11 樓
		紐約，紐約州，10017
		注意：股權資本市場主管，副本交給總法律顧問


並將其副本發送至：		古德温·寶潔律師事務所
		商業廣場一號
		市場街 2005 號，32 樓
		賓夕法尼亞州費城 19103
		傳真：(445) 207-7900
		注意：Rachael Bushey；詹妮弗·波特

如果是給公司：		SC製藥公司
		購物中心路25號，203號套房
		馬薩諸塞州伯靈頓 01803
		注意：約翰·塔克

並將其副本發送至：		瑞生和沃特金斯律師事務所
		克拉倫登街 200 號
		馬薩諸塞州波士頓 02216
		傳真：(617) 880-4541
		注意：彼得·漢德里諾斯；韋斯利·霍爾姆斯

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。繼任者。本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商，受益於第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人，在每種情況下均為各自的承銷商繼任者，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅僅因為購買而從任何承銷商那裏購買證券的任何人。

第 17 節。部分不可執行。的無效或不可執行本協議的任何部分、段落或規定均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果出於任何原因確定本協議的任何部分、段落或規定是無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 18 節適用法律條款。本協議應受以下條款管轄和解釋適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）可以在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起訴訟，也可以向位於紐約市曼哈頓自治市鎮的紐約州法院提起訴訟。紐約市（統稱 “特定法院”），各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外）（a 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的 “相關判決”），此類管轄權是非排他性的。通過郵寄方式向此類人員送達任何程序、傳票、通知或文件上述當事方的地址應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟和訴訟地點的設定提出任何異議或在特定法院提起的其他訴訟，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的情況下提起的論壇。

第 19 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議並取代先前就本議題達成的所有書面或口頭協議和所有同時期的口頭協議, 諒解和談判.本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方都是原件，其效力與其簽名及其簽名在同一份文書上的效力相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦電子設計法案所涵蓋的任何電子簽名）進行交付，《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，以及對所有目的均有效且有效。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非雙方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）條件是為了受益。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

第 20 節。對美國特別解決制度的承認。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束，則從該承保人轉移本協議的承銷商以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力與轉讓在本協議下的美國特別清算制度下的效力以及任何此類權益和任何此類權益的效力相同義務，受美國法律或美國某州法律管轄。

(ii) 如果任何承銷商是受保人該承銷商的實體或 BHC 法案關聯公司將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利不得超過該承銷商如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權的範圍。

如本第 20 節所用：

“BHC 法案附屬機構” 與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋，視情況而定。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》和頒佈的法規以及 (ii) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及據此頒佈的條例.

每個本協議雙方承認，這是一位老練的商人，在關於本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款）的談判中，律師充分代表了他以及第10節的繳款條款，並對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了相關風險雙方是否有能力調查公司、其事務和業務，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書中進行充分披露，每份均免費按照《證券法》和《交易法》的規定撰寫招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並返回公司隨函附上的副本，據此，本文書及其所有對應文書，應根據其條款成為具有約束力的協議。


真的是你的，

SC製藥公司

作者：		/s/ 約翰·塔克
		姓名：約翰·塔克
		職務：總裁兼首席執行官

自那時起，駐紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議上面最先寫的日期.



LEERINK PARTNERS
道明證券（美國）有限責任公司
單獨行事，並作為所附附表A中列出的幾家承銷商的代表行事。

LEERINK PARTNERS

作者：		/s/ 喬恩·西維塔雷塞
		姓名：喬恩·西維塔雷塞
		職位：董事總經理

道明證券（美國）有限責任公司

作者：		/s/比爾·福利斯
		姓名：比爾·福利斯
		職位：董事總經理

附表 A


承銷商	的數量已提供股票到是已購買		預處理數量資助的認股權證到被購買
Leerink Partners		5,387,755		224,490
道明證券（美國）有限責任公司		5,387,755		224,490
Craig-Hallum 資本集團有限責任公司		979,592		40,816
Maxim Group LLC		244,898		10,204

總計		12,000,000		50 萬

附表 B-1

免費寫作招股説明書包含在銷售時招股説明書中

沒有。

附表 b-2

1。	公開發行價格：每股4.00美元，預先籌資每股3.999美元逮捕令

2。	公司股票數量：12,000,000 股；預先注資的數量認股權證：500,000

承保折扣：6.0%

4。	每份預先注資認股權證的行使價：0.001美元

附表 C

允許的規則 1630通信

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

________________，2024

Leerink Partners

道明證券（美國）有限責任公司

作為幾位代表的身份承銷商

c/o Leerink 合作伙伴有限責任公司

州立街 53 號

馬薩諸塞州波士頓 02110

和

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約州，10017

回覆：SCpharmicals Inc.（ “公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（“股份”）或可轉換證券的所有者，面值每股0.0001美元轉為股份或可交換或行使股份。公司提議進行股票公開發行（“發行”），Leerink Partners LLC和道明證券（美國）有限責任公司（以及Leerink Partners LLC） “代表”）將充當承銷商的代表。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認承銷商是在進行發行以及隨後簽訂承保協議（“承保協議”）時，依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議，以及與本公司達成的與本次發行有關的其他承保安排。

附件 A 列出了本文件中使用的大寫術語的定義本協議正文中未定義的書面協議。這些定義是本協議的一部分。

考慮到前述情況, 為了其他有益和有價值的報酬，特此確認收到了這些報酬並確認其充足性，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，下列簽署人不會（並且將未經代表事先書面同意，要求任何家庭成員不要），但本信函協議中規定的例外情況除外，代表可以自行決定拒絕同意：

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出售或要約出售目前或以後擁有的登記在冊的任何股票或相關證券，或由下列簽署人或該家庭成員受益（定義見《交易法》第13d-3條），

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進入任何 Swap，

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根據美國證券法，對註冊提出任何要求或行使與註冊有關的任何權利要約和出售任何股份或相關證券，或安排提交與任何此類註冊有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充文件），或

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公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

上述規定不適用於股份要約和出售的登記以及股份的出售分給承銷商的股份，每種情況均按承保協議的規定進行。此外，上述限制不適用於 (a) 通過贈與或通過遺囑或無遺囑繼承轉讓股份或相關證券的轉讓家庭成員或受益人完全由一名或多名下列簽署人和/或家庭成員組成的信託基金，(b) 根據與離婚有關的法院命令或根據法律的執行，或 (c) 如果 undersigned 是向任何關聯公司（如《證券法》第 405 條中的定義）、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司轉讓股份或相關證券的非個人公司成員、信託受益人或下列簽署人的股東，或者，如果下列簽署人是一家公司，則向該公司的任何全資子公司轉讓，前提是此類轉讓不以價值為目的； 但是，前提是，在任何此類情況下，這種轉讓或處置的條件是：

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每個受讓人簽署並向代表交付一份形式和實質上令人滿意的協議表示此類受讓人正在接收和持有此類股票和/或相關證券的代表，但須遵守本信函協議的規定，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券，參與進行任何互換或參與本信函協議限制的任何其他活動，除非根據本信函協議（就好像該受讓人是本協議的原始簽署人一樣）；以及

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在封鎖期到期之前，不得公開披露或轉讓的任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》申報與此類轉讓相關的股份實益所有權的減少都必須或自願申報。

此外，儘管本信函協議有限制，但下列簽署人可以 (i) 將股份轉讓給公司在封鎖期內行使、淨行使或歸屬相關證券或在歸屬相關證券時出售股份，以支付與此類相關的預扣税義務行使、淨行使或歸屬，或主要用於支付期權或認股權證的行使價以收購股份，在每種情況下，均根據股票期權、股票紅利或其他股權激勵計劃或安排或認股權證截至本協議發佈之日存在或招股説明書（定義見承銷協議），通過此類行使、淨行使或歸屬獲得的任何股份均應受本信函協議的約束， 提供的 那如果根據《交易法》，下列簽署人必須提交與之相關的報告，該報告應包括一份聲明，大意是該文件與該關聯公司的 “淨額” 或 “無現金” 行使或歸屬有關證券，包括因行使、淨行使或歸屬而繳納的應繳税款（如果適用），（ii）根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃， 提供的 在封鎖期內，根據此類計劃，不得出售或以其他方式處置股票或相關證券，也不得根據《交易法》公開發布或申報有關該計劃應要求或在封鎖期內製定此類計劃，(iii) 根據出售或購買更多產品的要約轉讓下列簽署人的股份或相關證券不論是根據合併、要約還是其他方式，向第三方或第三方集團提供的公司有表決權的股票的50％以上， 提供的 如果此類合併、要約或其他交易不是完全，下列簽署人持有的此類股份或相關證券仍應遵守本文規定的轉讓限制，(iv) 轉讓或處置在公開市場交易中獲得的股份或相關證券本次發行的完成，或（v）轉讓或處置本次發行中獲得的股份或相關證券； 提供的 就上述 (i) 而言，如果要求下列簽署人根據《交易法》提交申報報告封鎖期內股份的受益所有權減少，下列簽署人應包括一份描述交易目的的聲明， 進一步提供，在這種情況下在上述（iv）和（v）中，在封鎖期內，下列簽署人不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交與此類轉讓相關的申請。

下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂針對轉讓的停止轉讓指令除非符合上述限制，否則下列簽署人和下列簽署人的家庭成員持有的股份或相關證券（如果有）。

如果在封鎖期內，代表授予股份的全權釋放或豁免，或與 (i) 公司高級管理人員或董事或 (ii) 任何已簽署本協議副本並向代表交付本協議副本並實益擁有（該術語定義見《交易法》第13d-3條）截至本次發行結束時計算的5％或以上的已發行股份（均為 “已發行方”）的公司股東的相關證券，則代表也應被視為擁有根據與本協議中本應具有的相同條款和條件（如果有）發佈或免除本協議中規定的禁令

按比例應用於下列簽署人的股份或相關股份的相同比例（以百分比確定）證券作為 (x) 被髮行方受發行或豁免約束的股票和相關證券的總金額等於 (y) 被髮行方在發行方持有的股票和相關證券的總量釋放或豁免的時間。本段的規定將不適用：(i) 除非代表首次發行或豁免了公司已發行股份總額的1％以上（截至收盤時確定）該禁令的總和（ii）（a）如果解除或豁免僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓而生效的日期，以及（b）受讓人已書面同意在封鎖期內受本協議中描述的相同條款的約束；或 (iii) 如果解除或豁免是授予股份或相關股份持有人的根據《證券法》下的註冊聲明，與承銷公開發行相關的證券，無論此類發行是否全部或部分是二次發行，前提是如果發生任何情況根據本條款（iii），解除或豁免，應發行相同比例的下列簽署人的股份或相關證券（如上所述），但僅限於參與此類公開發行。在如果根據本段規定，下列簽署人持有的任何股票或相關證券將被解除或免除本協議規定的限制，則代表應在兩個工作日前通知公司此類解除或豁免的生效日期，而公司則應採取商業上合理的努力，在此後的一個工作日內通知下列簽署人：持有的股份或相關證券總額的相同百分比下列簽署人已被解除或免除本協議中規定的限制； 提供的，未向公司或下列簽署人發出任何此類通知不應導致對公司或下列簽署人提出任何索賠或責任承銷商，包括代表。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與註冊相關的任何註冊權根據《證券法》，發行和出售下列簽署人記錄在案或實益持有的任何股票和/或任何相關證券，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人確認下列簽署人沒有、也不知道有任何家庭成員直接或間接採取了任何旨在實現以下目的的行動或者可以合理地預期這將導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售。下列簽署人不會，也將導致任何家庭成員不服用直接或間接地採取任何此類行動。

本次發行是否按目前的設想進行還是完全取決於市場狀況和其他因素因素。本次發行將僅根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本信函協議應自動終止，並且在 (i) 代表儘早生效（如果有）時不再生效一方面，或者公司，在執行承保協議之前，以書面形式告知另一方，它已決定不進行發行，(ii) 終止承保協議在向承銷商出售股份之前，以及（iii）2024年8月31日，前提是承銷協議尚未在該日期之前執行。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權力。這封信協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

這個下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本信函協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，也未向下列簽署人提供任何投資或其他建議，下列簽署人也已經在下列簽署人認為適當的範圍內，就本信函協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

簽名

簽名者的印刷姓名

（如果以託管人或受託人身份簽字，或代表某人簽字，請註明簽字人的能力實體）

附件 A

某些定義術語

在封鎖協議中使用

就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：

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“看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。

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“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

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“家庭成員” 是指下列簽署人的配偶，即其直系親屬下列簽署人或下列簽署人配偶的直系親屬，每種情況均居住在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所為下列簽署人的家庭（無論該配偶還是家庭成員）當時可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上面使用的 “直系親屬” 應具有規定的含義在《交易法》第 16a-1 (e) 條中。

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“封鎖期” 是指從封鎖期開始的期限自招股説明書發佈之日起 90 天（定義見承銷協議），一直持續到交易收盤為止。

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“看跌等值頭寸” 的含義應符合《交易法》第16a-1（h）條中規定的含義。

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“相關證券” 是指收購股票的任何期權或認股權證或其他權利或可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或可轉換為股份的其他證券或權利。

•

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

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“出售或要約出售” 是指：

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出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出合同，

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進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲期權等效位置

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質押、抵押或授予任何擔保權益，或

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以任何其他方式轉移或處置，

無論是直接影響還是間接影響.

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“互換” 是指全部轉讓的任何互換、對衝或類似安排或協議或部分是股票或相關證券所有權的經濟風險，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式進行結算。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖正文中賦予的含義協議。

附錄 B

董事、高級管理人員及其他

簽署封鎖協議

導演：

Mette Kirstine Agger

米妮訴貝勒-亨利

威廉 T. Abrahamwarn.D.

傑克·A·哈塔爾

克勞斯·維廷格萬博士，博士

弗雷德裏克·哈德

倫納德·D·舍費爾

薩拉·邦斯坦

官員：

約翰·塔克

瑞秋·諾克斯

其他：

Orbimed Genesis Master Fund，L.P.

OrbiMed 私人投資 VI，L.P.