美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年8月12日，SCPharmicals Inc.（“公司”）與Leerink Partners LLC和道明證券（美國）Leerink Partners LLC和道明證券（美國）Leerink Securities（美國）Leerink Securities（美國）Leerink Partners LLC.（以下簡稱 “承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及承銷發行面值0.0001美元的公司普通股（“股份”），每股（“普通股”），以及用於購買50萬股的預融資認股權證（“預融資認股權證”），以代替普通股供精選投資者普通股（“發行”）。
向公眾發行股票的價格為每股4.00美元，向公眾提供的預先注資認股權證的發行價格為每股標的股票3.999美元，等於本次發行中出售的普通股的每股價格減去0.001美元，即預融資認股權證的每股行使價。根據承保協議的條款，公司還授予承銷商在30天內可行使的期權，以每股4.00美元的價格額外購買最多1,875,000股普通股，減去承保折扣和佣金。2024年8月12日，承銷商全面行使了該期權。本次發行（包括出售受承銷商購買額外股份的選擇權約束的股份）預計將於2024年8月13日結束。公司正在出售所有股票和預先注資的認股權證。
扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益預計約為5,350萬美元。公司無意在納斯達克或任何其他國家認可的證券交易所或交易系統上架預先注資的認股權證。
每份預籌認股權證的每股普通股行使價等於每股0.001美元。如果出現影響普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使預先注資認股權證時可發行的每股行使價和普通股數量均需進行適當調整。每份預先注資的認股權證均可自發行之日起通過無現金行使的方式行使。根據預先注資認股權證，公司不得行使任何預先注資認股權證，適用持有人無權行使適用的預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後將導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過該認股權證生效後立即已發行普通股數量的9.99％ 行使；或 (ii) 本公司證券的合併投票權該持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即擁有的超過公司所有已發行證券合併投票權的9.99％的實益所有權，因為此類所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的，持有人在向公司發出通知61天后，該百分比可以在持有人選擇時更改為更高或更低的百分比，不超過19.99％。
此外，在某些情況下，在基本面交易中，預先注資認股權證的持有人有權在行使預先注資認股權證時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；但是，如果基本面交易的對價完全由現金、僅由有價證券或組合構成，則前提是對價僅由現金、僅由有價證券或組合構成的基本交易其中，預先注資的認股權證將被視為在無現金交易中全額行使，在此類基本交易完成前夕生效，視其完成而定。
公司打算將本次發行的淨收益用於為公司產品和候選產品的商業和開發活動以及營運資金和一般公司用途提供資金。
本次發行是根據S-3表格的上架註冊聲明進行的，該聲明於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並由美國證券交易委員會於2024年3月22日宣佈生效（文件編號333-277886）。與本次發行相關的招股説明書補充文件已向美國證券交易委員會提交。
承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。因此，本承保協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供信息
關於承保協議的條款，不得向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露內容一起閲讀。
上述對承保協議和預先注資認股權證的描述不完整，參照承保協議和預先注資認股權證的全文進行了全面限定，其副本分別作為本報告的附錄1.1和4.1提交，並以引用方式納入本報告。
瑞生和沃特金斯律師事務所關於發行和出售股票、預先籌資認股權證和行使預先籌資認股權證後可發行的普通股的合法性的意見副本作為附錄5.1萬億附於本報告。
前瞻性陳述
本表8-k最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本表8-k最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關本次發行結束、公司不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或自動報價系統上市預先注資認股權證的聲明；本次發行的預期淨收益金額以及此類收益的預期用途。本報告中的任何前瞻性陳述均基於管理層當前對未來事件的預期，並存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中列出或暗示的業績存在重大不利差異。這些風險和不確定性包括但不限於本次發行淨收益的金額和用途可能與公司當前預期不同的風險；我們對FUROSCIX商業成功的依賴以及如果獲得批准的其他候選產品獲得批准；與我們的候選產品獲得監管批准相關的風險；與我們的生產能力或第三方交付足以實現FUROSCIX商業化的產品的能力相關的風險或我們的任何候選產品（如果獲得批准）；與以下內容相關的風險我們的營業虧損歷史；以及全球經濟因素和不確定性影響我們運營的風險。有關這些風險和不確定性以及其他重要因素的討論，其中任何一個都可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的有所不同，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，可在證券交易委員會查閲網站 www.sec.gov，以及以下內容的討論公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的潛在風險、不確定性和其他重要因素。本報告中的所有信息均截至本報告發布之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些信息。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | SCPharmicals Inc.、Leerink Partners LLC和道明證券（美國）有限責任公司簽訂的承保協議，日期為2024年8月12日，由其中點名的幾家承銷商的代表。 | |
| 4.1 | 預先注資的認股權證的表格。 | |
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 | |
| 23.1 | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SC製藥公司 | ||||||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 約翰 ·H· 塔克 | ||||
| 姓名： | 約翰·H·塔克 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||