2 月 1 日和 8 月 1 日應付利息

田納西河谷管理局（“TVA”）於2034年8月1日到期的2024年A系列4.375％的全球電力債券（“債券”）在到期前無需兑換。債券將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

如本文所述，債券將僅在美國聯邦儲備銀行的賬面記錄系統上發行、維護和轉讓。債券交易將由歐洲市場參與者通過盧森堡Clearstream（定義見此處）和Euroclear（定義見此處）的設施以賬面記賬形式進行清算和結算。請參閲 “清關和結算”。債券不可兑換成最終證券。

2025年2月1日或之後，債券可以分開（“剝離”）為單獨的利息部分和本金部分（均定義見此處），並按原樣保存在美國聯邦儲備銀行的賬面記錄中。每份被剝奪的債券的組成部分是未來的利息支付和本金支付。請參閲 “債券描述——剝離” 和 “美國税務問題”。

將申請債券在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。通過提出此申請，TVA不承擔任何維持債券在紐約證券交易所上市的義務。

出於美國聯邦所得税的目的，債券和債券（定義見此處）被視為註冊形式的債務。非美國人的債券或債券的受益所有人必須提供適用的美國聯邦所得税證明，才能獲得免除美國聯邦預扣税的債券或分割帶的付款。請參閲 “美國税務問題”。對於任何司法管轄區因法律變更或其他原因可能對債券或地帶付款徵收的任何預扣税或其他税款，TVA不會支付額外的利息或其他金額。

TVA 是美利堅合眾國（“美國” 或 “美國”）的公司機構和工具。本金和利息將僅從TVA的淨電力收益（定義見此處）中支付。

債券的投資將涉及許多風險。請參閲第 11 頁上的 “風險因素”。

這些債券將不是美利堅合眾國的債務，其本金或利息的支付也不會由美利堅合眾國擔保。根據經修訂的1933年《證券法》，TVA無需向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊證券。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），TVA向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和當前報告。

			價格至			折扣至			淨收益至
			公開 (1)			經理們			電視機 (1) (2)
Per Bond...			99.109		%	0.325		%	98.784		%
總計...			991,090,000 美元			3,250,000 美元			987,840,000 美元

                 

(1) 加上自2024年8月13日起至交付之日的應計利息（如果有）。

(2) 在扣除TVA應付的費用之前，估計約為1,000,000美元。

本發行通告中發行的債券由管理人發行（定義見此處），但須事先出售、撤回、取消或修改要約，恕不另行通知，交付給經理人並得到經理的接受，以及某些其他條件。預計債券將在2024年8月13日左右通過美國聯邦儲備銀行的賬面記賬系統以賬面記賬形式交付，並以即時可用的資金支付。

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聯席圖書管理人

美國銀行證券			摩根士丹利			加拿大皇家銀行資本市場			道明證券

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聯合經理

學院證券			巴克萊			花旗集團			摩根大通

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本發行通告的發佈日期為2024年8月8日。

穩定

某些經理人可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體而言，管理人可以在發行時進行OverAllot，可以在公開市場上競標和購買債券，並可能實施罰款出價。此類交易可以在場外交易市場或其他市場中進行，可能包括賣空和買入以彌補賣空所產生的頭寸。有關這些活動的描述，請參閲 “訂閲和銷售”。

關於本發售通告

本發行通告向您介紹了TVA發行的債券。本發行通告應與美國證券交易委員會文件（定義見此處）一起閲讀，每份文件均以引用方式納入此處。本發行通告和美國證券交易委員會文件在此統稱為 “發行文件”。有關美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

TVA未授權任何經銷商、銷售人員或任何其他人員代表TVA提供任何信息或作出任何陳述，但TVA為與本發行通告提出的要約有關的要約而準備的要約或對任何發行文件的任何補充文件中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得 TVA 授權。在任何情況下，本文所述任何發行文件的交付或任何債券的出售均不暗示此處提供的信息在發佈之日後的任何時候都是正確的，TVA沒有義務更新任何發行文件。本發行通告不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法向其提出此類要約或招標的任何人提出的出售要約或要求購買此處所述債券的要約。

本發行通告由TVA編寫，僅用於本文所述債券的發行以及債券在紐約證券交易所上市。TVA已採取合理的謹慎措施，確保本發行通告中包含的信息在所有重大方面都是真實和準確的，並且鑑於發表此類陳述的情況，不存在任何重大事實，遺漏這些事實會誤導此處的任何陳述。TVA 相應地承擔責任。

在發售文件中，提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，“£” 指英鎊。

在這裏你可以找到更多信息

TVA向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。TVA向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和TVA的網站www.tva.gov上向公眾公開。除非此處或其他發行文件中另有明確規定，否則TVA網站上包含的信息不應被視為已納入本發行通告或其他發行文件或其中的一部分。

TVA以引用方式在本發行通告中納入了TVA向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着，TVA通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。TVA以引用方式納入的信息被視為本發行通告的一部分，TVA隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在不同的情況下取代本發行通告和TVA先前向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。本發行通告中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息，包括根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據表格8-k第9.01項提供或作為任何此類表格8-k附錄的相應信息。

TVA以引用方式將TVA向美國證券交易委員會提交的以下文件以及TVA根據《交易法》第37條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（統稱為 “美國證券交易委員會文件”）納入本發行通告：

•TVA截至2023年9月30日的財政年度的10-k表年度報告（“年度報告”）；

•TVA截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告（統稱為 “季度報告”）；以及

•TVA於2023年12月8日、2024年1月8日、2024年2月14日、2024年5月9日和2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的當前報告（統稱為 “當前報告”）。

您可以通過寫信或致電TVA免費索取這些文件的副本，地址如下：

田納西河谷管理局

400 西薩米特希爾大道

田納西州諾克斯維爾 37902-1401

注意：財政部和投資者關係

電子郵件：investor@tva.com

電話：

1-888-882-4975（美國免費電話）

提供和銷售限制

TVA或任何管理人（債券在紐約證券交易所上市除外）在任何司法管轄區都沒有（或將來）採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何國家或司法管轄區（與這些州的證券或藍天法律有關的美國各州除外）進行債券公開發行，或持有或分發發行通告或任何其他發行文件或發行材料。

在某些司法管轄區，本發行通告的分發和債券的發行可能會受到法律的限制。TVA和管理人員要求持有本發行通告的個人告知並遵守所有此類限制。

有關發行和出售債券限制的更多信息，請參閲 “認購和出售”。

本發行通告中描述的債券未經美國證券交易委員會或任何其他國內外證券監管委員會或機構註冊、推薦或批准。此外，美國證券交易委員會或任何其他監管委員會或機構均未透露本發行通告的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

前瞻性陳述

發行文件包含與未來事件和未來業績有關的前瞻性陳述。除純歷史陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。

在某些情況下，可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預測”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“預測”、“假設”、“預測”、“估計”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛在”、“推測”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述、” “目標”、“尋找”、“策略”、“目標”、“目標”、此類詞的否定詞或其他類似表達。

儘管TVA認為任何前瞻性陳述所依據的假設都是合理的，但TVA不保證這些陳述的準確性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：

•新的、修訂的或現有的法律、法規、行政命令（“EO”）或行政命令或解釋，包括與氣候變化和其他環境問題有關的法律、法規、行政命令或解釋，以及遵守這些法律、法規、EO 或行政命令或解釋的費用；

•遵守已知、預期或新的環境要求的成本，其中一些要求可能會使TVA許多老化的燃煤發電機組的持續運行不具有成本效益，或者可能導致其永久停用，並可能大大增加關閉TVA燃煤殘留物（“CCR”）設施的成本；

•專門旨在削減TVA活動的聯邦立法，包括可能導致TVA失去其受保護的服務區域、設定費率的唯一權力或其管理田納西河系統或目前委託給TVA的不動產的權力的立法；使TVA受北美電力可靠性公司或聯邦能源監管委員會的額外環境監管或額外要求的約束；要求剝離TVA或出售TVA的某些資產；降低債券的債務上限，附註或經修訂的1933年《田納西河谷管理局法》（“該法”）中規定的其他債務證據（統稱為 “債務證據”）；或限制TVA獲得其資金的途徑；

•對TVA資產或TVA所依賴的第三方資產的網絡攻擊；

•TVA信息技術系統的故障；

•重大項目（包括TVA滿足現有和未來負荷並滿足其碳減排願望所需的資產）出現重大延誤和額外成本，和/或無法獲得必要的監管批准、許可或許可；

•TVA借款能力受到限制，這可能是由於TVA接近或基本達到債務上限或TVA失去進入債務市場的機會等原因造成的，這可能會影響TVA進行計劃資本投資的能力；

•在核設施發生的事件，無論是否由TVA運營或獲得許可，除其他外，都可能導致加強對核設施建造、擁有、運營或退役或乏燃料儲存的監管或限制，迫使TVA支付追溯性保險費，減少保險的可用性和可負擔性，增加運營TVA現有核裝置的成本，或導致TVA放棄 o 這些設施或其他設施的未來施工；

•與核設施或其他發電和相關設施（包括CCR設施）的運營相關的風險；

•無法繼續運營某些資產，尤其是核設施，包括無法獲得或失去監管部門對資產運營的批准；

•TVA管理和運營其CCR設施需要大量額外費用；

•造成TVA設施損壞或幹擾TVA運營的物理攻擊、威脅或其他幹擾；

•TVA的發電、輸電、導航、防洪及相關資產和基礎設施，包括CCR設施和乏核燃料儲存設施，未能按預期運行，這可能會對TVA滿足電力需求的能力產生負面影響，並導致收入損失、損失或其他未反映在TVA財務報表或預測中的成本，包括老化或技術問題；

•TVA財務報表中未預見的第三方索賠、自然資源損失、環境清理活動或與設施或基礎設施故障等意外事件相關的罰款或處罰的成本或負債；

•在TVA設施舉辦的活動，除其他外，可能導致生命損失、環境損害、設施損壞或損失或他人財產損失；

•對TVA的可靠性產生負面影響的事件，包括其他公用事業或TVA設施的問題或間歇性電力來源的增加；

•涉及非TVA運營的輸電線路、大壩和其他設施的事件或變化，包括影響TVA輸電系統所屬州際輸電網可靠性的事件或變化，以及增加TVA輸電網流量的事件或變化；

•燃料、購買的電力或其他關鍵物品或服務的供應中斷，可能由經濟狀況、天氣狀況、物理或網絡攻擊、政治事態發展、國際貿易限制或關税、法律行動、礦山關閉或礦山產量減少、燃料出口增加、影響TVA供應商的環境法規、運輸或交付限制，包括傳輸可用性有限、原材料短缺、供應鏈困難、勞動力短缺、罷工等因素引起通貨膨脹或類似事件，除其他外，可能阻礙TVA運營資產和按時按預算完成項目的能力；

•導致TVA改變其對發電資產適當組合的決定的情況；

•由於TVA未能實現其碳減排目標而造成的成本或其他挑戰；

•美國（“美國”）政府採取的與國債上限或政府計劃自動削減支出有關的行動或不作為；

•無法足夠快地響應當前或潛在的客户需求或需求，也無法僅為納税人的利益採取行動；

•當前或未來的法律或行政訴訟的負面結果；

•其他不可預見的事件對TVA資產或其支持基礎設施產生負面影響；

•與TVA的養老金計劃、其他退休後福利計劃或醫療保健計劃相關的未來需要大量繳款；

•TVA因退役其核設施和報廢其他資產而承擔的金融負債增加；

•向TVA的核退役信託或資產退休信託提供額外捐款的要求或決定；

•收入和支出估計值與實際收入和支出之間的差異；

•TVA資本成本的增加，這可能是債券市場的變化、銀行系統或金融市場的混亂、TVA或美國政府信用評級的變化，或者如果TVA接近其債務限額，TVA對另類融資的依賴可能增加；

•對未來的某些假設不準確，包括經濟預測、預期的能源和大宗商品價格、成本估計、施工進度、電力需求預測、滿足需求的適當發電結構以及對潛在監管環境的假設；

•TVA生產的電力需求大幅下降，這可能是由於經濟衰退或衰退、客户流失、對不可再生能源或位於中心位置的發電源產生的電力的需求減少、分佈式能源利用率的提高、能源效率和節能的提高或替代發電和儲能技術的改進等原因導致；

•客户對清潔發電來源產生的能源的偏好發生了變化；

•TVA或TVA的當地電力公司客户增加或流失客户；

•TVA服務區人口的增加等可能導致能源需求增加；

•技術變化，除其他外，可能會影響與客户的關係，並要求TVA改變其運營方式；

•經濟的變化和金融市場的波動；

•交易對手的可靠性或信譽度，包括但不限於客户、供應商、可再生資源提供商和金融機構；

•購買的電力、煤炭、鈾、天然氣、燃油、原油、建築材料、試劑或排放限額等大宗商品市場價格的變化；

•股權證券、債務證券或其他投資的市場價格的變化；

•利率、貨幣匯率或通貨膨脹率的變化；

•未能吸引或留住具有適當資格、多元化和包容性的員工隊伍；

•TVA董事會（“TVA董事會”）或TVA高級管理層成員的變動，這可能會影響TVA的運作方式；

•天氣狀況，包括不斷變化的天氣模式、極端天氣條件以及其他可能由氣候變化引起的事件，例如洪水、乾旱、野火、熱浪以及冰雪風暴，這些事件可能會阻礙TVA的供電能力，導致客户的電力需求超過TVA當時的電力供應，或以其他方式對淨收入產生負面影響；

•影響田納西河系或坎伯蘭河系或其他地方的水供應或質量的事件，這些事件可能會干擾TVA的發電能力；

•災難性事件，例如火災、地震、爆炸、太陽事件、電磁脈衝、地磁幹擾、乾旱、洪水、颶風、龍捲風、極地漩渦、結冰事件、管道爆炸或其他人員傷亡事件、戰爭、國家緊急情況、恐怖活動、流行病、廣泛的公共衞生危機、地緣政治事件或其他類似的破壞性或破壞性事件；

•無法使用監管會計來計算某些成本；

•TVA的財務控制系統在控制問題和欺詐事件或預防或發現錯誤方面無效；

•TVA的披露控制和程序或其對財務報告的內部控制無效；

•區域突發衞生事件的不利影響；

•TVA無法成功實施其業務戰略，包括由於公眾越來越多地使用分佈式能源或能源效率計劃；

•TVA無法調整其商業模式以適應公用事業行業的變化和客户偏好，也無法保持成本競爭力；

•TVA無法實現或維持其成本削減目標，這可能要求TVA提高利率和/或發行比計劃更多的債務；

•人工智能的出現及其在各種商業行為中的潛在應用，包括TVA的運營和TVA利益相關者的運營；

•TVA董事會法定人數的損失，這可能會限制TVA適應不斷變化的業務條件的能力；

•對TVA聲譽的負面影響；或

•其他不可預見的事件。

另見第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層在年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第一部分第2項 “管理層對季度報告中財務狀況和經營業績的討論和分析”，以討論可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中存在重大差異的因素。新的因素不時出現，TVA無法預測所有這些因素，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能影響TVA的業務或導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

除非法律要求，否則TVA沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表後的事態發展。

目錄

發行通告

        

    

    

在美國投資的合法性...						建議每個個人或實體就投資債券或股票投資的合法性諮詢自己的法律顧問，這可能會受到不適用於以完整形式持有的Power Bonds（定義見此處）的限制或要求的約束。 以下內容概述了在美國以完整形式投資電力債券的合法性。Power Bonds 是： •可作為所有信託、信託和公共基金的擔保，其投資或存款應受美利堅合眾國任何官員或機構的授權或控制； •有資格作為美國國庫税收和貸款賬户的抵押品； •在美國國家銀行可能為自己的賬户處理、承保和購買的債務中，金額不超過未減值資本和盈餘的10％； •有資格作為美國聯邦儲備銀行向成員銀行預付款的抵押品； •在適用法規規定的範圍內，對美國聯邦儲蓄協會和美國聯邦儲蓄銀行進行合法投資； •有資格作為美國聯邦住房貸款銀行向Power Bonds屬於合法投資的成員預付款的抵押品；以及 •對美國聯邦信用合作社進行合法投資，但須遵守適用法規。 請參閲 “在美國投資的合法性”。
沒有加速...						債券將不包含任何允許持有人在發生任何違約或其他事件時加快到期時間的條款。見 “基本決議的某些條款”。
税收...						只要填寫並提供了相應的美國國税局W-8表格或其他適當的表格，美國聯邦所得税通常不會從非美國受益所有人實益擁有的債券或分割債券的付款中扣除。請參閲 “美國税務問題”。債券不得因任何司法管轄區徵收預扣税或其他税款而被贖回，TVA沒有義務為因法律變更或其他原因可能對債券或分割帶付款徵收的任何此類税款支付額外的利息或其他金額，包括但不限於因未能提供適用的美國國税局表格而可能徵收的任何預扣税。有關購買、所有權或處置債券和地帶的美國税收後果的進一步討論，請參閲 “美國税務問題”。

        

        

        

                

田納西河谷管理局

概述

TVA 是美國的公司機構和工具，根據富蘭克林·羅斯福總統的提議，根據聯邦立法於 1933 年成立。TVA的創立除其他外，旨在改善田納西河的航行，減少田納西河系內以及俄亥俄河和密西西比河下游下游的破壞性洪水造成的破壞，促進美國東南部TVA服務區的經濟發展，並出售TVA運營的設施產生的電力。如今，TVA運營着美國最大的公共電力系統，為大約1000萬人口提供電力。

TVA還管理田納西河、其支流和某些海岸線，以提供全年航行、減少洪水損失以及負擔得起和可靠的電力等服務。根據這些主要目的，TVA還管理河流系統，以提供娛樂機會、充足的供水、改善水質、保護文化和自然資源以及經濟發展。TVA與其他對河流系統的某些方面擁有管轄權和權力的聯邦和州機構合作履行這些管理職責。此外，TVA董事會還成立了兩個委員會——區域資源管理委員會和區域能源資源委員會——就TVA在田納西河谷的管理活動及其能源資源活動提供建議。

最初，所有TVA業務都由聯邦撥款資助。對TVA電力計劃的直接撥款於1959年結束，對TVA管理、經濟發展和多用途活動的撥款於1999年結束。自1999年以來，TVA幾乎完全通過出售電力和電力系統融資為其所有業務提供資金。TVA的電力系統融資主要包括出售債務證券，其次是其他形式的融資，例如租賃安排。作為一家全資政府公司，TVA無權發行股權證券。

儘管TVA在許多方面與其他電力公司相似，但有許多功能使其與眾不同。其中一些包括：

•TVA是根據美國國會的一項法案創建的，是美國的全資公司機構。

•TVA董事會的每位成員均由美國總統在美國參議院的建議和同意下任命。

•TVA不擁有不動產；它持有作為美國代理人使用或管理的不動產。

•TVA必須向美國財政部付款，作為美國為其電力計劃提供的撥款投資（“撥款投資”）的回報。

•TVA無權發行股票證券，例如普通股或優先股。因此，TVA主要使用運營現金流以及債務發行或其他融資的收益為其運營提供資金。

•TVA 委員會設定 TVA 的電力收費率。在設定費率時，TVA董事會必須適當考慮以儘可能低的費率出售電力的目標。這些費率不受任何監管機構的司法審查或審查。

•TVA免繳美國聯邦所得税以及州和地方税，但它必須向某些州和縣繳納相當於TVA上一年電力銷售總收入的5％的税款，不包括向其他聯邦機構的銷售或交付以及其他公用事業公司的系統外銷售，並規定了在某些情況下的最低付款額。

•TVA開展與田納西河及其支流有關的管理活動，聯邦法律要求這些活動主要使用電力系統的收入，在較小程度上使用其他來源的收入。

融資

TVA的電力系統融資主要包括出售電力債券和折扣票據。電力債券的到期日在一到50年之間，折扣票據的到期日不到一年。電力債券和折扣票據在扣除運營、維護和管理電力財產（包括按多用途成本分配給電力的比例計算的多用途房產）以及向州和縣付款以代替税收後，TVA的總電力收入（定義見基本決議）的剩餘部分，但在扣除折舊應計額或其他代表資本攤銷的費用支出，加上出售或以其他方式處置任何電力設施（定義見基本決議）的淨收益或其中的利息。該法案還要求TVA每年從淨電力收益中向美國財政部支付某些款項，以超過還本付息所需的款項，作為撥款投資的回報。見 “基本決議的某些條款”。

    

TVA還簽訂了幾項租回租交易，要求支付定期或 “基本” 租金。這些交易中的每一項還要求TVA在某些情況下支付額外或 “補充” 租金，包括與終止租回租有關的租金。TVA還簽訂了兩項租購交易，要求TVA定期支付基本租金，在某些情況下還需要支付補充租金。在這些租賃購買交易中，TVA合併了可變利息實體，它是其主要受益人。

    

TVA認為，回租交易下的基本租金構成了TVA電力物業的運營、維護和管理成本。儘管就該法和決議（定義見此處）而言，TVA打算將租賃購買交易下的基本租金視為運營、維護和管理其電力物業的成本，但這種待遇並非毫無疑問，也無法保證法院會得出結論，基本租金構成運營、維護和管理TVA電力物業的成本。TVA認為，根據租回租或租購交易支付的補充租金不會構成其電力物業的運營、維護和管理成本。但是，對補充租金的處理也不是毫無疑問的。TVA電力物業的運營、維護和管理成本的支付優先於債券的支付。

    

TVA已承諾在租賃購買交易中收取費率，該費率加上可供TVA使用的其他資金，將足以支付與其電力計劃有關的所有費用，包括其電力物業租賃交易下的租金。

風險因素

您對債券的投資將涉及許多風險。除了仔細考慮下述風險外，在決定債券投資適合您之前，您還應仔細考慮第一部分第1A項 “風險因素”、第二部分第7項 “管理層在年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析”、第一部分第2項 “管理層對季度報告中財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他中規定的風險 TVA不時向美國證券交易委員會提交的文件。此外，您應就投資債券的風險和適用性諮詢自己的財務和法律顧問。

出於税收目的，額外債券可能不可互換。

出於美國聯邦所得税的目的，任何額外債券不得與先前發行的同類未償債券視為同一發行的一部分。因此，出於美國聯邦所得税的目的，不同的債券區塊的待遇可能與同類債券的其他區塊區別對待。如果一類債券的所有區塊都具有相同的證券標識符，則TVA和持有人可能無法區分該類別的不同區塊。因此，向投資者提供的信息回報可能無法準確反映他們需要累積的原始發行折扣（“OID”）金額。此外，在截止日期發行的債券的價格可能會受到不利影響。

所得款項的使用

TVA將把出售債券的淨收益約986,840,000美元（扣除估計約1,000,000美元的支出後）用於為現有債務再融資或用於其他電力系統用途。

債券的描述

普通的

債券將根據該法案賦予TVA的授權以及1960年10月6日通過的、經1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修訂的田納西河谷基本管理局電力債券決議（“基本決議”）、授權2023年8月24日通過的債券的補充決議（“補充決議”，以及與基本決議一起的 “決議”）發行，以及總裁兼首席執行官傑弗裏·萊什和約翰·託馬斯三世於2024年6月25日發出的授權，執行副總裁兼首席財務和戰略官，授權發行債券。TVA已與作為財政代理人的美國聯邦儲備銀行（統稱為 “財政代理人”）簽訂了截至1997年10月7日的財政機構協議（“財政機構協議”）。美國財政部長已根據該法第15d（c）條批准債券的發行時間和最高利率。這些債券是僅從TVA的淨電力收益中支付的TVA債務，不是美利堅合眾國的債務或擔保。

該法案授權TVA發行和出售債務證據，以協助其電力計劃融資，並退還此類債務證據。根據被指定為田納西河谷管理局電力債券的基本決議第2.2節發行的債務證據在此稱為 “電力債券”。任何一次未償還的債務證據總額限制在300億美元以內。截至2024年6月30日，TVA有大約196億美元和4萬英鎊（2001年7月發行的25000萬英鎊和2003年6月發行的15000萬英鎊）的未償債務證據。在TVA發佈英鎊債務證明時，TVA簽訂了貨幣互換協議，以對衝美元兑英鎊貨幣匯率的波動。有關TVA的電力債券和基本決議的信息，請參閲 “基本決議的某些條款”。

本法案、決議和財政機構協議某些條款的摘要可能不包含對投資者很重要的所有信息，這些信息完全符合該法、決議和財政機構協議的所有條款，這些條款的副本可通過向田納西州諾克斯維爾市西薩米希爾大道400號田納西河谷管理局提出書面要求獲得 37902-1401，注意：財政與投資者關係發送電子郵件至 investor@tva.com，或撥打免費電話 1-888-美國為 882-4975。

這些債券將是上述定義的電力債券，將僅從TVA的淨電力收益中支付本金和利息。這些債券在淨電力收益的應用方面與所有其他電力債券和所有其他未償還的負債證據的排名相同。有關淨電力收益的應用的進一步討論，請參閲 “基本決議的某些條款”。

TVA可能發行的其他債務或證券沒有限制，對TVA不存在財務或類似限制，除非該法、基本決議和補充決議另有規定。TVA根據該法第15d條和基本決議第2.5條發行折扣票據。除了電力債券和折扣票據外，TVA還可能發行其他債務。其他債務是根據該法第15d條和適當的授權決議發放的。見 “基本決議的某些條款”。

根據1997年頒佈的第105-62號公法，儘管該法和決議有相反的規定，在沒有足夠的撥款的情況下，TVA必須使用來自一個或多個不同來源的收入，包括電力計劃收入，為構成 “基本管理活動” 的非電力計劃和多用途設施的非電力部分提供資金。根據補充決議，根據第105-62號公法採取的行動不應被視為決議規定的違約或違規事件。

未來可能發行的股票

未經債券持有人同意（該術語在 “賬面記錄系統” 中定義），未來可以分期發行額外債券。補充決議規定，此類未來分期付款的總本金額以及先前發行的所有債券可能超過補充決議中規定的總限額。以此方式發行的額外債券在所有方面均應與特此發行的債券相同（任何適當的相關變更除外，包括髮行日期、發行價格和利息開始日期的變更）。

支付本金和利息

這些債券將由2034年8月1日到期的2024年田納西河谷管理局全球電力債券A系列的4.375％（到期日以下稱為 “到期日”）組成，本金總額為1,000,000美元。這些債券將僅通過美國聯邦儲備銀行以賬面記賬形式以最低面額2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行，具體見下文 “賬面記賬系統”。自2025年2月1日起，利息將每半年在8月1日和2月1日（均為 “利息支付日”）支付。此類利息支付將包括自2024年8月13日或之前的利息支付日（視情況而定）起至但不包括相關利息支付日的任何應計利息。利息應按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。債券將在到期日按其本金的100％及其應計和未付利息進行償還。債券無權從任何償債基金中受益。債券的本金和利息將在適用的付款日支付給截至該付款日前一個工作日營業結束時為持有人的債券持有人，將付款金額記入美國聯邦儲備銀行的持有人賬户。持有人和鏈中其他金融中介機構將有責任向其客户的賬户匯款。

在任何情況下，如果利息支付日或到期日不是工作日，TVA向持有人支付的本金或利息（視情況而定）應在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在該利息支付日或到期日相同。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子以外的任何一天。債券沒有處方期。

某些認證要求適用於債券和債券利息的支付。持有人或其他需要預扣税款的人員可以要求債券或分割地的受益所有人及時出示相應的美國國税局表格 W-9 或美國國税局 W-8 表格或其他適當表格，以使該人能夠確定其與可能需要扣除或預扣的任何税款或其他費用有關的義務和責任，以此作為支付該債券或地帶的應付金額的條件根據美國法律或其下的任何報告或其他要求持有。請參閲 “美國税務問題”。如果任何司法管轄區規定了任何預扣税或其他税收或信息申報要求，則TVA沒有義務因此支付額外的利息或其他金額，也沒有義務在債券規定的到期日之前贖回債券。

兑換

債券在到期前無需贖回。

賬本錄入系統

債券將以註冊形式發行和維護，只能在美國聯邦儲備銀行的賬面記賬系統上轉賬，最低本金額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。美國聯邦儲備銀行將保留債券的賬面記賬賬户，並將代表TVA通過貸記持有人在美國聯邦儲備銀行的賬户，在適用的付款日期支付債券的利息和本金。債券不可兑換成最終證券。

債券賬面記賬系統的使用規定載於 18 C.F.R. 第 1314 部分。這些規章和程序主要涉及此類債務的登記、轉讓、交換和質押。美國聯邦儲備銀行賬面記賬系統中的持有人賬户受美國聯邦儲備銀行適用的運營通告管轄。儘管任何存管機構或有組織交易所的程序或要求不一致，美國聯邦儲備銀行對債券的處理及其權利、義務和義務將完全受美國聯邦儲備銀行適用的運營通告、TVA的賬面記賬法規以及可能適用的其他聯邦賬面記賬法規的管轄。

只有有資格在美國聯邦儲備銀行開立賬面記賬賬户的實體才能將債券記錄在案。將名稱出現在美國聯邦儲備銀行賬面記賬記錄中的實體作為存入債券賬户的實體在此處稱為 “持有人”。持有人不一定是債券的受益所有人。受益所有人通常會通過一個或多個金融中介機構持有債券，例如銀行、經紀公司和證券清算機構。不是債券受益所有人的持有人，以及鏈中與受益所有人之間的其他金融中介機構，將有責任為各自的客户建立和維護賬户。債券受益所有人與TVA和美國聯邦儲備銀行有關的權利只能通過其持有人行使。TVA 和美國

聯邦儲備銀行對非該債券持有人的債券受益所有人沒有直接義務。美國聯邦儲備銀行將僅根據持有人的指示採取行動，記錄債券的轉賬。有關通過國際清算和結算系統持有債券的實體，請參見 “清算和結算”。

剝離

在2025年2月1日或之後，在但不包括到期日之前，應持有人的要求，可以將債券分開（“剝離”）為單獨的利息部分和本金部分，並按此保留在美國聯邦儲備銀行的賬面記賬記錄中。每張已剝離債券的組成部分是未來利息支付（均為 “利息部分”）和本金支付（“本金部分”，連同利息部分，以下統稱為 “利息部分”、“成分” 或 “利息和本金成分”）。每個利息成分和主要成分將有單獨的ISIN代碼和CUSIP號碼。請參閲 “產品摘要”。

為了使美國持有人的債券被剝奪，該持有人必須根據聯邦儲備銀行的適用要求（如果有）向紐約聯邦儲備銀行（“FRBNY”）提交分離申請。歐洲市場參與者或客户的分離請求必須通過盧森堡的Euroclear或Clearstream提出；因此，歐洲市場參與者和客户必須遵守相關清算系統要求債券分離的規則和程序。債券被剝奪後，利息和本金成分的交易將由歐洲市場參與者通過Euroclear和盧森堡Clearstream的設施進行清算和結算。請參閲 “清算和結算——清算系統”。目前，FRBNY不收取剝離債券的費用。

如上所述，要將債券分成單獨的利息部分和本金部分，債券的最低本金額必須為320,000美元或其整數倍數。根據債券的規定利率，這筆本金金額將產生每半年2,000美元的利息支付額或超過1,000美元的整數倍數。利息和主要成分將是TVA的債務，僅從TVA的淨電力收益中支付。

一旦債券被拆分為利息和本金成分，利息和本金成分可以在美國聯邦儲備銀行的賬面記賬系統上以最低面額為2,000美元，超過該部分的整數倍數為1,000美元，其整數倍數為1,000美元。利息和本金成分的付款將在相關債券的適用付款日期通過貸記持有人在FRBNY的賬户中支付。應持有人要求並在持有人支付費用（目前為聯邦儲備銀行適用於在線賬面記賬證券轉賬的費用）後，聯邦銀行將恢復（“重組”）被剝奪債券的未到期利息和本金成分的完整形式。希望將已剝離債券的未到期利息和本金成分重組為完整形式的持有人必須（i）出示債券的所有未償利息和本金成分，（ii）遵守聯邦儲備銀行關於證券剝離和重組的所有適用要求。只有最低原始本金額為320,000美元或其整數倍數的已剝奪債券才能重組。歐洲市場參與者的重組請求必須通過盧森堡的Euroclear或Clearstream提交給FRBNY；因此，歐洲市場參與者和客户必須遵守相關清算系統要求重組債券的規則和程序。請參閲 “清算和結算——清算系統”。

利息成分和本金成分的出售價格可能會比其面值大幅折扣，因此，這些成分的利率波動性可能比完全成分的債券或其他帶有當前利息的債務更大。與完整債券的二級市場相比，此類利息成分和本金成分的二級市場也可能沒有或流動性較差。

財政代理人

TVA已同意，只要債券未償還額為萬億美元，但須遵守適用的法律法規以及財政機構協議、債券和決議的規定。財政代理人將是美國聯邦儲備銀行。TVA和財政代理可以在任何方面修改、修改或補充，也可以在未經任何持有人同意的情況下終止、替代或替換財政機構協議。在根據財政機構協議行事時，財政代理人僅作為TVA的財政代理行事，除非美國聯邦儲備銀行的適用運營通告和信函中另有規定，否則不為任何債券持有人承擔任何義務或代理或信託關係。財政代理人的地址列於本文封底頁。

適用法律

除非美國聯邦法律適用，否則財政機構協議受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。任何有關財政機構協議或債券的訴訟都必須在具有管轄權和管轄權的法院提起。

清單

將申請在紐約證券交易所上市。通過提出此申請，TVA不承擔任何維持債券在紐約證券交易所上市的義務。

通告

通知和其他通信將通過連接美國聯邦儲備銀行的通信系統傳送給持有人。在此類傳輸後，無論出於何種目的，通知都將被視為已充分發出或發出。

通知副本也將在TVA的網站（www.tva.gov）上發佈，並且在紐約證券交易所要求的範圍內，以向一家或多家認可的金融新聞服務機構發佈的新聞稿為準。

修改和修正

TVA可以根據基本決議中包含的此類修改和修正的規定修改或修改債券的任何條款或條款。見 “基本決議的某些條款——決議和未償債券的修改”。

基本決議的某些條款

以下對基本決議某些條款的摘要可能不包含對投資者很重要的所有信息，並可參照基本決議的全文對其進行全面限定。下文使用但未定義的大寫術語具有基本決議中規定的含義。

淨電力收益的應用

《基本決議》第2.3節規定如下：

應使用淨電力收益，公司特此特別承諾將其用於應用，首先用於債券利息、債券預期債務以及根據第2.5條發行的利息與債券相等的任何債務證據；未作其他準備金的債券應付本金的支付；以及根據第2.5條發佈的按平價排列的任何債務證據本金與債券相同，用於支付其他條款尚未發放；用於滿足任何補充決議對償債基金或其他類似基金的要求。剩餘的淨能量收益只能用於：

(a) 根據第2.5條簽發的任何債務證據，如果利息排名與債券不相等，則必須支付利息。

(b) 要求支付本金等級與債券不相等的任何債務證據，或以本金名義支付任何債務證據。

(c) 該法要求向美國財政部繳納的最低款額，以償還撥款和作為撥款投資的回報。

(d) 投資電力資產、進一步削減公司的資本義務以及與電力計劃有關的其他合法用途；但是，只有在該年度淨減少為資本目的發行的未償債務憑證的美元金額的情況下，才能在任何財政年度向美國財政部支付撥款投資以減少撥款投資總量百分比的程度該年度撥款投資的減少額不超過該年度為資本用途發行的未償債務憑證美元淨減少的百分比。

基本決議第2.5節規定如下：

為了協助為其電力計劃融資，公司可以出具債券和債券預期債務以外的債務證據，這些債務可以從淨電力收益中支付，但須遵守本協議第2.3節的規定。此類其他負債證據的本金或利息的還款額可能與債券持平，但不得排在債券之前。

費率契約

基本決議第3.2節規定如下：

公司應確定、維持和收取足以在每個財政年度滿足該法第15d條本分節（f）部分要求的電力費率，內容如下：

公司應收電力費率，其產生的總收入足以為其電力系統的運營、維護和管理提供資金；向各州和縣付款以代替税款；償還未償債券，包括提供和維護儲備金和其他與之相關的資金；根據本協議 (e) 款向財政部付款作為撥款投資的回報；向財政部支付 (e) 小節規定的還款額此處；諸如此類TVA董事會可能認為有必要增加利潤，用於投資電力系統資產、在到期前註銷未償債券、額外減少撥款投資以及與公司電力業務相關的其他目的，同時適當考慮該法的主要目標，包括以儘可能低的利率出售電力的目標。

就本決議而言，該法上述條款中使用的 “未償債券還本付息” 是指任何財政年度內要求支付的所有款項的總和（a）在該財政年度內作為債務證據利息，（b）在該財政年度累計的與任何債務證據相關的任何償債基金或其他類似基金中，以及（c）在該財政年度支付的款項以任何債務憑證的本金為借款，而這些債務憑證的償還資金將無法從沉沒或其他手段中獲得來自退款收益或其他來源的類似資金；但是，就本定義第 (c) 條而言，債券預期債務及其續期應被視為按照預期發行此類債券預期債務的發行前支付或預留資金支付授權債券本金的比例和時間到期。

公司確定的電力利率也應足以滿足該法第15d條 (f) 分節上述條款的所有要求，前提是將任何財政年度的 “未償債券還本付息” 取代，如果按年計算該金額為35年，則按適用的利率償還所有系列債券和其他負債證據最初發行的金額，其中任何部分均在當年10月1日尚未付清。

TVA董事會設定的費率不受任何州或聯邦監管機構的審查或批准。但是，將來，立法變化或競爭壓力的不利影響TVA董事會按照該法和基本決議的規定設定費率的能力可能會受到不利影響。參見年度報告第一部分，第1A項，風險因素。

保護債券持有人投資的契約

根據該法案和基本決議第3.3條，TVA必須在連續五年內使用一定數額的淨電力收益，其金額至少等於（1）折舊應計費用和其他費用之和（2）在此期間處置任何電力設施的淨收益用於（a）減少其資本債務（包括債務證據和政府撥款）的總和投資）或（b）對電力資產的再投資。TVA在截至2020年9月30日的五年期內通過了這項測試，接下來必須在截至2025年9月30日的五年期內通過這項測試。

決議和未償債券的修改

基本決議規定了對基本決議、任何補充決議以及任何未償還的電力債券的修訂。通常，經修正案適用的未償還電力債券本金至少66 2/3％的持有人的書面同意，TVA可以對TVA和債券持有人各自的權利和義務進行修改。但是，TVA不得更改任何電力債券或任何債券的本金到期日

未經任何電力債券持有人同意，分期付息或減少任何電力債券的本金、贖回溢價或利率，或根據任何此類同意按上述百分比進行利息分期付款。

此外，TVA可以在未經債券持有人同意的情況下修改基本決議或任何補充決議，以便（1）結束禁止發行額外電力債券的基本決議，或通過施加額外條件或限制來限制此類發行；（2）增加TVA應遵守的其他契約和協議，或取消基本決議賦予TVA的任何權利、權力或特權；（3）修改任何發佈條款 TVA 來自其任何義務、契約、協議、限制、條件或限制，但此類修改或釋放不得對在該修訂通過之前發行的任何電力債券生效；(4) 糾正基本決議或任何補充決議中的任何缺陷、模糊或不一致之處，或就基本決議或任何補充決議所產生的事項或問題作出規定，前提是此類修訂不違背或不符合基本決議或該補充決議；或 (5) 作出任何 TVA 董事會通過決議確定的其他修改或修正不會對電力債券持有人的利益產生重大不利影響；但是，任何此類修正性決議均不得視為免除或修改基本決議或任何補充決議對TVA施加的任何限制或義務，或為當時未償還的電力債券的利益而施加的任何限制或義務。

違約事件

根據基本決議，以下任何情況均被視為 “違約事件”：（1）通過要求贖回或其他方式，拖欠任何到期應付的電力債券的本金或贖回價格；（2）拖欠支付任何到期和應付時間超過30天的電力債券的任何分期利息；或（3）TVA未能如期履行所包含的任何其他契約、條件或協議在書面通知後的90天內，在電力債券或基本決議或任何補充決議中當時未償還的電力債券本金總額至少為百分之五的持有人已向TVA説明瞭此類失敗情況。

發生任何此類違約事件後，Power Bonds的持有人可以繼續保護和行使各自的權利，但須遵守下述限制。當時未償還的電力債券本金總額至少為百分之五的持有人有權和權力提起訴訟（1）執行TVA的契約和協議，（2）禁止任何侵犯Power Bonds持有人權利的行為，（3）保護和執行電力債券持有人的權利，（3）保護和執行電力債券持有人的權利。此類持有人無權對TVA提起任何此類訴訟或訴訟，除非他們已向TVA發出違約事件的書面通知，並且TVA有合理的機會對此採取適當的糾正措施，但未能或拒絕這樣做。

Power Bonds 不提供違約事件時的加速。

在未償還的電力債券本金總額中佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救措施，並可免除任何違約及其後果，但拖欠支付任何電力債券的本金或溢價（如果有）或利息的情況除外。

清關和結算

清算系統

Clearstream Banking、Société anonyme（“盧森堡Clearstream”）和作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行SA/NV均為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬面記賬轉賬促進證券交易的清算和結算。Euroclear和盧森堡的Clearstream是歐洲市場的主要證券清算和結算組織，提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。Euroclear和盧森堡的Clearstream還通過已建立的存管和託管關係處理多個國家的國內證券市場。Euroclear和盧森堡的Clearstream已在兩個系統之間建立了電子橋樑，各自的參與者可以通過該橋樑相互結算交易。

盧森堡Euroclear和Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構可以間接訪問盧森堡的Euroclear和Clearstream，這些機構可以通過這兩個系統的賬户持有人進行清算或維持託管關係。

初始結算

首次發行時，所有債券將通過美國聯邦儲備銀行的賬面記賬系統發行和結算，由經理人指定的持有人持有。首次發行後，所有債券將繼續由此類持有人持有，除非投資者安排將其債券轉讓給另一持有人。

TVA瞭解到，選擇通過Euroclear或盧森堡Clearstream賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐洲債券的結算程序。債券將在結算日後的下一個工作日記入Euroclear和盧森堡Clearstream持有人的證券託管賬户，並在結算日按價值付款。

二級市場交易

關於債券的二級市場交易，TVA瞭解以下程序將適用。債券交易將由歐洲市場參與者通過Euroclear和盧森堡Clearstream的設施進行清算和結算。只有有資格在美國聯邦儲備銀行開立賬面記賬賬户的實體才能將債券記錄在案。部分實體將在FRBNY的賬面記賬賬户中持有債券，該賬户是Euroclear和盧森堡Clearstream的存管人。可以通過聯繫盧森堡Euroclear或Clearstream獲得 Euroclear或盧森堡Clearstream保管機構的身份和某些信息。Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者與通過美國聯邦儲備銀行賬面記賬系統直接或間接持有的投資者（“聯邦儲備銀行用户”）之間的債券轉賬將通過FRBNY持有人等存款人的賬面記賬賬户進行，從而增加或減少他們各自代表盧森堡歐洲結算銀行或Clearstream持有的債券。

聯邦用户之間的轉賬將根據美國財政部頒佈的適用賬面記賬規定進行。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的轉賬將根據其適用規則和操作程序，使用適用於當日資金的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，聯邦用户與通過Euroclear或盧森堡Clearstream直接或間接持有債券的個人之間的跨市場轉賬將由其美國存託機構代表相關的國際清算系統進行；但是，此類跨市場交易將要求系統客户或參與者根據該系統的規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的國際清算系統交付指令。如果交易符合結算要求，相關國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過其美國聯邦儲備賬户交付或接收債券，並按照正常程序進行即時可用資金結算，以此代表其進行最終結算。Clearstream、盧森堡客户和 Euroclear 參與者關於此類轉賬的指示必須視情況交給盧森堡的 Euroclear 或 Clearstream，而不是交給其美國保管機構。

由於時區差異，由於與聯邦儲備銀行賬面記賬系統結算日之後的下一個工作日的證券結算處理過程中，在盧森堡的Euroclear或Clearstream收到的債券的信用額度將在與聯邦儲備銀行賬面記賬系統結算日之後的下一個工作日的證券結算處理期間發放。此類證券信貸將在下一個工作日向Clearstream、盧森堡的相關客户或Euroclear參與者報告，現金債務的回溯估值至美國聯邦儲備銀行賬面記賬系統結算日的應計利息。但是，如果未在預定起息日完成結算（即，如果交易失敗），則交易的估值將從實際結算日算起。由於盧森堡明訊客户或歐洲結算參與者向美聯儲用户出售債券而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在美國聯邦儲備銀行賬面記賬系統結算日按價值收到，但只有在美國聯邦儲備銀行賬面錄入系統結算後的下一個工作日才可在相關的盧森堡Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

從美聯儲用户的角度來看，跨市場交易的結算方式與兩個聯邦用户之間的交易沒有什麼不同。

通過盧森堡Euroclear或Clearstream持有的債券的利息和本金分配將在向美聯儲用户付款的同一天（歐洲時間）記入Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者的現金賬户，但須遵守相關係統的規則和程序，但以其美國存託機構接收和適用的範圍為限。此類分配將根據相關的美國税法和法規進行納税申報。請參閲 “美國税務問題”。

儘管Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進聯邦用户、Euroclear和盧森堡Clearstream之間的債券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。TVA、經理人或財政代理人均不對盧森堡的Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或客户或間接參與者或客户履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

在美國投資的合法性

建議每個個人或實體就投資債券或任何被剝奪的利息成分及其主要成分的合法性諮詢自己的法律顧問（見 “債券描述——剝奪”），投資合法性可能受到限制或要求的約束，而這些限制或要求不適用於以完整形式持有的電力債券。通常，以下內容以完整形式描述了在美國投資電力債券的合法性。

•權力債券是合法的投資，可以作為所有信託、信託和公共基金的擔保，其投資或存款應受美利堅合眾國任何官員或機構的授權或控制。16 U.S.C. § 831n-4 (d)。

•根據美國聯邦法典第31編第203.21（d）條和31《聯邦法典》§ 380.3，可以將電力債券作為美國國庫税收和貸款賬户的抵押品。

•美國國家銀行可以為自己的賬户進行一定金額的交易、承保和購買電力債券

不得超過未減值資本和盈餘的10％。12 U.S.C. § 24，第七段。

•美國聯邦儲備銀行可以接受電力債券作為向成員銀行預付款的合格抵押品。12 U.S.C. § 347 和 12《聯邦法典》§ 201.108 (b) (13)。

•在適用法規規定的範圍內，美國聯邦儲蓄協會和美國聯邦儲蓄銀行可以在不考慮通常適用於投資的限制的情況下投資Power Bonds。12 U.S.C. § 1464 (c) (1) (F)。

•電力債券有資格作為美國聯邦住房貸款銀行向電力債券合法投資的成員預付款的抵押品。《美國法典》第12編第1430（a）條和美國聯邦法典第1266.7（a）節第1266.7（a）（2）節。

•美國聯邦信用合作社可以購買電力債券，但須遵守適用的法規。12 U.S.C. § 1757 (7) (E) 和 12 C.F.R. 第 703 部分。

•就適用於美國建築和貸款協會的60％的資產限制而言，電力債券是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第7701（a）（19）（C）（ii）條所指的 “作為美國工具的公司的債務”。

美國税務事務

適用於債券的美國税收注意事項

以下關於債券購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税以及某些有限的州和地方税收後果（如特別説明）的摘要由作為TVA的美國特別税務顧問的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP編寫，基於法律、法規、裁決和決定，這些法律法規、裁決和決定隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。本小節中的討論未涉及與將債券分成單獨的利息部分和本金成分或購買、所有權或處置利息或本金成分相關的税收後果。有關此類税務問題的討論，請參閲 “—適用於脱税區的美國税收注意事項”。該討論並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者（例如，經紀人、證券交易商、選擇按市計價的證券交易者、銀行、某些美國外籍人士、人壽保險公司、免税組織、設保人信託、S公司、某些應計法納税人需要準備認證財務報表或向某些監管或政府機構提交財務報表（除少數例外情況外，還包括外國投資者），通常不涉及州和地方税收。此外，討論僅限於將債券作為資本資產持有的人，不涉及美國聯邦所得税後果，適用於在正常交易中持有債券或作為其貿易或業務不可分割的一部分，或作為對衝、跨界、綜合或轉換交易的一部分持有債券的人員，或本位幣不是美元的人員。此外，它沒有涉及替代性最低税收後果或對以下方面的間接影響

債券持有人的股權持有人。我們敦促債券的每位潛在所有者就與債券的購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的税收後果諮詢自己的税務顧問，並且不得將以下討論解釋為法律建議。在這方面，應注意的是，由於任何司法管轄區徵收預扣税或其他税收或信息報告要求，債券在規定的到期日之前無需贖回，如果對債券付款徵收任何預扣税或其他税（包括但不限於因未能提供適用的美國預扣税）而可能徵收的任何預扣税，TVA沒有義務支付額外的利息或其他金額。美國國税局表格）。

就本小節（“適用於債券的美國税收注意事項”）而言，“美國個人” 是指美國公民或居民、在美國法律或其任何政治分支機構中組建或依據的公司、其收入不論來源如何均可計入美國聯邦所得税總收入的遺產，或具有有效選擇被視為美國個人的信託 (i) 用於美國聯邦所得税的目的，或 (ii) 如果美國法院能夠對以下方面進行主要監督信託管理部門和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。“美國受益所有人” 一詞是指作為債券受益所有人的美國人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體）持有債券，則合夥人或此類合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人作為美國個人或非美國人的身份。合夥企業的個人和税收待遇。持有債券和此類合夥企業的合夥企業的合夥人應就其間接持有債券及其作為美國受益所有人或非美國受益所有人的身份適用的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國受益所有人

美國受益所有人需要對債券的收入繳納美國聯邦所得税。但是，該法規定，TVA發行的債券 “免除任何州或地方税務機構現在或以後徵收的所有税收的本金和利息，遺產税、遺產税和贈與税除外。”這種豁免可能不適用於代替對公司徵收的特許經營税或其他非財產税，也不得擴大到出售或交換債券時實現的收益或虧損，儘管出於美國聯邦所得税的目的，此類收益在某些情況下可能被視為利息收入。

預計債券發行時將不超過最低限度的原始發行折扣（“OID”）。因此，債券利息應在收到或應計時作為普通收入向美國受益所有人納税，具體取決於美國受益所有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法。這些債券不免徵美國聯邦所得税、遺產税或贈與税。為債券支付的價格的一部分可以分配給在購買債券之日之前 “應計” 但尚未支付的利息（“應計利息”）。TVA將把此類應計利息的金額視為降低債券的 “發行價格”。因此，在購買之日後的第一個利息支付日，美國債券的受益所有人必須將所得利息中相當於任何應計利息的部分視為應計利息的回報，而不是債券的利息支付。

出於美國聯邦所得税的目的，在出售、交換或以其他應納税處置債券時，美國受益所有人通常將確認資本收益或損失（應計和未付利息除外，以及以下段所述以市場折扣收購的某些債券除外），其金額等於出售、交換或其他應納税處置的變現金額（不包括任何可歸因於的金額）應計和未付利息，通常應納税普通收入（以前未包含在收入中的範圍）和美國受益所有人根據債券調整後的基準，用於美國聯邦所得税的目的。

如果美國受益所有人在首次發行後以低於其規定的到期贖回價格的價格購買債券，則該差額通常為市場折扣（除非折扣低於債券到期時規定贖回價格1％的四分之一乘以剩餘到期的完整年數）。通常，根據市場折扣規則，除非美國受益所有人選擇將市場折扣計入當前的收入，否則處置市場折扣債券的任何收益將是應計市場折扣範圍內的普通收益，扣除因購買或持有該債券而產生或繼續發生的任何債務的部分或全部利息的扣除可以推遲到債券的處置之後。通常，任何將市場折扣納入收入的選擇目前都適用於選定的美國受益所有人在該選擇適用的第一個應納税年度內或之後購買的所有債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。美國受益所有人應在進行選舉之前諮詢税務顧問。

美國受益所有人如果在債券首次發行後購買債券，金額大於債券到期時的應付金額，則可以選擇將超額部分視為可攤銷的債券溢價。如果美國受益所有人選擇攤銷債券溢價或此前已做出選擇，但該債券的可攤銷債券溢價通常將被視為債券利息收入的減少

在債券期限內按恆定收益率計算（除非監管機構另有規定）。以溢價購買的債務基礎減去攤銷債券溢價的金額。攤銷債券溢價的選擇通常適用於當選的美國受益所有人在選舉適用的第一個應納税年度的第一天持有的所有債務工具（免税債務除外），並且在未經美國國税局同意的情況下不可撤銷。美國受益所有人應在進行選舉之前諮詢税務顧問。

美國受益所有人可以選擇使用下文 “— 適用於分割的美國税收注意事項” 標題下所述的恆定收益法將債務工具的所有應計利息計入總收入。就本次選擇而言，利息包括申報利息、OID、市場折扣、最低市場折扣和未列報利息，經任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整後的未列報利息。如果對具有可攤銷債券溢價的債務工具做出此選擇，則當選的美國受益所有人將被視為選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具（不包括其利息不計入總收入的債務工具）的利息適用可攤銷債券溢價的利息選擇是獲得的還是之後被收購的。未經美國國税局同意，不得撤銷有關可攤銷債券溢價的認定選擇。如果對具有市場折扣的債務工具做出此選擇，則當選的美國受益所有人將被視為選擇將當選的美國受益所有人在選舉適用的第一個應納税年度期間或之後購買的所有債務工具的當前收入中納入市場折扣（如上所述），未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

債券的某些非公司美國受益所有人將按相關應納税年度的（1）美國受益所有人的 “淨投資收益”（對於個人）或 “未分配的淨投資收益”（遺產和某些信託而言）和（2）美國受益所有人的 “調整後總收入”（個人而言）或 “調整後總收入” 的超額部分繳納3.8％的税（就遺產和某些信託而言）在應納税年度超過一定門檻（對於個人而言）將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。美國受益所有人對淨投資收益的計算通常將包括其債券的利息收入和處置債券的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國受益所有人，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對您在債券投資方面的收入和收益的適用性。

非美國受益所有者

通常，根據本小節（“適用於債券的美國税收注意事項”）在 “—備用預扣税” 和 “— FATCA” 下的討論，非美國個人（非美國聯邦所得税合夥企業的債券持有人除外）、除持有債券之外與美國沒有任何關係（“非美國受益所有人”）的債券持有人無需繳納美國聯邦預扣税關於TVA為債券支付的利息，前提是支付鏈中的最後一個美國人在向非美國人付款之前受益人已在付款當年或前兩年中的任何一年收到一份聲明，該聲明由受益人簽署，受益人將受到偽證處罰；（ii）證明該所有人不是美國受益所有人；（iii）提供受益所有人的姓名和地址。該聲明可以在美國國税局 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格上作出，如果是某些非美國受益所有人，則可使用 W-8EXP 表格（統稱為 “W-8 表格”）或其他適當表格作出，受益所有人必須在變更後的 30 天內將報表中信息的任何變更通知預扣税代理人。在某些情況下，上述認證可以由證券清算機構或某些其他金融機構和合格中介機構提供，前提是債券的非美國受益所有人已向該實體提供了證明其外國地位的適當認證或文件。此外，對於外國合夥企業持有的債券（a）上述認證必須由合夥人而不是外國合夥企業提供，（b）合夥企業必須提供某些信息。

通常，任何在退休或處置債券時構成非美國受益人資本收益的金額都無需繳納美國聯邦所得税。某些例外情況可能適用，特別敦促個人非美國受益人諮詢税務顧問。通常，債券不包含在非美國受益所有人的美國聯邦財產中。

備用預扣税

美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於向非豁免收款人且未能按要求的方式提供某些識別信息（例如受益所有人的美國納税人識別號碼）的受益所有人支付的債券款項。通常，個人不是豁免接收者。向美國受益所有人支付的債券款項必須向美國國税局報告，除非該美國受益人是豁免收款人或規定了豁免。遵守身份識別程序（如前一節所述）通常會使那些不是豁免領取者的非美國受益所有人免繳備用預扣税。

此外，在向（或通過）經紀人出售債券時，經紀人必須扣留一定比例的總銷售收益，除非（i）經紀人確定賣方是公司或其他豁免收款人，或（ii）賣方以規定的方式提供某些識別信息，如果是非美國受益所有人，則證明該賣方是非美國受益所有人（並且滿足某些其他條件）。經紀人還必須向美國國税局報告此類銷售，除非 (i) 經紀人確定賣方是豁免接收者，或 (ii) 賣方證明其非美國身份（且滿足某些其他條件）。受益所有人的非美國身份認證通常將在W-8表格上進行，否則將受到偽證處罰，儘管在某些情況下可以提交其他書面證據。“經紀人” 一詞通常包括在正常貿易或業務過程中隨時準備進行他人銷售的所有人，以及根據美國或州法律註冊的經紀人和交易商。這些要求通常適用於經紀人的美國辦事處，信息報告要求通常適用於美國經紀人的外國辦事處，以及外國經紀人的外國辦事處，前提是該經紀人是（i）《守則》第957（a）條所指的受控外國公司，（ii）在截至納税期結束的3年期內來自所有來源的總收入的50％或以上的外國人付款前的一年（或外國經紀人存在期間的某一部分））與在美國境內的貿易或業務活動有實際關係，或（iii）外國合夥企業（如果它在美國從事貿易或業務，或者其收入或資本權益的50％或更多由美國人持有）。

通常，根據備用預扣税規則從向受益所有人支付的款項中預扣的任何金額都可以作為該受益所有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

FATCA

該守則（“FATCA”）第1471至1474條對向外國金融機構支付的某些類型的款項徵收30％的預扣税，除非外國金融機構與美國財政部達成協議，除其他外，承諾識別某些美國人或美國擁有的實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為不遵守這些行為的賬户持有人支付的款項的30％ 和其他報告要求，或者除非外國金融機構在其他方面不受這些要求的約束。此外，FATCA對向非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收30％的預扣税，除非該實體證明其沒有任何重要的美國所有者，或者該實體提供有關每個美國主要所有者的身份信息。不遵守FATCA規定的額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對美國來源利息（包括OID）的支付徵收30％的預扣税。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。FATCA下的預扣税目前適用於支付美國來源利息（包括OID）。此外，根據目前的指導方針，FATCA下的預扣税通常適用於某些 “直通” 付款，不早於定義了 “外國直通付款” 一詞的美國財政部最終條例發佈兩年後的日期。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的《美國財政條例》或其他指導方針可能會修改這些要求。在許多情況下，非美國受益人可以通過向根據 FATCA 證明此類身份的適用預扣税代理人提供正確執行和適用的美國國税局 W-8 表格 W-8 或美國國税局 W-8ECI 表格（如適用）來表明他們對 FATCA 的豁免或遵守了 FATCA；但是，其他信息和盡職調查要求可能適用於 FATCA 規定的預扣税豁免適用的扣繳義務人。儘管如此，潛在投資者仍應就FATCA及其對他們的影響諮詢自己的税務顧問。

適用於條帶的美國税收注意事項

以下關於購買、所有權和處置Strips的某些美國聯邦所得税和遺產税以及某些有限的州和地方税收後果（如特別説明）的討論由作為TVA美國特別税務顧問的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP編寫，基於法律、法規、裁決和決定，這些法律法規、裁決和決定隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。討論並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者（例如，經紀人、證券交易商、選擇按市計價的證券交易者、銀行、某些美國外籍人士、人壽保險公司、免税組織、設保人信託、S公司、某些應計法納税人需要準備認證財務報表或向某些監管或政府機構提交財務報表（除少數例外情況外，還包括外國投資者），通常不涉及州和地方税收。此外，討論僅限於將持有該股作為資本資產的人，不涉及美國聯邦所得税後果，適用於在正常過程中持有該股權的個人，或作為其貿易或業務不可分割的一部分，或作為套期保值、跨界、綜合或轉換交易的一部分持有該股的人，或本位貨幣不是美元的人。此外，它沒有涉及替代性最低税收後果或對加沙地帶持有者股權持有人的間接影響。我們敦促加沙地帶的每位潛在所有者就與購買、所有權和處置加沙地帶相關的美國聯邦、州和地方税收後果，以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的税收後果，諮詢自己的税務顧問，並且不得將以下討論解釋為法律建議。在這方面，應該指出的是，由於任何司法管轄區徵收預扣税或其他税收或信息報告要求，在規定的到期日之前，TVA沒有義務支付額外的利息或其他金額（包括但不限於因未能提供適用的美國國税局而可能徵收的任何預扣税），TVA沒有義務支付額外的利息或其他金額（包括但不限於因未能提供適用的美國國税局而可能徵收的任何預扣税）服務表格）。

就本小節（“適用於美國聯邦所得税的税收考慮”）而言，“美國個人” 是指美國公民或居民、在美國法律或其任何政治分支機構中組建的公司、其收入不論來源如何均可計入美國聯邦所得税總收入的遺產，或具有有效選擇被視為美國個人的信託 (i) 用於美國聯邦所得税的目的，或 (ii) 如果美國法院能夠對以下方面進行主要監督信託管理部門和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。“美國受益所有人” 一詞是指作為加沙地帶受益所有人的美國人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體）持有Strips，則合夥人或此類合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人作為美國個人或非美國人的身份。合夥企業的個人和税收待遇。持有Strips和此類合夥企業的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於其間接所有權及其作為美國受益所有人或非美國受益所有人的身份的税收後果。

美國受益所有人

美國受益所有人需要對加沙地帶的收入繳納美國聯邦所得税，並且對分割地帶的美國聯邦所得税、遺產税或贈與税沒有特別豁免。該法規定，TVA發行的債券 “免除任何州或地方税務機構現在或以後徵收的所有税收的本金和利息，遺產税、遺產税和贈與税除外。”這種豁免可能不適用於代替對公司徵收的特許經營税或其他非財產税，也不得擴大到出售或交換加沙地帶時實現的收益或損失，儘管出於美國聯邦所得税的目的，此類收益在某些情況下可能被視為利息收入。目前尚不清楚該豁免是否適用於加沙地帶（包括OID）的收入。如果加沙地帶的所有收入都免徵州和地方税，則免徵此類税收的收入金額可能會超過未將債券分成單獨的利息部分和主要成分的情況下本應獲得的免税金額。目前尚不清楚這是否是該法的意圖。因此，儘管預計美國加沙地帶受益所有人所包含的收入至少應符合債券應付利率的豁免資格，但在這方面沒有控制先例權，因此，我們敦促加沙地帶的每位所有者諮詢自己的税務顧問，瞭解該地帶的收入是否全部或部分符合該法規定的豁免法案。

選擇將債券分成單獨的利息部分和本金部分並處置其中一個或多個部分的美國受益所有人將被要求將債券截至處置之日累積的所有利息和市場折扣計入收入（前提是此類收入此前未包含在收入中），並且在處置其中一個股息之前，美國受益所有人在該債券中的基礎將增加相應金額包含在收入中。處置地帶時，美國受益所有人將被要求確認收益或損失，其金額等於處置該地帶時實現的金額與該地帶的變現金額之間的差額

處置加沙地帶之前美國在加沙地帶的受益所有人的依據。為了確定該基礎，美國受益所有人必須在出售前立即根據出售之日的公允市場價值在利息和本金成分之間分配其在債券中的納税基礎（按上文詳述的方式進行調整）。

加沙地帶的美國受益所有人將根據經修訂的1986年《美國國税法》中規定的OID規則在加沙地帶累積收入。在這方面，OID規則對Strips的適用存在很大的不確定性，因此敦促Strips的購買者諮詢自己的税務顧問。但是，一般而言，預計每位美國受益所有人將被要求將該人擁有的利息部分或本金成分的規定到期贖回價格之間的差額作為OID納入收入（通常包括在該分割生效之日或美國受益所有人購買之日後對利息部分或本金部分支付的所有款項，視情況而定）組成部分）和（2）美國受益所有人的購買價格對於該組成部分（或者，如果某人出示了條帶並處置了一個或多個組成部分，則是該人根據前段規定的規則確定的債券中可分配給保留部分的部分）。

加沙地帶上的OID金額（按上文規定確定）將按恆定收益率計入加沙地帶的美國受益所有人在該加沙地帶整個生命週期內的收入（對於某些美國受益所有人而言，不包括自購買之日起一年或更短的到期日，這些地帶將受特殊的OID規則約束，如下文所述），即使在加沙地帶所有者不存在的年份也是如此收到任何實際付款。美國地帶受益所有人每年收入中必須包含的OID金額將等於美國受益所有人擁有該地帶的當年每天累積的OID的每日部分的總和。每日份額的確定方法是，按比例嚮應計期的每一天分配一部分金額，該金額等於應計期開始時調整後的發行價格，定義也如下所示，乘以加權到期收益率，在每個應計期結束時複利確定，並根據應計期的長度進行適當調整。出於這些計算的目的，(i) 應計期通常是任意長度的，並且在加沙地帶的期限內可能會有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金和利息的預定支付發生在應計期的最後一天或應計期的第一天；(ii) 調整後的持股價格將是美國受益所有人的購買 Strip 的價格（或者，如果有人制作條帶並處置一個或多個組件，則為個人在債券中的基準中可分配給保留部分的部分（根據上述規則確定），按美國受益所有人在先前的應計期內累積的OID增加，減去美國受益所有人在先前應計期內收到的任何款項。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，則可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的OID金額。可分配給最終應計期的OID金額是（x）該股權到期時的應付金額與（y）截至最後應計期開始時加權的調整後發行價格之間的差額。上述規則通常將適用於單獨收購的每條地帶。在某些情況下，出於税收目的，收購（或由剝奪債券的人保留）可能被視為單一工具。

通常，現金制美國受益所有人如果購買自發行之日起一年內應付的款項（“短期股息”），則無需為美國聯邦所得税目的累積OID（根據下文所述的特殊規則確定），除非它選擇這樣做。應計制在美國大選時，購買短期分割的美國受益所有人和某些其他美國受益所有人（包括某些直通實體和選定的現金基礎美國受益所有人）以及將債券分成單獨的利息成分和本金成分並保留一個或多個此類成分的美國受益所有人，都必須按直線或恆定收益法（基於每日複利）在短期帶動上累積OID 受益所有者。如果不要求美國受益所有人也沒有選擇將短期條帶的OID納入當前的收入，則出售或退休短期帶的OID所實現的任何收益將是普通收入，但以OID在直線基礎上應計的範圍內（除非選擇按恆定收益法累積OID），直到出售或退休之日為止。不需要且不選擇在短期存款上累積OID的美國受益所有人將被要求推遲扣除可分配給短期分割的借款的利息，金額不超過遞延收入，直到遞延收益實現為止。

出售或交換股份（或其組成部分）時，美國受益所有人通常將確認資本收益或損失（應計和未付利息除外，以及適用於某些短期分割的例外情況，如前段所述），其金額等於出售或交易所實現的金額與美國受益所有人在該股份（或其組成部分）中調整後的納税基礎之間的差額。美國受益所有人調整後的債券（或其組成部分）的税基通常是其成本（或者，如果個人開具分割並處置一個或多個組成部分），則為該人在債券中的基準部分

可分配給已處置部分（根據上述規則確定），並增加美國受益所有人與該條帶（或其組成部分）有關的收入中包含的OID金額。

Strips的某些非公司美國受益所有人將按相關應納税年度的（1）美國受益所有人的 “淨投資收益”（對於個人）或 “未分配的淨投資收益”（遺產和某些信託而言）和（2）美國受益所有人的 “調整後總收入”（個人而言）或 “調整後總收入” 的超額部分繳納3.8％的税（就遺產和某些信託而言）在應納税年度超過一定門檻（就是個人收入將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。美國受益所有人對淨投資收益的計算通常將包括其在加沙地帶的利息收入（包括OID）以及處置加沙地帶的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國受益所有人，我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解該税對您在加沙地帶投資的收入和收益的適用性。

重組

OID規則還不清楚收購本金成分和所有相關利息成分的美國受益所有人的待遇；但是，據信此類人不會將這些成分視為債券，而是會按照上述方式確認每個組成部分的收入。但是，如果此類人要求聯邦銀行將債券的組成部分重組為債券，然後將該債券出售給另一個人，則預計新購買者將被視為收購了債券（而不是利息和本金成分），因此上述 “適用於債券的美國税收注意事項” 下規定的規則將適用。我們敦促每個拉斯維加斯大道的購買者就此問題諮詢自己的税務顧問。

非美國受益所有者

根據下文 “— 備用預扣税” 和 “— FATCA” 小節（“適用於美國聯邦所得税的美國税收注意事項”）中的討論，非美國人士（出於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有人除外）、除持有該地帶之外與美國沒有任何關係（“非美國受益所有人”）的持有人不受美國管轄對TVA在加沙地帶支付的收入徵收的聯邦預扣税，前提是支付鏈中的最後一個美國人在付款之前非美國受益所有人已在付款當年或前兩年的任何一年中收到一份聲明，該聲明（i）由受益所有人簽署，受益人將受到偽證處罰；（ii）證明該所有人是非美國受益所有人；（iii）提供受益所有人的姓名和地址。該聲明可以在美國國税局 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格上作出，如果是某些非美國受益所有人，則可使用 W-8EXP 表格（統稱為 “W-8 表格”）或其他適當表格作出，受益所有人必須在變更後的 30 天內將報表中信息的任何變更通知預扣税代理人。在某些情況下，上述認證可以由證券清算機構或某些其他金融機構和合格中介機構提供，前提是加沙地帶的非美國受益所有人已向該實體提供了證明其外國地位的適當證明或文件。此外，對於外國合夥企業持有的Strips，（a）上述認證必須由合夥人而不是外國合夥企業提供，（b）合夥企業必須提供某些信息。

通常，任何在退休或處置加沙地帶時對非美國受益所有人構成資本收益的金額通常都無需繳納美國聯邦所得税。某些例外情況可能適用，特別敦促個人非美國受益人諮詢自己的税務顧問。

通常，非美國受益所有人的美國聯邦遺產不包括在內。

備用預扣税

美國聯邦所得税的備用預扣税可能適用於向非豁免收款人且未能按要求的方式提供某些識別信息（例如受益所有人的美國納税人識別號碼）的受益所有人支付的款項。通常，個人不是豁免接收者。向美國受益所有人支付的與Strips有關的款項必須向美國國税局報告，除非該美國受益所有人是豁免收款人或規定了豁免。遵守前一節中描述的身份識別程序通常會使那些不是豁免領取者的非美國受益所有人免繳備用預扣税。

此外，在向（或通過）經紀人出售Strip時，經紀人必須扣留總銷售收益的一定百分比，除非：(i) 經紀人確定賣方是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 賣方

以規定的方式提供某些識別信息，如果是非美國受益所有人，則證明該賣方是非美國受益所有人（並且滿足某些其他條件）。經紀人還必須向美國國税局報告此類銷售，除非 (i) 經紀人確定賣方是豁免收款人或 (ii) 賣方證明其非美國身份（且滿足某些其他條件）。受益所有人的非美國身份認證通常使用W-8表格進行，否則將受到偽證處罰，儘管在某些情況下可以提交其他書面證據。“經紀人” 一詞通常包括在正常貿易或業務過程中隨時準備進行他人銷售的所有人，以及根據美國或州法律註冊的經紀人和交易商。這些要求通常適用於經紀人的美國辦事處，信息報告要求通常適用於美國經紀人的外國辦事處，以及外國經紀人的外國辦事處，前提是該經紀人是（i）《美國國税法》第957（a）條所指的受控外國公司，（ii）截至年底的3年期間所有來源總收入的50％或以上的外國人付款前的應納税年度（或外國經紀人的期限部分）存在）與在美國境內的貿易或業務活動有實際聯繫，或者（iii）外國合夥企業，前提是該合夥企業在美國從事貿易或業務，或者其收入或資本權益的50％或更多由美國人持有。

通常，根據備用預扣税規則從向受益所有人支付的款項中預扣的任何金額都允許作為該受益所有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

FATCA

FATCA對向外國金融機構支付的某些類型的款項徵收30％的預扣税，除非外國金融機構與美國財政部簽訂協議，除其他外，承諾識別某些美國人或美國擁有的實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻礙其遵守這些和其他報告要求的賬户持有人支付的款項的30％，或者除非外國金融機構是否則不受這些要求的約束。此外，FATCA對向非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收30％的預扣税，除非該實體證明其沒有任何重要的美國所有者，或者該實體提供有關每個美國主要所有者的身份信息。不遵守FATCA規定的額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對美國來源利息（包括OID）的支付徵收30％的預扣税。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。FATCA下的預扣税目前適用於支付美國來源利息（包括OID）。此外，根據目前的指導方針，FATCA下的預扣税通常適用於某些 “直通” 付款，不早於定義了 “外國直通支付” 一詞的美國財政部最終條例發佈兩年後的日期。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的《美國財政條例》或其他指導，可能會修改這些要求。在許多情況下，非美國受益人可以通過提供正確執行和適用的美國國税局表格 W-8 或美國國税局 W-8ECI 表格（適用於根據 FATCA 證明此類身份的適用預扣税代理人）來表明他們對 FATCA 的豁免或遵守了 FATCA；但是，其他信息和盡職調查要求可能適用於 FATCA 規定的預扣税豁免適用的扣繳義務人。儘管如此，潛在投資者仍應就FATCA及其對他們的影響諮詢自己的税務顧問。

訂閲和銷售

根據2024年8月8日與債券相關的認購協議（“認購協議”）中規定的條款和條件，TVA已同意向下述每位經理（“經理”）出售債券本金，並且每位經理已分別而不是共同同意購買與其名稱相反的債券本金如下：

認購協議規定，經理人的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何債券，經理人將有義務購買所有債券。

管理人已告知TVA，他們提議最初按本發行通告封面上規定的發行價格直接向公眾發行全部或部分債券，並可能以該價格減去不超過債券本金0.200％的優惠向交易商發行債券。經理人可以允許，此類交易商可以向某些其他交易商重新允許不超過債券本金0.100％的折扣。首次發行後，公開發行價格和特許權可能會發生變化。

某些經理人可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體而言，經理人可能會在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建債券的空頭頭寸。此外，為了彌補債券的總配額或穩定債券的價格，經理人可以在公開市場上競標和購買債券，並可能實施罰款出價。此類交易可以在場外交易市場或其他市場進行，可能包括賣空和買入以彌補賣空所產生的頭寸。任何這些活動都可能穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。經理無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何活動，恕不另行通知。

歐洲經濟區

根據認購協議，每位經理人向TVA表示、擔保並同意，該經理未向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何債券。

就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指以下一種（或多個）的人：

(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

(ii) 第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款所定義的專業客户；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “歐盟招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和擬發行債券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

這些債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “歐盟PRIIPS條例”）要求的用於發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIIPS法規，在歐洲經濟區發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

英國

就大不列顛及北愛爾蘭聯合王國（“英國”）而言，根據認購協議，每位經理人向TVA表示、擔保並同意該經理未發行、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何債券。

就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 委員會授權條例（歐盟）2017/565第2（1）條第（8）點所定義的零售客户，因為根據經不時修訂、更改、取代或替代的《2018年歐盟（退出協議）法》（“EUWA”）（經2020年《歐洲（提款協議）法》修訂），該法構成英國法律的一部分；

(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為該客户根據EUWA構成英國法律的一部分；或

(iii) 不是《歐盟招股説明書條例》第 2 (e) 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成英國法律的一部分；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和擬發行債券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是非法的。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些債券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。債券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本發行通告（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），經理人無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

本發行通告的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議你謹慎對待本次發行。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

債券未曾在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，但以下文件除外：(i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“SFO”）及其制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (ii) 在不導致本發售通函成為公司所指的 “招股説明書” 的其他情況下（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”），或不構成要約或C (WUMP) O 所指的向公眾發出的邀請，以及任何人不得發佈或分發任何與債券有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人持有，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非法律允許這樣做）香港），但與目前或現在的債券有關除外

擬僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 出售。

新加坡

本發行通告尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本發行通告以及與債券要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不可分發或分發，也不得根據本條第274條向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何新加坡人直接或間接地向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何人發行或出售債券，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 SFA，或 (ii) 向合格投資者（定義見SFA第4A節）並符合《證券及期貨（投資者類別）條例》第275條和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條規定的條件。

凡提及《新加坡證券及期貨法》均指新加坡2001年《證券及期貨法》中定義的任何術語或SFA中任何條款中定義的任何術語，均指不時修改或修訂的該術語或條款，包括根據相關時間可能適用的附屬立法修改或修訂的條款或條款。

中華人民共和國

本發行通告過去和將來都不會在中華人民共和國（出於此類目的，不包括香港、澳門或臺灣，即 “中華人民共和國”）發行或分發，除非中華人民共和國適用法律允許，否則這些債券未在中國發行或出售，也不得直接或間接地在中國發行或出售。

日本

這些債券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案，“FIEA”）進行註冊，並且每位經理都表示並同意，它沒有直接或間接在日本發行或出售任何債券，也不會直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司）發行或出售任何債券或根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接在日本或向日本進行再出售或轉售，或為了任何日本居民的利益，除非免於遵守FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求或以其他方式遵守。

根據FIEA第4條第1款，債券的首次發行和收購要約的徵集過去和將來也不會進行登記。由於債券是首次發行，因此在日本，只能直接或間接向合格機構投資者（“QII”）發行、出售、轉售或以其他方式轉讓給合格機構投資者（“QII”）關於FIEA第2條定義的內閣條例（“QII”）（經修訂的1993年第14號法令）第10條中定義的合格機構投資者（“QII”）。購買或以其他方式獲得債券的人不能在日本將債券轉售或以其他方式轉讓給除另一QII以外的任何人。

普通的

除上述發行價格外，債券或債券的購買者可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

債券和分割帶的所有二級交易將以即時可用的資金結算。請參閲 “清算和結算——二級市場交易”。

TVA已同意向經理人賠償某些民事責任，或繳納經理人可能需要為此類民事責任支付的款項。

經理和/或其關聯公司已經在正常業務過程中為TVA提供服務，並將來可能提供服務。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，經理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及TVA的證券或工具。如果任何經理人或其關聯公司與TVA有貸款關係，則其中某些經理人或其關聯公司會定期進行套期保值，而其中某些經理人或其附屬公司可以根據其慣常風險管理政策對TVA的信用敞口進行套期保值。通常，這些經理人及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建TVA證券的空頭頭寸，可能包括

特此發行的債券。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的債券的未來交易價格產生不利影響。經理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

一般信息

1。債券的發行是根據決議批准的。在發行之日，TVA將獲得發行債券的所有必要法律授權。

2。預計歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream將接受這些債券和剝離帶的許可。識別號碼如第9頁所示。

3.截至本發行通告發布之日，自2023年9月30日以來，TVA的財務狀況沒有重大不利變化。

4。不存在與TVA有關且TVA作為當事方或TVA已被告知其將成為發行文件中未描述的債券發行背景下具有重要意義的一方的訴訟，無論是實際訴訟還是威脅訴訟。

5。正如 “在哪裏可以找到更多信息” 中提供的，TVA已將年度報告、季度報告和當前報告納入此處。年度報告包含TVA截至2023年9月30日的財政年度的經審計的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表包括TVA截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務信息。

債券的有效性

TVA執行副總裁兼總法律顧問David Fountain先生或其指定人員將對TVA的債券有效性進行轉移，經理人的有效性將由美國紐約州紐約10020號美洲大道1221號White & Case LLP轉移。

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本發售通告中涉及意見事項的任何聲明，無論是否明確説明，均以此為目的，而不是事實陳述。本發行通告不得解釋為與任何債券購買者簽訂的合同或協議。

田納西河谷管理局

作者：/s/ 託馬斯·C·賴斯

託馬斯·C·賴斯

財務高級副總裁、財務主管兼首席風險官

日期為 2024 年 8 月 8 日

（此頁故意留空）

TVA 首席執行辦公室

400 西薩米特希爾大道

田納西州諾克斯維爾 37902

美國。

財政代理人

美國聯邦儲備銀行

c/o 紐約聯邦儲備銀行

烏節街 100 號，一樓

新澤西州東盧瑟福 07073

美國。

管理人員的美國法律顧問

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020

美國。

TVA 的審計師

安永會計師事務所

市場街 1110 號，216 號套房

田納西州查塔努加 37450

美國。