美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

佣金 文件編號：001-41386

大代藥業株式會社

（註冊人章程中指定的準確 註冊人姓名以及註冊人姓名的英語翻譯）

根西島

(公司或組織的管轄權 )

大代藥業株式會社

馬爾特洛 法院

帕克上將

聖 彼得·波特

根西島 KY 1 3 HB

(主要執行辦公室地址 )

大代藥業株式會社

首席財務官

小行星107

倫敦 EC 2V 6 DN

聯合王國

+44 20 7495 2379

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

將 拷貝到：

艾德 盧金斯

Orrick， Herrington & Sutcliffe（UK）LLP

小行星107

倫敦 EC 2 V 6 DN

聯合王國

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至2024年8月8日，發行人各類別資本或普通股的已發行股份數量 ： 33,836,316普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是☒不是

目錄表

引言

在本20-F表格年度報告中，“Okyo”、“Okyo Pharma Ltd”、“the Company”、“We”、 “Us”和“Our”指的是Okyo Pharma Ltd及其全資子公司Okyo Pharma Inc.。

僅為方便起見，本年度報告中的商標、服務標誌和商號可能不帶®和™符號 ，但不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號， 這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記和商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

在本年度報告中，除非另有説明，否則凡提及“美元”、“美元”、“$”或 “美分”，均指美利堅合眾國的貨幣；凡提及“英鎊”、“英鎊”、“GB”或“便士”，均指聯合王國的貨幣。

在本年度報告中，對任何法律規定的任何提及應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延期。表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示陽性的詞應包括 女性或中性。

財務信息和其他數據的展示

本年度報告包括我們截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的經審計的綜合財務報表，這些報表是根據國際會計準則理事會或IASB發佈的國際財務報告準則或IFRS編制的。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。

我們的 財務信息以美元表示。為方便讀者，在本年度報告中，除非另有説明，否則英鎊兑換成美元的匯率為1英鎊兑1.2626美元，這是2024年3月31日的匯率。這樣的美元金額並不一定表示在指定日期兑換英鎊時實際購買的美元金額。

我們 對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞語 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定，或 其他類似術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見 基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性 陳述包括有關以下方面的陳述：

您 應參考“風險因素”一節，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。

此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

您 應完整閲讀本年度報告以及我們作為證物提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第 部分I

項目 1：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

第 項2：報價統計和預期時間表

不適用 。

第 項3：關鍵信息

A. 選定的財務數據

下表彙總了截至指定日期和期間的綜合財務數據。截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日止年度的綜合財務報表數據來自我們的綜合財務報表，如本年度報告末尾所示，這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。

我們的功能貨幣是英鎊。但是，出於財務報告的目的，我們使用功能貨幣 編制的財務報表已折算為美元。我們的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，我們的費用按所列期間的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算調整不包括在確定淨收益(虧損)中，但計入外匯換算調整至其他全面虧損(股東權益的一個組成部分)。

使用與本位幣不同的幣種進行的外幣交易使用交易日期的匯率 折算為本位幣。此類交易結算產生的匯兑差額和以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算產生的匯兑差額在營業報表和綜合損失表中計入 一般和行政費用。

截至2022年3月31日、2024年、2023年和2022年，代表性匯率分別為GB 1.00=1.2626美元、GB 1.00=1.23472美元和GB 1.00=1.313896美元。

我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。以下選定的綜合財務數據應與本年度報告結尾處的經審核綜合財務報表及相關附註及下文第5項“營運及財務回顧及展望”一併閲讀。

合併 經營報表和全面虧損數據：

合併的 資產負債表數據：

我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

我們的業務存在重大風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。本年度報告還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是某些因素的結果，包括本年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務相關的風險

我們的 候選產品處於早期開發階段，可能需要幾年時間才能產生收入(如果有的話)。

我們的候選產品OK-101和OK-201都處於早期開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於候選產品的成功開發、臨牀試驗的多個階段、監管部門的批准以及最終的商業化。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入， 可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

候選產品在臨牀試驗過程中有很高的失敗率，臨牀試驗數據可能會以不同的方式解釋 ，這可能會推遲、限制或阻止未來的監管批准。

生命科學和生物技術領域的許多公司在最初取得了重大進展，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折，候選產品在進行臨牀試驗時的失敗率很高。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管 批准的申請。

藥品的開發在早期和後期的開發計劃中都有很大的失敗風險。

藥品的開發本身就是不確定的，即使是在後期產品開發計劃中也是如此。醫藥產品的開發有很高的失敗率，測試或臨牀前或臨牀試驗產生不良、不良、意想不到或不確定的結果的風險很大，這可能會大大推遲、完全停止或使我們產品的進一步開發變得不經濟，並可能阻止或限制此類產品的商業使用。

雖然OK-101的臨牀前開發以及在動物模型和人類中的初步研究令人鼓舞，但這些研究的範圍有限，存在重大風險，即OK-101可能永遠不會發展為商業上可行的產品。在動物模型中進行的實驗室研究存在這樣的風險，即在未來的測試和試驗中可能看不到或複製類似的結果，並且不能保證在小鼠或其他動物模型上成功的測試將能夠在人類臨牀試驗中複製。小規模試驗及其結果在有效性、安全性和其他發現方面可能具有誤導性，因為結果可能受到實驗室或人口統計因素的影響，而不是由於被評估的候選藥物的化學或生物效應。由於各種原因，較大規模的試驗通常無法產生與小規模試驗相同的陽性結果，人體臨牀試驗經常 無法在實驗室的動物試驗中重現效果。失敗往往是在花費了大量資金進行研究之後，而且往往是在初步試驗結果(在動物和人類身上)顯示非常令人鼓舞的結果的情況下。

管理層打算繼續進行實驗室和臨牀前試驗，以確定我們產品的安全性和有效性。由於開發藥品所涉及的固有風險，我們的部分或全部產品最終可能無法成功 開發或推出。此外，我們的臨牀試驗可能無法顯示出預期的安全性和有效性。成功完成藥品開發的一個階段並不能確保後續的開發階段也會成功。我們無法 銷售我們目前正在開發的任何產品，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

OK-101的任何商業開發都高度依賴於許多因素，包括：

如果這些里程碑中的任何一個未能實現，我們的業務、財務狀況、前景和運營結果都可能受到重大不利影響 。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險 。

我們 將需要籌集大量額外資金來開發我們的候選產品並將其商業化，而我們在需要時未能獲得資金 可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或協作努力。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為80美元萬，營運資本赤字約為 $590萬。由於我們在運營中的經常性虧損，以及我們預計未來將繼續蒙受虧損，我們 將被要求籌集額外資金，以完成我們當前候選產品的開發和商業化。我們 歷來依賴私下和公開出售股權，以及債務融資來為我們的運營提供資金。為了 籌集額外資本，我們可能會尋求出售額外的股本和/或債務證券，或獲得信貸安排或其他貸款，而我們可能無法以優惠條款或根本不這樣做。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的 候選產品的開發和/或商業化，限制我們的運營或通過以不利條款簽訂協議來獲得資金。如果不能以可接受的條件獲得額外的資本，將對我們的運營造成重大的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這 可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

PKF Littlejohn，LLP是我們截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，他們認為，在我們截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的年度經審計的綜合財務報表中包含了一段説明性的 段落，表明我們在2024年8月之後的流動性狀況令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法在2024年12月之前改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。隨附的 合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營而可能導致的任何調整，因此，我們需要在正常業務過程之外變現我們的資產和償還我們的負債，這可能導致 投資者遭受全部或大部分投資損失。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失。

我們未來淨虧損的金額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率，包括進一步的研究和開發活動。淨虧損額還將取決於我們能否成功開發和商業化OK-101和其他可能產生大量收入的產品。如果我們不能實現盈利並保持盈利，可能會壓低我們普通股的價值，並可能 削弱我們擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化或繼續運營的能力。

我們 將需要在進一步的研究活動上投入大量資金，而且不能保證我們將獲得足夠的資金 來充分實現我們的研發計劃或將研究活動產生的任何產品商業化。

我們 預計與我們的產品相關的持續研發活動將產生更多的鉅額費用，包括資助臨牀研究、註冊、製造、營銷、銷售和分銷。為了充分資助我們的 戰略，我們可能需要比現有現金餘額更多的資金。

我們可能無法 以可接受的條款獲得足夠的額外融資，無論是通過債務融資、股權融資還是合適的合作交易。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消 我們的研發計劃或商業化工作。任何額外的股權融資都可能會稀釋我們的股東。

任何此類事件都可能對我們的業務財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響，並可能 導致我們推遲、減少或放棄研發計劃或部分產品的商業化。

與我們候選產品商業化相關的風險

即使我們成功地開發了一種在人體試驗中顯示出功效的產品，商業成功的門檻仍然很高

即使 如果我們獲得了OK-101或任何其他產品的監管批准，我們也可能無法將其商業化。

有許多因素可能會阻礙我們將OK-101或任何其他產品自行商業化的努力，包括：

雖然我們可能只尋求與第三方達成在非核心區域執行銷售和營銷服務的安排，但任何此類 安排都可能導致我們的產品收入(或此類產品收入的盈利能力)低於我們營銷 並銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的產品。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 還已經並將繼續投入資源開發其他產品，如OK-201。即使成功開發了這些產品，並獲得了相關監管部門的營銷批准，這些產品也可能無法在商業上取得成功。可能限制產品商業成功的因素包括但不限於：

如果發生上述情況，可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨來自制藥公司的激烈競爭。我們在國際上有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、大學和研究機構。關於OK-101作為DED治療的適應症，有一些老牌公司從事針對DED市場的製劑的開發和營銷。此外，目前有許多大小製藥公司批准和銷售的針對DED市場的廣泛產品

我們所有的 競爭對手都擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發團隊、 成熟的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。我們的競爭對手可能會成功開發、收購 或許可比我們目前正在開發或可能開發的產品更有效或更便宜的藥物產品。

老牌製藥公司可能會投入巨資加速發現和開發可能會降低我們產品競爭力的產品 。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性或安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手 可能會在我們之前成功獲得專利保護，獲得FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他相關監管機構的批准，或者發現、開發和商業化藥品，這將對我們的業務產生 實質性的不利影響。

如果我們的任何 產品被批准銷售，我們競爭對手的產品的供應和價格可能會限制我們的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥物產品改用我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇將我們的產品保留在有限的情況下使用，我們將無法實現我們的業務計劃。來自成本較低的仿製藥的競爭也可能導致我們產品的銷售量或價格大幅下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於某些產品，我們 依賴第三方供應、開發和製造以及臨牀服務關係和單一製造地點 。我們的業務戰略在多個領域利用第三方的專業知識和資源，包括在不同地理位置進行臨牀試驗、其他產品開發、製造和保護我們的知識產權。此策略通過將我們業務的關鍵方面交到第三方手中而給我們帶來風險 我們可能無法充分管理或控制這些第三方，他們的行為可能並不總是符合我們的最佳利益。

當 我們依賴第三方開發或製造某些產品時，我們以符合監管要求的方式採購或 製造的能力可能會受到限制，並且我們及時且具有競爭力地開發和交付此類材料的能力 可能會受到重大不利影響，這可能會影響收入。

對藥品的監管要求往往會使供應商和承包商的替代成本高昂且耗時。替代供應商可能無法有效生產產品，也無法從相關監管部門獲得必要的生產許可證。無法獲得足夠的商業數量、無法開發替代來源、合同服務供應減少或中斷，或者材料和服務價格大幅上漲，都可能對我們生產和營銷我們的產品或履行我們分銷商或被許可方的訂單的能力產生重大不利影響 ，這反過來又會對我們的現金流產生重大不利影響。

保險 我們的產品在某些細分市場的承保範圍和報銷範圍可能有限、不可用或隨着時間的推移可能會減少。

政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司)決定他們將承保的藥品和報銷金額。報銷可能取決於許多因素，包括付款人對產品使用情況的判斷 ：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程 ，這可能需要我們為產品的使用提供支持的科學、臨牀和成本效益數據。

我們 可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可，或者無法證明與現有既定治療相比的商業 價值。即使我們能夠提供所要求的數據，也不能保證第三方付款人會為產品提供擔保。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的 水平，我們可能無法實現或保持盈利。

我們 未來可能會尋求批准在英國、歐盟、美國和選定的其他司法管轄區銷售我們的產品。在英國和歐盟，處方藥的定價受到國家政府的控制，在某些情況下，與政府當局的定價談判可能需要數年時間才能獲得產品的上市批准。此外，我們產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷，並可能 受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療保健服務付款人持續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，可能會對我們為產品定價、 創造收入以及實現或保持盈利的能力產生重大不利影響。政府報銷計劃的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們知識產權相關的風險

對於已上市或正在開發的產品， 某些知識產權到期或無法獲得、維護或執行足夠的知識產權可能會導致來自其他第三方產品的額外競爭。第三方 可能擁有阻止我們銷售產品的知識產權，或要求向此類第三方支付賠償

我們成功的程度在很大程度上取決於我們建立、維護、捍衞和執行足夠的知識產權，以及在不侵犯第三方專有或知識產權的情況下運營的能力。我們已獲得或擁有OK-101(或其他專有權利)的多個關鍵專利系列的許可內權利，專利申請正在英國、美國、歐盟和某些其他司法管轄區 待處理。我們可能會開發或獲取更多不可申請專利或以其他方式保護的技術或產品。製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題 並且可能是不確定的。專利或其他權利可能不會根據我們提交的任何未決或未來的申請或許可內授予 ，並且允許的任何索賠可能不足以保護我們的技術和產品免受競爭。競爭對手還可以 成功地圍繞我們持有的關鍵專利進行設計，從而避免侵權索賠。對於任何特定的專利或專利申請，存在並非所有相關的在先技術都未被識別的風險，且此類在先技術的存在可能使已授予的任何專利無效(或導致專利申請不能繼續授予)。授予後，專利或其他可註冊權利也可能因其他原因被撤銷 。第三方可以質疑任何已授予專利的有效性、可執行性或範圍。我們對專有權的保護 可能涉及鉅額成本(即使成功)，並可能導致宣佈無效或顯著 縮小這些權利的範圍，限制其價值。

競爭對手 可能已提交申請或獲得專利，或獲得與我們的產品相關且可能被我們的產品侵犯的額外專利和專有權利。第三方權利方面的不利結果，例如我們對專利或第三方專有權的侵權索賠，可能會使我們承擔重大責任，或要求我們獲得許可才能繼續使用受影響的 權利，而這些許可可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者要求我們停止商業化和開發工作，或 在相關司法管轄區全部或部分停止銷售相關產品。

我們 可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱擁有與商業上成功的產品相關的知識產權的所有權權益。這可能包括員工發明者在允許此類聲明的地區的聲明，即使我們擁有相關知識產權。任何此類未能保護我們的專有知識產權的行為都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們 可能無法獲得、維護、捍衞或執行涵蓋我們產品的知識產權

到目前為止，我們已經在我們認為對我們的業務重要的司法管轄區獲得了某些專利的許可。然而，我們不能預測：

雖然我們相信我們在OK-101肽上有新的物質組成和治療DED的新方法，但我們不能 確定這些專利申請將作為專利頒發。每個專利局都有不同的可專利性要求，但我們認為許可專利申請包含可專利標的。專利的頒發過程涉及與提交專利申請的司法管轄區內的每個地方專利局進行通信。這一過程，即專利訴訟，涉及對任何相關現有技術的討論，通常還涉及對權利要求範圍的討論。根據司法管轄區的不同，專利訴訟過程可能需要 幾年時間，而且不在專利所有者的控制之下，而是在當地專利局的控制之下。 我們不能確定專利訴訟的結果是否會成功並獲得專利。

專利保護對我們在計劃中的產品線中保持競爭地位非常重要，未能獲得或保留足夠的保護 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法阻止泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息。

我們 依靠商業祕密保護來保護我們在專利專有技術和難以獲得或執行專利的工藝中的利益。如果我們不能充分保護我們的商業祕密，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。此外，我們的員工、顧問、合同人員或第三方合作伙伴，無論是意外還是故意 不當行為，可能會向第三方泄露機密信息，從而對我們的計劃和/或我們的戰略造成嚴重損害。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，機密信息也有可能被第三方獲取。任何向公共領域或第三方披露機密數據都可能允許第三方訪問 機密信息並將其用於與我們競爭。此外，其他人可能會獨立發現機密信息。 針對機密信息的任何挪用或未經授權的使用和/或泄露來強制執行我們的權利的任何行動都可能 既耗時又昂貴，最終可能不成功，或者可能導致沒有商業價值的補救措施。 任何此類機密信息的丟失或未能執行我們與此類機密信息相關的權利，或任何相關訴訟的不令人滿意的 結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能會侵犯第三方的專利和其他知識產權。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們可能與之合作的任何第三方在不侵犯第三方專利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品和使用我們的專利保護技術的能力。

我們的 產品可能侵犯或可能被指控侵犯現有專利或未來可能授予的專利，這可能導致 代價高昂的訴訟，並可能導致我們不得不支付鉅額損害賠償或限制我們將產品商業化的能力。

由於歐洲、美國和許多外國司法管轄區的某些專利申請可能在專利頒發之前保密， 這些司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才會公佈，而科學文獻中的出版物往往滯後於實際發現。因此，我們不能確定其他人沒有申請可能涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用的專利。此外，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用，但受某些限制。因此，我們可能成為未來與我們的產品和技術有關的專利對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求 或專利權利要求無效，而我們可能無法做到這一點。如果我們被發現侵犯了第三方的專利，我們可能需要從該第三方獲得許可證以繼續開發和營銷我們的產品和技術 ，或者我們可以選擇簽訂此類許可證以解決訴訟或訴訟前的糾紛。 但是，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得 許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能 要求我們支付大量版税。我們還可能被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。侵權發現可能會阻止我們將產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或交易機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

任何此類索賠的辯護成本都可能很高，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源。此外，即使我們成功地為任何侵權訴訟辯護，我們也可能會產生鉅額成本，並分散管理層在此過程中的時間和注意力，這可能會對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

與管理增長、員工事務相關的風險，以及與我們業務相關的其他風險

增長 可能會對我們的管理和資源提出重大要求。隨着我們產品的持續發展和潛在的商業化，我們預計我們的員工數量和業務範圍將會增長。

這種潛在的增長將給我們的管理和運營帶來巨大的壓力，我們可能難以管理這種未來的潛在增長 。

我們 高度依賴我們的現任高管，他們的服務對於成功實施我們的產品開發和監管戰略至關重要。雖然我們已訂立適當的僱傭合約及顧問協議，包括給予所有行政人員6至12個月的通知期，但他們可隨時發出通知，終止與我們的僱傭關係或服務。失去任何高管的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及實現我們產品成功開發或商業化的能力。

確定和留住關鍵人員方面的挑戰 可能會削弱我們有效開展和發展業務的能力。我們能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理和銷售團隊 。我們打算招募我們自己的商業團隊，並擴大我們現有的中央基礎設施團隊。與我們競爭人才的許多其他製藥 公司和學術機構擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的 風險狀況以及更長的行業歷史。在經濟上可行的條件下，我們可能無法吸引或留住這些關鍵人員。我們無法吸引和留住這些關鍵人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎此前曾對我們的業務造成不利影響，任何新的大流行、流行病或傳染病的爆發都可能進一步對我們的業務產生不利影響 。

2019年12月，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在全球傳播，對全球經濟和我們的運營產生了重大影響， 包括中斷臨牀前和臨牀試驗活動，並擾亂了我們的供應鏈。傳染病的傳播，包括新冠肺炎，也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法採購或交付我們臨牀供應所需的組件或原材料。此外，醫院可能會減少人員配備，減少或推遲某些治療 以應對傳染病的傳播。此類事件可能會導致一段時間的業務中斷，在業務減少的情況下， 或者醫生和醫療提供商可能不願參與我們的臨牀試驗，而這些試驗中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。像新冠肺炎這樣的重大流行病或任何其他傳染性疾病可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響， 導致經濟低迷，可能影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響。

一旦獲得相關監管機構的上市批准，由於我們產品的臨牀測試和產品的銷售，我們 面臨着產品責任和相關不良宣傳的固有風險。

任何研究對象、患者、相關監管機構、製藥公司、 以及使用或營銷我們產品的任何其他第三方都可能對我們提起刑事或民事訴訟。任何此類產品責任索賠可能包括對製造或設計缺陷、疏忽、嚴格責任、違反保修以及未能警告產品固有危險的指控。

如果 我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，如果獲得批准，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們產品的商業化。即使我們成功地針對此類產品責任索賠為自己辯護，也可能需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

儘管我們將維持本行業為當前和未來業務運營提供的慣常保險水平，但任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內 或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外，我們可能會 受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。在這種情況下，我們將不得不支付法院裁決或協商的任何超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類金額。

如果我們或我們的合作伙伴、被許可方和分包商無法以可接受的成本獲得並保持適當的保險範圍，或以任何方式保護自己免受損害賠償，這將嚴重影響我們產品的營銷，更廣泛地説， 不利於我們的業務、前景、運營結果或財務狀況。

我們的員工、承包商、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準 。

我們 面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險。不當行為可能包括故意不遵守FDA或EMA或其他相關監管機構的規定，向FDA、EMA或其他相關監管機構提供準確信息，或違反我們建立的製造 標準。

特別是，生命科學和生物技術領域的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、賄賂和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。

員工的不當行為還可能涉及對在臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管 制裁並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府或相關監管機構的調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁， 以及我們的聲譽。

我們 可能容易受到信息技術系統中斷或數據安全遭到破壞的影響。我們依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。任何未能做到這一點都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。

英國與歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場高效運營的能力。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟，也就是俗稱的英國退歐。根據脱歐條款，英國進入了過渡期，在此期間，英國繼續遵守所有歐盟規則，直到2020年12月31日，即過渡期。2020年12月30日，英國和歐盟簽署了貿易與合作協議，其中包括雙方之間的自由貿易協議。

由於缺乏先例，以及英國和歐盟相互交織的法律制度的複雜性，英國退歐(在過渡期之後)將如何影響歐洲的醫療器械行業，存在相當大的不確定性。由於英國適用於我們的業務和候選產品的監管框架的很大一部分 源自歐盟指令和法規， 英國退歐可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、審批和商業化方面的監管制度產生重大影響 。其影響將在很大程度上取決於英國退歐後治理英國與歐盟關係的模式和方式，以及英國選擇在多大程度上偏離歐盟監管框架。例如，在過渡期結束後，英國將不再適用於獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序 ，因此我們的候選產品將需要單獨的營銷授權才能在英國營銷此類產品。目前也不清楚歐盟和英國的有關當局是否為英國脱歐帶來的額外行政負擔做好了充分的準備。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都將 阻止我們在英國和/或歐洲經濟區將候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力 。

如果 發生其中任何一種結果，我們可能會被迫限制或推遲為其候選產品在英國尋求監管機構批准的努力， 這可能會對我們的業務造成重大損害。英國脱歐將對候選產品在英國獲得監管機構批准的過程產生的總體影響存在一定程度的不確定性。

此外，英國退出歐盟導致EMA從英國遷至荷蘭。這一搬遷已經並可能繼續導致EMA和英國藥品和醫療保健產品監管機構之間的行政和醫學科學聯繫中斷，包括延遲授予臨牀試驗授權或營銷授權， 新藥配方的醫療器械、活性物質和其他成分的進口和出口中斷，以及 臨牀試驗產品和最終授權配方的供應鏈中斷。法規框架中斷的累積影響可能會大大增加歐盟和/或英國候選產品的營銷授權和商業化的開發週期。英國脱歐還可能導致一旦英國不再向歐盟機構(如EMA)提供財政捐助，對EMA的資金可能會減少。如果EMA的資金如此減少，可能會導致EMA對我們的產品 候選產品的監管審批出現延誤，並相應地對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的候選產品 商業化，以及批准的範圍是否可能比我們尋求的範圍更窄。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們 不能將候選產品商業化。 任何新的醫藥產品在美國上市和銷售之前，FDA都必須進行審查和批准。FDA監管審查和批准過程，包括對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的評估和擬議的標籤，以及對製造過程和製造商設施的評估，所有這些都是漫長、昂貴 和不確定的。要獲得批准，除其他事項外，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗 證明候選產品對於尋求批准的每個適應症都是安全有效的。即使我們的候選產品在臨牀試驗中符合FDA的安全性和有效性終點，FDA也可能無法及時完成其審查過程， 或者我們可能無法獲得監管部門的批准。FDA在審查和批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕我們提交實質性審查的申請，或者在審查我們的數據後確定我們的申請不足以讓 批准我們的候選產品。FDA可能要求我們進行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或生產 驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交數據。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府法規或監管機構政策的變化而延遲或拒絕 。

FDA、EMA或其他監管機構還可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者可以以狹窄的適應症、警告或風險評估和緩解戰略或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能會要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而給予批准。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不會批准我們候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。上述任何情況都可能 損害我們候選產品的商業前景，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

延遲 獲得監管部門對我們的製造流程和設施的批准或我們製造流程的中斷可能會延遲或中斷我們的產品開發和商業化努力。

我們 目前沒有為我們的候選產品的臨牀或商業生產運營製造設施。在我們可以開始商業生產我們的候選產品之前，無論是在第三方工廠還是在我們自己的工廠，如果建立了， 我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和設施的監管批准。製造授權還必須獲得相應的歐盟和英國監管機構以及適用的其他外國監管機構的批准。 為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備符合當前良好的 製造規範(‘cGMP’)，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛審計。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP，當我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延遲或中斷 。CGMP要求 管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們將有義務 在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格 和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到監管措施的影響，並且可能不允許 銷售我們可能開發的任何候選產品。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的cGMP法規，FDA、EMA和其他監管機構可以 實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的新產品候選申請或暫停 或撤銷先前的批准。這種情況可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到損害 。

此外， 如果第三方製造商對我們的產品供應因任何原因中斷，包括監管要求或行動(包括召回)、供應商的不利財務發展或影響、供應商未能遵守cGMP 要求、污染、業務中斷或勞動力短缺或糾紛，我們產品的商業供應可能會嚴重中斷。我們目前沒有用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的備用製造商。替代製造商將需要通過其監管申報文件的補充獲得資格，這可能會導致進一步的 延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的臨牀試驗。 更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。

如果我們的競爭對手能夠獲得與我們的候選產品構成相同藥物和治療相同適應症的產品的孤立藥物獨家經營權 ，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。此外，即使我們獲得了我們任何產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法保護我們免受競爭。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將相對較少的患者 人羣的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或病症的，則FDA可將該候選產品指定為孤兒藥物，該罕見病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或者在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期 在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。 在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物指定，以促進 旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病的產品的開發 在歐盟，影響不超過10,000人中的5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該藥物或生物製品方面的必要投資，將被授予孤兒藥物稱號。在歐洲聯盟，指定孤兒藥物使締約方有權獲得一系列激勵措施，例如專門針對指定孤兒藥物的議定書 援助和科學建議，以及根據贊助商的身份 可能的費用減免。

將 指定為孤立產品並不保證任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家營銷批准之前，向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。

通常， 如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA批准構成相同藥物的產品在該營銷排他期內處理相同適應症的另一 營銷申請， 但在有限的情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)， 我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該產品具有足夠的盈利能力，因此市場獨家經營不再合理，則歐盟的獨家經營期限可縮短至六年 。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會撤銷孤立藥物的獨家經營權。

即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，該排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者 在臨牀上被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐洲聯盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

即使 如果我們為候選產品獲得監管批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

即使我們獲得了監管部門對我們的候選產品的批准，它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。 我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試 測試，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品的質量、安全性和臨牀有效性。

我們的一些候選產品 在美國被歸類為生物製品，因此，只有在我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA後才能銷售。經批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。此外，經批准的BLA的持有者必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與禁止將產品 推廣用於產品的用途或在患者羣體中推廣產品相關的要求，而這些產品未在產品的經批准的標籤中描述(稱為“非標籤使用”)。 除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還需支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求並遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某個產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件 ，或該產品的生產設施存在問題，或者如果監管機構 不同意該產品的促銷、營銷或標籤(除了我們作為經批准的BLA的持有人有義務監控和報告不良事件以及任何產品未能達到BLA規範之外)，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加 限制，包括要求將該產品召回或從市場上撤回或暫停生產。

如果在我們的候選產品獲得批准後， 我們未能遵守適用的監管要求，監管或執行機構 可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能 產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA以及EMA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規 ，以阻止、限制或推遲對我們的候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法 保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持 盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

即使 如果我們在美國等主要醫藥市場獲得並保持對我們候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他主要市場獲得對我們候選產品的批准。

為了在一個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守此類國家或地區關於安全和有效性的眾多且變化的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准 。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的 行政審查期。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和 成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求因國家/地區而異，可能會延遲或阻止我們的候選產品在這些國家/地區推出。 例如，在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也需要經過 批准。滿足這些和其他監管要求的成本高、耗時長、不確定，而且可能會出現意想不到的延遲。 此外，如果我們無法在任何國家/地區獲得監管批准，可能會延誤其他國家/地區的監管審批流程，或對其產生負面影響。我們目前沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，無論是在美國、歐盟或任何其他國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力也將受到影響。

我們 可能會為我們當前的部分或全部候選產品在歐盟尋求有條件的營銷授權，但我們可能無法 獲得或保持此類指定。

作為其營銷授權流程的一部分，EMA可根據不完全於通常要求的數據對某些類別的醫療產品進行營銷授權 ，因為這樣做可能會滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公共衞生利益 。在這種情況下，人用藥品委員會或CHMP可以建議批准上市授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，這稱為有條件的 營銷授權。

本條款可適用於EMA管轄範圍內的人用藥品，包括針對嚴重衰弱或危及生命的疾病的治療、預防或醫療診斷的藥品，以及被指定為孤兒藥品的藥品。

如果CHMP發現，儘管未提供有關該藥品安全性和治療效用的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：

僅在申請的臨牀部分尚未完全完成的情況下，才能 授予有條件的營銷授權。不完整的臨牀前或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在產品旨在用於應對公共衞生威脅的緊急情況下才能接受。有條件營銷授權的有效期為一年， 可續訂。持有者將被要求完成正在進行的試驗或進行新的試驗，以確認 收益-風險平衡為正。此外，可能會對藥物警戒數據的收集施加特定的義務。

授予 有條件的營銷授權可以使藥品比其他情況下更早到達有未滿足醫療需求的患者手中，並確保生成、提交、評估和執行有關產品的其他數據。

醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及 擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或 監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險的承保方式和藥品支付方式。MMA通過添加新的Medicare Part D計劃擴大了門診藥物購買的Medicare覆蓋範圍，並引入了基於Medicare Part B醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。 此外，MMA授權Medicare Part D處方藥計劃限制其處方中任何治療性 類別涵蓋的藥物數量。MMA的成本削減舉措和其他條款可能會降低我們收到的任何經批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循 聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何報銷減少 都可能導致私人支付者支付的類似減少。國際市場可能會頒佈類似的法規或報銷政策 ，這可能會對我們的業務產生類似的影響。

2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)(經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂)獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式， 顯著影響了美國製藥業。PPACA除其他事項外：(I)提出了一種新的方法，根據該方法，針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的回扣；(Ii)增加醫療補助藥品回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加醫療補助管理的護理組織的個人；(Iii)對某些品牌處方藥的製造商 建立年費和税收；(Iv)通過在計劃中增加新的 實體，擴大3400億藥品定價計劃下較低定價的可獲得性；以及(V)建立新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意 在承保缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格50%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D承保的條件。此外，在美國 2009年《生物製品價格競爭與創新法案》為經證明與FDA批准的生物製品具有生物相似性或可互換的生物製品開闢了一條簡化的審批途徑。這一新途徑可以允許 競爭對手參考自批准之日起12年後已經批准的生物產品的數據。這可能使我們 面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，即使我們將候選產品商業化的速度比競爭對手更快。此外，此簡化審批途徑的創建不會阻止或延遲第三方基於自己的臨牀試驗數據通過傳統審批途徑尋求對競爭產品候選產品的審批。

可能影響我們業務的其他 更改包括管理聯邦醫療保健計劃登記的更改、報銷更改、 醫療保險交易所有關處方藥福利的規則以及欺詐、濫用和執法。繼續實施PPACA和通過其他法律法規可能會導致新計劃的擴展，如針對績效計劃的Medicare Payment ，並可能影響現有的政府醫療保健計劃，例如通過改進醫生質量報告 系統和反饋計劃。

對於不選擇擴大其醫療補助計劃的每個州，總體上參保的患者可能會更少，這可能會影響 品牌處方藥製造商的銷售、業務和財務狀況。如果患者根據PPACA提供的任何新選項獲得保險 ，製造商可能需要為由此產生的藥物使用支付醫療補助回扣 。美國聯邦政府還宣佈推遲實施PPACA的關鍵條款。這些延遲對我們和我們的潛在合作伙伴的業務和財務狀況的影響(如果有的話)尚不清楚。

此外，PPACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，我們預計本屆政府和國會可能會繼續尋求立法和監管改革，包括廢除和取代PPACA的某些條款 。2017年1月，總裁·特朗普簽署了一項行政命令，指示根據PPACA具有權力和責任的聯邦機構 放棄、推遲、授予豁免或推遲實施PPACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔的條款。最近，美國眾議院通過了被稱為2017年美國醫療法案的立法，參議院共和黨人公佈了一項名為2017年更好的醫療協調法案的法案草案，如果最終獲得通過，每一項法案都將廢除PPACA的某些方面。頒佈這些立法倡議的前景仍然不確定。此外，國會 還可以考慮其他立法來取代PPACA的內容。我們不知道廢除和取代PPACA或 任何未來醫療改革立法的努力將如何影響我們的業務。

我們 預計PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

美國衞生與公眾服務部監察長辦公室於2020年11月30日發佈最終規定，取消 藥品製造商向Medicare和醫療補助計劃發起人及其藥房福利經理支付的藥品降價規定下的安全港保護。該提案反映了大幅改變製藥商、Medicare和Medicaid管理型醫療機構及其藥房福利經理目前的許多藥品折扣和服務補償做法的明確意圖。該提案還反映了一種懷疑，即製造商和藥房福利經理目前的藥品折扣和補償做法對醫療計劃是否足夠透明，以確保所有適當的成本削減和價值都傳遞到醫療計劃中，並反映在較低的醫療計劃成本和受益人的較低保費中。拜登 政府已將這一規定的生效日期推遲到2023年1月1日，藥學保健管理當局發起的訴訟對這一最終規定提出了質疑。如果該法規生效，可能會導致藥品 產品的總體價格降低。

醫療保險和醫療補助服務中心於2020年11月20日發佈了一項臨時最終規則，將聯邦醫療保險B部分下的某些藥品的價格與經濟合作與發展組織成員國中某些國家/地區提供的藥品的最低價格掛鈎。這一“最惠國”藥品定價規則也是訴訟的主題，聯邦法院已對該規則的實施下達了禁令。此規則如果最終敲定，還可能導致藥品 產品的總體價格降低。

拜登政府將有機會解決這些規定以及藥品定價、醫療保健准入和其他醫療改革問題。根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃，任何進一步減少受益人報銷或醫療福利的立法或行政行動都可能影響我們可以從在美國銷售的任何產品收取的付款。

我們 預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品的需求減少 候選產品或額外的定價壓力。

我們 受嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響

或 潛在客户。

我們 受適用於收集、傳輸、存儲、處理和使用個人信息或個人數據的數據隱私和保護法律、法規、政策和合同義務的約束，這些法律、法規、政策和合同義務對個人信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求。

隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展， 隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，這可能會影響我們的業務。不遵守有關個人信息的法律、法規和其他義務可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、處理處罰、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和 商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

全球個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR的約束，該法規於2018年5月在歐盟或歐盟的所有成員國 和英國的類似立法中生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據、獲得與個人數據相關的個人的同意、建立處理的法律基礎、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和保密 需要採取行政、物理和技術保障措施，向適當的數據保護機構或數據主體提供數據泄露的通知，建立數據當事人對其個人數據行使權利的手段，並在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR增加了我們對在歐盟和英國進行的臨牀試驗的義務，將個人數據的定義擴大到包括編碼數據，並要求更改知情同意做法和針對臨牀試驗受試者和研究人員的更詳細的通知。此外，GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家(包括美國)實施了嚴格的 規則，因此加強了對從位於歐盟的臨牀試驗地點向美國轉移個人數據的審查。英國和瑞士也採取了類似的限制措施。

此外，英國脱歐和英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。

隱私 和數據安全要求也已在美國實施或正在實施中。有各種各樣的數據保護法律可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以根據一般消費者保護法審查 公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都可以積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮或已經實施了新的法律。例如，已於2020年1月1日生效的《2018加州消費者隱私法》(CCPA)要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關其數據收集、使用和共享做法的新信息，為這些個人提供新的數據隱私權(包括 選擇不披露某些個人信息的能力)，對承保企業提出新的運營要求，為數據泄露提供私人 訴訟權利，並創建法定損害賠償框架。2021年3月2日，隨着弗吉尼亞州消費者數據保護法的頒佈，弗吉尼亞州成為第二個通過全面隱私立法的州。許多其他州也在考慮類似的立法，聯邦一級也引入了廣泛的立法措施。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免 ，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，這取決於對其的解釋 ，並表明我們的業務易受與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。

此外，根據修訂後的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的法規建立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。這些規定 可能適用於我們的業務或我們的協作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準處理，我們的合同義務可能很複雜， 可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不能正確保護受保護的健康信息的隱私和安全， 我們可能被發現違反了這些隱私和安全法律和/或違反了與我們的業務合作伙伴(包括作為業務合作伙伴的 )的某些合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，例如，在適用的範圍內，HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰。在美國，衞生與公眾服務部和州總檢察長的執法活動可能會導致財務責任和聲譽損害， 對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長被授權 可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。 我們無法確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級持續努力遵守不斷變化的法律法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR、CCPA和其他類似法律的要求是嚴格和時間密集的，需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐進行審查， 以及處理或傳輸個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐。 涉及GDPR、CCPA或其他與加強對某些類型敏感數據保護相關的法律或法規的變化， 例如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息，可能要求我們改變我們的業務做法並 建立額外的合規機制，可能中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並 增加我們的業務成本，並可能使我們面臨政府執法行動、監管調查、私人訴訟 以及鉅額罰款、處罰和補救成本，並可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。此外，我們的第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規或合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟、罰款、聲譽損害和其他責任。

我們 可能會發布有關我們收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們可能會在 次未能遵守或被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現 合規。如果此類失敗被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。 此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象以及與我們共享此信息的提供商可能會 在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權或 即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的 辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

新法律和現有法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力 可能不會成功。如果是這樣，這可能會導致政府施加或法院施加 罰款，或者要求我們改變做法的處罰或命令，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們必須投入大量資源來了解和順應這一不斷變化的格局。不遵守當地和外國法律，包括有關個人信息隱私和安全的美國聯邦法律和州法律，可能會使我們面臨政府根據此類法律、處罰或命令施加的罰款和處罰，這些法律、處罰或命令要求我們改變做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用、聲譽損害、利潤和收益減少、額外的 報告要求和/或監督，任何這些都可能對我們的業務、我們的運營結果或前景產生不利影響。我們 還面臨與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們不被確定 違反了這些法律，政府或法院對這些問題的調查通常也需要花費大量資源 併產生負面宣傳。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們 受英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律以及出口管制法律、進口和海關法、貿易和經濟制裁法律以及其他管理我們業務的法律的約束。

我們的業務受包括英國在內的反腐敗法律的約束。《2010年反賄賂法》，或英國。反賄賂法、美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、第18章第201節中包含的美國國內賄賂法規、1961年《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。英國。2010年《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般 禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的付款或任何其他有價值的東西，以獲取或保留業務或獲得一些 其他業務優勢。在英國的統治下根據《2010年反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。我們和我們的商業合作伙伴在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在英國的高風險。我們不違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》，並且我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們在英國承擔法律責任。賄賂法案、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律可能的管理或解釋方式 。

我們 還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

不能保證我們將完全有效地確保我們完全有效地遵守所有適用的反腐敗法律，包括英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和 其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律或貿易管制法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們 被發現違反了這些法律法規，我們可能會被要求支付罰款或被暫停參加聯邦 或州醫療保健計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們的候選產品獲得FDA批准並開始在美國將其商業化，我們的運營將直接、 或通過我們的處方者、客户和購買者間接遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規， 包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付 2010年陽光法案和法規。這些法律將影響我們計劃的銷售、營銷和教育計劃。 此外，我們可能同時受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法的約束。 將影響我們運營的法律包括但不限於：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府 當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求 縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的 運營結果產生不利影響。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移出去。不斷變化的合規環境以及構建和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或招致鉅額成本。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、搬運、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露在其中的法規，以及與職業健康和安全相關的法律法規。我們與代表我們進行作業的第三方簽訂合同，這些作業涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的承包商 還生產和處置危險廢物產品。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。在 承包商使用危險材料造成的污染或傷害事件中，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍，我們的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停。我們 還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。我們的第三方承包商可能不會承保特定的生物或危險廢物保險，其財產、意外和一般責任保險不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷而受傷而可能產生的某些成本和支出維持工人補償保險，但該保險可能不足以承擔潛在的 責任。我們不會為因儲存或處置生物、危險或放射性物質而對我們提出的有毒侵權索賠進行保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本。 隨着時間的推移，這些法律和法規往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

計算機 系統故障、網絡攻擊或我們或相關方的網絡安全缺陷可能會導致我們的產品開發計劃發生重大中斷 ，危及與我們業務相關的敏感信息或觸發合同和法律義務， 任何這些都可能使我們面臨責任或聲譽損害，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 已實施我們的安全措施，旨在保護我們擁有、保管或控制的信息(包括但不限於知識產權、專有的 商業信息和個人信息)。我們的內部計算機系統以及我們所依賴的當前 和未來第三方(如供應商、CRO、合作者或其他)的計算機系統可能會出現故障，並且容易崩潰， 計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工錯誤或瀆職、盜竊或誤用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他危害。儘管我們採取了安全措施，但我們仍有可能在未來受到網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。

我們 可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，面臨着可能中斷我們運營的系統故障風險。 如果發生此類事件並導致我們運營中斷，可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品或任何未來的候選產品，並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

對於 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地使用、披露或訪問機密或專有信息的程度，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會 受到損害，我們候選產品或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會受到阻礙 或延遲。如果我們的信息系統或數據遭遇重大網絡安全漏洞，與 調查、補救以及向交易對手、數據主體、監管機構或其他人潛在的違規通知相關的成本可能非常大。此外，我們的補救努力可能不會成功。此外，如果我們的供應商、CRO、合作者或其他承包商或顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們對此類第三方的追索權可能不足，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源 ，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關臨牀試驗參與者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽， 迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國同等法律，導致我們違反合同 義務，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽 損害。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以增強我們的防護措施或補救任何信息安全漏洞。

上述事件的財務風險不能投保，也不能通過我們維持的任何保險進行全額承保。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能保證我們因上述事件而承擔的責任或損害賠償。

此外，為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們的不同員工目前正在兼職或全職進行遠程工作 。這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的價格可能波動很大，這可能會給我們 普通股的持有者造成重大損失。

我們普通股在納斯達克資本市場的市場價格可能會波動很大。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動， 往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們 普通股的持有者可能無法以或高於購買時的價格出售其普通股。普通股的市場價格 可能受到許多因素的影響，包括：

我們股東的權利可能與通常提供給美國公司股東的權利不同。

我們 根據根西島法律註冊成立。普通股持有人的權利，以及我們普通股未來任何潛在持有人的某些權利，均受格恩西島法律管轄，包括《公司法》(Guernsey) 2008的規定，以及我們的公司章程大綱和章程細則。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。關於適用於我們的格恩西島公司法與特拉華州一般公司法關於股東權利和保護的規定之間的主要差異的説明，見本報告中的“股本説明和公司章程--公司法中的差異”。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致 我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們 打算繼續評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險， 包括：

作為外國私人發行商，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且與美國上市公司相比，我們可以向美國證券交易委員會提交的信息較少.

根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，我們 是個人投資者，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了適用於根據《交易法》登記的證券的 披露義務和與徵集委託、同意或授權相關的程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。 此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不需要提交以美國GAAP編制的財務報表，以遵守FD法規和委託書規則。 因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。

作為FPI，我們將在截至3月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些事件有關的 表6-k的報告。然而，由於FPI的上述豁免 ，我們的普通股持有人將不會獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。

雖然我們是FPI，但我們不受適用於美國上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束。

我們 有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守格恩西島的法律。這使我們能夠遵循在 重大方面不同於適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求的某些公司治理實踐。

例如，我們已選擇依賴允許我們遵循格恩西島法律而不是納斯達克法規的豁免，後者要求美國上市公司(br}董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)要求非管理層 董事在管理層不在場的情況下定期開會，以及(Iii)及時披露董事或高管代碼的任何豁免，這些豁免應涉及某些特定項目。

根據我們的納斯達克上市規定，我們的審計、風險和披露委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第301節和《交易法》第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於在納斯達克上市的美國公司。 因為我們選擇了豁免，允許我們遵循格恩西島的法律，但是，我們的審計、風險和披露委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克要求的約束，包括肯定的 確定審計的所有成員，風險和披露委員會是“獨立的”，使用比適用於我們作為FPI的標準更嚴格的 標準。此外，納斯達克的公司治理規則要求美國上市公司 在實施某些股權補償計劃和發行普通股時必須徵得股東批准，然而，作為第一太平戴維斯，我們可以選擇遵循適用於獲準在倫敦證券交易所主板上市的公司的規則，以取代這些納斯達克要求。

我們 可能會失去我們的FPI身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們 產生鉅額法律、會計和其他費用。

作為FPI，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。我們最早可能在2023年9月30日(納斯達克上市後的財年第二財季結束時)就不再是FPI，這將要求我們遵守自2024年3月31日起適用於美國國內發行人的交易法中所有定期披露和當前報告要求 。為了保持我們目前作為FPI的地位， (A)我們的大部分未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有 ，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國境外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去 我們的FP I身份，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比FP I的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為FPI所產生的成本。因此，我們預計失去FPI身份將增加我們的法律和財務合規成本 ，並可能使一些活動非常耗時且成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們 是1933年證券法或證券法所指的新興成長型公司(EGC)，並將利用某些降低的報告要求。

我們 是EGC，如2012年JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案所定義)。只要我們繼續作為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免，包括 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，或第404條的豁免 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。作為EGC，我們只需報告兩年的財務業績和選定的財務數據 ，而其他上市公司報告的可比數據分別為三年和五年。我們可以利用這些 豁免，直到我們不再是EGC為止。我們可以成為企業股東大會長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的我們S普通股的總市值在該時間之前的任何 9月30日(我們的第二財季末)超過70000美元萬，在這種情況下，我們將不再是企業股東大會，從下一個 3月31日(我們的財政年度末)起。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些 豁免。

如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節或第404(A)節要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層 每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性，並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點 。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條或第404(B)條要求我們的 獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是企業財務總監之前，將不需要 遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。

根據第404條，我們將被要求由我們的高級管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而， 雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告 。為了準備最終遵守第404條，一旦我們不再具有EGC資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴 ，又具有挑戰性。重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤、我們財務報告的延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績，或者我們的審計師 可能被要求出具合格的審計報告。在評估我們遵守第404(A)條的情況時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了建立、維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。

實施 對我們內部控制的任何適當更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量的 成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間來完成，並轉移管理層對其他業務事項的 注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果 我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者在適當的時候，我們的獨立審計師不願意或無法根據第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告 ，那麼如果我們決定發行我們的普通股 ，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足第404節的要求，我們可能無法 繼續在納斯達克上市。

我們 作為在美國納斯達克上市的公司運營將導致成本顯著增加，並且我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家美國上市公司，特別是在我們不再有資格成為EGC之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用 我們以前沒有發生過。薩班斯-奧克斯利法案、1987年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理 做法。我們的高級管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。

此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事 和高級管理人員責任保險，從而使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。

然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。

根據第404條，我們將被要求由我們的高級管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而， 雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告 。為了準備最終遵守第404條，一旦我們 不再符合EGC資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 適當改進控制程序的步驟，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的， 符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

美國民事責任索賠 可能無法對我們強制執行。

我們 根據根西島法律註冊成立。我們董事會的某些成員和高級管理人員不是美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類個人或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

見 “股本説明和公司章程--民事責任的執行”。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張證券法索賠。外國法院可能會拒絕審理證券法索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使 如果外國法院同意審理索賠，它也可以確定該外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律，適用於該索賠。此外，如果發現美國法律適用，則必須將適用美國法律的內容作為事實進行證明，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律 管轄。

賦予股東的權利受根西島法律管轄。並非根據英國法律或美國法律可供股東使用的所有權利 都適用於股東。

授予股東的權利將受根西島法律和我們的條款管轄，這些權利在某些方面與典型的英國公司和美國公司的股東權利不同。特別是，格恩西島法律極大地限制了公司股東可以提起派生訴訟的情況，在大多數情況下，只有公司可以是適當的申索人或原告，以維持對其實施的任何不法行為的訴訟程序。在這種情況下，個人或 任何股東團體均無權提起訴訟。此外，根西島法律不向持不同意見的股東提供通常適用於美國公司股東的評估權。

格恩西島和其他司法管轄區的破產法可能不如美國破產法對您有利。

我們 根據根西島法律註冊成立。如果發生破產、資不抵債或類似事件，可在根西島或另一個相關法域啟動程序。我們及其子公司的組織或公司司法管轄區的破產法、破產管理法、行政法和其他法律可能與彼此和美國的破產、破產、行政和其他法律存在實質性差異或衝突，包括在債權人、股東權利、政府和其他債權人的優先權以及程序持續時間等方面。這些法律的適用或它們之間的任何衝突可能會使人質疑任何特定司法管轄區的 法律是否應該適用，從而對您在這些司法管轄區執行您在普通股下的權利或限制您可能獲得的任何 金額的能力產生不利影響。

如果 我們是被動型外國投資公司(‘PFIC’)，可能會給美國 持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據《1986年國税法》或《國税法》，在(1)75%或以上的總收入由被動收入組成，或(2)50%或更多的資產平均季度價值由產生、 或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度，我們都將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有其 按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一公司收入的按比例份額。如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(見下文《某些美國和格恩西島的税務考慮-美國聯邦所得税考慮事項》)持有我們的股票，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有人都可能受到不利的税務後果，包括不符合資本利得或實際股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。

我們 不相信我們在截至2024年3月31日的納税年度是PFIC，但不能就我們在過去、當前或未來任何納税年度的PFIC狀況提供任何保證。關於我們是否為私人投資委員會的決定，是以每年為基礎，採用在某些情況下不清楚且可能有不同解釋的原則和方法的事實密集型決定。具體而言，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃， 這些計劃可能會發生變化。此外，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會有很大的波動。 根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們收入的構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成還受到我們如何以及以多快的速度使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。

在 某些情況下，PFIC的美國持股人可以通過在可用情況下選擇合格選舉基金或QEF，在收入中包括按比例計入公司當前基礎上的收入份額或按市值計價的選舉，從而減輕上述不利的税收後果。只有當我們 同意按照適用的美國財政部法規的規定每年向美國持有人提供一份PFIC年度信息報表時，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇。

有關PFIC規則以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲本報告中題為“某些美國和格恩西島的税收考慮因素--美國聯邦收入的重要考慮因素”的章節。

我們的納税居住地變更可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

儘管我們是根據根西島的法律註冊成立的，但出於税務目的，我們的事務是並打算繼續在聯合王國管理和控制，因此我們是英國居民。和根西島的税收目的。有可能在未來，無論是由於法律的改變或任何相關税務機關的做法，還是由於我們的事務處理方式的任何改變或任何其他原因，我們都可能成為或被視為英國以外的司法管轄區的居民。如果我們不再是英國。納税居民，我們可能要向英國收取費用。對我們資產的應計收益徵收公司税 對我們的收入徵收其他司法管轄區的意外税費。同樣，如果我們任何子公司的税務居住地因上述任何原因而改變其當前管轄範圍，我們可能需要繳納當地資本利得税 資產税。

我們 可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或從有利的英國税法中受益。

作為英國。居民貿易實體，我們受制於英國。公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直虧損。截至2024年3月31日，我們累計結轉税收損失38,992,275美元。在受到任何相關限制的情況下， 我們預計這些可用於結轉並抵消未來的營業利潤。作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國。面向中小型公司的研發税收抵免制度， 根據該制度，我們能夠放棄因符合條件的研發活動而產生的交易損失，以換取高達33.35%的符合條件的研發支出的應付税收抵免。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、消耗品和作為研究項目一部分發生的某些內部間接成本。某些轉包資格 研究支出有資格獲得高達21.67%的現金返點。我們的大部分流水線研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格包括在這些税收抵免現金退税申請中。我們未來繼續 申請應付研發税收抵免的能力可能有限，因為我們可能不再符合中小型 公司的資格。

我們 未來可能會受益於英國的“專利箱”制度，該制度允許對專利產品收入的某些利潤按10%的有效税率徵税。我們是多項專利 申請的獨家許可人或所有者，如果發佈，這些申請將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入 和版税可以按此税率徵税。與我們的研發支出可獲得的強化減免相結合，我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。但是，如果 英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度發生意外的不利變化，或者由於任何原因，我們無法使 有資格享受這種優惠的税收立法，或者我們無法使用淨營業虧損和税收抵免。

在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並降低我們股東的淨回報。

我們的税收狀況可能會受到税率、税法、税收慣例、税收條約或税收法規的變化或英國、美國和其他司法管轄區税務當局對其解釋的變化的不利影響，同時受到經濟合作與發展組織目前提出的某些變化及其關於税基侵蝕和利潤轉移的行動計劃的影響。由於我們開展業務的司法管轄區最近的經濟趨勢，這種變化可能變得更有可能，特別是如果這種趨勢繼續下去的話。

我們的實際有效税率可能與我們的預期不同，這種差異可能很大。許多因素可能會增加我們未來的有效税率，包括：(1)利潤被確定為賺取和徵税的司法管轄區；(2)解決未來與各税務機關進行的任何税務審計所產生的問題；(3)我們遞延税收資產和負債的估值變化； (4)不可扣除的税費增加，包括與收購有關的交易成本和商譽減值；(5)基於股份的薪酬的税收變化；(6)税法或税法解釋的變化， 和公認會計原則的變化；(7)與我們的結構有關的轉讓定價政策的挑戰。

税務機關可能不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。例如，女王陛下的税務海關總署、美國國税局或其他税務機關可能會質疑我們按税務管轄區分配的 收入以及根據我們的公司間安排和轉移 定價政策在我們關聯公司之間支付的金額，包括評估開發的技術和與我們的知識產權開發相關的金額的方法。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應納税聯繫的司法管轄區內納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

税務機關可以採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如， 在技術上違反了相對較新的相互矛盾的法律法規，並且沒有經過廣泛的 審查或解釋，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員協商他們的税單，税務檢查員可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税款。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議失敗，其影響可能會提高我們預期的實際税率(如果適用)。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化。

我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監控和管理數據。 在與這些第三方合作時，我們通常必須並預計將不得不就預算和合同進行談判，這可能會導致我們的開發時間表推遲 並增加成本。此外，專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的合格第三方服務提供商 數量有限，因此尋找替代調查人員或CRO或以商業合理的條款這樣做可能是一項挑戰。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗， 並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴 不會解除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求 遵守GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。 監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀 試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何CRO進行充分的監督，或者如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，則在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他監管機構 可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在對我們或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的其他第三方進行監管 檢查後，監管機構 將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP法規生產的 產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要重複進行臨牀試驗， 這將推遲監管審批過程。

此外， 這些研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO未能 投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們候選產品的審批和商業化前景。這些調查人員和CRO還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。此外，使用第三方服務提供商要求我們 向這些方披露我們的專有信息，這增加了競爭對手發現這些信息或該信息被盜用或披露的風險。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期內完成，如果CRO需要更換CRO，或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止 ，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

重複臨牀試驗或更換或聘用其他CRO涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。 此外，臨牀試驗必須重複或新CRO開始工作時有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

我們 聘請了專門從事眼科藥物開發的CRO來準備和支持IND備案，我們有時必須與他們分享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術 或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權使用或泄露此類技術或信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、 獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在可預見的未來，我們利用並預計將繼續利用第三方來進行我們的產品製造，而這些 第三方的表現可能不會令人滿意。

我們將依靠合同製造組織(CMO)生產臨牀批次，並打算繼續依靠第三方生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗產品供應。如果我們當前的CMO或任何未來的第三方 製造商未能按照法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品，或者如果我們與我們的CMO或任何未來的第三方製造商之間存在分歧， 我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前研究，以支持未來的試驗性 新藥或IND提交，以及批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。

除了我們現有的CMO之外，我們未來可能會依賴其他第三方來生產我們候選產品的成分並進行質量測試，依賴這些第三方會帶來風險，如果我們自己生產 候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或影響我們將任何候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA、EMA或其他監管機構採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

我們製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於臨牀藥物的配方、製造和包裝的複雜性，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力產生不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。此外，我們的製造過程中所需的一些原材料來自生物來源，很難獲得，可能會受到污染或召回。對生產過程的不良控制可能會導致引入外部因素或其他污染物，或者在最終產品測試中可能無法檢測到的候選產品的性能或穩定性發生意外的 變化。原料短缺、污染、召回或限制在生產我們的候選產品時使用某些化學物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產造成不利的 影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表 以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

對於 我們對第三方製造設施進行商業供應的依賴程度，該第三方在生產我們的候選產品方面將受到嚴格的監管 監督。

用於臨牀試驗或商業銷售的治療製劑受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療性產品的成分必須按照cGMP要求生產。 本規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。就我們利用第三方設施進行商業供應而言， 第三方設施和質量體系必須通過符合適用法規的檢查，作為監管批准的條件 。此外，監管當局可隨時審核或檢查第三方製造設施或相關質量體系是否符合適用於正在進行的活動的規定。例如，如果這些設施沒有通過工廠檢查，FDA將不會批准適用的新藥申請(‘NDA’)或生物製品許可證申請或BLA。

我們 不直接控制CMO的生產，完全依賴於CMO來遵守cGMP要求。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規範和FDA、EMA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的監管批准。 此外，我們無法直接控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格 人員的能力。此外，我們所有的CMO都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的CMO在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，通常可能會影響我們CMO設施的監管審批。我們或第三方未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重 並對我們的產品和候選產品的供應造成不利影響。

我們未來可能依賴他人生產我們的候選產品，這可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得監管部門批准並具有競爭力的產品進行商業化的能力產生不利影響。

第 4項：公司信息

答：公司的歷史和發展

我們於2007年7月4日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司，公司編號1415559，名稱為Jellon Enterprise，Inc.。我們的法律和商業名稱於2007年10月24日更名為Minor Metals&Mining，Inc.，2007年11月28日更名為Emerging Metals Limited，2011年12月9日更名為西非礦產公司，2018年1月10日更名為Okyo Pharma Corporation。2018年3月9日，股東批准取消我們的AIM上市並遷移到根西島。2018年7月3日，在格恩西島公司註冊處批准後，我們根據根西島公司法以Okyo Pharma Limited的名義註冊為格恩西島有限責任公司，無限期 ，公司編號65220。我們的户籍在根西島。2018年7月17日，我們的普通股獲準在FCA官方名單的標準 板塊上市，並獲準在倫敦證券交易所主板標準上市 交易，至2023年5月22日。自2023年5月22日起，我們普通股的交易主力市場為納斯達克資本市場。

我們的註冊辦事處位於格恩西島GY1 3HB聖彼得港海軍上將公園馬特洛法院，我們的電話號碼是+44(0)20 7495 2379。我們的網站地址是www.okyophma.com。對本網站的引用僅為非活動文本參考，本年度報告中包含或可通過本網站訪問的信息 不屬於本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Okyo Pharma US，Inc.

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

B. 業務概述

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善炎症性眼病和眼痛患者的生活。我們的研究項目集中在一種新型的G蛋白偶聯受體，或GPCR，我們認為它在這些高度未得到滿足的醫療需求的炎症性眼病的病理中起着關鍵作用。我們的治療方法側重於針對驅動這些情況的炎症和疼痛調製途徑。我們目前正在開發OK-101，這是我們的主要臨牀候選產品，用於治療兩種眼病：1)乾眼病(DED)和2)神經性角膜疼痛(NCP)。

來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在原因。結膜和淚液中炎性細胞因子水平的增加被認為是與DED相關的慢性炎症的原因。因此，開發針對炎症通路的新的治療藥物對於改善DED患者的症狀至關重要。

2018年2月21日，我們宣佈(通過關聯方Biovitas Limited的轉讓)我們成功地從TMC獲得了OTT對OTT擁有或控制的專利的許可，並從TMC獲得了OTT許可的某些專利的子許可，以支持我們的眼科 疾病藥物計劃。這些許可證使我們有權開發針對物質組成和方法的知識產權，用於治療眼部炎症、DED和趨化蛋白或脂質連接趨化蛋白類似物。

我們 還從TMC獲得了治療眼神經性疼痛、葡萄膜炎和相關疼痛症狀的單獨IP資產的許可證。我們通過與OTT的分許可證授予我們的TMC IP的使用範圍與從TMC授予OTT的IP的使用範圍是相稱的。這些知識產權構成了我們的OK-101計劃的基礎，下面將進行更詳細的討論。

OK-101

OK-101，我們的主要臨牀候選產品，主要專注於乾燥性角結膜炎，通常被稱為DED，這是一種由潛在炎症引起的多因素疾病，導致眼睛表面缺乏潤滑性和水分。DED是臨牀上最常見的眼科疾病之一。DED的症狀包括持續的不適和刺激，並伴有眼表炎症、視力損害和潛在的眼表損害。目前僅在美國就有大約3,800名萬患者患有DED(Farrand等人)。Ajo 2017；182：90；市場範圍2023乾眼產品 市場回顧)，該疾病影響到約34%的50歲以上人口(Dana等人)。Ajo 2019；202：47)，受影響的婦女約佔三分之二(Matossian等人)。《婦女健康》(Larchmt)2019；28：502-514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化，以及年輕人羣中隱形眼鏡的使用，DED的患病率在未來10-20年內預計將大幅上升。

我們 認為，乾眼症患病率的增加代表着公共醫療保健不斷擴大的經濟負擔。根據《財富商業洞察》，2024年報告ID FB102413顯示，2023年全球可拆卸設備市場規模約為70美元億，預計到2032年市場規模將達到130美元億。此外，DED每年造成約38美元的億醫療成本，是公共醫療的主要經濟負擔，每年為美國經濟帶來超過5,000美元的億(Yu J et al，Cornea.2011；30：379)。

目前，有7種處方藥可用於治療DED：1)RESTASIS®(0.05%環孢素)，2)CEQUA®(0.09%環孢素)，3)XIIDRA®(5%立菲格司特)，4)TYRVAYA®(0.03毫克varenicline)，5)Meibo™(全氟己洛坦眼液)，6)Vevye®(0.1%環孢素)，7)Eysuvis®(0.25%loteprednol-一種短期使用的皮質類固醇)。然而，DED 仍然是一個主要的未得到滿足的醫療需求，因為大量患者沒有得到通過醫療機構向他們提供的經批准的治療的良好服務。

由於疾病的多因素性質、DED患者羣體的異質性，以及難以在良好控制的臨牀試驗中證明疾病的症狀和體徵的改善，治療DED的新藥的開發尤其具有挑戰性。然而，來自40多年科學文獻的證據表明，炎症是DED最常見的潛在因素。因此，針對炎症途徑的新治療藥物的開發有望成為改善DED患者症狀的一種有吸引力的方法。

此外，大量乾眼患者患有眼神經性疼痛，這使得他們的病情對局部抗炎治療更具抵抗力，而能夠同時針對DED的這兩個方面的藥物將大大增加眼科護理從業者治療DED和眼睛疼痛的 武器庫。

趨化因子受體(CMKLR1或ChemR23)是一種趨化因子，表達於炎症介質、上皮和內皮細胞以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞等特定細胞羣。趨化蛋白激活CMKLR1已被證明可以分別在哮喘和疼痛動物模型中緩解炎症和疼痛。

我們一直在率先開發OK-101，這是一種脂化趨化蛋白類似物，是CMKLR1的激動劑，用於治療DED和其他眼部炎症。OK-101最初是在OTT使用膜繫留配體技術開發的程序中發現的。

該公司最近完成了用於治療DED的OK-101的20期億臨牀試驗，目前計劃在2024年第三季度開始OK-101的臨牀試驗。(參見圖1)。

圖 1.大代管道

OK-101用於治療乾眼病(DED)

2023年5月2日，我們宣佈第一位患者已經通過了我們的20期億多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗的篩查。由於該藥物被設計為局部給藥，我們能夠跳過標準的1期研究，通常是在非危及生命的條件下口服或注射候選藥物，我們以OK-101作為20期億臨牀試驗在DED患者中開始了第一個試驗(參見下面的Okyo管道)。這項試驗在大約240名DED患者中進行。這項研究是與ORA聯合設計的，並由ORA管理和監測，ORA以領導眼科臨牀試驗活動而聞名。

2023年6月6日，我們宣佈，正在進行的20期億試驗的患者現在正在接受20期億的隨機部分的劑量，這是一項多中心、雙掩蔽、安慰劑對照的局部眼用OK-101試驗，旨在將安慰劑效應降至最低。在這個時間點上，我們希望公司的三個主要目標已經取得成功：1) 證明OK-101藥物在人體上的“安全性”，2)證明OK-101在治療DED患者方面顯示 療效的“概念證明”，以及3)令人信服的證據表明，OK-101可能是FDA批准的治療DED 患者的藥物，這是基於在本階段20億試驗中評估的效應點的結果。

2023年9月8日，我們宣佈，我們已經完成了20期億多中心、雙掩蔽、安慰劑對照臨牀試驗中用於治療DED的眼部外用OK-101的全部患者招募。共有240名患者參加了這項研究。

2023年10月5日，我們宣佈，在正在進行的240名患者的DED試驗中，超過95%的DED患者(230名患者)在計劃的12周劑量研究中完成了4周的劑量，174名患者(72%的隨機DED患者)完成了8周的劑量， 17名患者(7.1%的患者)完成了整個12周的試驗。退學率為5.4%，與副作用無關。 還宣佈，該試驗目前顯示出良好的安全性。患者將繼續進行研究，直到所有患者完成12周的劑量持續時間。Okyo宣佈，在預計於2023年12月發佈頂級數據之前，它將監控註冊進度和安全配置文件。

2023年12月4日，我們宣佈正在進行的用於治療DED的OK-101 20期億臨牀試驗的最後一名患者已經完成了為期12周的OK-101劑量研究。此外，試驗的數據分析計劃已經敲定 並提交給FDA以供反饋，預計將鎖定數據庫、後續數據分析和報告OK-101的主要發現 。

2024年1月8日，我們宣佈OK-101在DED患者中成功地實現了其首個人類 20期億試驗中的體徵和症狀終點的統計學意義。這項雙掩蔽、隨機、安慰劑對照的第二階段試驗在美國的六個地點進行，招募了240名受試者，每天服用兩次DED(Bid)。患者被隨機分為3個隊列，其中一個隊列使用0.05%OK-101(n=81)，第二個隊列使用0.1%OK-101(n=80)，第三個隊列使用賦形劑(n=79)。患者的治療持續時間為14周，其中包括2周的安慰劑磨合期，以排除研究中的安慰劑響應者，隨後是隨機部分的12周。

2024年1月31日，我們宣佈，在OK-101治療DED的20期億試驗取得積極的安全性和有效性結果後，三位傑出的眼科醫生：來自巴斯科姆棕櫚樹眼科研究所的Victor Perez萬.D.、Anat Galor萬.D.和佛羅裏達州棕櫚灘花園Goldman Eye的Mark Milner(醫學博士)加入了Okyo的科學諮詢委員會。佩雷斯博士、加洛爾博士和米爾納加入了我們現有的SAB成員：佩德拉姆·哈姆拉博士、傑伊·佩波格博士和拿破崙·費拉拉博士。Okyo的SAB現在擁有來自這些領域的領先專家的理想的臨牀開發專業知識，包括眼表疾病和神經性角膜疼痛。這些傑出的角膜外科醫生和眼科領域的領導者將為Okyo的管理層提供有關OK-101進一步臨牀開發的關鍵信息，我們將繼續致力於為數百萬患有DED和NCP的患者 推進OK-101的發展。

2024年3月22日，我們宣佈了對240名患者第二階段臨牀數據集分析的其他關鍵發現，該試驗是隨機、雙掩蔽、安慰劑對照試驗，評估OK-101眼用溶液對DED患者的安全性和有效性。

OK-101治療神經病理性角膜疼痛(NCP)

神經性角膜疼痛(NCP)一直是一種具有挑戰性的疾病，因為FDA沒有批准的局部藥物來治療這種疾病。目前對神經性角膜疼痛的治療僅限於嚴重病例的短期非甾體抗炎藥、類固醇、加巴噴丁和阿片類藥物。神經病理性疼痛是通過外周和中樞神經元的改變導致痛覺過敏和痛覺過敏而發生的。外周 眼表損傷期間和之後炎性細胞因子的敏化改變了外周感覺神經元的反應性， 在中樞神經系統啟動複雜的神經炎性和電生理信號，放大疼痛信號。

OK-101靶向產生抗炎活性的趨化蛋白受體(ChemR23)不僅在選定的免疫細胞羣 上表達，現在被認為也在背根神經節、脊髓和視網膜的神經元和神經膠質細胞上表達。在另一組動物模型實驗中，我們評估了OK-101在睫狀神經結紮 小鼠角膜神經性疼痛模型中的止痛活性。我們與國際公認的角膜專家、波士頓塔夫茨醫學中心的臨牀科學家、眼科教授、醫學博士Pedram Hamrah合作，之前在Hamrah博士的實驗室開發的小鼠睫狀神經結紮模型中證明瞭OK-101可以抑制角膜神經性疼痛。小鼠局部注射OK-101，與通過腹腔注射的陽性對照加巴噴丁進行比較。疼痛緩解通過擦眼計數進行評估，OK-101顯示出與加巴噴丁相似的減輕角膜疼痛的效果，加巴噴丁是一種常用的抗驚厥口服藥物，通常用於治療帶狀皰疹和其他全身神經疼痛障礙等神經病理性疼痛。值得注意的是，本研究中使用的OK-101藥物濃度與顯示眼部抗炎活性的DED小鼠模型中使用的藥物濃度相同。OK-101無神經毒性作用，不影響角膜上皮完整性。

基於動物模型實驗的成功，我們相信OK-101具有治療淚膜失衡引起的炎性細胞因子增加的潛力，以及通過周圍角膜神經損傷而加劇的神經感覺異常。因此，我們相信OK-101不僅有潛力治療DED，還有可能單獨治療神經性角膜疼痛。

2023年7月28日，我們宣佈與塔夫茨醫療中心達成一項新協議，進行一項40名患者的開放標籤臨牀試驗，評估OK-101對神經性角膜疼痛患者的療效和安全性。研究新藥(“IND”) NCP申請計劃於2023年第四季度提交，FDA計劃在IND補貼後開始研究登記。

2023年10月9日，我們宣佈向FDA提交了IND申請，用於開發用於治療NCP的OK-101。NCP試驗被設計為單中心試驗，目前計劃在塔夫茨醫學中心進行，由NCP方面的領先專家、醫學博士佩德拉姆·哈姆拉教授擔任這項研究的首席研究員。

2024年2月9日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)已批准OK-101作為其治療NCP的首個研究用新藥 (IND)申請。

OK-201

2019年8月6日，我們與波士頓塔夫茨醫學中心和馬薩諸塞州波士頓塔夫茨大學醫學院眼科教授、醫學博士Pedram Hamrah簽署了一項合作協議，使用Hamrah博士實驗室開發的小鼠眼痛模型，評估Okyo的BAM8-22類似物，包括OK-201，作為非阿片類止痛劑 ，以抑制角膜神經性疼痛。

2021年4月28日，我們宣佈了非阿片類止痛候選藥物OK-201的陽性結果，該候選藥物在Hamrah博士的 小鼠神經性角膜疼痛模型中局部應用，作為治療急性和慢性眼痛的潛在藥物。重要的是，OK-201顯示出與加巴噴丁(一種治療神經性疼痛的常用口服藥物)相當的減輕角膜疼痛的反應。這些觀察證明瞭臨牀前局部應用OK-201作為一種潛在的非阿片類止痛劑的概念證明。 目前治療角膜疼痛的方法僅限於短期非類固醇抗炎藥、類固醇以及嚴重病例的口服加巴噴丁和阿片類藥物。

雖然OK-201的結果令人鼓舞，但由於OK-101(見OK-101一節)在後續動物模型研究中取得了成功，使用的小鼠神經性角膜疼痛模型與OK-201相同，因此我們決定將候選藥物 保持在探索水平，同時我們將主要精力集中在OK-101計劃來治療DED和NCP上，這是基於OK-101‘S在這些疾病的動物模型中聯合應用抗炎和眼部鎮痛活性的。

知識產權

我們 認為保護我們的專有技術和產品，以及我們保持專利保護的能力(包括我們候選產品的組成、它們的使用方法以及其他相關技術和發明)是我們業務成功的關鍵 要素。截至2023年8月1日，我們擁有和許可的知識產權包括8項已頒發的專利 和15項在美國和海外的未決專利申請。

針對脂化趨化蛋白片段或類似物頒發的美國專利的法定到期日為2034年3月13日，在授予上市授權後，潛在的專利期可延長至2039年。針對使用脂化趨化蛋白片段或類似物治療神經性疼痛的方法 頒發的美國專利的法定到期日為2034年3月13日(外加187天的專利期限調整，或PTA)，在批准上市 授權後，專利期限可能延長至2039年。針對使用脂化趨化蛋白片段或類似物治療DED的方法而頒發的美國專利的法定到期日為2037年1月23日，在授予上市授權後，潛在的專利期可延長至2041年。我們有針對脂化趨化蛋白片段或類似物及其使用方法的未決專利申請，如果發佈，預計將在2034年至2043年期間在美國和美國以外的國家/地區到期，不包括授予專利後可能獲得的任何專利 期限調整，以及 授予市場授權後可能獲得的任何專利期限延長。

針對脂化BAM8-22多肽或類似物及其使用方法頒發的美國專利的法定到期日為2036年11月9日(外加70天的PTA)，潛在的專利期在授予市場授權後可延長至2042年。 我們有針對脂化BAM8-22多肽或類似物及其使用方法的未決專利申請，如果發佈，預計將在2036年至2040年期間在美國和美國以外的國家/地區到期。不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整 ，以及授予市場授權後可能出現的任何專利期限延長 。

我們 計劃通過許可或提交與我們的專有技術和產品相關的我們自己的美國和外國專利申請，以及對我們業務的發展和實施至關重要的任何發明或改進來保護我們的知識產權地位 。我們還可能尋求專利保護，涉及可用於確定使用我們候選產品的最佳患者羣體的生物標記物和診斷方法(如果有)。

在可能的情況下，我們通過在選定的 國家/地區提交美國專利申請和外國對應申請來保護我們的發明。由於美國的專利申請在申請後至少18個月內保密， 而且科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，因此我們不能確定 我們是第一個創造我們每一項已發佈或未決專利申請所涵蓋的發明的公司，或者我們是第一個申請保護此類專利申請中規定的發明的 。我們計劃中的或潛在的產品可能受第三方專利或其他知識產權的保護，在這種情況下，我們產品的持續開發和營銷將需要許可證。 所需的許可證可能無法按商業上可接受的條款提供給我們。如果我們沒有獲得這些許可證，當我們嘗試繞過專利進行設計時，我們可能會 遇到產品推出的延遲，或者我們可能會發現無法開發、製造或銷售需要此類許可證的產品。

除了專利保護，我們還依賴於技術訣竅、商業祕密和對專有信息的仔細監控，所有這些都可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的一些專有技術和流程。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施 任何違規行為，否則我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工 或我們的顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

許可證 OK-101協議

在 塔吉特治療公司(OTT)和塔夫茨醫療中心(TMC)於2017年4月3日簽署了一項許可協議或主許可協議，根據該協議，OTT授予描述和要求脂化趨化素肽及其在DED或Chmerin中的用途的某些專利申請的獨家權利。在所有國家/地區的所有許可產品的版税期限到期之前，主許可證一直有效。如果發生重大違約，任何一方均可終止主許可證，此外，OTT可在90天通知後的任何時間終止主許可證。

2017年5月22日，OTT與我們的主要股東之一Panetta Partners Limited簽訂了與Chmerin有關的許可和再許可協議，或Chmerin許可協議，該協議從OTT獲得許可，從TMC獲得再許可。2018年5月1日，我們與Panetta Partners Limited簽訂了 次許可轉讓協議。根據Chmerin許可協議的條款，我們擁有Chmerin的獨家權利 。具體地説，我們受益於美國專利申請的全球獨家權利(如果發佈，該專利申請將於2036年到期)。此外，我們擁有專利合作條約(PCT)的全球獨家權利，該專利已在美國、歐洲、日本、澳大利亞和加拿大被國有化 ，如果發佈，將於2037年到期。Chmerin許可協議規定，我們將支付最高490萬美元的開發里程碑付款和最高3,700萬美元的銷售里程碑付款，具體如下：

開發 里程碑付款為：

銷售 具有里程碑意義的付款如下：

以上付款相當於淨銷售額中較低且不斷下降的個位數百分比版税。

我們 相信，我們對脂化趨化蛋白多肽先導類似物有了新的物質組成報道，並有了治療DED和其他眼科疾病的新的使用方法聲明 。每個專利局都有不同的專利性要求，但我們認為，許可證 專利申請16/070,467(美國專利申請名為“治療炎症的化合物和方法”；申請人： 塔夫茨醫學中心/塔夫茨學院理事會)和PCT/US2017/014605(美國專利申請“治療炎症的化合物和方法”；申請人塔夫茨醫學中心/塔夫茨學院理事會)包含可申請專利的主題。專利頒發流程涉及與提交專利申請的司法管轄區內的每個地方專利局進行通信。這一過程，即專利訴訟，涉及對任何相關現有技術的討論，通常還涉及對權利要求範圍的討論。根據司法管轄區的不同，專利起訴過程可能需要數年時間，而且不在專利所有者的控制之下，而是在當地專利局的控制之下。

許可知識產權的主題可能是在政府財政援助下開發的，並受1980年《貝赫-多爾法案》下的某些聯邦法規的約束。特別是，聯邦政府保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”，以使其自身受益於在其財政援助下產生的發明。《貝赫-多爾法案》還為聯邦機構 提供了“引入權”，並允許政府擁有某些權利，要求產品在美國生產。 引入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的申請人或申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可能會自行授予許可。

OK-201

我們 於2018年5月1日與TMC簽訂了一項許可協議，涉及使用 某些脂化BAM多肽治療神經性疼痛的知識產權和專有技術。根據許可協議的條款，我們已經獲得了對某些專利(正在申請和已發佈)、發明(包括未來與許可專利相關的脂化BAM分子的專利申請)的獨家許可。許可協議需要預付15,000美元(GB 11,000)的許可費，這筆費用已由我們支付，從許可協議一週年開始，每年的維護費為15,000美元(GB 11,000)。三年後，維護費將降至10,000美元，直到第一次商業銷售。許可協議還規定了進一步開發、銷售里程碑付款和版税。

2021年2月23日，我們宣佈美國專利商標局頒發了題為《治療疼痛的化合物和方法》的第10,899,796號專利 。該專利針對的是一類與特定脂質相連的BAM多肽，這些多肽展示了治療神經病理性疼痛、眼部疼痛、眼部炎症和/或DED症狀的潛力。本專利中敍述的工作展示了這類脂化的BAM類似物作為非阿片類止痛劑用於眼部疼痛管理的潛力，而沒有與阿片類藥物相關的副作用和潛在的濫用，是我們OK-201計劃的基礎。除了獲得TMC的許可外，我們還與TMC簽署了一項合作協議，根據該協議，TMC同意提供Pedram Hamrah醫學博士作為首席研究員和指定的REACH合夥人的服務，以進一步開展我們的OK-201角膜神經病理性疼痛計劃的調查和研究。該專利將於2036年初到期。

政府 法規

概述

大多數司法管轄區的政府當局廣泛監管藥品的研究、開發、臨牀測試、製造、分銷和營銷 該公司正在開發的藥品。獲得監管部門的批准並確保隨後遵守適用的法律和法規需要花費大量的時間以及財力和管理資源。不同司法管轄區的監管要求不同，獲得監管批准的時間和成功與否可能非常不確定。 開發成功的候選藥物，從確定候選藥物化合物，到臨牀前和臨牀測試， 到提交上市批准申請，再到註冊，通常需要十年以上的時間。

藥物開發是一個高度結構化的過程，分為臨牀前和臨牀兩個主要階段。在臨牀前階段，對活性化合物的毒理學和作用模式進行評估。臨牀階段旨在證明任何新藥的安全性，確定劑量要求，並主要在後期階段證明其治療效果。這一階段分三個階段進行，隨着開發人員通過各個階段，需要進行越來越大、複雜、昂貴和耗時的臨牀研究。 在第一階段，候選產品最初用於少量健康的人體受試者或患者，並進行安全性、耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄測試。在第二階段，在更大但仍然相對有限的患者羣體中進行額外的試驗，以驗證候選產品具有預期的效果並確定最佳劑量水平。此外，還確定了可能的不良反應和安全風險。對特定靶向疾病的候選產品的治療效用也進行了更深入的研究。在第三階段，將進行試驗，以進一步評估劑量，提供臨牀有效性的統計 重要證據，並在多個臨牀 試驗點進一步研究擴大患者羣體的安全性。3期試驗可能需要數百或數千名患者，因此是最昂貴和最耗時的 。在其中一個階段的任何時候，試驗都可能產生否定的結果，在這種情況下，開發商可以選擇終止開發項目，或者監管機構可以強制終止臨牀試驗。

在3期試驗完成後，開發商向監管機構提交所有臨牀前和臨牀試驗文件以及描述生產過程的大量數據，以尋求監管機構批准將該配方作為藥品上市。監管機構審查所有與活性化合物安全性相關的信息，以及開發商在擬議標籤上聲稱的藥理作用是否可以通過臨牀試驗的結果得到證實。監管機構可以根據要求決定批准申請，要求更改開發商的聲明，要求提供更多信息，要求進行進一步的臨牀試驗，或拒絕批准配方銷售。

即使在獲得初步監管批准後，也可能需要進行進一步的研究，包括批准後的第四階段安全性研究，以提供更多的安全性數據，並需要獲得批准，才能將產品用作臨牀適應症的治療 ，而不是最初測試的那些適應症。對於任何銷售的產品和製造此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及具有臨牀數據的補充應用 的新申請費。此外，監管部門要求上市後報告以監測產品的不良影響。 審批後計劃的結果可能會限制或擴大產品的進一步營銷。此外，如果產品有任何修改，包括適應症、製造工藝或標籤的更改，或製造設施的更改，則必須向相關監管機構提交申請 以尋求批准此類更改或通知，才能將修改後的產品商業化。此外，經批准的藥品可能受到可再生能源管理體系的約束，這可能會強加一些批准後義務，包括(除其他事項外)為醫生制定關於藥物安全使用、分銷和使用限制的溝通計劃，和/或定期評估可再生能源管理體系的有效性。最後，可能需要研究作為監管批准(批准後承諾)的應急 ，並可能要求在監管機構規定的時間範圍內完成這些研究。

歐洲

在歐盟，醫藥產品的開發、營銷和銷售都受到歐盟和國家監管部門廣泛的售前和售後監管。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求、監管批准和流程因國家/地區而異，儘管在歐盟範圍內存在一定程度的協調。

臨牀試驗

在歐盟進行的醫療產品臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規，尤其注重可追溯性， 適用於高級療法醫療產品的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立， 必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險 ，在大多數歐盟國家，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償 。

在開始臨牀試驗之前，發起人必須獲得相關監管機構的臨牀試驗授權，並獲得獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權申請除其他事項外，必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將進行試驗的每個成員國的監管機構。根據目前預計將於2019年生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請，其他國家當局只有有限的參與。與臨牀試驗申請一起提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改必須通知相關主管部門和倫理委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。

營銷 審批

在 中，歐盟醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA後才能商業化。獲得上市批准有三個程序：集中程序、分散程序和互認程序/國家程序。

歐盟委員會根據EMA人用藥品委員會（CHMP）的意見，通過集中程序頒發的社區營銷授權 在整個歐盟領土上有效。集中 程序對於某些類型的產品是強制性的，例如生物技術藥品、孤兒藥品和含有適用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性 和病毒性疾病的新型活性物質的藥品。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品， 或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共健康利益的產品，集中程序是可選的。

營銷 使用分散程序獲得的批准適用於不屬於集中程序的強制範圍的產品 。向尋求上市批准的每個成員國的監管當局提交一份相同的檔案，申請人選擇其中一個作為參考成員國或RMS。RMS的主管當局準備評估報告草案、產品特性概要草案和標籤和包裝傳單草案，並將其送交其他有關成員國或CMS批准。CMS可以基於評估報告、產品特性摘要、標籤和包裝傳單，以潛在的嚴重危害公共健康為由提出異議。 如果沒有人提出反對，該產品將在RMS和所有選定的CMS獲得全國營銷授權。 如果產品已被授權在成員國銷售，這種分散的程序批准可以通過互認程序在其他成員國得到承認。

營銷 使用國家程序獲得的批准由其中一個成員國的單一監管機構頒發，僅適用於相關監管機構覆蓋的地區。它們適用於不屬於集中程序強制範圍 的產品。一旦產品通過國家程序被授權在一個成員國銷售，在另一個成員國的任何申請都必須通過互認程序，根據該程序，營銷批准也可以通過互認程序在其他成員國得到承認。

根據上述程序，在授予MA之前，歐盟成員國的EMA或相關監管機構根據有關產品質量、安全性和治療效用的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

根據適用的歐盟法規，歐盟任何成員國的上市授權持有人應承擔各種義務，如藥物警戒義務，要求其報告和維護不良反應的詳細記錄， 並定期向監管機構提交安全更新報告。持有者還必須確保其產品的製造和批量放行符合適用的要求。營銷批准持有人還有義務確保其產品的廣告和促銷符合適用的法律，這些法律可能因歐盟成員國而異。

數據 獨佔性

歐盟仿製藥產品的MAAS 不需要包括臨牀前和臨牀試驗的結果，而是可以 參考監管數據排他性已到期的參考產品的上市批准中包含的數據。如果批准含有新活性物質的醫藥產品上市，該產品將受益於八年的數據獨佔期， 在此期間，監管機構可能不接受提及該產品數據的仿製藥，以及另外兩年的市場排他性，在此期間，此類仿製藥不得投放市場。如果在頭八年內批准了比現有療法具有顯著臨牀益處的新的治療適應症，則可以將兩年的期限延長 至三年。

對於生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的差異。 對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的 生物製品，如基因或細胞療法醫藥產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

孤兒 醫藥產品

EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)可能會建議指定孤兒藥物，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，該產品在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的，將被授予資格。僅當所涉產品在相關適應症方面比現有批准的產品具有顯著的臨牀益處時，公司才可推薦指定孤兒藥品。根據委員會的積極意見，歐盟委員會通過了一項決定，授予孤兒地位。Comp將在EMA審查營銷授權申請的同時重新評估孤兒狀態，如果不再滿足孤兒標準(例如，因為在此期間批准了一種新的 產品用於適應症，並且沒有令人信服的數據表明該產品比該產品有顯著好處)，則在該階段可能會取消孤兒狀態。 孤兒醫藥產品認證使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後授予十年的市場獨家經營權。在此期間，主管當局不得接受或批准任何類似的醫藥產品，除非該產品具有顯著的臨牀益處。如果不再滿足孤立的藥品指定標準，包括證明該產品利潤充足而不能 證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能被修訂為六年。

美國 美國

標準 程序

在美國，FDA根據1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。 獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求 可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA或BLAS、撤回批准、實施臨牀 暫停、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、 罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

FDA要求藥品在美國上市前所需的流程通常涉及以下內容：

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。除其他外，其他潛在後果包括：

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP 要求在合格研究人員的監督下對人類患者實施IND，其中包括要求所有研究患者在參與任何臨牀試驗時提供書面知情同意 。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修改。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在任何臨牀試驗計劃在該機構開始之前進行審查和批准。有關 某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在其網站上公開傳播。監管機構、IRBs或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。

營銷 審批

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，連同與產品的化學、製造、控制或CMC相關的詳細信息，以及建議的標籤等，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議或BLA需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的《處方藥使用費法案》指南，FDA的目標是自提交標準NDA之日起10個月內讓新的分子實體審查 並對提交的材料採取行動。審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間做出備案決定。

此外，根據2003年兒科研究平等法，, 某些NDA或NDA補充劑必須包含以下數據： 足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性， 並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA在接受備案之前，在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的備案。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和 純度的標準。

FDA可以將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA或NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求 ，並足以確保產品在所要求的規格下持續生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

在 評估NDA或BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)以及有關生產設施和臨牀試驗場地的檢查報告，FDA可以簽發批准信，或在某些情況下，發出完整的 回覆信(其中通常包含為確保最終批准NDA而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請)。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能會判定該申請不符合審批的監管標準。 如果FDA滿意地滿足了這些條件，FDA通常會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求在上市後進行測試和監督計劃， 或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。批准後，對已批准產品的某些類型的更改，如增加 新適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA審查和 批准的約束。

孤兒 藥品名稱

根據1983年《孤兒藥品法》，如果一種生物製品打算用於治療一種罕見的 疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到200,000人，或者在 無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或狀況的生物製品的成本將從該產品的銷售中收回)，FDA可將該生物製品指定為“孤兒藥物”。

如果具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品 有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品 ，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨佔權的產品 的臨牀優勢，或者如果持有排他性專利權的一方無法確保有足夠數量的藥物可用，以滿足患有指定藥物的疾病或病症患者的需求。但是，競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准 ，或者獲得相同產品的批准但 因孤立產品具有排他性的不同適應症而獲得批准。

歐盟和美國的審批後要求

FDA和歐盟相關監管機構嚴格監管在各自地區投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。監管部門積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向相關監管機構登記其經營場所，並接受其定期突擊檢查，以確認 符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，在實施之前通常需要獲得相關監管機構的批准。FDA和歐盟監管機構制定的法規還 要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對上市許可持有人和上市許可持有人可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。

歐盟和美國的其他醫療保健法律

該公司還將接受美國聯邦政府和歐盟以及該公司開展業務的任何其他國家/地區的州政府的醫療監管和執法，包括其研究，以及其候選產品和產品獲得上市批准後的營銷和分銷。如果不遵守這些法律(如果適用)， 可能會被施加重大民事處罰、刑事處罰、被排除在醫療保健計劃之外、 如果公司受到公司誠信協議或類似協議的約束，則會受到額外的報告要求和監督 以解決有關不遵守這些法律的指控和其他制裁。可能影響 公司在美國運營能力的醫療法律法規包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法律；以及與向醫生和其他醫療保健專業人員和教學醫院支付和/或其他價值轉移有關的聯邦透明度法律。美國許多州都有類似的法律法規 ，它們可能在很大程度上不同於其他州和聯邦法律。此外，美國幾個州已制定法律，要求藥品製造商建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售和營銷活動，並禁止某些其他銷售和營銷行為。規則和法規 涵蓋的主題與美國大致相同，適用於歐盟國家和其他 國家/地區。不同司法管轄區的風險敞口可能不同，有時會導致這些國家/地區的風險敞口低於或高於美國。因此，當一種產品在多個國家銷售時，遵守規定的努力可能會很複雜。

在歐盟和美國承保和報銷

根據本公司候選產品開發的產品的銷售 如果獲得批准，將在一定程度上取決於此類產品 將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療保健機構、政府醫療保健計劃、商業保險 和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地限制醫療產品和服務的承保範圍或減少報銷。 在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。 因此，產品的承保和報銷可能因付款人而異。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。

政府 通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響歐盟醫療產品的價格 這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度 ，只有在商定了報銷價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，這些國家中的一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。歐盟各國政府對醫療保健成本的總體下行壓力通過其定價和報銷來影響醫療產品的價格。

採取價格控制和成本控制措施，以及在現有 控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制公司的淨收入和業績。 公司候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋公司的候選產品可能會減少醫生對公司候選產品的使用量(一旦獲得批准)，並對公司的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

歐洲的隱私和數據保護法

我們 受歐洲法律約束，涉及我們和我們的供應商、合作伙伴和分包商對個人數據的收集、控制、 處理和其他使用(即與可識別的在世個人有關的任何數據，無論該個人是否可以直接或間接識別)。在我們設立的司法管轄區、我們向歐盟居民提供商品或服務的司法管轄區以及我們監控歐盟境內個人行為(即進行臨牀試驗)的司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。我們和我們的供應商、合作伙伴和分包商處理個人數據，包括與我們的員工、客户的員工、臨牀試驗患者、醫療保健專業人員和供應商的員工有關的數據，包括健康和醫療信息。歐盟的數據隱私制度包括《一般數據保護條例》、《電子隱私指令》(2002/58/EC)和《電子隱私條例》(一旦生效)，以及實施或補充這些法規的國家法律和法規。

GDPR要求僅為GDPR或當地法律規定的特定、明確和合法的目的收集個人數據，然後只能以與這些目的一致的方式處理數據。收集和處理的個人數據必須充分、與收集和處理的目的相關且不過度，必須安全保存，不能轉移到歐洲經濟區以外(除非採取某些步驟以確保適當的保護水平)，並且不得保留超過收集目的所需的時間。此外，GDPR要求處理個人數據的公司採取某些組織步驟，以確保它們有足夠的記錄、政策、安全、培訓和治理框架，以確保 保護數據主體的權利，包括按要求迴應數據主體的投訴和請求。例如，GDPR要求我們向數據主體進行更詳細的披露，要求我們披露我們處理個人數據的法律基礎，使我們更難獲得有效的處理同意，將要求任命一名數據保護官員來大規模處理 敏感的個人數據(即健康數據)，在整個歐盟引入強制數據泄露通知，並在我們與服務提供商簽訂合同時對我們施加額外的義務。

此外，如果公司處理、控制或以其他方式使用“特殊類別”的個人數據(包括患者的健康或醫療信息、遺傳信息和生物識別信息)，則適用更嚴格的規則，從而進一步限制公司在法律上被允許處理這些數據的情況和方式。最後，GDPR為成員國提供了廣泛的權利來制定補充的國家法律，這可能會導致整個歐洲的差異，從而更難保持一致的運作模式或標準運作程序。例如，此類法律可能涉及健康、基因和生物特徵數據的處理，這可能會進一步限制我們使用和共享此類數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況 。

我們 依賴許多第三方提供我們的服務，其中一些第三方代表我們處理個人數據。 我們與每個此類提供商簽訂合同，以確保他們只根據我們的指示處理個人數據， 並且他們有足夠的技術和組織安全措施到位。當我們將個人數據轉移到歐盟以外的地方時， 我們會不時遵守相關的數據輸出要求。我們認真對待我們的數據保護義務， 因為任何不適當、非法或意外的披露、丟失、更改或訪問個人數據，特別是敏感的個人數據 (即特殊類別)，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生負面影響。

我們 還受歐盟有關個人數據出口的法律約束，因為我們可能會將個人數據從歐盟轉移到歐盟委員會認為不能對個人數據提供充分保護的其他司法管轄區。此類轉讓需要通過GDPR下的有效轉讓機制使之合法化。目前正在進行的訴訟對常用的轉讓機制提出了挑戰，歐洲委員會批准了示範條款。此外，美國隱私盾牌目前正在接受歐盟委員會的審查。因此， 不確定隱私保護框架和/或示範條款是否會在不久的將來失效。這些變化可能需要 我們尋找替代基礎，以便合規地將個人數據從歐盟轉移到美國，我們正在關注這方面的發展 。使我們所依賴的任何機制失效可能需要進行運營更改和增加成本，並可能導致政府 執法行動、訴訟、罰款和處罰或可能對我們的業務產生不利影響的負面宣傳。

歐盟正在用法規形式的一套新規則取代《電子隱私指令》，這些規則將直接在每個成員國的法律中實施，而不需要進一步頒佈。電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入 營銷規則，對企業對企業通信有有限的例外，並改變了關於第三方Cookie、網絡信標 和類似技術的規則。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對在線研究活動的更廣泛限制，包括努力瞭解用户的互聯網使用情況。目前的草案還將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平(即2,000萬歐元或全球年收入總額的4%以上)。歐盟委員會於2017年1月提出了電子隱私法規 。它計劃於2018年5月25日與歐盟GDPR(一般數據保護條例)一起生效。然而，由於歐盟理事會和歐洲議會在一些問題上存在分歧，最終文本仍有待商定。

遵守GDPR以及由此導致的歐盟和歐洲經濟區成員國國內法律的變化，以及電子隱私法規一旦生效，都會產生成本和行政負擔。任何不遵守或被認為不遵守全球隱私法的行為都有可能被處以高達2000萬歐元或全球營業額4%的鉅額罰款和制裁。 這些法律或這些法律的新解釋、法規或補充形式可能會給我們帶來責任，可能會對我們的業務施加額外的 運營要求，可能會影響我們使用和傳輸患者信息的方式，並可能增加我們的業務成本。對侵犯隱私權或違反合同的索賠，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

C. 組織結構

下表列出了公司唯一子公司的詳細信息：

D.財產、廠房和設備

下表包含有關Okyo Pharma Ltd及其子公司擁有或租賃的現有或計劃的重大有形固定資產的信息。我們相信，將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們未來業務的任何擴展 。

第 4A項：未解決的工作人員意見

不適用 。

項目 5：經營和財務回顧及展望

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及在本 年度報告末尾顯示的“精選的 綜合財務數據”和我們的合併財務報表及其相關説明。我們按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)，以美元列報合併財務報表。

本討論和分析中包含的一些 信息，包括有關行業前景、我們對我們未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述，以及關於我們的業務計劃和戰略以及相關 融資的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響。您應 閲讀本年度報告的“風險因素”部分，瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。

我們 以英鎊為單位保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。 我們以美元報告財務業績。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善炎症性眼病和眼痛患者的生活。我們的研究項目集中在一種新型的G蛋白偶聯受體，或GPCR，我們認為它在這些高度未得到滿足的醫療需求的炎症性眼病的病理中起着關鍵作用。我們的治療方法側重於針對驅動這些情況的炎症和疼痛調製途徑。我們目前正在開發OK-101，這是我們的主要臨牀候選產品，適用於兩種眼部疾病：1)乾眼病(DED)的治療，以及2)其使患有眼神經性疼痛(NCP)的患者受益的可能性。

圖 1.大代管道

2024年1月8日，我們宣佈OK-101在DED患者中成功地實現了其首個人類 20期億試驗中的體徵和症狀終點的統計學意義。這項雙掩蔽、隨機、安慰劑對照的第二階段試驗在美國的六個地點進行，招募了240名受試者，每天服用兩次DED(Bid)。患者被隨機分為3個隊列，其中一個隊列使用0.05%OK-101(n=81)，第二個隊列使用0.1%OK-101(n=80)，第三個隊列使用賦形劑(n=79)。患者的治療持續時間為14周，其中包括2周的安慰劑磨合期，以排除研究中的安慰劑響應者，隨後是隨機部分的12周。

2024年3月22日，我們宣佈了對240名患者第二階段臨牀數據集分析的其他關鍵發現，該試驗是隨機、雙掩蔽、安慰劑對照試驗，評估OK-101眼用溶液對DED患者的安全性和有效性。

神經性角膜疼痛(NCP)一直是一種具有挑戰性的疾病，因為FDA沒有批准的局部藥物來治療這種疾病。目前對神經性角膜疼痛的治療僅限於嚴重病例的短期非甾體抗炎藥、類固醇、加巴噴丁和阿片類藥物。神經病理性疼痛是通過外周和中樞神經元的改變導致痛覺過敏和痛覺過敏而發生的。外周 眼表損傷期間和之後炎性細胞因子的敏化改變了外周感覺神經元的反應性， 在中樞神經系統啟動複雜的神經炎性和電生理信號，放大疼痛信號。

2023年10月9日，我們宣佈向FDA提交了IND申請，用於開發用於治療NCP的OK-101。NCP試驗被設計為單中心試驗，目前計劃在塔夫茨醫學中心進行，由NCP方面的領先專家、醫學博士佩德拉姆·哈姆拉教授擔任這項研究的首席研究員。

2024年2月9日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)已批准OK-101作為其治療NCP的首個研究用新藥 (IND)申請。值得注意的是，我們最初向FDA提交的IND建議了臨牀試驗的開放標籤設計。

外幣折算

財務報表中包含的項目 使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(本位幣)進行計量。合併財務報表以美元列報，美元是我們的列報貨幣。

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。外幣交易結算和以年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在損益表中確認。

海外子公司的 財務報表按以下基礎換算為我們的本位幣：

匯兑 將外國實體的淨投資、借款和其他貨幣工具指定為該等投資的套期保值而產生的差額，在合併時計入權益(並在全面收益表中確認)。

我們運營結果的組成部分

收入

截至 日期，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用 主要包括與我們的候選產品研發相關的成本，並在發生時計入費用。這些 費用包括：

我們 根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，從而確認外部開發成本。

我們的直接研發費用 針對我們的候選產品逐個計劃進行跟蹤，主要包括外部成本，如支付給與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO和CMO的費用 。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據我們的許可協議產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在 多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。

以下 表彙總了我們按計劃產生的研發費用：

研發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加以及相關的產品製造費用。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本，併為與我們的候選產品相關的監管備案做準備。我們還預計 將產生與里程碑、版税和維護費相關的額外費用，支付給與我們簽訂許可協議以獲得與我們候選產品相關的權利的第三方。

我們候選產品的成功開發和商業化具有很高的不確定性。目前，我們無法合理估計 ，也無法知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本，或者我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入(如果有的話)。這種不確定性 是由於與開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

我們 可能永遠無法讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改臨牀試驗。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利、差旅和基於股份的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們 預計，隨着我們增加員工人數以支持我們持續的 研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計，與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本，以及投資者和公關費用都將增加。

税務

某一期間的税費為當期税額和遞延税額之和。有關當期税項的費用按有關年度的估計應課税溢利計算。本年度的應税利潤是根據收入表中顯示的利潤計算的，該利潤是根據不可扣除或因納税目的而應計入的收入或支出項目進行調整的。本年度的當前税項負債 是根據相關資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算的。

根據英國税法，中小型實體研發減免允許我們退還14.5%的可返還損失作為税收現金 抵免。

答： 運營結果

接下來的業務成果反映了所審查的歷史時期，不應被視為未來業績的指標。

截至2024年和2023年3月31日的年度比較

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度運營結果：

研究和開發費用

截至2024年3月31日的年度，研究和開發活動為8,243,571美元，而截至2023年3月31日的年度為6,337,698美元，增加了1,905,873美元。這一增長是由於專注於推進OK-101第二階段試驗的研發活動增加。

一般費用 和管理費用

截至2024年3月31日的年度的運營費用為7,506,161美元，而截至2023年3月31日的年度為6,849,502美元，增加了656,659美元。增加的主要原因是，隨着我們增加活動以推進我們的渠道，與額外的公關和投資者關係營銷費用有關的成本。

其他 費用

截至2024年3月31日的年度的其他支出為1,053,313美元，而截至2023年3月31日的年度為96,687美元。其他費用包括關聯方貸款到期利息的 。

收入 税(費)/抵免

截至2024年3月31日的年度確認的所得税費用為22,416美元，截至2023年3月31日的年度確認的所得税抵免為12,202美元。抵免按我們合格研發支出的230%的14.5%的税率獲得。 撥備減少的主要原因是，由於英國税務當局提出了更嚴格的要求，對截至2023年3月31日的年度的所得税抵免政策進行了修訂。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的比較

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度運營結果：