收回不當裁定賠償的政策
1.
目的。本政策的目的是描述公司將在何種情況下追回錯誤判給的賠償以及追回程序。本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條,如交易所法案第10D條所述,並由委員會根據其通過的規則10D-1實施,以及(B)納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608條。
2.
行政部門。本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的,對所有受影響的個人都具有約束力。
3.
定義。就本政策而言,下列大寫術語應具有下列含義。
d.
“公司”是指DZS Inc.,一家特拉華州的公司。
f.
“有資格追回的補償”是指個人獲得的基於激勵的補償:
二、
在適用的基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時候擔任高管的人(無論該個人在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司時是否擔任高管),
三、
雖然本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市,
h.
“錯誤判給的賠償”是指有資格追回的賠償額減去根據重述的數額確定的賠償額,計算時不考慮所支付的任何税款。
j.
“高級管理人員”是指本公司的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員(如果沒有該等會計人員,則為財務總監)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員和任何其他履行重大決策職能的高級管理人員,以及為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。為
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為這項政策的目的,執行幹事將至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
k.
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。為免生疑問,財務報告措施不需要在財務報表中列報,也不需要在提交給委員會的文件中列出。
l.
“基於激勵的薪酬”是指任何薪酬,包括任何現金獎金、現金獎勵、期權、股權獎勵或其他非股權激勵獎勵,在每一種情況下,都是完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的,為免生疑問。
n.
“保險單”是指追回錯誤判給的賠償金的本保險單,該保險單可能會不時被修正或修改和重述。
o.
“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的會計年度,以及在這三個完整的會計年度內或緊隨其後的少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
i.
由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求,包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述,或
二、
如果錯誤在本期得到糾正或在本期沒有得到糾正,這將導致重大錯報。
i.
審計委員會得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期,或
二、
法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
a.
公司首席財務官、首席會計官或公司財務總監應及時向審計委員會報告公司需要編制重述的任何情況。
b.
在獲悉需要重述後,審計委員會應確定重述日期,並應立即向賠償委員會報告該決定。
c.
首席財務官和首席會計官或公司主計長(或薪酬委員會指定的其他適當官員或第三方)應迅速(但無論如何在重述後90天內)計算每個受影響個人的錯誤賠償額,計算方法如下
i.
即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後,公司也應視為在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司會計期間收到了激勵薪酬。
二、
基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬,如果錯誤給予的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算,則應基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計,基於該股票價格或股東總回報是獲得基於激勵的薪酬的基礎。公司應保存該合理估計的確定文件,並將該文件提供給納斯達克。
d.
在賠償委員會批准由首席財務官和首席會計官或公司財務總監(或賠償委員會指定的其他適當官員或第三方)計算的錯誤判給的賠償後,公司應立即以書面形式通知每一名錯誤判給賠償的個人其收到的錯誤判給賠償的金額,並要求支付或退還該錯誤判給賠償(視情況而定)。
e.
公司應按照本政策要求追回和追回錯誤判給的賠償金,除非賠償委員會認定(I)追回錯誤判給的賠償金與公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或根據其他追償義務從個人處追回的賠償金重複(在這種情況下,應適當減少錯誤判給的賠償額以避免重複),或(Ii)追回錯誤判給的賠償金是不可行的,並且下列條件之一適用:
i.
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前,本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償,記錄這種追回的合理嘗試(S),並將該文件提供給納斯達克;
二、
追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前,公司必須徵得本國法律顧問的意見(納斯達克可以接受),認為追回將導致此類違法行為,並且必須向納斯達克提供該意見;或
三、
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求,根據該計劃,公司員工可以廣泛獲得福利。
f.
除第4(E)條規定外,在任何情況下,本公司都不能接受受影響的個人償還少於該個人收到的錯誤賠償的全部金額。
g.
賠償委員會應在考慮所有事實和情況(包括金錢的時間價值和延遲追回給股東的成本)的情況下,全權酌情決定根據本政策追回任何錯誤判給的賠償的方法,只要該方法符合納斯達克股票市場有限責任公司規則第5608條的條款。如果賠償委員會確定合適的追回方法不是受影響個人立即以現金或財產償還,公司可提出與受影響個人簽訂償還協議(以賠償委員會合理接受的形式和條款)。
h.
如果受影響的個人未能在到期時向公司償還其錯誤判給的賠償的全部金額,公司應採取一切合理和適當的行動,向受影響的個人追回錯誤判給的全部賠償。
5.
披露。公司應根據證券法的要求提交與本政策有關的所有披露,包括適用的委員會備案文件所要求的披露。
6.
沒有賠償。本公司不應賠償任何現任或前任行政人員因錯誤判給的補償而蒙受的損失,亦不得支付或償還任何現任或前任行政人員的保險費,以資助該等行政人員的潛在追償義務。
8.
修訂和解釋。薪酬委員會可隨時酌情修訂本政策,並應在其認為必要或適宜的情況下修訂本政策,以反映委員會通過的規定並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。賠償委員會可隨時自行決定在賠償委員會認為必要或適當的任何方面補充、修訂或終止本保單的任何規定。賠償委員會應解釋和解釋本政策,並作出管理本政策所需或適宜的一切決定。本政策旨在以符合交易法第10D節及其下的規則10D-1和納斯達克證券市場有限責任公司規則第5608條以及證監會通過的任何其他適用規則的要求的方式解釋本政策。
9.
其他追索權。賠償委員會希望本政策將在法律的最大範圍內適用。 薪酬委員會可能要求,在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議,作為授予其項下任何福利的條件,應要求其一方同意遵守本政策的條款或實施旨在促進本政策管理的安排。 本政策下的任何追回權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充,而不是替代。
10.
繼任者。本政策對所有現任和前任執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力並可執行。