修訂證明書
這個
重述的公司註冊證書
DZS Inc.的
DZS Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：
第一：公司董事會已正式通過一項決議，提出對公司重新發布的公司註冊證書的修訂建議，修訂後的形式如下(“修訂”)，宣佈修訂是可取的，並呼籲公司股東考慮所述修訂建議。
“議決在確定將公司的法定普通股增加到72,000,000股符合公司及其股東的最佳利益後，經公司股東的考慮和批准，對經修訂的公司重新註冊證書第四條進行全部修訂，現作如下修改：
“四.(A)公司有權發行的各類股本的總股數為9700萬股(97,000,000股)，其中：7200萬股(72,000,000股)為普通股(”普通股“)，每股面值為.001美元；2500萬股(25,000,000股)為優先股(”優先股“)。
(B)
普通股。除(1)法律另有規定或(2)本重訂公司註冊證書(經不時修訂)另有明文規定外，每股普通股應享有相同的權力、權利及特權，並應享有同等地位、按比例分配股份及就所有事宜在各方面均相同。
(1)
紅利。在優先股持有人的權利及本重訂公司註冊證書(經不時修訂)的其他條文的規限下，普通股持有人有權按每股平均收取董事會可能不時宣佈的股息及公司的其他現金、證券或其他財產分派，該等股息及其他分派由董事會不時宣佈從公司可合法動用的資產或資金中撥出。
(2)
投票權。在公司的每一次股東年會或特別會議上，每一位普通股持有人有權就公司股票轉讓記錄上該持有人名下的每股普通股投一(1)票。
(3)
清算權。如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和在解散、清算或清盤時有權優先於普通股持有人的優先股(如有)的款項後，公司的剩餘淨資產應按每股平均分配給普通股持有人。海洋公園公司與任何其他法團或其他實體合併或合併，或出售或轉讓海洋公園公司全部或任何部分資產(該等活動事實上不得導致海洋公園公司清盤及將資產分配予其股東)，不得當作是本(B)(3)段所指的海洋公園公司的自動或非自願清盤或解散或清盤。
(C)
優先股。董事會獲授權在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案規定發行一個或多個系列的優先股股份，釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及任何有關的資格、限制或限制。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股票數量可以由有權投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，而不需要優先股作為一個類別的持有人單獨投票。
(4)
第二：此後，根據公司董事會的決議，公司股東特別會議於2023年5月30日正式召開，並根據特拉華州公司法第222條的規定發出通知，會上根據法規要求的必要股份數量投票贊成修正案。
(5)
第三：修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。
(6)
公司已安排於2023年5月31日簽署本公司重新註冊證書的修訂證書，特此為證。
DZZ Inc.
作者：S/賈斯汀·弗格森
職務：首席法律官
姓名：賈斯汀·弗格森