美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

的過渡期 到

委員會文件號： 000-32743

DZS Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

丁尼生大道5700號，400套房

普萊諾, 德克薩斯州 75024

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469) 327-1531

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ☒

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是的 不是 ☒

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2024年7月22日，已有 38,024,783註冊人普通股的流通股，面值0.001美元。截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為 $87,407,029.

以引用方式併入的文件

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述受到1933年證券法(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的安全港的約束。這些陳述是基於對我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，並反映了截至本文發佈之日我們管理層的信念和假設。

我們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此外，這些陳述提及對未來一段時期的收益、收入、成本或其他財務項目的預測；我們的業務、行業或關鍵市場的預期增長和趨勢；成本協同效應、增長機會和其他潛在的財務和運營收益；我們的產品的未來增長和收入；我們獲得資本為未來的運營提供資金的能力；未來的經濟狀況和業績；全球新冠肺炎爆發的影響；利率和外匯波動的影響；產品或服務的預期表現；競爭；本新聞稿中包含的有關未來業務的計劃、目標和戰略，包括我們的追求或戰略收購以及我們在研發方面的持續投資；對未來事件或情況的其他描述；以及所有其他非歷史事實的陳述，均屬“證券法”和“交易法”所指的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日作出的。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

可能對我們的經營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括本年度報告10-K表格第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時描述的因素。

部分 I

項目1.B有用性

DZS Inc.(“DZS”或“公司”)於1999年6月根據特拉華州的法律註冊成立。2024年8月8日之前，公司普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“DZSI”。自2024年8月8日起，公司普通股在場外交易市場交易，交易代碼為“DZSI”。我們全球總部的郵寄地址是德克薩斯州普萊諾400號套房丁尼森公園大道5700號，我們在該地點的電話號碼是(469)3271531。

公司概述

DZS是接入和光網絡基礎設施以及人工智能(“AI”)驅動的雲軟件解決方案的全球提供商，這些解決方案支持新興的超連接、超寬帶世界和寬帶體驗。該公司為不同的客户羣提供各種可靠、經濟高效的網絡技術和雲軟件。

我們研究、開發、測試、銷售、製造和支持移動傳輸和固定寬帶接入領域的平臺，如下所述。我們在世界各地設有區域開發和支持中心，以支持我們的客户需求。截至2023年12月31日，我們在全球擁有超過660名員工。

我們的解決方案和平臺

我們的解決方案和平臺組合包括接入邊緣、用户邊緣、光纖邊緣和雲軟件產品。

行業背景

我們在美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及澳大利亞/新西蘭(“ANZ”)地區的業務擴張是由於住宅用户、雲服務提供商和企業對移動和固定網絡接入和傳輸解決方案、通信設備和軟件的需求增加，這些解決方案能夠或支持接入更高速的帶寬接入互聯網和更好的寬帶體驗。

此外，CSP之間的競爭加劇，特別是對用户寬帶服務的競爭，導致了升級網絡基礎設施以滿足日益增長的帶寬需求的巨大投資壓力。寬帶接入和傳輸網絡必須是多業務性質的，必須具有廣泛的服務質量保證，才能支持5G、移動xHaul、對稱商業服務和住宅服務，以及為替代運營商和批發接入提供虛擬覆蓋網絡。

近年來，社交通信和網絡的增長對傳統訪問基礎設施提出了巨大的需求，2020年，全球新冠肺炎疫情加劇了這一需求，推動遠程工作和學習以及娛樂流媒體的急劇增長。這種增加的需求對該行業構成了挑戰，甚至對最新和最先進的CSP也是如此。用户對智能手機、視頻流服務、PC遊戲服務以及高清晰度和超高清電視的使用增加，增加了由音樂、圖片、用户生成的內容(如許多視頻分享網站上的內容)和高清視頻驅動的網絡吞吐量需求，這些都已成為用户定期信息交換的日益增長的一部分。此外，我們已經看到人工智能以及數據和分析的對稱傳輸推動了對網絡容量和延遲的大量新需求，並預計隨着時間的推移，這一需求將大幅增加。

軟件即服務(SaaS)、基於雲的服務、物聯網、AI和5G等趨勢也增加了對寬帶網絡邊緣接入和客户端解決方案的需求。所有這些新技術都共享對高帶寬通信網絡和複雜的流量管理工具的共同依賴。隨着帶寬需求的持續增長，運營商需要繼續升級其網絡基礎設施以支持這種需求。基礎設施升級週期通常具有將帶寬瓶頸從網絡的一個部分轉移到另一個部分(如運營商的接入網絡、核心網絡或數據中心)的效果，具體取決於技術和成本的選擇。

業界普遍認為，光纖寬帶接入網絡是寬帶固定網絡的首選網絡架構。這種網絡架構對於商業用户通常稱為光纖到户(FTTP)，或者對於住宅用户通常稱為光纖到户(FTTH)。通過FTTH，所有服務通常通過智能光網絡終端單元(“ONT”)傳送到駐地。光纖到節點(“FTTN”)和光纖到路邊(“FTTC”)架構也被部署在街道機櫃的光纖電纜終端處，該機櫃可以包含數字用户線接入複用器(“DSLAM”)、多業務接入節點(“MSAN”)或分發點單元(“DPU”)，然後在最後一英里的傳統銅纜有線基礎設施上為其客户提供更高速的服務。在光纖業務無法滿足的情況下，利用4G/5G和WiFi技術的FWA技術也已成為必要的選擇。隨着傳統的銅質電話時分複用(TDM)交換機(從1980年的S時代到2000年初的S時代在運營商網絡中使用)的轉變，許多繼續通過銅質有線網絡提供服務的運營商正在停用他們的傳統電話交換機，並通過MSAN/軟交換解決方案將服務轉移到互聯網協議語音(VoIP)平臺。我們的寬帶接入產品和解決方案旨在通過允許運營商和CSP使用光纖網絡或利用其現有部署的銅纜網絡向客户場所提供寬帶服務來滿足所有這些FTTx配置。對FTTx的需求還受到政府支持的各種寬帶刺激資金計劃的推動。這些舉措在世界各地培育了寬帶機會。幾項最突出的倡議在北美，包括美國救援計劃法案(ARPA)、CARE法案、綜合撥款法案、農村數字機會基金(RDOF)、基礎設施投資和就業法案以及寬帶股權、接入和部署(BEAD)計劃。全球政府支持的寬帶刺激計劃不太為人所知，儘管它們對光纖寬帶接入網絡投資的貢獻同樣重要。我們正受益於幾家客户，這些客户因政府寬帶刺激計劃而加快了網絡投資。

在移動無線網絡方面，移動智能手機的普及和對移動數據日益增長的需求迫使移動網絡運營商將其移動接入技術從第三代無線(3G)升級到第四代無線(“4G”或“LTE”)和5G。這些技術升級通常伴隨着網絡基礎設施的升級，包括運營商的接入網絡(稱為“移動xHaul”)、核心網絡和數據中心的升級。我們的移動xHaul產品具有時間敏感型網絡的功能，可為移動網絡運營商提供強大、可管理和可擴展的解決方案，使他們能夠升級其移動前端/回程系統並遷移到4G和5G。此外，我們通過收購NetComm增加的FWA產品組合利用4G和5G許可頻譜，為光纖網絡部署的商業案例面臨挑戰的家庭提供類似光纖的寬帶速度。許多DZS FWA解決方案可以在室內和室外自行安裝，為我們的客户提供顯著的運營和上市時間優勢。

另一個日益增長的行業趨勢是運營商和服務提供商希望簡化網絡運營並降低成本。我們越來越多地看到網絡運營商尋求減少其網絡中的活動組件數量，並將網絡數據和控制集中在數據中心，這兩者都需要重新設計和升級網絡。我們的FTTP產品組合、光纖局域網無源光局域網(“POL”)產品組合，以及Saber的以太網交換和傳輸產品組合以及SDN和NFV工具和構建模塊，都旨在應對這些市場趨勢，FTTP和POL成為網絡升級的熱門客户選擇。

我們的戰略

我們努力平衡增長與財務紀律，特別關注提高產品利潤率，增加經常性軟件和服務收入，以及管理費用以推動盈利。我們戰略的主要內容包括：

2024年6月1日，DZS收購了總部位於澳大利亞悉尼的創新光纖擴展(又稱FTTC)、FWA、IoT和家庭寬帶連接解決方案開發商NetComm Wireless Pty Ltd.(簡稱NetComm)。此次收購強調了我們為CSP和企業客户提供一套全面的連接解決方案的承諾，這些解決方案通過差異化的解決方案來增強我們的整體產品組合，以利用我們的寬帶Anywhere願景和入市戰略。

2022年5月27日，公司收購了自適應頻譜和信號對準公司(“ASSIA”)的某些資產和負債，寬帶接入的行業先驅體驗質量和服務保證軟件解決方案(“收購ASSIA”)。收購的核心資產包括CloudCheck®WIFI體驗管理和Expresse®接入網絡優化軟件解決方案。這些軟件解決方案為DZS Cloud增加了強大的數據分析和網絡智能能力，包括雲管理WiFi解決方案、接入網絡優化和智能自動化工具。

2021年3月3日，公司收購了網絡自動化解決方案公司RIFT，Inc.的幾乎所有資產，以及RIFT，Inc.的全資子公司RIFT.IO India Private Limited(統稱為RIFT)的所有流通股。Rift開發了運營商級軟件平臺，簡化了在任何雲上部署任何切片、服務或應用程序。

2021年2月5日，我們收購了位於加拿大安大略省渥太華的領先光網絡解決方案提供商Optelian Access Networks Corporation(“Optelian”)及其光傳輸解決方案組合。此次收購將“O系列”引入DZS的運營商級光網絡產品組合，具有每秒100千兆位及以上的能力，通過在網絡邊緣提供環境加固、高容量和靈活的解決方案來擴展DZS的產品組合。

2019年1月3日，我們收購了Keymile，以擴大我們在EMEA地區的業務努力。收購的多業務接入節點(MSAN)產品組合通過提供領先的點對點有源FTTx以太網和基於G.Fast技術的銅纜接入技術以及VoIP網關功能，補充了DZS現有的產品組合。

顧客

我們通常將我們的產品和服務直接銷售給運營商和CSP，這些運營商和CSP向企業、政府、公用事業和住宅用户以及為酒店、教育、商業物業、醫療和娛樂場所/體育場提供服務的企業提供語音、數據和視頻服務。我們的客户羣包括地區性、全國性和國際性的航空公司和CSP。到目前為止，我們的產品已被亞太地區、美洲、EMEA和澳新銀行地區的數百家運營商、CSP和企業部署。

我們還通過系統集成商和分銷商向服務提供商、酒店、教育、體育場館、製造和商業企業以及政府和軍方間接銷售解決方案。

在截至2023年12月31日的一年中，一個客户佔淨收入的12%。在截至2022年12月31日的一年中，沒有客户佔淨收入的10%以上。

研究與開發

我們競爭的行業受到快速的技術發展、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化以及通信服務產品的持續發展的影響。我們不斷適應這些變化的能力，以及開發新的和增強的產品的能力，是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。因此，我們將繼續在產品開發方面進行大量投資。

我們在美國、德國、加拿大、土耳其、印度和西班牙設有核心研發“卓越中心”，並在韓國和巴西擁有第三方開發合作伙伴。在所有這些中心，我們開發和測試我們的硬件和軟件解決方案。我們繼續在產品的自動化和規模化測試能力方面投入巨資，以更好地模擬客户的網絡。

我們的產品開發活動側重於支持通信行業領域的現有技術和新興技術的產品，我們認為這些領域具有可行的收入機會。我們正在繼續完善我們的解決方案架構，使用我們支持的各種解決方案推出新產品，併為國內和國際市場創建更多接口和協議。

我們致力於投資於新產品和創新解決方案的先進技術研發，以符合我們的業務戰略。2023年和2022年，我們的研究和產品開發費用分別為5,580美元萬和5,610美元萬。

知識產權

我們尋求通過使用專利、版權、商標和商業祕密來建立、維護和保護我們的技術和產品的專有權利。我們還尋求通過保密政策和使用適當的保密協議來保護我們的商業祕密和機密信息。我們已經在美國和其他國家獲得了許多專利和商標，在收購ASSIA的過程中，我們還獲得了大量的軟件專利。然而，不能保證這些權利可以在每個司法管轄區或任何特定司法管轄區針對競爭產品成功地強制執行。儘管我們相信我們的專利、版權、商標和商業祕密提供的保護是有價值的，但網絡行業快速變化的技術以及國內和國際法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們員工的創新技能、技術專長和管理能力，而不是專利、版權、商標和商業祕密法律提供的保護。

我們的許多產品包括從第三方授權的知識產權。雖然未來可能有必要尋求或續簽與我們產品的各個方面相關的許可證，但根據過去的經驗和標準的行業慣例，我們相信此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。儘管如此，不能保證必要的許可證將以可接受的條款提供，如果有的話。我們無法獲得某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。通信行業的特點是技術日新月異，專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的權利要求和相關訴訟頻繁。我們不能向您保證，我們的專利或其他專有權利不會受到挑戰、無效或規避，其他人不會對與我們相關的技術主張知識產權，或者我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。

銷售和市場營銷

我們目前在全球擁有超過50個國家和地區的客户，客户遍及美洲、歐洲、中東和非洲、亞太地區和澳新銀行，在我們銷售團隊的支持下，我們通過渠道合作伙伴直接或間接銷售我們的產品和服務。作為我們直銷流程的一部分，我們從技術開發的早期階段就與運營商合作，以確保我們的產品是運營商級的，並專門為最苛刻的環境而打造。我們的間接銷售渠道合作伙伴包括分銷商、增值經銷商和系統集成商。這些合作伙伴直接向終端客户銷售和服務，除設備銷售外，還經常提供額外的增值服務，如系統安裝、技術支持和專業支持服務。我們的銷售工作通常是根據目標運營商、服務提供商、市政當局和企業客户的地理區域進行組織和調整的。2023年，我們的銷售組織結構如下。

通過收購NetComm，我們還建立了一個澳新銀行銷售組織，該組織與澳新銀行地區的客户保持直接和間接的關係，主要由Tier 1運營商組成。

我們的營銷團隊與我們的銷售、研究和產品開發組織以及我們的客户密切合作，通過溝通使市場瞭解我們的產品和功能的最新情況。營銷部還為我們的產品確定和確定新的目標市場，為我們的公司和產品創造知名度，在這些目標市場內建立聯繫和領導，進行對外教育和公共關係，並參與行業協會和標準行業團體，以促進整個行業的增長。

我們的積壓訂單包括我們預計將在明年發貨或履行的產品和服務的採購訂單。我們的積壓訂單可能會根據收到訂單的時間而波動。截至2023年12月31日，我們的積壓萬約為20080美元，而截至2022年12月31日的萬為29130美元。我們認為積壓是未來銷售的一個指標，但不是唯一的預測指標，因為我們的客户可能會取消或推遲訂單，而不會受到懲罰。

競爭

我們在通信設備和軟件市場展開競爭，為寬帶連接、互聯家庭和企業、移動和光纖邊緣傳輸以及基於雲軟件的服務提供產品和服務。這些市場的特點是快速變化、技術融合以及向在運營效率和服務性能方面提供優勢的解決方案的過渡。這些市場因素對我們來説既是機遇，也是競爭威脅。我們在核心寬帶連接和連接的家庭和企業市場與眾多供應商競爭，包括ADTRAN、CALIX、華為、諾基亞和中興通訊等。在我們的光纖局域網業務中，我們的競爭對手包括思科、諾基亞和Tellabs等。光纖局域網業務是寬帶連接和聯網家庭和企業市場的一個子集。在我們的移動和光纖邊緣傳輸業務中，我們的競爭對手包括Ciena、英飛朗、諾基亞、思科和瞻博網絡等。在我們的雲軟件業務中，我們的競爭對手包括ADTRAN、CALIX、Ciena、諾基亞和太陽風的解決方案。此外，許多公司已經推出了滿足我們的產品和解決方案在國內和國際上滿足的相同網絡需求的產品。我們的競爭對手的總體數量可能會增加，競爭對手的身份和組成可能會發生變化。隨着我們繼續在美洲、歐洲、中東和非洲和澳新地區擴大銷售，我們可能會在不同的地理區域看到新的競爭對手。進入門檻相對較低，經常會成立新的合資企業，以創造能夠或可能與我們的產品競爭的產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、銷售和營銷資源。

我們目前競爭和未來可能競爭的市場的主要競爭因素包括：

雖然我們相信我們在這些因素中的每一個方面都取得了成功，但我們目前面臨並預計我們將繼續在我們的市場面臨激烈的競爭。此外，通信網絡的固有性質要求互操作性。因此，我們必須與許多公司合作，同時也必須競爭。

製造和運營

在業務上，我們使用全球採購採購計劃，通過合格的供應商、分包商、原始設備和設計製造商以及電子製造服務供應商來採購和管理關鍵原材料和子組件。到2022年，我們的製造流程採用了從合格供應商那裏採購和在美國佛羅裏達州塞米諾爾進行內部製造的戰略組合。2022年10月，我們宣佈與機電及電子製造和分銷服務的第三方供應商Fabrinet達成協議，將公司Seminole工廠的採購、採購、訂單履行和製造活動轉移到Fabrinet。過渡於2022年10月開始，2023年初完成，此後本公司不再生產其銷售的產品。我們還一直並將繼續依靠主要位於泰國中國和韓國的其他合同製造商和原始設計製造商生產大批量、低組合的產品。

有些成品是按照我們的規格採購的，然後直接發貨給我們的客户。我們還從某些供應商那裏獲得完整的產品，我們對這些產品進行配置並從我們的工廠發貨。其中一些收購意義重大。我們既購買標準的現成零件和部件，通常從不止一家供應商處購買，也購買單一來源的零件和部件。我們通常能夠及時從現有供應商或在必要時從替代供應商那裏獲得足夠的供應，以滿足客户的需求。我們相信，如果現有供應商無法滿足我們的需求，或者可以進行設計更改以採用替代部件，則可以確定替代供應商。

在過去的三年裏，我們的供應鏈經歷了重大的中斷。截至2024年初，供應鏈壓力已從新冠肺炎疫情後的前所未有的水平下降，然而，我們預計這種壓力將在2024年持續。由於我們繼續增加零部件成本和加快費用，我們的供應鏈和運營團隊繼續專注於在受限的環境中進行管理，從而使DZS能夠在交貨期延長的情況下最大限度地提高發貨量。2023年，我們將速度(OLT)、Saber(光纖)產品線的採購、採購、訂單履行和製造過渡到Fabrnet。新的採購和製造模式預計將緩解與原材料採購相關的某些供應鏈風險。我們仍然對挑戰該行業的持續供應鏈逆風持謹慎態度，並預計受限的供應鏈環境將持續整個2024年。

我們設計、指定和監控滿足我們的質量標準所需的所有測試。我們的製造和測試工程師與我們的設計工程師密切合作，確保我們產品的可製造性和可測試性，並確保製造和測試過程與我們的技術一起發展。我們的製造工程師指定、建造或採購我們的測試站點，建立質量標準和協議，並制定全面的測試程序和流程，以確保我們產品的可靠性和質量。對採購的全部或部分完成的產品進行檢查、測試或審核以進行質量控制。

我們的質量管理體系符合ISO-9001：2015標準，並通過了愛爾蘭國家標準局的外部註冊。ISO-9001：2015要求對我們的過程進行記錄、跟蹤和持續改進。內部審核由我們的質量保證人員定期進行，外部審核每年由我們的外部註冊員進行。我們的質量體系基於我們在生產和服務中的質量保證模式，以確保我們的產品符合嚴格的質量標準。

遵守監管和行業標準

我們的產品必須符合大量的語音和數據法規和標準，這些法規和標準因司法管轄區而異。新服務的標準在繼續發展，我們可能需要修改我們的產品或開發新的版本來滿足這些標準。美國的標準制定和合規性驗證由聯邦通信委員會、保險商實驗室(一家全球安全認證公司)、質量管理研究所(一家管理培訓和領導公司)、Telecordia(愛立信的子公司運營管理和防欺詐解決方案公司)和其他通信公司確定。在國際市場上，我們的產品必須符合外國司法管轄區的監管機構(如適用)發佈、實施和執行的標準，如歐洲電信標準協會(ETSI)等。

環境問題

我們的運營和製造過程受聯邦、州、地方和外國環境保護法律和法規的約束。這些法律和條例涉及某些危險材料和廢物的存在、使用、處理、儲存、排放和處置，工藝廢水的預處理和排放，以及工藝空氣污染物的控制。根據美國的某些法律，我們可以要求我們負責目前或以前擁有或經營的地點或我們的廢物被送往處理的第三方地點的清理費用。到目前為止，與污染有關的責任還不是很大，也沒有對我們的運營或結果產生實質性影響。我們相信，我們的運營和製造流程目前在所有實質性方面都符合適用的環境保護法律和法規。如果我們不遵守目前或未來的任何法律或法規，我們可能會被追究責任，暫停生產或禁止銷售我們的產品。此外，此類法規可能要求我們為遵守環境法律或法規而產生鉅額費用，包括與重新設計任何不合規的產品或開發或安裝額外污染控制技術相關的費用。不時頒佈新的法律或法規，很難預測這些法律或法規將如何實施和執行，或它們將對我們的運營或業績產生什麼影響。

我們在歐盟的業務受《電氣和電子設備中使用某些危險物質指令》和《廢棄電氣和電子設備指令》的限制。我們意識到並正在採取適當的行動，以遵守歐盟新的危險物質限制標準。我們在美國或其他國家的業務，例如日本和中國，也有類似的法例。我們未能遵守與環境問題或危險材料有關的任何法規要求或合同義務，可能會導致我們承擔費用、罰款、罰款和第三方索賠的責任，並可能危及我們在此類法律或法規適用的司法管轄區開展業務的能力。

員工

截至2023年12月31日，我們在全球僱用了超過660名員工。我們認為與員工的關係是積極的。我們行業對技術人員的競爭非常激烈。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們持續僱用、吸收和留住合格人員的能力。迄今為止，我們相信我們已經成功招募到合格的員工，但無法保證我們未來會繼續取得成功。

網站和可用信息

我們的投資者網站地址是Http://investor.dzsi.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本10-K表格年度報告或我們提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告、時間表或文件的一部分。在我們的投資者網站上，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov.

第1A項。鑽探SK因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本報告的其他部分和我們的其他公開申報文件中的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的主要風險摘要：

與我們的合併財務報表重述相關的風險

與我們的流動性相關的風險

客户和產品風險

與我們的行業相關的風險

與我們普通股相關的風險

一般風險因素

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下面的內容。

與我們的合併財務報表重述相關的風險

重述我們以前發佈的財務報表既耗時又昂貴，可能會使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們重述了之前發佈的截至2022年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日和2023年3月31日的季度和年初至今的財務報表。這些重述以及我們已經進行和正在進行的補救努力既耗時又昂貴，可能會使我們面臨一些額外的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

特別是，我們產生了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用以及貸款人費用，這些費用與重述我們以前發佈的財務報表以及持續補救財務報告內部控制中的重大弱點有關。我們已經採取了一些步驟，包括增加大量內部資源和實施一些額外的程序，以加強我們的會計和合規職能，並試圖降低我們財務報表中出現更多錯誤陳述的風險。如果這些步驟不成功，我們可能會被迫招致額外的時間和費用。我們管理層的注意力也從與重述和持續補救我們內部控制中的重大弱點相關的業務運營上轉移。

我們還因財務報表中的某些錯誤陳述而受到多起證券集體訴訟。關於其他討論，見合併財務報表附註中的項目3.法律程序和附註14承付款和或有事項。

重述我們之前發佈的財務業績已導致多起證券集體訴訟，以及可能導致政府執法行動的政府調查，這些行動可能對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們受到與我們之前的公開披露相關的證券集體訴訟的影響，並且存在發起更多訴訟或先前提起的集體訴訟的範圍擴大的風險。此外，我們還受到政府的調查。關於其他討論，見合併財務報表附註中的項目3.法律程序和附註14承付款和或有事項。2023年6月和8月，DZS股東就DZS 2023年6月1日的Form 8-k提起了三起推定的證券集體訴訟，宣佈公司打算重報2023年第一季度的財務報表。每起訴訟都是在德克薩斯州東區提起的。這三起案件都指控DZS、其首席執行官和首席財務官違反了《交易所法》第10(B)和20(A)條。這些案件是：(1)Shim訴DZS等人案，2023年6月14日提起；(2)Link訴DZS等人案，2023年6月27日提起；(3)Cody訴DZS等人案，2023年8月9日提起。三名潛在的主要原告於2023年8月14日提交了任命申請。2023年9月12日，這些案件合併為先導案件Shim訴DZS等人案。原告正在尋求未指明的損害賠償、利息、費用、費用和利息。此外，本公司就重述和獨立調查一事主動聯繫了美國證券交易委員會執法部沃斯堡辦公室，正在向美國證券交易委員會提供信息和文件，並將繼續配合美國證券交易委員會對這些事項的調查。由於我們之前發佈的財務報表中的錯誤陳述，我們可能會受到額外的私人訴訟或調查，或者一個或多個政府執法行動。我們的管理層可能需要在這些問題上投入大量的時間和精力，而這些和任何其他出現的問題可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。雖然我們目前無法估計我們對這些問題的潛在敞口，但我們已經花費了大量資金調查和辯護這起訴訟所依據的索賠，並預計將繼續需要花費大量資金來辯護這起訴訟。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。在本年度報告的項目9A“控制和程序”中，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們正在積極參與制定旨在解決重大弱點的補救計劃，但我們的補救工作尚未完成，而且正在進行中。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或未來出現更多的重大弱點或重大缺陷，可能會對我們及時準確報告我們的財務狀況和經營結果的能力造成重大不利影響。如果我們不能及時準確地報告我們的業績，我們可能無法在我們的融資安排中遵守適用的公約，並可能被要求比預期更早地根據這些融資安排尋求額外的豁免或償還金額，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。儘管我們不斷審查和評估內部控制系統，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的充分性，但我們不能向您保證，我們不會發現我們的財務報告內部控制的其他弱點。下次我們評估財務報告的內部控制時，如果我們發現一個或多個新的重大弱點，或無法及時補救我們現有的重大弱點，我們可能無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達無保留意見或對我們內部控制的有效性表達不利意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響，並可能影響我們以可接受的條款獲得未來融資的能力。如果我們不保持足夠的內部控制，我們還可能損失資產。

如果我們的內部控制無效，我們的財務信息中可能存在錯誤，需要重述或推遲我們提交給美國證券交易委員會的文件。這些重大缺陷可能會對我們的運營、財務狀況、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響。

過去，我們在與收入確認相關的財務報告內部控制方面遇到過問題。我們有可能在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大弱點。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致我們無法履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務信息出現重大錯報。如果我們不能在未來有效地補救和充分管理我們對財務報告的內部控制，我們可能無法提供準確或及時的財務信息。因此，我們可能無法履行我們正在進行的報告義務或遵守適用的法律要求，這可能導致監管當局實施制裁或進一步調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求而導致的任何此類行動或其他負面結果可能會導致投資者和其他人對我們的財務數據失去信心，並可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大弱點，也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加可用融資的成本。財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

對財務報告的內部控制可能無法實現其預期目標，在某些情況下也沒有實現。涉及人的勤奮和合規的控制過程，如我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，都會受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。控制也可以通過串通或不適當的管理優先於此類控制來規避。由於這些限制，由於錯誤或欺詐造成的重大錯誤陳述可能得不到預防或發現，信息也可能無法及時報告。如果我們的控制未能有效，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股市場產生實質性的不利影響，並可能使我們受到監管審查和處罰。

與我們的審計委員會調查相關或由此引起的事項，包括監管調查和訴訟程序、訴訟事項和潛在的額外費用，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們已經並可能繼續產生與審計委員會調查和相關法律事項相關的法律、會計和其他專業服務的鉅額費用，如我們之前在公開申報文件中披露的，包括審查我們的會計、審計我們的財務報表以及持續補救我們對財務報告的內部控制方面的缺陷。如本報告項目9A.“控制和程序”所述，我們已採取若干步驟，以加強我們的會計職能，並試圖減少今後再次出現會計決定錯誤的風險。驗證這些補救措施的有效性將導致我們產生短期費用，如果這些步驟不成功，我們可能會被迫招致大量額外的時間和費用。大量額外費用的產生，或要求管理層投入大量時間來執行我們的業務戰略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些費用、延遲及時提交我們的定期報告，以及已經發生並預計將繼續轉移管理團隊的注意力，已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，我們面臨着與訴訟、監管程序和政府執法行動相關的更大風險。未來的任何調查或其他訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們沒有遵守納斯達克關於繼續上市的要求，因此我們的普通股已經在納斯達克停牌，未來可能會在納斯達克退市，這已經並將繼續對我們和我們的股東產生實質性影響。

我們目前拖欠向美國證券交易委員會提交的某些定期報告。因此，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的上市要求，該條要求我們及時向美國證券交易委員會提交定期財務報告。由於我們未能及時或在美國證券交易委員會規定的任何延期期限內向納斯達克提交定期報告，我們的普通股於2024年8月8日在納斯達克停牌，我們的普通股將被納斯達克退市。目前尚不能保證納斯達克是否或何時解除停牌。如果我們的普通股被摘牌，就無法保證它是否或何時會再次在納斯達克或任何其他交易所上市交易。自從納斯達克宣佈我們的普通股將暫停交易以來，我們的股票的市場價格已經下跌，波動性變得更大，我們的股東可能會發現他們的普通股交易能力將受到不利影響。如果我們的普通股被摘牌，我們股票的市場價格可能會進一步下跌，波動性變得更大，我們的股東可能會發現他們交易我們股票的能力將受到不利影響。此外，其章程不允許其持有非上市公司證券的機構可能會出售我們的股票，這可能會對我們的股票價格產生進一步的不利影響。此外，我們僱用和留住關鍵人員和員工的能力可能會受到普通股價格波動或下降的不利影響，因為這些員工通常會獲得基於股權的獎勵。由於這些問題，我們以前經歷過，並可能繼續經歷員工流失和難以吸引人才的情況。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，也可能無法成功地留住我們目前擁有的合格人員。

由於我們部分美國證券交易委員會定期報告的延遲提交，我們目前沒有資格使用S-3表格中的登記聲明來登記證券的發售和銷售，這可能會對我們未來籌集資金或完成收購的能力產生不利影響。

由於我們向美國證券交易委員會提交的一些定期報告的延遲提交，我們將沒有資格使用S-3表格中的登記聲明來登記我們的證券要約和出售，直到我們重新獲得並保持當前備案者地位的一年後。如果我們希望在我們有資格使用S-3表格之前向公眾登記我們的證券發售和銷售，我們的交易成本和完成交易所需的時間都可能增加，使任何此類交易更難成功執行，並可能損害我們的財務狀況。

此外，公司還有幾個員工股權計劃和董事股權計劃，這些計劃是根據S-8表格修訂的1933年證券法登記的。根據美國證券交易委員會的規定，公司未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告和年度報告，導致這些內幕股權計劃暫停提供。出於這個原因，員工和董事不被允許清算公司普通股的任何先前持有的股份，公司也不能頒發股權保留或激勵獎勵。

與我們的流動性相關的風險

我們可能沒有足夠的流動性來支持我們未來的運營和資本需求。

截至2023年12月31日，我們擁有約1,900美元的萬無限制現金和現金等價物，其中包括我們的國際子公司持有的6，80美元萬現金餘額。如果我們無法籌集更多資本，我們可能無法為現有業務提供足夠的資金。我們目前的流動資金狀況使我們面臨以下風險：(I)我們的行業或整體經濟容易受到不利經濟狀況的影響；(Ii)我們對業務和行業的變化做出充分計劃或做出反應的能力受到限制；以及(Ii)投資者和客户對我們的財務穩定性的負面看法，這可能會限制我們獲得融資或獲得客户的能力。

在以下情況下，我們目前的流動性狀況可能會受到進一步損害，我們可能招致重大損失或大量資本支出：(I)我們產品的市場發展速度慢於預期，或者如果我們的產品出現收縮；(Ii)我們未能建立市場份額或在預期水平產生收入；(Iii)我們的資本支出預測發生變化或被證明不準確；(Iv)我們未能應對無法預見的挑戰或利用無法預見的機會；或(V)持續的新冠肺炎疫情繼續對我們的業務造成負面影響，或進一步加劇上述任何風險。

為了滿足我們的流動資金需求，併為我們業務的資本支出和營運資本需求提供資金，我們可能需要籌集大量額外資本，減少我們的業務(包括通過出售資產)，或者兩者兼而有之。

我們已經經歷了重大虧損，未來可能會出現虧損。如果我們不能產生足夠的收入來維持我們的盈利能力，我們的股價可能會下跌。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為13520美元萬和4,130美元萬。此外，我們在前幾年發生了重大虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為26390美元萬。我們預計，由於業務的持續發展，我們將繼續產生大量的產品成本、研究和產品開發、銷售和營銷、客户支持、行政和其他費用。此外，我們可能需要在研究和產品開發上投入比最初預算更多的資金，以應對行業趨勢。我們還可能產生與收購以及新技術的整合和未來可能發生的其他收購相關的重大新成本。我們可能無法充分管理成本和支出，也無法實現或保持足夠的營業利潤率。因此，我們在未來時期實現盈利的能力將取決於我們在保持合理成本和支出水平的同時創造和維持更高收入的能力。如果我們不能產生足夠的收入來實現未來的盈利，我們可能會繼續遭受運營虧損，這可能是巨大的，我們的股價可能會下跌。

客户和產品風險

我們產品的銷售週期漫長且多變，可能會導致每個季度的收入和經營業績大不相同。

我們產品的目標客户擁有龐大而複雜的網絡，他們傳統上會定期以較大的增量進行擴張。因此，我們的營銷努力主要集中在潛在客户，這些客户可能會購買我們的產品，作為大規模網絡部署的一部分。我們的目標客户通常需要一個漫長的評估、測試和產品鑑定過程。在整個過程中，我們經常需要花費大量的時間和費用來教育和向潛在客户提供有關我們產品的用途和功能的信息。即使在一家公司做出購買我們產品的最終決定後，它也可以在更長的一段時間內部署我們的產品。我們產品的部署時間差異很大，取決於許多因素，包括我們客户的技能組合、潛在用户的地理密度、部署我們產品所需的配置和集成程度，以及我們客户購買我們產品和運營的資金能力。新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響增加了我們部署時間表的波動性。由於這些因素中的任何一個，我們的收入和經營業績可能會因季度而異。

我們服務的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

通信設備市場競爭激烈。這些市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供卓越優勢的網絡解決方案的遷移。我們知道，相關市場中的許多公司都致力於解決我們產品提供的特性和功能的特定方面。目前，我們核心業務的主要競爭對手包括ADTRAN、CALIX、華為、諾基亞和中興通訊等。在我們的光纖局域網業務中，我們的競爭對手包括思科、諾基亞和Tellabs。在我們的以太網交換業務中，我們的競爭對手包括思科和瞻博。我們還可能面臨來自其他通信設備公司或未來可能進入我們市場的其他公司的競爭。此外，許多公司已經推出了滿足我們的產品和解決方案在國內和國際上滿足的相同網絡需求的產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎和更多的財務、技術、銷售和營銷資源，並且可能比我們能夠進行更廣泛的營銷努力，採用更積極的定價政策，提供更多的客户融資。特別是，我們遇到了來自亞洲的專注於價格的競爭對手，特別是中國，這給我們帶來了降低價格的壓力。如果我們被迫降價以確保客户安全，我們可能無法維持預期的毛利率水平或實現盈利。競爭壓力可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及未能增加或失去市場份額，任何這些都可能減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能比我們更準確地預見市場發展的進程，並可能開發新技術，使我們的產品變得不那麼有價值或過時。

在我們的市場上，主要的競爭因素包括：(I)產品性能；(Ii)與現有產品的互操作性；(Iii)可伸縮性和可升級性；(Iv)符合標準；(V)服務廣度；(Vi)可靠性；(Vii)安裝和使用的簡易性；(Viii)產品的地理足跡；(Ix)提供客户融資的能力；(X)定價；(Xi)技術支持和客户服務；以及(Xii)品牌認知度。

如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能難以獲得或留住客户，我們可能會經歷降價、訂單取消、費用增加和毛利率下降，任何這些都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們依賴於新產品的開發和對現有產品的增強，如果我們不能預測和響應新興的技術趨勢和客户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。

我們產品的市場特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、終端用户需求不斷變化、新產品不斷推出以及網絡服務提供商客户提供的通信產品不斷變化。我們未來的成功取決於我們預測或適應這些變化的能力，並在及時和具有成本效益的基礎上提供滿足不斷變化的客户需求和行業標準的產品。我們可能沒有足夠的資源來成功和準確地預測客户不斷變化的需求和技術趨勢，管理較長的開發週期，或者開發、推出和營銷新產品和增強功能。開發新技術的過程是複雜和不確定的，如果我們不能及時和具有成本效益地開發新產品或對現有產品進行增強，或者如果我們的新產品或增強無法獲得市場接受，我們的業務、運營、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

由於我們的產品複雜，部署在複雜的環境中，我們的產品可能存在缺陷，只有在客户全面部署後才會發現，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們生產高度複雜的產品，融合了尖端技術，包括硬件和軟件。軟件通常包含可能意外幹擾預期操作的缺陷或編程缺陷。此外，我們的產品很複雜，旨在通過複雜的網絡進行大量部署。由於這些產品的性質，它們只有在完全部署在具有高流量的大型網絡中時才能進行全面測試，並且不能保證我們的裝運前測試計劃將足以檢測所有缺陷。因此，我們的客户可能會發現我們的硬件或軟件中存在錯誤或缺陷，或者我們的產品可能無法按預期運行。如果我們無法修復產品缺陷，我們可能會遇到聲譽受損、客户滿意度下降、現有客户流失和無法吸引新客户、無法獲得市場認可、銷售機會減少、收入和市場份額損失、服務和保修成本增加、開發資源被轉移、客户採取法律行動以及保險成本增加的情況。我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能對我們的客户造成財務或其他方面的損害。我們的客户可能會要求我們賠償相關損失，這可能會嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也可能既耗時又昂貴。任何這些問題的發生都會嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。

對CSP的銷售尤其不穩定，來自該行業的銷售訂單疲軟可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。

服務提供商行業的銷售活動取決於擴展網絡基礎設施的完成階段、資金的可獲得性以及服務提供商受運營所在國家的監管、經濟和商業條件影響的程度。儘管一些服務提供商可能在過去幾年普遍存在的低迷水平上增加資本支出，但來自該行業的訂單疲軟可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，全球經濟疲軟可能會導致其中一些服務提供商推遲或取消計劃中的資本支出。技術的變化、競爭、產能過剩、服務提供商市場的變化、監管的發展、新冠肺炎疫情造成的不利經濟影響以及資金可用性的限制已經對我們的許多服務提供商客户產生了實質性的不利影響，這些客户中的許多人倒閉或大幅減少了他們的擴張計劃。這些情況對我們的業務和經營業績造成了實質性的損害，我們預計在可預見的未來，這些情況中的一些或全部可能會持續下去。最後，服務提供商客户通常有較長的實施週期；需要包括設計服務在內的更廣泛的服務；要求供應商承擔更大份額的風險；通常要求接受條款，這可能導致收入確認的延遲；以及期望供應商提供資金。所有這些因素可能會進一步增加與服務提供商進行的業務的風險。

我們的幾個關鍵部件依賴於有限的供應商。如果我們不能及時獲得這些部件，我們將無法滿足客户的產品交付要求，這將損害我們的業務。

我們目前從數量有限的供應商那裏購買幾個關鍵部件。如果我們有限的供應商中的任何一家破產、停止業務或遇到產能限制、停工或任何其他減少或中斷產量的情況，他們可能無法滿足我們的交貨時間表。我們的供應商可能與我們的競爭對手訂立排他性安排，被我們的競爭對手收購，停止以商業合理的價格向我們銷售他們的產品或組件，拒絕以任何價格向我們銷售他們的產品或組件，或者無法從他們的供應商那裏獲得或難以從他們的供應商那裏獲得他們產品的組件。如果我們不能及時從我們有限的供應商那裏收到關鍵部件，我們將無法滿足客户的產品交付要求。任何未能滿足客户交貨要求的情況都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性造成重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。我們可能偶爾會為了應對這些供應鏈問題而增加庫存，這增加了庫存過時的風險。目前全球範圍內的半導體短缺可能加劇這些風險。

我們依賴第三方許可證的可用性。

我們的許多產品都設計為包括軟件或從第三方獲得許可的其他知識產權。未來可能有必要尋求或續簽與開發這些產品所用技術的各種要素有關的許可證。我們不能向您保證，我們現有的或未來的第三方許可證將以商業上合理的條款提供給我們，如果有的話。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的產品和產品增強功能所需的任何第三方許可證，這可能要求我們獲得質量或性能標準較低或成本更高的替代技術。

我們的知識產權可能很難保護和執行。

我們通常依靠版權、專利、商標和商業祕密法律以及包含披露限制和其他適當條款的商業協議來保護我們的知識產權。我們與我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密、員工、承包商和商業協議，並控制我們專有信息的訪問和分發以及我們的知識產權和技術的使用。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方，包括那些與外國政府有關聯的機構，可能會試圖複製或以其他方式獲得和使用我們的產品、技術或知識產權。監管未經授權使用我們的技術和知識產權是很困難的，我們不知道我們所採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術，特別是在外國或司法管轄區，在這些國家或司法管轄區，法律可能不會像美國那樣廣泛地保護我們的所有權。我們不能向您保證，我們未決的或任何未來的專利申請將被批准，任何現有或未來的專利將不會受到挑戰、無效或規避，任何現有或未來的專利將是可強制執行的，或者第三方的侵權行為將被檢測到。雖然我們不依賴於任何單獨的專利，但如果我們無法保護我們的專有權利，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要花費大量的費用、時間和精力來創造創新產品。

由於我們的國際業務運營，我們的知識產權面臨着額外的風險。

由於我們在美國境外開展戰略業務討論，特別是在對公司專有信息和資產(如知識產權、商標、商業祕密、專有技術和客户信息和記錄)沒有類似保護水平的司法管轄區，我們可能面臨我們的技術和知識產權風險。雖然這些風險對許多公司來説是常見的，但在某些外國司法管轄區開展業務、在海外存放技術、數據和知識產權，或將技術許可給與外國合作伙伴的合資企業可能會有更大的風險敞口。例如，我們根據保密協議與中國、韓國、印度、泰國和越南的實體就潛在的戰略合作進行討論，共享知識產權，這可能會使我們面臨專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險。我們的技術可能被當事人或其他方反向工程，這可能導致我們的專利被侵犯，或者我們的技術訣竅或商業機密被竊取。風險可能來自直接入侵，即通過網絡入侵或通過企業間諜活動的物理盜竊(包括在內部人士的協助下，或通過更間接的途徑)竊取或損害技術和知識產權。

聲稱我們當前或未來的產品或我們產品中包含的組件侵犯了他人的知識產權，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。

通信設備行業的特點是存在大量專利，涉及專利、版權、商標和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁，可能涉及與我們相關的技術和相關標準。我們不時會收到公司的來信，聲稱我們的產品使用了這些公司知識產權所涵蓋或相關的技術，並邀請我們討論或要求使用該技術的許可或特許權使用費安排，或通過訴訟尋求賠償、禁令救濟和其他可用的法律補救措施。這些公司還包括第三方非執業實體(也稱為專利流氓)，他們專注於通過訴訟或威脅訴訟來強制執行專利權，以獲取使用費和和解。這些公司的產品收入通常很少或根本沒有，因此我們的專利對這些公司對我們提起專利侵權訴訟的威懾作用很小或根本沒有。此外，第三方已經並可能繼續對我們的製造商、供應商、分銷商甚至我們的客户提起訴訟，指控他們侵犯或挪用我們現有或未來產品或產品組件的專有權。例如，在不同的司法管轄區，對無線和寬帶通信業產品的製造商和消費者提起的專利侵權訴訟程序經常被提起。在某些情況下，法院發佈了對此類製造商和客户不利的裁決，這可能導致我們有義務賠償的金錢損害，或者可能影響我們產品的成本和可獲得性或產品的銷售。法院還可能發佈禁令，禁止製造商提供、分銷、使用或進口包括受到質疑的知識產權的產品。針對我們產品的主要組件供應商做出的不利裁決或禁令救濟可能會導致受影響組件的發貨延遲或停止，或要求我們召回、修改或重新設計包含此類組件的產品。無論針對我們或我們的製造商、供應商、分銷商或客户的索賠的是非曲直，知識產權訴訟都可能既耗時又昂貴，並導致技術和管理人員注意力的轉移。任何此類訴訟都可能迫使我們停止製造、銷售、分銷、出口、合併或使用包括受到挑戰的知識產權的產品或組件，或者召回、修改或重新設計此類產品。此外，如果一方指控我們侵犯了其專有權，我們可能不得不簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法以我們可以接受的條款提供，如果根本沒有的話。如果我們在任何此類訴訟中敗訴，我們可能會承擔重大的損害賠償責任和我們所有權的損失。任何這些事件或結果都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

由於我們業務的國際性，特定國家或地區的政治或經濟變化或其他因素可能會損害我們未來的收入、成本和支出以及財務狀況。

我們目前在德國、西班牙、土耳其、印度和加拿大(截至2024年6月1日，還在澳大利亞)擁有重要的業務，並在世界各地擁有銷售和技術支持團隊。我們繼續考慮在未來擴大我們的國際業務的機會。成功地管理和擴大我們的國際業務需要大量人力和大量財政資源的承諾。此外，我們的國際業務可能會受到某些風險、中斷和挑戰的影響，這些風險、中斷和挑戰可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性造成實質性損害，包括：(I)法律、政策和監管要求的意外變化，包括但不限於與進出口控制有關的法規；(Ii)貿易保護措施、關税、禁運和其他監管要求，這些可能會影響我們向各國進出口產品的能力；(Iii)我們或我們的供應商或客户開展業務的國家的政治動盪或不穩定、恐怖主義行為或戰爭行為，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突，以及中國與臺灣之間的緊張局勢；(Iv)影響服務提供商和政府支出模式的政治考慮；(V)美國和中國在貿易做法和知識產權方面的政治緊張局勢加劇；(Vi)不同的技術標準或客户要求；(Vii)為外國開發和定製我們的產品；(Viii)貨幣匯率波動、外匯管制和現金匯回限制；(Ix)應收賬款收款週期延長和客户財務不穩定；(X)需要額外的流動資金為我們的國際業務提供資金；(Xi)流行病、流行病和其他公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；(Xii)人員配備和管理海外業務的困難和成本過高；(Xiii)某些國家對我們的知識產權的法律保護不力；(Xiv)潛在的不利税收後果；(XV)一個國家或地區的政治和經濟條件的變化。

此外，我們的一些客户購買協議受外國法律法規管轄，這可能與美國的法律法規有很大不同。我們在執行這些協議下的權利和收取損害賠償金方面的能力可能受到限制，如果獲得賠償。這些因素中的任何一個都可能損害我們現有的國際業務和業務，或者削弱我們繼續向國際市場擴張的能力。

我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。

我們在德國、西班牙、英國和加拿大(截至2024年6月1日，澳大利亞)以及歐洲、亞太地區、中東和拉丁美洲的其他國家開展了大量業務，所有這些都使我們面臨外幣匯率風險。

我們過去已經並可能在未來實施一項對衝計劃，以減輕外幣匯率波動的影響。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們無法利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響。

因此，我們的經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響。

與我們的行業相關的風險

電信網絡業務需要應用複雜的收入和費用確認規則，影響公認會計原則的監管環境是不確定的。財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並損害我們的業務。

我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則，而影響美國公認會計原則的當前監管環境是不確定的。美國公認會計原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表，並可能導致不利的、意想不到的財務報告波動，損害我們的經營業績。美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、證券交易委員會(美國證券交易委員會)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。此外，當我們採用未來或擬議的會計原則變化時，我們過去和未來可能需要大幅改變我們的客户合同、會計系統和程序。這些變化的成本和效果可能會對我們在過渡時期的業務成果產生負面影響。

與我們業務相關的政府法規的變化可能會損害我們的運營、財務狀況和流動性。

我們的運營受到各種法律法規的約束，包括聯邦通信委員會(“FCC”)頒佈的法規。FCC對美國整個通信行業擁有管轄權，因此，我們現有和未來的產品以及我們客户的產品都受FCC規則和法規的約束。當前FCC規章制度和未來FCC規章制度的變化可能會對我們的業務產生負面影響。不遵守FCC的規章制度將使我們面臨潛在的執法行動，包括金錢沒收，並可能損害我們在潛在客户中的聲譽。 與未來FCC決策相關的不確定性可能會導致網絡服務提供商推遲決定其寬帶服務設備的資本支出。此外，國際監管機構制定了可能管理我們在國外市場產品的標準。美國證券交易委員會已經通過了關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突礦物”的披露規則，以及關於製造商努力防止此類衝突礦物來源的程序。這些規則可能會減少能夠供應“無衝突”部件和部件的供應商的數量，而我們可能無法獲得“無衝突”的產品或供應，以滿足我們的業務需要。此外，如果我們不能充分核實我們產品中使用的衝突礦物的來源，我們可能會面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。此外，許多法域的政府和監管機構已經實施或正在評估與網絡安全、隱私和數據保護有關的法規，這些法規可能會影響網絡和通信設備的市場和需求。我們無法預測未來可能採取的政府法規和其他政策變化的範圍、速度或財務影響，這些變化中的任何一項都可能對我們的運營和業務成本產生負面影響。由於我們的規模較小，立法或政府法規可能會顯著增加我們的成本，並影響我們的競爭地位。國內和國際監管要求的變化或未來可能導致客户推遲或取消對我們產品和服務的訂單，這可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。此外，我們不能確定我們是否會成功地獲得或保持監管部門的批准，這些批准可能是未來運營我們業務所需的。

行業整合可能會導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。

幾年來，通信設備市場出現了行業整合的趨勢。我們預計，隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位，以及公司被收購或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。我們相信，行業整合可能會帶來更強大的競爭對手，從而更有能力作為獨家供應商爭奪客户。這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，快速整合可能會導致我們服務的客户數量減少。失去一個大客户可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

DNI擁有我們大量的已發行普通股，並有能力對任何需要股東批准的事項施加重大影響或控制，包括董事選舉和某些交易的批准，DNI的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

截至2023年12月31日，DNI擁有我們普通股流通股的約28.3%，相當於我們已發行普通股持有者有權在股東大會上投票的相當大一部分。由於DNI持有我們普通股的很大比例，因此它有能力對提交股東表決的任何事項的結果產生重大影響或控制，包括董事選舉和某些交易的批准。DNI的利益可能與我們的其他股東或我們的債務持有人的利益衝突，並可能導致我們採取我們的其他股東或我們的債務持有人不認為有益的行動。

DNI的大量股權集中可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方尋求收購我們。任何潛在的第三方收購者很可能需要與DNI談判任何此類交易，DNI在此類交易方面的利益可能不同於我們其他股東的利益或與我們債務持有人的利益不同。

此外，該公司的一名董事擔任DNI的執行主任-Choon Yul Yoo是DNI的首席運營官。俞炳彥先生對我們負有受託責任，此外，他還對DNI負有責任。因此，俞炳彥可能會在影響我們和DNI的問題上面臨真正或明顯的利益衝突。此外，DNI首席執行官兼董事會主席閔宇南曾擔任DZS董事會主席，直至他從DZS董事會辭職，自2023年9月15日起生效。

我們的普通股有一個有限的公開市場。

我們的普通股有一個有限的公開市場。在截至2023年12月31日的12個月中，我們普通股的平均日交易量約為每天245,000股。我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展或持續下去。由於我們普通股的交易量較低，購買或出售相對較少數量的普通股可能會導致價格大幅波動，持有者可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票。

截至2023年12月31日，作為我們最大的股東，DNI持有約910股我們的普通股萬股票，這些股票已在美國證券交易委員會登記轉售。這些股票有資格轉售，不受數量限制。由於公開市場出售的股票數量突然增加，或者市場認為增加的可供出售的股票數量將超過對我們普通股的需求，我們的股票價格可能會大幅下跌。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報，而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能出售。

一般風險因素

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

2023年9月，韓國DASAN Network Solutions，Inc.作為借款方(“DNI Korea”)與DNI(作為貸款方)、DZS California，Inc.(作為抵押品提供方)和本公司簽訂了兩項貸款協議(“DNI貸款協議”)。DNS Korea是該公司的間接子公司。根據DNI貸款協議，DNS Korea獲得兩筆本金總額相當於396億韓元的三年期定期貸款，於交易日期相當於2,990美元萬。DNI貸款協議項下的所得款項淨額用於償還與JP Morgan Chase Bank，N.A.及本公司訂立的信貸協議項下的未償還債務。

2023年，韓國域名系統還與外國銀行和其他貸款機構達成了各種融資安排，主要包括貿易便利和短期貸款。根據這些融資安排，域名系統韓國公司獲得了本金總額相當於190韓元億的短期貸款，在交易之日相當於1,460美元萬。

2023年12月29日，DZS Inc.作為借款人與EdgeCo，LLC(“EdgeCo”)簽訂了一份貸款協議(“EdgeCo貸款協議”)。根據EdgeCo貸款協議，公司獲得了一筆本金總額相當於1,500萬美元的三年期定期貸款。關於EdgeCo貸款協議，本公司亦與EdgeCo訂立於二零二三年十二月二十九日由本公司與EdgeCo訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，向EdgeCo發出認股權證，按每股1.84美元的行使價認購6,100,000股普通股。

有關詳細情況，請參閲合併財務報表附註中的附註8債務。

2024年1月、2022年11月和2021年1月，我們還分別在不同的股票發行中籌集了約1,000美元的萬、3,080美元的萬和5,950美元的萬。有關詳情，請參閲合併財務報表附註中的附註9股東權益。

我們需要足夠的資本為我們的持續運營提供資金，未來可能需要額外的融資來擴大我們的業務，收購資產，或償還或再融資我們現有的債務。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。由於利率上升，我們未來獲得的任何債務融資都可能變得更加昂貴，或者涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。

如果我們需要額外資本，而又不能以可接受的條件籌集，我們可能無法(其中包括)：(I)維持現有業務；(Ii)支付普通開支；(Iii)為我們的業務擴展或產品創新提供資金；(Iv)尋求未來的商業機會，包括收購；(V)迴應意外的資本要求；(Vi)償還或再融資我們現有的債務；(Vii)聘用、培訓和保留員工；或(Viii)應對競爭壓力或意外的營運資金要求。

如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績。此外，我們可能需要縮減我們計劃的產品開發、銷售和營銷工作的範圍，而不是我們之前採取的削減範圍，並減少低利潤率地區的業務，包括裁員，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響

截至2023年12月31日，公司的長期債務債務總額為3,790美元萬，扣除未攤銷債務貼現和發行成本淨額為7，70美元萬，短期債務債務為1,960美元萬。我們未來可能會產生更多債務，包括根據EdgeCo貸款協議或與其他金融機構或DNI的其他未來信貸安排而進行的額外借款。

即使我們能夠在EdgeCo貸款協議和2023年2月DNI貸款違約時獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。負債水平可能會產生重要的後果，並可能在許多方面對我們產生實質性和不利的影響，包括：

DNI貸款協議、EdgeCo貸款協議和管理我們其他債務的文書包含與公司有關的某些契諾、限制和條件，可能會限制我們經營業務的能力。

DNI貸款協議包含某些財務契約，包括要求DNI韓國在2024年第二季度和第三季度末保持(A)6.00%至1.00%的最高槓杆率(定義見貸款協議)，(B)2024年第四季度至2025年第二季度期間的5.00%至1.00%，以及(C)2025年第三季度至全額償還DNI貸款之前的4.00%至1.00%，(Ii)現金至少為13億韓元，以及(Iii)現金總額，應收賬款和庫存至少為330韓元億。此外，DNI貸款協議載有多項契諾，限制本公司、DNS Korea及DZS California(其中包括)(I)向任何第三方授出抵押品資產留置權；(Ii)出售、捐贈、質押、提供抵押品或以其他方式將質押股份出售予任何第三方；(Iii)產生或承擔債務；(Iv)向聯屬公司提供貸款或(V)進行若干其他交易或作出若干其他基本改變。

EdgeCo貸款協議載有多項契約，限制本公司(及在某些情況下，其若干附屬公司)進行任何合併或合併、產生債務、產生留置權、派息或回購股票及收購任何業務(與本公司類似的業務除外)的能力。EdgeCo貸款協議包含此類貸款慣常發生的違約事件。如果根據EdgeCo貸款協議發生違約事件，EdgeCo將有權加快並收回貸款的未償還本金餘額和所有應計利息，並對抵押品採取各種行動，包括行使其收購或出售抵押品的權利，以償還未償債務項下的任何義務。

我們不能向您保證，我們未來將能夠遵守我們的財務或其他契約，或者未來將放棄任何違反契約的行為。任何到期金額的加速都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或滿足我們的營運資本和資本支出要求。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流或借入足夠的資金來償還債務，由於借款基數限制或其他原因，我們可能被要求出售資產、減少資本支出、購買信用保險或獲得額外融資。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的條件參與其中任何一項行動，如果有的話。

我們未來的經營業績很難預測，我們的股價可能會繼續波動。

由於這份Form 10-k年度報告中討論的各種因素，我們很難預測特定季度的收入。由於許多因素，我們的收入和經營業績可能會因季度而有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們經營結果的主要因素包括：(I)對我們產品和服務的商業接受度；(Ii)網絡接入產品需求的波動；(Iii)毛利率的波動；(Iv)我們吸引和留住合格和關鍵人員的能力；(V)來自客户的訂單的時間和規模；(Vi)我們的客户為他們購買我們的產品以及他們自己的業務提供資金的能力；(Vii)我們的競爭對手推出新產品、增強產品或宣佈的能力；(Viii)我們及時開發、推出和發貨滿足客户要求的新產品和產品改進的能力；(Ix)我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；(X)我們產品所必需的或與之相關的任何第三方許可證的丟失或未能按商業合理的條款續訂；(Xi)我們公司和我們的合同製造商獲得並維持我們產品的生產量和質量水平的能力；(Xii)我們獲得充足的獨家或有限來源組件供應的能力；(Xiii)我們購買的組件的價格上漲，或與這些組件相關的質量問題；(Xiv)監管要求的意外變化，可能要求我們重新設計部分產品；(XV)會計規則的變化；(Xvi)整合和運營任何收購的業務；(Xvii)我們實現目標成本降低的能力；(Xviii)我們戰略和運營計劃的執行情況；以及(Xix)總體經濟狀況以及通信、互聯網和相關行業的具體情況。

上述任何因素，或本文其他地方討論的任何其他因素，都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響，從而對我們的股票價格產生不利影響。我們預計未來我們的股價和交易量可能會繼續波動，無論是由於上述因素、公開股票市場的普遍波動(特別是科技行業)還是其他原因。

我們已經進行或未來可能進行的戰略收購或投資可能會擾亂我們的運營，並損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。

作為我們業務戰略的一部分，我們投資並收購了其他公司，包括2022年的ASSIA，我們認為這些公司對我們的核心業務是互補的。未來，我們可能會繼續投資或收購其他公司或互補的解決方案或技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行、產生債務或承擔債務，並增加我們的訴訟風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

此外，任何重大收購都需要得到我們貸款人的同意。任何未能獲得此類同意的情況都可能推遲或禁止我們收購我們認為可以增強我們業務的公司。此外，我們可能會花費大量時間和資本資源來尋求收購機會，但可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。

在完成任何收購交易後，我們將需要將被收購的組織及其產品和服務與我們的遺留業務整合在一起。整合過程可能既昂貴又耗時，並對我們的資源以及我們與員工、客户、分銷商和供應商的關係造成壓力，最終可能不會成功。我們可能從收購補充或補充業務中預期的好處或協同效應可能無法實現到我們最初預期的程度或時間框架。高科技公司的併購天生就會受到風險增加和許多我們無法控制的因素的影響，我們不能確定我們之前或未來的收購是否會成功，不會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。任何未能成功收購和整合被收購組織及其產品和服務的行為都可能嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。

一些可能影響我們成功整合被收購業務的能力的風險，包括ASSIA的電信系統業務，包括與以下相關的風險：(I)未能成功地進一步開發被收購的產品或技術；(Ii)沒有足夠的收入來抵消與收購相關的增加的費用，以及這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位；(Iii)將被收購公司的標準、政策、流程、程序和控制與我們的業務相一致；(Iv)在進入我們沒有或僅有有限經驗的市場方面遇到困難；(V)在整合被收購公司的業務、技術、產品和人員方面遇到困難；(Vi)協調新產品和流程開發，特別是在高度複雜的技術方面；(Vii)在宣佈收購計劃或交易後，我們收購的公司的關鍵員工、客户、分銷商、供應商和其他業務夥伴的潛在損失；(Viii)招聘和培訓更多的管理人員和其他關鍵人員；(Ix)在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；(X)增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性；(Xi)將管理層的時間和注意力從企業的正常日常運營上轉移開，以及因收購而面臨的管理規模更大、範圍更廣的業務的挑戰；(12)合併設施，整合被收購公司的會計、人力資源和其他行政職能，協調產品、工程以及銷售和營銷職能；(3)兩家公司之間的地理距離；(14)未能遵守與被收購企業有關的契約；(Xv)被收購公司在收購前對其活動的未知、低估和/或未披露的負債，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、僱傭索賠、養老金負債、商業糾紛、税務負債和其他已知和未知的負債。

訴訟和政府調查可能會導致鉅額法律費用和和解付款、罰款或損害賠償。

我們不時會受到有關知識產權或其他索賠的訴訟，我們的大多數客户合同中都有可能要求我們向客户進行賠償的賠償條款。我們還被列為多起證券集體訴訟的被告，以及與Plume的訴訟，並正在接受政府的調查。有關目前未決訴訟的更多信息，請參閲“第一部分，第3項.法律訴訟”。在法律允許的範圍內，我們通常有義務賠償我們在這些訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和高級職員。防範訴訟或政府調查可能需要大量的關注和管理資源。無論結果如何，此類訴訟或調查都可能導致鉅額法律費用。目前，無法預測正在進行的訴訟的結果，包括是否會繼續進行任何訴訟，以及這些問題將在何時或如何得到解決。無論我們最終是否在這些訴訟中勝訴，我們很可能會繼續與這些問題相關的鉅額法律費用。

如果我們在重大訴訟案件中提出的抗辯最終不成功，或者如果我們無法與敵方或政府機構達成有利的和解，我們可能需要支付鉅額和解款項、損害賠償金或罰款，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果對我們的產品和解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，那麼我們的業務運營、財務狀況和流動性將受到不利影響。

我們未來的收入在很大程度上取決於我們向目標市場成功開發、增強和營銷我們的產品和解決方案的能力。大多數網絡服務提供商已對其當前基礎設施進行了大量投資，他們可能會選擇保留其當前架構，或者在有限的階段或較長的時間內採用新的架構。客户決定購買我們的產品將涉及一筆巨大的資本投資。我們必須讓我們的服務提供商客户相信，他們將通過部署我們的產品來實現未來的升級或擴展，從而獲得實質性的好處。我們可能會在產品可靠性、合作伙伴關係以及銷售和營銷努力方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響，並將管理層的注意力和資源從我們的核心業務上轉移出去。我們不知道我們的產品和解決方案是否會形成一個可行的市場，或者在我們的業務中是可持續的。如果這些市場沒有發展或發展得比我們預期的更慢，我們的業務、運營、財務狀況和流動性將受到嚴重損害。

我們從海外來源(特別是中國來源)購買的產品和商品的關税增加，以及國際貿易政策和關係的變化，可能會對我們的客户和經營業績產生不利影響。

我們產品對客户的定價以及我們與某些客户開展業務的能力可能會受到美國和其他國家貿易政策變化的影響。例如，在2020年1月15日美國與中國簽署貿易協議之前，美國已經對直接或間接進口到美國的一系列中國製造的產品和商品徵收關税。作為迴應，各國和經濟地區宣佈計劃或打算對其從美國進口的一系列產品徵收報復性關税。任何新徵收、宣佈和威脅徵收的美國關税和報復性關税都可能會增加我們用於製造某些產品的材料成本，這可能會導致利潤率下降。關税還可能導致我們的供應鏈中斷，因為供應商難以滿足試圖在宣佈關税之前批量採購商品的公司的訂單。儘管我們認為這些關税給我們帶來的增量成本微不足道，但如果徵收新關税或新關税適用於我們製造活動中使用的其他類別的零部件，並且如果我們無法將關税成本轉嫁給我們的客户，我們的經營業績將受到損害。

政治環境、政府政策、國際貿易政策和關係、貿易慣例以及知識產權保護的變化，可能會導致法律或法規的修訂或其解釋和執行、貿易制裁或中國對美國行為的報復行動，這可能會對我們的客户、業務計劃和經營業績產生不利影響。

我們的製造要求有一部分依賴於合同製造商。

到2023年，我們一直依賴合同製造商完成我們產品的部分製造業務。2022年10月，我們宣佈與機電及電子製造和分銷服務的第三方供應商Fabrinet達成協議，將公司位於佛羅裏達州塞米諾爾的工廠的採購、採購、訂單履行和製造活動轉移到Fabrinet。過渡於2022年10月開始，並於2023年初基本完成，此後本公司不再生產其產品。法布里內和我們使用的其他合同製造商為其他公司製造產品，包括我們的競爭對手。此外，我們沒有與其中一些供應商簽訂合同，可能無法有效地管理這些關係。我們不能保證我們的合同製造商能及時完成我們的訂單。我們面臨着與這種對合同製造商的依賴相關的一系列風險，包括減少對交貨時間表的控制、在需求過剩時期可能缺乏足夠的產能、製造產量低和成本高、質量保證、價格上漲以及可能挪用我們的知識產權。我們過去經歷過，將來也可能遇到我們的合同製造商的問題，如質量低劣、數量不足和交貨延遲。

我們面臨供應鏈風險，如果我們未能正確估計客户需求，可能會導致過多或過時的零部件庫存，從而對我們的毛利率產生不利影響。

由於對零部件的強勁需求和/或產能限制或供應商遇到的其他問題，我們已經並可能繼續經歷某些零部件的供應短缺或延遲接收。如果短缺或延誤持續存在，這些組件的價格可能會上漲，或者這些組件可能根本無法獲得，如果我們沒有準確地預測我們的需求，我們也可能會遇到短缺。相反，我們可能無法以合理的價格或可接受的質量確保足夠的組件，以及時生產所需數量或配置的新產品。因此，在開發其他來源之前，我們的收入和毛利率可能會受到影響。在過去的三年裏，我們的供應鏈經歷了重大的中斷。截至2024年初，供應鏈壓力已從新冠肺炎疫情後的前所未有的水平下降，然而，我們預計這種壓力將在2024年持續。這些供應問題限制了我們滿足某些客户需求的能力。很難預測這些持續供應問題的未來影響。如果我們預期的需求比實際發展的更大，承諾購買比我們需要的更多的零部件，我們的經營業績也會受到不利影響。此外，由於與供應商有約束力的價格或採購承諾，我們可能有義務以高於當前市場上可用價格的價格購買零部件。如果我們承諾以高於當前市場價格的價格購買零部件，我們的毛利率可能會下降。過去，我們經歷了零部件短缺，這對我們的財務業績產生了不利影響，未來可能會繼續經歷零部件短缺。

失去一個重要客户或一個重要客户的財務狀況顯著惡化可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

該公司的收入依賴於幾個關鍵客户。失去公司的一個或多個關鍵客户，或者與這些關鍵客户之一發生糾紛或訴訟，都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。重要客户的財務狀況顯著惡化或申請破產可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，公司還面臨與其主要客户的應收賬款集中相關的信用風險。截至2023年12月31日，一個客户佔應收賬款淨額的11%。截至2023年12月31日，公司對與一個客户有關的1,230美元萬可疑賬户進行了撥備。如果本公司的一個或多個主要客户破產或資不抵債或因其他原因無法支付本公司提供的產品和服務，本公司可能產生大量應收賬款沖銷或產生其他減值費用，這可能對本公司的經營業績產生重大不利影響。

我們在高管方面經歷了大量的更替，我們的業務可能會受到高級管理團隊的這些和其他變動的不利影響，或者如果未來的任何空缺不能及時填補合格的繼任者。

自2018年以來，我們的高管團隊經歷了大幅更替。由於這種更替，我們剩下的管理團隊被要求承擔更多的責任，這可能會轉移人們對關鍵業務領域的注意力。如果我們未來繼續經歷類似的更替，我們可能無法及時更換我們管理團隊的人才和技能。

管理層的過渡往往是困難的，而且本身就會造成一些機構知識的損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與這些過渡相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層填補未來任何空缺職位所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時成功地尋找和吸引足夠的人來接替我們未來的管理職位空缺，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着對具備我們所尋求的資歷和經驗的高管的激烈競爭。

此外，我們不能保證我們未來不會面臨類似的人員流動。我們的高級管理層對我們的業務和行業的瞭解將是無可取代的，任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

重組活動可能會擾亂我們的業務，並影響我們的運營結果。

我們已採取措施，包括減少人員、關閉辦公室和進行內部重組，以降低運營成本、提高效率，或重新調整我們的組織和人員配置，以更好地匹配我們的市場機會和我們的技術開發計劃。我們未來可能會採取類似的措施，以實現運營協同效應，實現我們的目標運營模式和盈利目標，或者更密切地反映我們業務戰略方向的變化，或者我們現場戰略和工作場所的演變。這些變化可能會擾亂我們的業務，包括我們的研發工作，並可能導致鉅額費用，包括庫存和技術相關注銷的會計費用、裁員成本以及與整合過剩設施相關的費用。重組活動產生的大量費用或費用可能會對我們在採取此類行動期間的運營結果和現金使用產生不利影響。

吸引在我們行業有經驗的高技能技術、工程和其他人才的競爭非常激烈。我們可能很難吸引到合格的人才來填補關鍵職位。此外，勞動力短缺和員工流動可能會增加僱傭和留住員工的難度。不能保證我們會成功地吸引和留住執行我們商業計劃所需的人才。

基於股份的薪酬有效性降低可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。

我們歷來使用股權激勵，包括股票期權和限制性股票單位，作為我們員工薪酬計劃的關鍵組成部分，以使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵員工留任，並提供具有競爭力的薪酬和福利方案。如果我們普通股的交易價格下跌，這將減少我們對現有員工的基於股票的薪酬的價值，並可能對我們留住現有員工或吸引未來員工的能力產生不利影響。正如在這些風險因素中其他地方討論的那樣，我們的股價一直並可能繼續波動，使基於股票的薪酬的使用變得不那麼有價值。與獲得股東對股權薪酬計劃的批准有關的困難也可能使我們未來更難或更昂貴地向員工發放基於股份的薪酬。

我們的成功在很大程度上取決於我們留住和招聘關鍵人員的能力，如果做不到這一點，就可能損害我們實現關鍵目標的能力。

我們未來的成功有賴於首席執行官和其他關鍵員工的持續服務，以及我們發現、吸引和留住擁有關鍵行業經驗和關係的高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力，我們依賴這些經驗和關係來建立和運營我們的業務。正如這些風險因素在其他地方討論的那樣，自2018年以來，我們的高管團隊經歷了大量人員更替，包括我們的前首席執行官和首席財務官的離職。失去我們的任何關鍵員工或高管的服務可能會推遲我們產品的開發和生產，並對我們維護客户關係的能力產生負面影響，這可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。

我們收集、處理、存儲、使用和傳輸個人數據可能會因政府監管而產生責任，從而增加法律要求。

我們每天收集、處理、存儲、使用和傳輸個人數據。個人數據在世界各地越來越受到法律和監管保護，這些保護方法千差萬別，可能相互衝突。例如，近年來，美國立法者和監管機構，如聯邦貿易委員會，以及美國各州都加大了對通過法律和法規保護個人數據的關注，並增加了對違反隱私和數據保護要求的執法行動。加利福尼亞州最近通過了《加州消費者保護法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。歐盟委員會還批准並通過了數據保護法《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。這些數據保護法律和法規旨在保護在相關司法管轄區內或從相關司法管轄區收集、處理和傳輸的個人數據的隱私和安全。CCPA和GDPR都制定了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對違反數據的行為處以重罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。2020年7月，歐盟-美國隱私保護框架被歐洲法院(ECJ)宣佈無效，該框架允許向美國商務部自我認證並公開承諾遵守特定要求從歐盟進口個人數據的美國公司作為GDPR合規機制。這些事態發展帶來了一些不確定性。確保遵守這些法律是一項持續的承諾，涉及大量成本，否則可能會對我們的業務運營產生不利影響，並對我們的財務狀況或現金流產生負面影響。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，使我們受到負面宣傳和重大處罰，並最終對我們的業務造成不利影響。

網絡攻擊或其他安全事件擾亂我們的運營或泄露數據，可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們依靠硬件、軟件、技術基礎設施、數據中心、數字網絡以及在線站點和服務進行內部和麪向客户的運營，這些運營對我們的業務或整體IT系統至關重要。此外，作為我們業務運營的一部分，我們收集、存儲、處理、使用和/或披露信息，包括與我們的業務有關的敏感數據和有關個人的個人信息，如我們的員工和客户的訂閲者，或集體保密信息。我們處理機密信息以運營我們的業務，包括提供我們的雲服務，以及依賴我們和我們的提供商的IT系統和數據中心，包括第三方數據中心。我們還聘請第三方提供商支持各種內部功能，如人力資源、財務、信息技術和電子通信，以及我們面向客户的產品和雲服務的開發和交付，其中包括代表我們收集、處理、處理和/或存儲數據。這些內部和外部職能涉及一系列軟件和系統，包括基於雲的軟件和系統，使我們能夠執行、監控和/或保護我們的業務、運營、系統和信息技術資產。我們基於雲的解決方案使我們能夠將客户的訂户數據託管在第三方數據中心。

我們面臨着不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅着我們的IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性，包括來自國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家等不同的威脅行為者，以及通過各種攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，以及由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或利用的漏洞。威脅行為者可能竊取與我們的業務、產品、員工、客户和我們客户的訂户相關的機密信息；持有數據贖金；和/或中斷我們的系統和服務或我們的供應鏈合作伙伴、供應商、客户或其他人的系統和服務。我們預計未來網絡安全攻擊和安全漏洞將會加速，包括複雜的供應鏈攻擊。隨着我們和我們的第三方提供商繼續增加對虛擬環境、通信系統和基於雲的解決方案的依賴，以支持我們隨時隨地工作的文化和整體業務需求，我們面臨的第三方漏洞和安全風險也會增加。由於威脅行為者變得越來越複雜和咄咄逼人，我們的努力可能不足以防止、檢測或從未來的攻擊中恢復，例如，由於攻擊者越來越多地使用專門為規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據而設計的工具和技術(包括人工智能)。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。

我們和我們的某些第三方供應商一直受到網絡攻擊和其他安全事件的影響，我們預計此類攻擊和事件將在不同程度上繼續下去。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。因此，雖然到目前為止還沒有網絡安全事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。影響我們的IT系統或機密信息的機密性、完整性或可用性的網絡攻擊或事件可能導致鉅額調查、安全和補救成本、監管罰款和處罰和/或訴訟成本和其他責任。即使我們和我們的第三方提供商分配、實施和管理合理的安全和數據保護措施，我們仍然可能遇到重大數據丟失、未經授權的數據泄露或我們的IT系統、產品或第三方提供商(例如數據中心)的入侵，這些都會對我們的業務產生實質性影響。我們基於雲的平臺和託管服務產品組合的持續增長，以及對第三方開發合作伙伴、第三方軟件和基於雲的解決方案的日益依賴，增加了安全漏洞或數據丟失帶來的可能風險。我們收集和處理個人信息(包括我們客户訂户的個人信息)的系統或存儲該個人信息的第三方數據中心的任何數據丟失或泄露，都可能導致對我們產品的安全性失去信心，並失去客户或客户信譽。此外，安全事件可能使我們承擔世界各地隱私和數據安全法律法規的義務(包括通知政府當局、監管機構和/或受影響的個人)，由於此類嚴格法律法規的日益發展而導致責任，增加訴訟和政府或監管機構調查的風險，要求我們就此類事件通知我們的客户或其他交易對手，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。儘管我們維持可能適用於網絡安全風險和責任的保險，但不能保證任何或所有產生的成本或損失將部分或全部投保，也不能保證我們將來能夠以合理的條款或根本不能購買適用的保險。.

遵守或不遵守當前和未來的環境法規可能會給我們帶來鉅額費用。

我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境法規的約束。如果我們不遵守目前或未來的任何法規，我們可能會被追究責任，暫停生產或禁止銷售我們的產品。此外，這樣的法規可能要求我們產生其他重大費用來遵守環境法規，包括與任何不符合規定的產品的重新設計相關的費用。不時頒佈新的法規，很難預測這些法規將如何實施和強制執行，以及它們可能對我們的運營或結果產生的影響。例如，2003年，歐洲聯盟頒佈了《關於在電氣和電子設備中使用某些有害物質的限制指令》和《廢棄電氣和電子設備指令》，供歐盟成員國實施。我們知道，美國以及日本和中國等其他國家目前正在實施或已經考慮實施類似的立法。這些法律的實施和遵守可能代價高昂，或者可能對我們的業務運營產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況或現金流產生負面影響。我們不遵守任何此類監管要求或合同義務可能會導致我們承擔費用、罰款、罰款或第三方索賠，並可能危及我們在此類法規適用的國家或司法管轄區開展業務的能力。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和與我們的國際活動相關的類似法律，我們可能會受到重大的民事或刑事處罰。

如果不遵守《反海外腐敗法》，我們可能會受到重大的民事或刑事處罰。我們很大一部分收入來自美國以外的銷售。因此，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保持業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付腐敗款項，並要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計做法，以準確反映公司的交易。《反海外腐敗法》適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能要為員工、戰略或當地合作伙伴或其他代表的腐敗行為負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務和未來的經營業績受到全球經濟和市場狀況的影響。

市場動盪和經濟狀況疲軟，以及對能源成本、地緣政治問題、通脹、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心以及失業的擔憂，可能會以多種方式影響我們的業務，包括：

客户可能推遲購買和訂購：全球經濟狀況的不確定性可能導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對收入預算持平、信貸收緊、現金供應減少和消費者信心疲軟。因此，未來對我們產品的需求可能與我們目前的預期有很大不同。

客户無法獲得融資以進行購買和/或維持業務：我們的一些客户需要大量資金來為他們的業務運營提供資金，包括新設備和設備升級的資本支出，並向我們採購。這些客户可能無法獲得購買我們產品所需的資金並履行他們對我們的付款義務，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響。雖然我們仔細監測這些情況，並試圖採取適當的措施來保護自己，包括保理金融機構的信貸安排，但我們可能不得不推遲收入，直到收集到現金或註銷或註銷壞賬。這樣的沖銷或沖銷，如果規模很大，可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果我們的客户因市場和經濟狀況或其他原因而資不抵債，可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

財務壓力增加對第三方經銷商、分銷商和零售商的負面影響：我們通過第三方經銷商、分銷商和零售商在某些地區進行銷售。這些第三方可能會受到可用信貸大幅減少等因素的影響。如果信貸壓力或其他財務困難導致這些第三方資不抵債，而我們無法成功地將最終客户轉變為從其他第三方或直接從我們購買我們的產品，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響。

主要供應商的財務壓力增加帶來的負面影響：我們滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們從供應商那裏及時和充分地交付優質材料、零部件和部件的能力。我們的某些組件只能從單一來源或有限來源獲得。如果某些主要供應商受到產能限制或資不抵債，可能會導致供應減少或中斷，或供應價格大幅上升，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，主要供應商的信貸緊縮可能會導致我們加快支付應付賬款，影響我們的現金流。

由於美國、韓國、德國或世界其他地區的經濟或市場狀況疲軟或衰退，我們可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能對我們的供應鏈以及我們的客户和供應商的運營造成實質性影響。

我們的全球總部位於德克薩斯州的普萊諾。我們在美國、土耳其、德國、印度、西班牙和加拿大(截至2024年6月1日，還在澳大利亞)設有開發中心，並在韓國和巴西擁有第三方開發合作伙伴。我們的製造合作伙伴主要位於美國、中國和韓國。這些設施受到我們無法控制的自然原因的幹擾，包括龍捲風、嚴重風暴、洪水、其他自然災害或可能擾亂運營或損害關鍵系統的電力短缺或停電帶來的物理風險。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施或我們的供應商、合同製造商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響，如颶風、地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，我們的業務和經營業績可能會受到影響。在我們或我們供應商的設施發生的災難也可能影響我們的聲譽。

上述任何事件都可能會擾亂我們的供應鏈，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果. 疾病、旅行限制、缺勤或其他勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、製造、分銷或其他業務流程產生負面影響。我們未來可能會面臨更多的生產中斷，這可能會限制我們及時生產產品的能力，或者可能會增加我們的成本。

未來發行更多股權證券可能會導致現有股東的股權被稀釋。

我們可能會不時決定發行額外的股本證券，以籌集額外的資本，支持增長，或者像我們最近幾年所做的那樣，進行收購。此外，我們可能會發行股票期權、授予限制性股票獎勵或其他股權獎勵，以保留、補償和/或激勵我們的員工和董事。2024年1月、2022年11月和2021年1月，我們還分別在不同的股票發行中籌集了約1,000美元的萬、3,080美元的萬和5,950美元的萬。此外，就EdgeCo貸款協議及認股權證協議，本公司向EdgeCo發出認股權證，認購6,100,000股普通股，行使價為每股1.84美元。我們證券的這些發行稀釋了現有股東的投票權和經濟利益，未來我們證券的任何發行也可能稀釋現有股東的投票權和經濟利益。

項目1B。未解決員工意見

沒有一

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到建立對網絡安全風險的治理和監督的重要性，我們已經制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架和MITRE ATT&CK®框架來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF和MITRE ATT&CK®作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃的主要方面包括：

網絡威脅的格局在不斷演變，這使得有效防禦它們或實施足夠的預防措施變得越來越具有挑戰性。我們觀察到網絡攻擊的數量、頻率和複雜性都在上升。到目前為止，網絡安全威脅或之前的網絡安全事件沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。然而，不能保證我們為監測和減輕網絡威脅的風險，包括補救關鍵的信息安全和軟件漏洞而實施的控制和程序將是足夠和/或及時的，我們不會在未來遭受重大損失或後果。此外，雖然我們的保險範圍旨在解決網絡風險的某些方面，但這種保險範圍可能不足以涵蓋所有保險損失或可能出現的所有類型的索賠。見項目1A“風險因素--網絡攻擊或其他安全事件擾亂我們的運營或危害數據，可能使我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成不利影響。”

網絡安全監管e

這種風險管理方法為與公司的戰略優先事項、資源分配和監督機制的建立相關的決策過程提供信息。我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，本項目的治理由我們的董事會負責，董事會對網絡安全風險的監督負有最終責任。審計委員會支持董事會，與管理層合作，定期審查我們的網絡安全工作，並定期向董事會提供最新情況，發揮着關鍵作用。定期進行這些評估，並根據需要召開額外的會議，以處理新出現的問題或改進戰略。此外，管理層在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件的最新情況。

我們的首席運營官主要負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。他/她通過各種手段隨時瞭解和監測關鍵網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救，其中可能包括向內部和外部安全小組成員通報情況、威脅情報和從公共或私人來源獲得的其他信息以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。

我們的網絡安全管理團隊包括我們的企業全球應用董事，他領導的運營團隊負責企業安全、數據治理和企業事件響應，以及全球運營；我們的雲端和工程運營的高級副總裁，他領導的運營團隊負責產品和雲安全、數據治理和產品安全事件響應。我們的運營網絡安全團隊由在it安全系統、工具、運營和治理方面擁有數十年集體經驗的成員組成，他們持有各種it安全行業認證，並接受過專門的網絡安全培訓。

項目2.新聞操作員

2020年，公司總部搬遷，並在美國德克薩斯州普萊諾建立了卓越工程中心，我們在那裏租賃辦公空間。我們在美國佛羅裏達州的塞米諾爾租用了製造設施，以前我們就是在那裏生產我們的小批量、高混合產品。2022年10月，我們開始了向Fabrnet的製造過渡，並於2023年初基本完成，因此公司不再生產其產品。2023年12月，本公司簽署了一項協議，終止塞米諾爾租約，於2024年初生效。我們還在國內和國際各地設有辦事處，提供銷售和客户支持。我們相信，我們現有的設施對我們目前的用途來説是合適和足夠的。

項目3.法律法律程序

羽流

2022年10月10日，羽毛設計公司向特拉華州高等法院提起訴訟，指控DZS違反了與羽毛的經銷商合同，並要求萬賠償2,475美元。各方已經完成了關於處理動議的簡報，目前定於2024年10月7日開庭審理。DZS打算對這起訴訟進行有力的辯護。

集體訴訟

2023年6月和8月，DZS股東就DZS 2023年6月1日的Form 8-k提起了三起推定的證券集體訴訟，宣佈公司打算重報2023年第一季度的財務報表。每起訴訟都是在德克薩斯州東區提起的。這三起案件都指控DZS、其首席執行官和首席財務官違反了《交易所法》第10(B)和20(A)條。這些案件是：(1)Shim訴DZS等人案，2023年6月14日提起；(2)Link訴DZS等人案，2023年6月27日提起；(3)Cody訴DZS等人案，2023年8月9日提起。

三名潛在的主要原告於2023年8月14日提交了任命申請。2023年9月12日，這些案件合併為先導案件Shim訴DZS等人案。原告正在尋求未指明的損害賠償、利息、費用、費用和利息。截至2024年7月31日，法院尚未就首席原告的任命做出裁決，被告尚未對任何申訴做出迴應。DZS打算大力為這些訴訟辯護。

鑑於導致重述的事件，DZS開始合作，並打算繼續合作， 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通知DZS，它正在調查可能違反與DZS相關的聯邦證券法的行為。

2024年6月3日，公司一名股東的律師向公司發送了一份要求，要求與公司2023年6月1日的Form 8-k有關的某些賬簿和記錄。這一要求是根據特拉華州公司法第220條提出的。雖然公司並不承認這一要求是適當的，但它已經向股東出示了某些記錄。

除上述事項外，本公司亦不時面對日常業務過程中出現的各種法律程序、索償及訴訟。雖然這些事項的結果目前無法確定，但本公司記錄了其已確定為可能發生的法律或有事項的應計項目，以合理估計損失金額。本公司預計，解決這些問題的最終成本不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決，可能會對發生裁決的報告期或未來期間的運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股的市場，相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券

直到2024年8月8日，我們的普通股都在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為DZSI。自2024年8月8日起，公司普通股在場外交易市場交易，交易代碼為“DZSI”。

截至2023年4月24日，我們有367名登記在冊的股東。更多的DZS普通股持有者是“街頭名人”或實益持有人，他們的股票由銀行、經紀商或金融機構登記持有。

股利政策

我們從未就我們的普通股或其他證券支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。未來任何派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受我們的債務和信貸協議下的任何適用限制所制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

第六項。 [已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

我們是接入和光纖網絡基礎設施以及雲軟件解決方案的全球提供商，支持新興的超連接、超寬帶世界和寬帶體驗。該公司為不同的客户羣提供各種可靠、經濟高效的網絡技術和軟件。

我們研究、開發、測試、銷售、製造和支持移動傳輸和固定寬帶接入領域的平臺，如下所述。我們在世界各地擁有廣泛的區域開發和支持中心，以支持我們的客户需求。

我們的主要財務目標包括：

2023年亮點和最新發展

於2023年9月12日及2023年9月22日，作為借款方的DNS Korea分別與DNI(作為貸款方)、DZS California，Inc.(作為抵押品提供方)和DZS Inc.(DZS Inc.)簽訂了DNI貸款協議。根據DNI貸款協議，DNS Korea獲得兩筆本金總額相當於396億韓元的三年期定期貸款，於交易日期相當於2,990美元萬。根據DNI貸款協議所得款項淨額用於償還摩根大通信貸協議項下的未償還債務，而摩根大通信貸協議已於2023年12月14日終止。

於2023年12月29日，本公司作為借款方與作為貸款方的EdgeCo訂立貸款協議(“EdgeCo貸款協議”)。根據EdgeCo貸款協議，公司獲得了一筆本金總額相當於1,500萬美元的三年期定期貸款。貸款本金於2026年12月29日到期，以年息13.0%的固定利率計息。關於EdgeCo貸款協議，本公司亦與EdgeCo訂立於2023年12月29日由本公司與EdgeCo之間訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，向EdgeCo發出認股權證，按每股1.84美元的行使價認購6,100,000股普通股。

於2023年12月29日，本公司與韓國有限合夥企業IV Global Fund No.4(“IV Global Fund”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。IV Global Fund的普通合夥人INVITE Ventures Co.，Ltd.及其有限合夥人是DNI的關聯公司。根據證券購買協議，公司同意以每股1.84美元的購買價向IV Global Fund發行5,434,783股普通股(“私募股份”)，總購買價為1,000萬美元。本次定向增發股份的發行和發售於2024年1月3日完成。

趨勢和不確定性

在過去的幾年裏，世界經歷了對移動和固定網絡接入解決方案和通信設備的巨大需求，這些解決方案和通信設備能夠或支持接入到互聯網的更高速的帶寬接入。2020年，全球新冠肺炎大流行加劇了這一需求，推動了遠程工作和學習以及娛樂流媒體的急劇增長。我們正受益於這些商業和消費者行為的轉變，這對我們的業務來説是積極的、長期的機會。

面對多個行業非同尋常的需求以及新冠肺炎疫情的影響，我們產品所用的某些原材料和零部件的全球供應在最近一段時間經歷了嚴重的限制和中斷。目前全球半導體短缺和持續的通脹加劇了這些風險。截至2024年初，供應鏈壓力已從新冠肺炎疫情爆發後的前所未有的水平下降，然而，供應鏈定價、運費和物流成本、產品和零部件的可用性以及延長的交付期仍然是一個挑戰。我們已經並將繼續經歷我們供應鏈的中斷，這對我們的運營和我們一些主要供應商的運營產生了不利影響。

通貨膨脹和不斷變化的價格的影響

本文中提供的財務報表和相關數據是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而不考慮貨幣的相對購買力隨時間的變化。儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2023年12月31日的財年的運營結果有實質性影響。

財務業績

綜合經營成果

下表列出了全面收益(虧損)的歷史綜合報表，佔收入和年度變動的百分比(除百分比變動外，以千為單位)。

淨收入

下表按產品技術顯示了我們的收入(以千美元為單位)：

我們銷售接入網絡基礎設施產品的收入包括接入邊緣、光纖邊緣和用户邊緣網絡解決方案。我們的雲軟件和服務收入包括我們的雲軟件解決方案(包括DZS Xtreme、Expresse和CloudCheck軟件)的收入，以及與產品發貨相關的維護和其他專業服務的收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入下降了31.6%，即11300美元萬，至24450美元萬，而截至2022年12月31日的一年，我們的收入為35750美元萬。接入網絡基礎設施收入的下降主要是由於我們在亞洲和美洲的主要客户的支出水平較低。雲軟件和服務收入的增長主要是由於與收購ASSIA相關的收入。

下表按地理集中度列出了我們的收入(以千美元為單位)：

我們的地域多元化反映了市場需求的組合，戰略重點是通過贏得新客户和推出新產品來奪取市場份額。

截至2023年12月31日的年度淨收入下降是由於我們的主要客户的支出水平下降導致所有地區的收入下降，但與收購ASSIA有關的收入部分抵消了這一下降。

我們預計，我們在任何特定時期的經營結果可能在很大程度上取決於對少數大客户的銷售。因此，我們任何季度的收入都可能受到來自一個或少數跨地區關鍵客户的訂單變化的顯著影響。

收入成本和毛利

2023年總收入成本下降16.4%，至20410美元萬，而2022年為24400美元萬。2023年總收入佔淨收入的83.5%，而2022年佔淨收入的68.3%，這導致毛利潤百分比從2022年的31.7%下降到2023年的16.5%。收入總成本的下降主要是由於銷售量的減少。毛利百分比下降的主要原因是銷售產品的數量和組合發生變化、組件成本上升、為交付某些產品而加快支付的費用以及庫存陳舊儲備的增加。

運營費用

研究和產品開發費用：研發費用包括人員成本、外部承包商和諮詢服務、實驗室設備折舊、原型成本和間接費用分配。

2023年的研究和產品開發費用為5,580美元萬，比2022年的5,610美元萬下降了0.6%。這一小幅下降主要是由於公司在2023年第三季度啟動了某些成本節約措施，被收購ASSIA的影響所抵消。

銷售、市場營銷、一般和管理費用：銷售、營銷、一般和行政費用包括銷售、營銷、行政、財務、信息技術、人力資源和一般管理的人員成本，以及法律和會計費用、租金、水電費、展會費用和相關的差旅費用。

與2022年的8540美元萬相比，2023年的銷售、營銷、一般和管理費用增加了3.4%，達到8830美元萬。這一增長主要是由於信貸損失撥備的增加，部分被公司在2023年第三季度啟動的某些成本節約措施所抵消。

重組和其他費用：2023年的重組和其他費用主要與公司將製造業務從公司位於佛羅裏達州塞米諾爾的工廠外包給Fabrnet的戰略決定有關。2022年的重組和其他費用主要與向Fabrnet的過渡以及DZS GmbH和Optelian向銷售和研發中心的過渡有關。詳情見合併財務報表附註6重組及其他費用。

長期資產減值： 於2023年期間，本公司就其若干與亞洲資產集團有關的無形資產及其他長期資產及若干使用權資產從與騰出各自寫字樓有關的營運租約入賬310萬美元的減值費用。於2022年期間，本公司就營運租約的使用權資產入賬減值費用80萬，與騰空各自的辦公空間有關。

商譽減值：2023年期間，由於報告單位的財務業績下降，公司為其商譽記錄了1,260萬美元的減值費用。於2022年並無商譽減值相關費用。

利息支出，淨額：利息支出，淨額主要涉及我們的現金和現金等價物的收益、與信貸融資相關的利息支出以及與獲得此類信貸融資相關的債務發行成本的攤銷。該公司在2023年和2022年分別錄得4,000萬和1,400萬的利息支出淨額。

債務清償損失：於2023年，本公司全額償還尚未償還的定期貸款借款，並終止摩根大通信貸安排。由於這筆債務的償還，該公司記錄了60萬美元的債務清償損失。2022年沒有與債務清償相關的費用。

其他費用，淨額：其他費用，淨額主要涉及已實現和未實現的外幣匯兑損益。該公司在2023年和2022年分別錄得90美元的萬和180美元的萬淨虧損。其他費用淨額的變動主要是由於上述期間的外幣匯率波動所致。

所得税規定： 我們在2023年產生了80美元的萬所得税支出，而2022年發生了100美元的萬支出。儘管綜合淨虧損，但由於某些國際司法管轄區產生的應税收入，我們產生了所得税撥備。

關於我們的有效税率的信息彙總如下(除税率外，以千為單位)：

流動資金和資本資源

我們的業務在歷史上一直並將繼續通過我們現有的現金和現金等價物、業務產生的現金、借款和股權銷售來籌集資金。

下表彙總了有關我們的現金和現金等價物以及營運資本的信息(以千為單位)：

截至2023年12月31日，我們擁有3,060美元萬的營運資本和1,900美元的無限制現金和現金等價物，其中包括我們國際子公司持有的6，80美元萬現金餘額。

截至2023年12月31日，公司的長期債務債務總額為3,790美元萬，扣除未攤銷債務貼現和發行成本淨額為7，70美元萬，短期債務債務為1,960美元萬。

於2023年12月29日，本公司與韓國有限合夥企業IV Global Fund No.4(“IV Global Fund”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。IV Global Fund的普通合夥人INVITE Ventures Co.，Ltd.及其有限合夥人是DNI的關聯公司。根據證券購買協議，公司同意以每股1.84美元的購買價向IV Global Fund發行5,434,783股普通股(“私募股份”)，總購買價為1,000萬美元。本次定向增發股份的發行和發售於2024年1月3日完成。

我們繼續注重成本管理、運營效率和高效率的可自由支配支出。管理層正在積極採取措施提高盈利能力和流動性，包括降低公司的成本結構和現金流出，包括對庫存的投資，並通過積極的催收努力和收緊客户付款條件來管理應收賬款餘額。這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，因為一些行動取決於公司的貸款人、供應商和客户。然而，管理層相信這些計劃是合理可實現的，公司將充分滿足其流動資金需求。此外，如果有必要，我們可能會出售資產，發行債務或股權證券，合理調整我們銷售的產品數量，調整我們的製造足跡，並減少我們在低利潤率地區的業務，包括減少員工人數。根據我們目前的計劃和目前的業務狀況，我們相信，這些措施加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們從本年度報告以Form 10-k格式發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求。

下表彙總了以下幾個時期的現金流活動(以千為單位)：

經營活動

2023年用於經營活動的淨現金為4,590美元萬，而2022年用於經營活動的淨現金為5,060美元萬。用於經營活動的現金減少主要是由於公司營運資本的改善。

投資活動

2023年，投資活動提供的淨現金總額為30萬，主要包括作為向Fabrinet過渡的一部分而出售製造設備所收到的現金，部分被用於購買財產和設備的現金所抵消。相比之下，2022年用於投資活動的現金淨額為2,800美元萬，其中主要包括用於收購ASSIA以及購買財產和設備的現金。

融資活動

2023年，融資活動提供的現金淨額為2,930萬美元，主要包括EdgeCo貸款所得款項、關聯方貸款所得款項淨額、短期借款所得款項淨額，部分被摩根大通信貸安排下的借款償還所抵銷。於2022年，融資活動提供的現金淨額為6,480萬，主要包括股權發行所得款項、為收購ASSIA提供資金的定期貸款項下借款、循環信貸融資淨額、綜合財務報表附註12所述的關聯方定期貸款淨額，以及行使股票獎勵所得款項，但由支付債務發行成本及Optelian收購事項的或有代價部分抵銷。

債務融資

截至2023年12月31日，公司的長期債務債務總額為3,790美元萬，扣除未攤銷債務貼現和發行成本淨額為7，70美元萬，短期債務債務為1,960美元萬。有關公司債務安排的進一步信息，請參閲合併財務報表附註8。

未來的需求和資金來源

我們對現金支出的固定承諾主要包括經營租賃項下的付款、庫存購買承諾以及債務本金和利息的支付。

我們可能會不時向客户提供或承諾向客户提供信貸或信貸支持。這筆融資可能包括延長向客户支付產品的期限。對我們客户的任何融資延長都將限制我們可用於其他用途的資金。

我們的應收賬款雖然不被視為流動資金的主要來源，但卻代表了信用風險的集中，因為在任何時間點，應收賬款餘額的很大一部分通常由相對較少的客户賬户餘額組成。截至2023年12月31日，一個客户佔應收賬款淨額的11%。有關詳細情況，請參閲合併財務報表附註中的《重要會計政策的組織和摘要》。我們來自美國以外國家客户的應收賬款佔應收賬款的88%。我們目前沒有對資本支出的任何重大承諾，或者除了我們設施的運營租賃、庫存購買承諾和債務外的任何其他重大承諾。

合同承付款和表外安排

截至2023年12月31日，我們未來的合同承諾包括經營租賃義務和購買承諾。未來的最低運營租賃義務為1,100美元萬，包括我們辦公地點和製造、研發地點的運營租賃付款，這些款項將在不同的日期到期，直至2028年。有關詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註13租約。我們的採購訂單承諾為14850美元萬，其中包括對我們的合同製造商和零部件供應商的庫存採購承諾。有關詳情，請參閲合併財務報表附註中的附註14承付款和或有事項。

該公司的養老金計劃債務不包括在合同承諾中，因為該計劃沒有資金，而且任何現金支付的時間和金額都不確定。有關更多細節，請參閲合併財務報表附註中的附註15員工福利計劃。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。我們根據歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在編制我們的綜合財務報表時相關的各種其他假設來進行估計。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時可用的信息。這些估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們認為以下會計估計對理解和評估我們的綜合財務報表最為關鍵，因為它們需要作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這些判斷是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計而產生的。有關我們的關鍵會計估計和政策的進一步信息，請參閲合併財務報表附註1中的會計政策，具體如下：

收入確認 – 交易價格的計算，扣除可變對價。我們對某些經銷商的銷售安排在某些情況下為我們的經銷商提供數量折扣、價格調整和其他補貼。對於包含多個履約義務的客户合同，如果承諾是不同的，我們將其單獨作為單獨的履約義務進行核算。

庫存-製造成本在庫存中的資本化，不包括工廠過剩產能成本。考慮到未來的需求和市場狀況，以成本或可變現淨值中的較低者反映的庫存。

商譽和長期資產 -評估財產、廠房和設備減值、已確定的無形資產和商譽時使用的估值方法和假設，包括確定資產類別和確定商譽並將其分配給報告單位。

業務合併 – 在評估收購日的資產和負債的公允價值時使用的估值方法和假設。

所得税 -根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異確定遞延税項資產和負債。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

壞賬準備 -通過分析從信用評級機構獲得的信息、財務報表審查以及歷史和當前收集趨勢，確定預期的信貸損失。

養老金福利義務-用於衡量養卹金福利義務的估值方法和假設。

搜查令- 估值方法和資產負債表分類。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務統計員TS和補充數據

DZS Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

不需要財務報表明細表，因為所有相關數據都包括在這些合併財務報表的其他地方。

獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

致DZS Inc.股東和董事會。

DZZ Inc.

德克薩斯州普萊諾

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了DZS Inc.(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日這兩個年度的經營結果和現金流量, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的報告和我們2024年8月13日的報告對此表達了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認

如綜合財務報表附註1所述，截至2023年12月31日的一年，公司的綜合淨收入餘額為24450美元萬。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，公司確認從與客户的合同中獲得的收入，數額反映了公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。

我們將與某些產品安排相關的收入確認時間確定為關鍵審計事項。我們作出決定的主要考慮因素是核數師判斷的重要程度和評估某些交易收入確認時間是否恰當所需的大量審計工作，這進一步受到關聯交易的影響

在收入確認方面存在重大缺陷。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素尤其涉及挑戰審計師的判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

商譽減值

如綜合財務報表附註7所述，於截至2023年12月31日止年度，本公司確認商譽減值1,260萬美元。該公司進行了截至2023年12月31日的減值分析。當賬面價值超過報告單位的公允價值時，存在減值。該公司採用收入和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要管理層對未來的經營趨勢和由此產生的現金流作出估計，並對貼現率和其他變量作出判斷。

我們將公司減值商譽的評估確定為一項重要的審計事項。吾等釐定的主要考慮因素是用以評估某些用以釐定報告單位公允價值的假設的重大判斷，例如估值方法、未來現金流、市盈率及貼現率的選擇及加權。審計這些估計和假設需要增加審計師的判斷力和努力，包括使用估值專家。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

遞延税項資產估值準備

如綜合財務報表附註11所述，截至2023年12月31日，公司未計提7,430美元估值準備前的綜合遞延税項資產總額為7,640萬美元。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

我們將遞延税項資產估值準備確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是評估遞延税項資產變現所涉及的重大判斷。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素尤其涉及審計師的主觀判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，P.C.

自成立以來，我們一直擔任公司的審計師 2024.

德克薩斯州達拉斯

2024年8月13日

DZS Inc.及附屬公司

合併B配額單

(單位為千，面值除外)