附件10.2

賠償協議

本賠償協議(本協議)由WeRide Inc.和__)。

鑑於，受償人已同意擔任董事或本公司高級職員，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；以及

鑑於，為了吸引和鼓勵諸如受償人等經驗豐富和有能力的人士為公司提供有價值的服務，公司董事會(董事會)已確定本協議不僅是合理和審慎的，而且是促進和確保公司及其 股東的最佳利益所必需的；

因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於受償方的服務，茲確認已收到受償方的服務，為了促使受償方提供有價值的服務，本公司、本公司和受賠方同意如下：

1.定義。如本協議所用：

(A)控制變更是指本公司控制權的變更，其性質須根據根據1934年《美國證券交易法》(經修訂)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似或後續的時間表或表格上的任何類似項目)以及根據該等法案頒佈的規則和規章(統稱為《第#號法案》)作出報告，而不論本公司當時是否受該報告要求所規限；但是，如果(I)任何人(在法案第13(D)和14(D)節中使用該術語，但不包括根據本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的員工福利或福利計劃或員工股份計劃 持有證券的任何受託人或其他受託人)，則此類控制權變更應被視為已經發生(無論本定義最初條款的適用性如何)。根據任何該等計劃的條款成立或持有本公司的證券)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見公司法第13d-3條)，佔本公司合共投票權的30%或以上的S當時未償還證券，而未經在緊接該等 人士取得上述權益之前在任的至少三分之二在任董事(定義見下文)事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、安排計劃、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，導致在緊接該等交易或事件之前在任的董事在其後的本公司董事會(或任何繼任實體)中所佔比例不足多數；或(Iii)於連續兩(2)年的任何期間內，於 期間開始時組成本公司董事會的個人(包括任何新的董事，其選舉或提名由本公司S股東選出或提名經至少 當時在任且在該期間開始時為董事的董事的三分之二投票通過)(該等董事在本期間開始時稱為留任董事)因任何理由而停止 至少佔本公司董事會的多數。

(B)對於受賠方要求賠償或墊付本協議項下費用的任何請求，無利害關係的董事應指既不是也不是受賠方要求賠償或墊付費用的訴訟(定義如下)的公司董事。

(C)費用一詞指但不限於訴訟費用，包括律師費、支出和聘用費、會計和證人費用、與準備送達證人和送達證人有關的費用、差旅和證詞費用、調查、司法或行政訴訟和上訴的費用、為解決由被賠付者或其代表提起的訴訟而支付的款項、扣押或類似保證金的費用、試圖確立或確立獲得賠償或預付權利的任何費用，以及根據本協議，本公司與S公司現行有效的組織章程大綱和章程細則有關的費用，適用法律或其他方面，以及對被賠付人在調查、辯護或上訴訴訟或賠償訴訟中花費的時間的合理補償，而本公司或任何第三方不會以其他方式賠償被賠人。費用一詞不應包括 就任何員工福利或福利計劃評估的判決、罰款、利息或罰款或消費税的金額，這些金額實際上是在最終裁決後由受賠方徵收或維持的。

(D)術語獨立法律顧問是指由公司董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所在過去五(5)年內沒有代表本公司、本公司的子公司或附屬公司、受賠人控制的任何實體或對本公司不利的任何一方。 儘管有上述規定，但獨立法律顧問一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定受賠人S根據本協議、本公司章程、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟中，代表本公司或受賠人 有利益衝突。

(E)法律程序一詞是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或其他程序(包括但不限於對其提出的上訴)，無論是以公司名義或以其他方式提出的、民事、刑事、行政或調查性質的正式或非正式程序，以及 無論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的、或涉及法院或行政、其他政府或私人實體或機構的。由於(I)被賠付人是或曾經是董事或本公司高管，或正在或曾經是應本公司要求作為另一企業的代理服務，無論被賠付人在發生根據本協議提供賠償或補償的任何法律責任或費用時是否以該身份服務，(Ii)被賠者在履行任何此類身份時所犯或遭受的任何實際或據稱的作為或遺漏、疏忽或違反職責，包括但不限於任何實際或據稱的錯誤或錯誤陳述或誤導性陳述，或(Iii)被賠付人試圖根據本協議、S公司章程、適用法律或其他規定確立或確立獲得賠償或墊付費用的權利。

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(F)除非文意另有所指，應本公司的要求作為另一家企業的代理 或任何類似的術語應指應本公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，無論是國內外的還是國內的。應公司要求提供的服務應包括但不限於作為董事/公司高管的任何服務 就公司或S公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、S參與者或受益人或 任何其他企業、國內外任何企業向該董事/高管施加職責或涉及該等服務的任何服務。如果被賠付人是董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或 其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，且該公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有50%或以上的普通股、合併投票權或全部股權，則應推定 受償人是應本公司的要求行事。

2.彌償受償人的服務。受彌償人同意根據與本公司訂立的受彌償人S協議的條款，擔任本公司的董事或高級職員，任期只要受償人妥為推選或委任，或直至受彌償人書面辭職或被免任受償人S職位為止；但條件是受償人可隨時以任何理由辭去該職位(受法律實施所規定的任何其他合約義務或其他義務規限)。

3.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果被賠付者是由本公司提起或有權促成的任何訴訟的一方，或因其是或曾經是董事或本公司高級職員，或 應本公司要求作為另一企業的代理而提供服務的任何費用、判決、罰款、利息或罰款，以及就任何員工福利或福利計劃評估的消費税，本公司應向被賠付者賠償，使其免受就任何員工福利或福利計劃評估的所有費用、判決、罰款、利息或罰款，或以其他方式參與由本公司或根據本公司有權獲得有利於本公司的判決的任何訴訟。如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠方實際和合理地 招致與此類訴訟的抗辯或和解有關的費用； 除非該人士已獲具司法管轄權的法院以終審判決裁定須就其在履行對本公司的責任時的故意失當行為向本公司承擔法律責任的任何申索、問題或事宜，否則不得根據本條作出彌償，除非且僅限於提起該法律程序的法院應申請而裁定該人士有權公平及合理地就該另一法院認為恰當的款額獲得彌償，儘管該等法律責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況。

4.法律程序，但由公司進行或根據公司權利進行的法律程序除外。如果被賠付人是或可能成為或以其他方式參與任何訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，或以其他方式參與任何訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)，且因其現在或過去是或曾經是董事或本公司 公司高管，或應本公司要求作為另一企業的代理而提供服務，則本公司應就受彌償人就任何員工福利或福利計劃評估的所有費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税作出賠償，而這些費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税是 受保人實際和合理地就此類訴訟而招致的，在適用法律允許的最大範圍內；但是，訴訟的任何和解必須事先獲得公司的書面批准(批准不得被無理拒絕)。

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5.證人或勝利方的費用、收費和開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定(除本協議第9(A)款另有規定外)，且無本協議第8款要求確定的要求，但只要被賠付人(A)已準備或曾經以任何方式在與以下事項有關的任何訴訟中充當證人：(1)本公司或本公司任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃或此類計劃參與者或受益人S或 (Ii)被賠付人作為本公司董事或高級管理人員所做或未做的任何事情，或應本公司要求作為另一企業代理服務的任何事情，或(B)根據案情或其他理由，成功地為任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項辯護，包括在不造成損害的情況下駁回訴訟或在不承認責任的情況下了結訴訟，則應在適用法律允許的最大限度內，賠償受賠方因此而實際和合理地發生的所有費用。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，被賠付方有權賠償公司就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的一部分，而這些費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税是被賠償方在調查、抗辯、上訴或任何訴訟的和解中實際和合理地發生的，但不包括被賠付者S就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的總額，則公司仍應賠償被賠方就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或消費税。受償人有權獲得的利息或罰款或消費税。

7.預支開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司應應受償方的書面要求，在訴訟最終處置之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用；但是，如果按照本協議第(8)款(B)項的規定，最終確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，則受賠方應在該請求中提出合理證據，證明該等費用與本協議第9(A)款所述的任何事項無關，並書面承諾償還任何預付款。

8.賠償程序；確定獲得賠償的權利。

(A)在被保險人收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議向本公司提出賠償或墊付有關費用的索賠，則應立即以書面形式通知本公司訴訟的開始。未能或延遲通知公司並不解除公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非公司因遺漏通知而失去了在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

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(B)應最終推定受賠方符合適用法律規定的根據本協議進行賠償的相關行為標準(如有)，並絕對有權獲得此類賠償，除非經以下方式確定受賠方未達到此類標準：(I)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數；(Ii)本公司股東以多數票通過，該法定人數由並非根據本協議提出賠償要求的訴訟的一方股東組成；(Iii)書面意見中規定的獨立法律顧問(有一項理解，即該獨立法律顧問只有在本分段第8(B)款(I)款所指的無利害關係的 董事人數無法達到法定人數，或公司董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數的情況下才能作出該決定)，或(Iv)具有管轄權的法院；但如控制權發生變更，且受償方以書面形式提出要求，則只能由有管轄權的法院作出該決定。

(C)如果公司在收到書面通知後三十(Br)(30)天內未支付本協議項下的賠償或墊付費用索賠，則本協議規定的權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。這種司法程序應當從頭開始。證明賠償或墊款不適當的責任應由公司承擔。本公司董事或股東或獨立法律顧問未能在該等 訴訟開始前確定因受償方已符合適用的行為標準(如有)而在有關情況下作出彌償或墊付開支是適當的，或本公司董事或股東或 獨立法律顧問未能實際確定受償方未符合適用的行為標準，均不得作為對受償方的訴訟的抗辯，或為該訴訟的目的而推定受償方未符合適用的行為標準。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序，或在下列情況下提出抗辯Nolo Contenere本協議或其等價物本身不得(I)推定受彌償人並非本着善意行事，且其合理地相信其行事方式不符合本公司及/或其股東的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)以其他方式不利影響受彌償人根據本協議要求獲得賠償或墊付開支的權利，但本協議另有規定者除外。

(D)如果有司法管轄權的法院裁定受賠人有權獲得本協議項下的任何賠償或預支費用，公司應支付受賠人實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。

(E)對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，公司將有權 自費參與訴訟，並且，除下文另有規定外，公司可在其願意的範圍內承擔辯護，律師合理地令受償方滿意。在公司通知被賠付人其選擇承擔訴訟抗辯後，公司將不對本協議項下的被賠付人承擔責任，除非按照以下規定，否則被賠付人隨後發生的與訴訟抗辯相關的任何費用。未經受償方S書面同意，本公司不得以任何對受償方施加任何懲罰或限制的方式就任何訴訟達成和解。受賠方有權在任何訴訟中聘請自己的律師 ，但在收到公司關於承擔訴訟辯護的通知後發生的該律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非(I)受賠方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)受賠方應合理地得出結論，認為本公司與受賠方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師承擔訴訟抗辯，在每一種情況下，受賠方S律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何訴訟或受償人合理地得出本公司與受償人之間可能存在利益衝突的任何訴訟承擔抗辯責任。

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9.彌償的限制。公司不得根據本協議支付任何款項 ：

(A)賠償或預支款項予受彌償人，以支付下列方面的開支：(I)由受彌償人自願提起或提出而非以抗辯方式提出的訴訟，但為確立或強制執行根據本協議或任何其他法規或法律而要求獲得彌償的權利而提出的訴訟除外，或 根據適用法律另有規定者除外，或(Ii)受彌償人因準備在控制權變更前以證人身分送達或送達而與 曾或已威脅對本公司或任何董事提出任何訴訟或法律程序的任何一方或實體合作而招致的開支受託人、代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司，但在上述每種情況下，如果董事會認為適當，公司可提供此類賠償或墊付費用 ；

(B)根據該法第16(B)條的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，賠償受賠人在對公司證券買賣利潤進行會計處理的程序中所遭受的任何費用、判決、罰款、利息或罰款；

(C)賠償受賠人與任何員工福利或福利計劃有關的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，而公司根據本協議以外的其他規定對受償人進行賠償；

(D)賠償受賠方因S的行為而評估的任何費用(包括但不限於與試圖執行本協議的訴訟有關的任何費用)、判決、罰款、利息或罰款或消費税，如果該等行為最終應被判定為故意欺詐、故意不誠實或故意不當行為，包括但不限於違反忠誠義務；或

(e)如果具有管轄權的法院最終確定任何賠償均非法。在這方面， 公司和受賠償人已被告知，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下產生的責任的賠償違反公共政策，因此不可執行，並且 賠償索賠應提交適當的法院裁決;

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(f)就受償人個人税務事宜向受償人進行賠償 ;或’

(g)就與公司或其任何子公司或附屬公司與受償人之間的任何合同或類似義務下產生的任何爭議或違約行為相關的任何索賠向受償人進行賠償。

10.繼續 賠償。本協議所載本公司的所有協議和義務在受彌償人為董事或本公司高級職員期間(或應本公司要求作為另一家外國或國內企業的代理而服務)期間繼續有效，並在此之後繼續存在，只要受彌償人因其曾是董事或本公司高級職員或以本段第10段所述的任何其他 身分服務而受任何可能的法律程序所規限。

11.本協議項下的彌償並不是唯一的。 本協議提供的賠償不應被視為不包括本公司根據S章程細則有權享有的任何其他權利、任何協議、股東投票或公正董事的表決、適用法律的規定或其他，包括因擔任S公職而作出的作為或不作為，以及在擔任該職位期間代表本公司以其他身份作出的作為或不作為。

12.繼承人及受讓人。

(A)本協議對受償保人、受償人及S的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人(不論受償人是否已不再是董事或高級職員)以及本公司及其繼承人和受讓人具有約束力。在將本公司的全部或幾乎所有業務、資產或股本出售給任何公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他人士，或本公司合併為或與任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士合併時，本協議對受賠人和該購買人或繼承人 雙方均有利並對其具有約束力。除前述規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(B)如果被賠付人已經去世，並且根據本協議的任何條款有權獲得賠償，公司應賠償被賠付人S遺產和被賠付人S的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，公司應承擔，並在此同意承擔與任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解有關的實際和合理髮生的或為被賠付人或S財產支付的任何及所有費用。此外，當受償人的配偶及/或受償人S的繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人提出書面要求時，本公司應提供本協議所載本公司與S就賠償受償人而達成的協議的適當證據，並由本公司自行承擔該等開支。

13.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款範圍內將所有追償權利代位給 受賠方，受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，並使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

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14.可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是單獨和不同的，因此，如果其中任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、非法性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本協議的任何段落、句子、條款或規定，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內為被賠償方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議項下的義務，不構成對本協議的違反。

15.保留條文。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，本公司仍應在(A)任何(A)適用的段落、句子、條款或條款未被宣佈無效或(Br)適用法律允許的最大範圍內，就與任何員工福利或福利計劃評估的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税向受賠方進行賠償。

16.解釋；適用法律。本協議應作為一個整體並按照其公平含義進行解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方有利或不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協定應根據開曼羣島的法律在各方面進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

17.修正。 本協定的任何修正、放棄、修改、終止或取消，除非由被強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予被保險人的賠償權利為合同權利，不得因S公司章程的修改或公司的其他協議而減少、取消或以其他方式影響。

18.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。

19. 通知。根據本協議鬚髮出的任何通知須送交本公司，地址為中國廣州市黃埔區廣州國際生物島螺旋大道68號和京科盛廣場A座16樓，請本公司S投資者關係部 注意，並送交               的彌償人或任何一方以書面指定予另一方的其他地址。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本《賠償協議》。

[賠償協議的簽字頁]