附件10.1
WERIDE Inc .
修訂後的 並恢復了2018年股份分配表
於2024年7月26日通過
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1款.建立和目的 | 4 | |||||
| 第二節行政管理 | 4 | |||||
| (a) |
董事會各委員會 |
4 | ||||
| (b) |
董事會的權威 |
4 | ||||
| 第3款.資格 | 5 | |||||
| (a) |
一般規則 |
5 | ||||
| (b) |
百分之十股東 |
5 | ||||
| 第4款.須遵守通知的股份 | 5 | |||||
| (a) |
基本限制 |
5 | ||||
| (b) |
增發股份 |
5 | ||||
| 第5款.獎項或銷售的條款和條件 | 6 | |||||
| (a) |
股份授予或購買協議 |
6 | ||||
| (b) |
要約期限和權利的不可轉讓性 |
6 | ||||
| (c) |
購進價格 |
6 | ||||
| 第6款.期權條款和條件 | 6 | |||||
| (a) |
購股權協議 |
6 | ||||
| (b) |
股份數量 |
6 | ||||
| (c) |
行權價格 |
7 | ||||
| (d) |
歸屬及可撤銷性 |
7 | ||||
| (e) |
基本術語 |
7 | ||||
| (f) |
服務終止（死亡除外） |
8 | ||||
| (g) |
休假 |
8 | ||||
| (h) |
選擇權獲得者死亡 |
8 | ||||
| (i) |
期權轉讓的限制 |
9 | ||||
| (j) |
沒有作為股東的權利 |
9 | ||||
| (k) |
期權的修改、擴展和假設 |
9 | ||||
| (l) |
公司有權取消某些選項 |
10 | ||||
| 第7節受限制股份單位的條款和條件 | 10 | |||||
| (a) |
限售股單位協議 |
10 | ||||
| (b) |
限制性股份單位的付款 |
10 | ||||
| (c) |
歸屬條件 |
10 | ||||
| (d) |
沒收 |
10 | ||||
| (e) |
投票權和股息權 |
10 | ||||
| (f) |
限制性股份單位的結算形式和時間 |
11 | ||||
| (g) |
收件箱之死 |
11 | ||||
| (h) |
債權人權利 |
11 | ||||
| (i) |
限制性股份單位的修改、延期和假設 |
11 | ||||
| (j) |
限制性股份單位轉讓的限制 |
11 | ||||
2
| 第8款.股票付款 | 12 | |||||
| (a) |
一般規則 |
12 | ||||
| (b) |
提供的服務 |
12 | ||||
| (c) |
本票 |
12 | ||||
| (d) |
交出股份 |
12 | ||||
| (e) |
無現金鍛鍊 |
12 | ||||
| (f) |
淨演練 |
12 | ||||
| (g) |
其他付款方式 |
13 | ||||
| 第9款.股份調整 | 13 | |||||
| (a) |
一般信息 |
13 | ||||
| (b) |
企業交易 |
14 | ||||
| (c) |
解散或清盤 |
15 | ||||
| (d) |
保留權利 |
15 | ||||
| 第10款.雜項規定 | 15 | |||||
| (a) |
證券法要求 |
15 | ||||
| (b) |
沒有保留權利 |
15 | ||||
| (c) |
作為補償的待遇 |
16 | ||||
| (d) |
治國理政法 |
16 | ||||
| (e) |
股份的條件及限制 |
16 | ||||
| (f) |
税務事宜 |
16 | ||||
| 第11節期限和修正案；股東批准 | 17 | |||||
| (a) |
計劃期限 |
17 | ||||
| (b) |
修訂或終止圖則的權利 |
18 | ||||
| (c) |
修訂或終止的效力 |
18 | ||||
| (d) |
股東批准 |
18 | ||||
| 第12節.定義 | 18 | |||||
3
我們乘坐公司。
修訂和重述2018年股票計劃
第1節設立和宗旨
本計劃的目的是通過授予獎項來吸引、激勵和留住員工、外部董事和顧問。該計劃規定直接授予或出售股份、授予購買股份的選擇權以及授予購買股份的限制性股份單位。根據本計劃授予的選項可能是根據《規範》第422節規定符合條件的ISO，也可能是不打算符合此條件的NSO。
大寫術語在第12節中定義。
第二節行政管理
(A)董事會各委員會。
該計劃可由一個或多個委員會管理。根據適用法律的要求，每個委員會應由董事會任命的一名或多名董事會成員組成。每個委員會應擁有董事會分配給它的權力和負責該委員會的職能。如果未指定任何委員會，則整個董事會應管理本計劃。本計劃或授標協議中對董事會的任何提及應解釋為對董事會指定特定職能的委員會(如果有)的提及。
(B)董事會的權力。
在符合本計劃規定的情況下，董事會擁有完全的權力和酌處權，可採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃。儘管本計劃有任何相反規定，關於授予美國以外參與者的獎勵的條款和條件，董事會可以在其認為必要和適當的範圍內與本計劃的 條款有所不同；但不得與根據下文第11(D)節要求股東批准的計劃條款有所不同。董事會的所有決定、解釋和 其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。
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第三節資格。
(A)一般規則。
員工、外部董事和顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。1然而，只有員工才有資格獲得ISO的批准。
(B)百分之十的股東。
擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權合共超過10%的人士，將沒有資格獲授予ISO，除非(I)行使價至少為股份於授出日公平市價的110%，及(Ii)根據其條款，該ISO自授出日期起計五年屆滿後不得行使 。就本款(B)而言，在確定所有權時，應適用法典第424(D)節的歸屬規則。
第四節計劃發行的股份。
(A)基本限制。
根據本計劃，不得發行超過311,125,716股股票，但須遵守下文(B)項和第9(A)節(在發生任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時進行公平調整)，並在與本公司首次公開募股有關的登記聲明生效時，在本計劃有效期內首次公開募股的會計年度之後的每個會計年度的第一天增加。金額相當於上一會計年度最後一天已發行及已發行股份總數的1.0%，按折算及完全攤薄計算。所有這些股票都可以在ISO行使時發行。在本計劃的期限內，本公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。根據本計劃提供的股份可以是授權但未發行的股份或庫藏股。
(B)額外股份。
如果之前根據本計劃發行的股份因無法歸屬而被本公司沒收或回購，則該等股份應增加到根據本計劃當時可供發行的股份數量中。如本公司為支付收購價、行使價或預扣税款而扣留根據本計劃本應可發行的股份，則該等股份仍可根據本計劃發行。如已發行的購股權、限售股份單位或其他權利因任何原因到期或被註銷，則可分配予該等購股權、限售股份單位或其他權利的未行使或未結算部分的股份仍可根據本計劃發行。在獎勵以現金結算的情況下，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的剩餘股份數量。儘管有上述規定，就ISO而言，本款(B)應受到根據《守則》第422節及其下的《財務條例》施加的任何限制。
| 1 | 請注意，如果公司提議向母公司的員工或顧問頒發獎勵，則需要特別考慮。 |
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第5節獎勵或銷售的條款和條件
(A)股份授出或購買協議。
承授人與本公司之間的股份授予協議將證明該計劃下的每一次股份授予。本計劃下的每一次股份出售(行使購股權除外)均須由買方與本公司簽訂的股份購買協議予以證明。該等授予或出售須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸且董事會認為適合納入股份授予協議或股份購買協議的任何其他條款及條件所規限。根據該計劃訂立的各項股份授予協議及股份購買協議的規定不一定相同。
(B)要約的期限和權利的不可轉讓性。
根據本計劃購買股份的任何權利(期權除外)如未由買方在本公司通知買方後30天內(或授予協議中指定的其他期限)內行使，則該權利將自動失效。該權利不可轉讓，且只能由買方向獲得該權利的 行使。
(C)購買價格。
董事會應自行決定根據本計劃提出的股份的收購價。採購價格 應以第8節中描述的形式支付。
第6節期權的條款和條件
(A)購股權協議。
根據本計劃授出的每一項購股權，須由購股權持有人與本公司訂立的購股權協議予以證明。購股權應 受制於本計劃的所有適用條款及條件，並可受制於與本計劃並無牴觸及董事會認為適合納入購股權協議的任何其他條款及條件。 根據本計劃訂立的各項購股權協議的條文無須相同。
(B)股份數量。
每份股票期權協議應規定受該期權約束的股份數量，並應根據第9條規定調整該數量。該股票期權協議還應具體説明該期權是ISO還是NSO。
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(C)行使價。
(I)一般情況。每份購股權協議應規定行權價格，應以第8節所述的形式支付。除本款(C)項的其餘規定另有規定外，行權價格應由董事會自行決定。
(Ii)國際標準化組織。ISO的行使價不得低於授予日股票公平市價的100%，第3(B)節可能要求更高的百分比。本款(C)(Ii)不適用於依據另一激勵性股票期權的假設或替代而授予的ISO，其方式應符合守則第(Br)節第424(A)節。
(3)國家體育組織。除本第(C)(Iii)款明確規定外，NSO的行使價不得低於授予日股票公平市價的100%。本款(C)(Iii)不適用於在授予之日授予非美國納税人的NSO，也不適用於旨在作為短期延期豁免受守則第409a條約束或遵守守則第409a條要求的NSO。此外，本款(C)(Iii)不適用於以符合守則第409a節的方式假設或替代另一股票期權而授予的NSO。
(D)歸屬和可課税。
每份購股權協議須列明購股權全部或任何分期付款歸屬及行使的日期。除非購股權持有人(I)已向本公司交付已簽署的購股權協議副本或(Ii)以其他方式同意受購股權協議條款約束，否則不得行使任何購股權。董事會應 全權決定購股權協議的歸屬及可行使性條款。
(E)基本條款。
認股權協議應載明認股權的期限。期限自授予之日起不得超過10年，對於ISO，第3(B)節可能要求較短的期限。在符合前一句話的情況下，董事會應自行決定期權何時到期。
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(F)服務終止(死亡除外)。
如果受權人S服務因受權人S去世以外的任何原因終止，則受權人S期權將在以下日期中最早的日期到期：
(I)根據上文(E)項確定的到期日；
(Ii)受購權人S服務因殘疾以外的任何原因終止的三個月後的日期，或董事會決定的較早或較晚的日期(但在任何情況下不得早於受購股權人S服務終止後30天)；或
(Iii)購股權持有人S服務因殘疾而終止六個月後的日期，或董事會可能決定的較後日期。
購股權持有人可於前一句所述該等 期權屆滿前任何時間行使全部或部分S購股權，惟該等購股權必須在S服務終止前已可行使(或因終止而可行使)，且相關股份於 S服務終止前已歸屬(或因終止而歸屬)。倘若購股權持有人於S服務終止後但S期權期滿前去世，則該等購股權全部或部分可由期權持有人S遺產的遺囑執行人或遺產管理人或以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從期權持有人取得該等期權的任何人士行使(在屆滿前)，但僅限於在受權人S服務終止前(或因終止而可行使)且相關股份於S服務終止前已歸屬(或因終止而歸屬)的範圍。在任何情況下，購股權或購股權相關股份於S服務終止後將不會歸屬及/或可行使，除非董事會採取肯定行動或本公司與購股權持有人之間的書面協議有明確規定。
(G)休假。
就上文第(F)款而言，在受購人處於本公司書面批准的真正休假期間，服務應被視為繼續。
(H)選擇權人死亡。
如果期權接受者在任職期間死亡，則期權接受者S期權將在下列日期中較早的日期到期：
(I)依據上文(E)款確定的到期日；或
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(Ii)購股權持有人S去世後12個月，或董事會可能決定的較早或較遲日期(但在任何情況下不得早於購股權持有人S去世後六個月)。
受權人S遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或任何以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從受購權人處取得該等購股權的人士，均可在前一句項下該等購股權屆滿前的任何時間行使全部或部分S購股權，但條件是該等購股權在受權人S去世前已可予行使(或因S去世而可予行使)，且相關股份在受權人S去世前已歸屬(或因S去世而歸屬)。在任何情況下，購股權或購股權相關股份將不會在購股權持有人S去世後歸屬及/或行使，除非董事會 採取肯定行動或除非本公司與購股權持有人之間有明確的書面協議。
(I)對期權轉讓的限制。
期權受讓人只能通過(1)受益人指定、(2)遺囑或(3)世襲和分配法轉讓，但下一句規定除外。如果董事會在購股權協議或其他協議中有這樣的規定，NSO可以在證券法第701條允許的範圍內轉讓。在被選擇人在世期間，ISO只能由被選擇人或者由被選擇人S的監護人或法定代表人行使。
(J)沒有作為股東的權利。
在S根據購股權條款提交行使通知、支付行使價及支付所有適用的預扣税前，購股權持有人或其受讓人就購股權所涵蓋的任何股份並無股東權利。
(K)期權的修改、擴展和假定。
在該計劃的限制範圍內，董事會可修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取授予新的期權或以相同或不同數量的股份以相同或不同的行使價(如果 適用)授予不同類型的獎勵。儘管如此，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得損害期權持有人S的權利或增加期權持有人S在該期權項下的義務；但對本來有利於期權持有人的期權的修改(例如，在合同終止後給予期權持有人更多的時間行使期權，或規定額外的支付方式)，但導致期權失去税收優惠地位(例如，作為國際標準化組織)，不需要徵得期權持有人的同意。
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(L)公司對S取消部分期權的權利。
儘管本計劃或購股權協議另有規定，本公司仍有權隨時取消未根據證券法第701條授予的期權 。在取消該期權之前，公司應在不少於30天的時間內以書面形式通知期權接受者。如本公司選擇取消該購股權，則其應 向購股權持有人交付合計價值，其價值相等於(I)受該購股權約束的股份於註銷時的公平市價高於(Ii)該購股權的行使價。對價可以現金或現金等價物的形式交付，也可以股票的形式交付，或者兩者兼而有之。如果對價為負數，則可在不交付任何對價的情況下取消這種選擇。
第七節限制性股份單位的條款和條件
(A)限制性股份單位協議。
本計劃下的每一次限售股份單位的授予均應由接受方與 公司之間的限售股份單位協議予以證明。該等受限制股份單位須受本計劃所有適用條款及條件規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及董事會認為適合納入受限制股份單位協議的任何其他條款及條件 。根據該計劃訂立的各種限制性股份單位協議的規定不必相同。
(B)支付限售股份單位的費用。
受贈人在授予限售股份單位時不需要現金對價。
(C)歸屬條件。
每份受限股份單位協議須列明適用於受其規限的受限股份單位的歸屬要求， 董事會將全權酌情決定。
(D)沒收。
除非限售股份協議另有規定，否則於接收人終止S服務及限售股份單位協議指定的其他時間 時，任何未歸屬的限售股份單位將沒收歸本公司所有。
(E)投票權和股息權。
限售股持有者無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何 限制性股份單位，在董事會的酌情決定下，可附帶獲得股息等價物的權利。該權利使持有人有權獲得相當於在限制性股份單位尚未發行時就一股股份支付的所有現金股息的金額 。股息等價物可轉換為額外的限制性股份單位。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者相結合的形式進行。 在分配之前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所附限制性股份單位相同的條件和限制。
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(F)限制性股份單位的交收形式及時間。
歸屬限制性股份單位的結算可採取(I)現金、(Ii)股票或(Iii)兩者的任何組合的形式，由董事會決定。根據預先確定的業績因素，有資格和解的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始裁決中包含的數量。歸屬限制性股份 單位應按限制性股份單位協議規定的方式及時間(S)交收。在限制股單位結算前，該等限制股單位所代表的股份數目須根據第9條作出調整 。
(G)受贈人死亡。
在參與者S去世後成為可分配的任何受限股單位，應分配給參與者S遺產，或通過受益人指定、遺產或繼承的方式直接從接受者手中獲得該等受限股單位的任何人。
(H)債權人權利。
限制股單位持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。受限股份單位 代表本公司的無資金及無抵押債務，但須受適用的受限股份單位協議的條款及條件所規限。
(I)限售股份單位的修改、擴展及承擔。
在本計劃的限制範圍內，董事會可修改、延長或承擔已發行的限制性股份單位(無論是由本公司或其他發行人授予)。儘管有上述規定，未經參與者同意，修改受限股份單位不得損害參與者S的權利或增加參與者S在該受限股份單位項下的義務。
(J)對轉讓受限制股份單位的限制。
除下一句規定外，參與者只能通過(I)受益人指定、(Ii)遺囑或 (Iii)世襲和分配法轉讓限制性股份單位。此外，如董事會在限制性股份單位協議或其他協議中有此規定，受限股份單位亦可轉讓至證券法第701條所允許的範圍內。
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第8節.股份支付
(A)一般規則。
根據本計劃發行的股份的全部收購價或行使價應在購買該等股份時以現金或現金等價物的形式支付，除非本第8條另有規定。此外，董事會還可自行決定是否允許通過以下(B)至(G)中所述的任何方式付款。
(B)提供的服務 。
可根據本計劃授予股份，作為授予前向本公司、母公司或子公司提供的服務的代價。
(C)本票。
根據該計劃發行的股份的全部或部分買入價或行使價(視情況而定)可用本票支付。該股份應質押，作為支付本票本金及利息的擔保。根據本票條款支付的利率不得低於為避免根據《守則》計入額外利息而要求的最低利率(如果有的話)。在符合上述規定的情況下，董事會應自行決定該票據的期限、利率、追索權、攤銷要求(如有)和其他規定。
(D)交出股份。
行權價格的全部或任何部分可通過交出或證明已由 期權持有人擁有的股份的所有權來支付。該等股份須以良好形式交回本公司以供轉讓，並應按行使購股權當日的公平市價估值。
(E)無現金鍛鍊。
所有或部分行使價及任何預扣税項可根據本公司訂立的無現金行使安排(不論透過證券經紀或其他方式)支付，根據該安排，可出售受購股權規限的股份，並將全部或部分出售所得款項交付本公司。
(F)淨練習。
期權可允許通過淨行權安排行使行權，根據該安排，公司將減少行權時發行的最大整體數量的股份，其總公平市值(由行權日的董事會決定)不超過總行權價格或總行權價格與任何預扣税的總和(公司接受期權受權人支付的現金或現金等價物 ，以滿足總行權價格的任何剩餘餘額，如果適用，任何額外的預扣税未通過股票的減少而滿足)；提供在受購股權約束的股份以這種方式被扣留的範圍內，淨行權後受購股權約束的股份數量將減去因行使而被扣留的股份數量和交付給購股權受讓人的股份數量之和。
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(G)其他付款方式。
在授標協議如此規定的範圍內，根據該計劃發行的股份的收購價或行使價可以開曼羣島公司法(修訂本)允許的任何其他形式支付。
第9條股份的調整
(A)一般規定。
如果流通股拆分、宣佈公司股本中的應付股息、將流通股合併或合併為較少數量的股份、重新分類或任何其他 在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量，則在適用的情況下，(I)第4條規定的可用股份的數量和種類，(Ii)每個未償還期權所涵蓋的股份的數量和種類，應自動進行適當的比例調整，授予受限股份單位及根據第5(B)節尚未屆滿的任何尚未行使及未行使的購股權利，(Iii)每項尚未行使的購股權項下的行使價及適用於上文第(Ii)條所述任何未行使的股份回購權的購買價，及(Iv)根據適用授予協議的公司回購權利的條款而適用於根據計劃授予的股份的任何回購價格。如果宣佈以股票以外的形式支付的非常股息的數額對股票的公平市值、資本重組、剝離或類似事件有重大影響，董事會可全權酌情對上文第(I)至第(Br)(Iv)條所列的一個或多個項目進行適當調整；但是，董事會在任何情況下都應根據《加州公司法》25102(O)節的要求進行調整，前提是公司依賴於根據《加州公司法》授予的關於獎勵的豁免。本計劃不得因第9(A)條下的調整而發行零碎股份，儘管董事會可自行決定以現金支付代替零碎股份。
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(B)公司交易。
如果本公司是合併或合併的一方，或者如果出售了所有或基本上所有的S公司的股份或資產，則根據本計劃獲得的所有股票和在交易生效日期已發行的所有獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理(或者，如果交易不涉及本公司參與的最終協議，則應以董事會以計劃管理人的身份確定的方式處理，該決定對所有 方具有最終和具有約束力的效力)。該協議或決定不需要以相同的方式對待所有獎項(或獎項的所有部分)。交易協議中規定的或董事會決定的待遇可能包括(但不限於)與每個未決獎勵有關的以下一項或多項：
(I)本公司、尚存的公司或其母公司可繼續或接受獎勵，或以類似的獎勵取代獎勵(包括但不限於，獲得與交易中股份持有人相同的代價的獎勵)。為免生疑問，可比獎勵不必與其所替代的獎勵具有相同的獎勵類型，並且，在期權的情況下，不必具有相同的納税狀態(例如，可以用NSO來替代ISO)。
(Ii)取消獎勵，並就每一股向參與者支付獎勵 ，條件是截至交易日獎勵的部分等於(A)董事會根據其絕對酌情決定權確定的 股票持有人因交易而收到的財產(包括現金)的價值(如適用)(B)獎勵的每股行使價格(該超出部分，即利差)。這種支付應以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的價值等於價差的證券的形式支付。此外，交易協議中的任何託管、賠償、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與該等條款適用於股份持有人的方式相同。收到本第(B)(Ii)款所述的付款，可以參與者以本公司規定的格式確認此類託管、賠償、扣留、賺取或其他條款為條件。如果適用於獎勵的價差為零或負數，則可以取消該獎勵，而無需向參與者付款。
(Iii)即使適用於期權的價差是正的 數字，也可以在不支付任何代價的情況下取消該期權；但應通知期權受讓人這種待遇，並給予其在交易生效日期前不少於五(5)個營業日的期間內行使期權的機會(只要期權在交易生效之日已歸屬或成為歸屬)，除非(A)需要較短的期限才能及時完成交易，並且 (B)較短的期限仍為期權受讓人提供行使期權的合理機會。
(Iv)在購股權的情況下：(A)暫停S在交易結束前一段有限時間內行使購股權的權利(如該暫停是行政上必要的，以利便交易結束)及/或(B)終止購股權持有人在歸屬於受購股權約束的股份之前必須行使的任何權利(即提前行使)，以便在交易完成後，購股權只可在其歸屬範圍內行使。
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為免生疑問，董事會有權加速授予或部分授予與第9(B)條所涵蓋的公司交易有關的裁決並使其可行使。
(C)解散或清算。
如購股權、限售股份單位及其他購買股份的權利未予行使或交收，將於緊接本公司清盤或解散前終止。
(D)保留權利。
除第7(E)節或第9節另有規定外，參與者不得因(I)任何類別股份的任何拆分或合併、(Ii)支付任何股息或(Iii)任何類別股份數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份 的任何證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價，亦不得因此而作出調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
第10條雜項條文
(A)證券法要求。
不得根據本計劃發行股份，除非董事會可接受的律師認為該等股份的發行及交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)證券法、根據證券法頒佈的規則及條例、國家證券法律及法規，以及本公司隨後可買賣S證券的任何證券交易所或其他證券市場的規定。本公司對因該等規定而未能發行股份概不負責。在不限制前述規定的情況下，本公司可 暫停行使部分或全部未行使期權最多60天，以促進遵守證券法第701(E)條。
(B)沒有保留權。
本計劃或根據本計劃授予的任何權利或獎勵不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)或參與者的權利，每個參與者在此明確保留任何權利， 可隨時終止其服務，無論是否有任何理由。
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(C)作為補償的待遇。
在計算公司、母公司或子公司維護或資助的任何其他計劃或計劃下的貢獻、應計或福利時，個人在本計劃下賺取或被視為獲得的任何補償不得被視為其補償的一部分。
(D)適用法律。
本計劃和本計劃下的所有獎勵、銷售和贈款應受開曼羣島法律的管轄和解釋(開曼羣島法律除外法律選擇(br}規定)，因為此類法律適用於在該司法管轄區內訂立和履行的合同。
(E)對 股票的條件和限制。
根據該計劃發行的股份須受董事會決定的沒收條件、回購權、優先購買權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中列明，並應適用於可能適用於一般股份持有人的任何限制之外。此外，根據本計劃發行的股份須受適用法律或不時採納的公司政策所施加的條件及限制所規限，以確保遵守本公司全權酌情決定遵守的一項或多項適用法律，包括維持任何法定、監管或税務優勢，而這些(為免生疑問)無須在適用的獎勵協議中列明。
(F)税務事宜。
(I)作為授予、授予、發行、歸屬、購買、行使、結算或轉讓根據本計劃授予的任何獎勵或股份的條件，參與者應作出董事會可能要求或允許的安排，以履行與此類活動相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。
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(Ii)除非授獎協議另有明確規定，否則授獎的目的是不受規範第409a條的約束，授獎協議和本計劃條款中的任何含糊之處應與此意圖一致。如果獎項不受守則第409a條 的約束(任何此類獎項，即409a獎項)，則此類獎項和本計劃條款中的任何含糊之處，應以允許的最大程度支持S遵守該法規的要求的方式進行解釋。儘管本計劃允許有任何相反的規定，但如果對不受規範第409a條約束的裁決的修改或採取的任何後續行動會導致該裁決受規範第409a條的約束，則在任何情況下，此類修改或行動均不得生效，除非各方明確承認並同意該修改或行動具有該效果。409a獎應遵守董事會不時指定的附加規則和要求，以符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額在離職時 支付給被視為指定僱員的個人(每個術語根據代碼第409a節定義)，則不得在(I)參與者S離職後六個月零一天或(Ii)參與者S去世後六個月零一天之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到第409a(A)(1)條的約束而有必要延遲支付的範圍。此外，如果受第9(B)節約束的交易 構成與任何409a獎勵相關的支付事件，則與該獎勵有關的交易還必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的控制變更事件，且符合規範第409a節的要求。
(Iii) 本公司或任何董事會成員均不對參賽者負有任何責任，因為參賽者所頒發的獎項未能達到適用税法所規定的目標。
第11節期限和修訂；股東批准。
(A)計劃的期限。
本計劃自董事會通過之日起生效，但須經S公司股東根據下文第(D)項批准。本計劃將於(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)董事會批准 最近一次增加本公司S股東根據第4節保留之股份數目之日起10年後自動終止。根據下文第(B)款的規定，本計劃可在任何較早日期終止。
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(B)修訂或終止計劃的權利。
除以下(D)款另有規定外，董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃。
(C)修訂或終止的效力。
除行使或結算終止前根據本計劃授予的獎勵外，不得在本計劃終止後發行或出售任何股票，也不得根據本計劃授予獎勵。除上文第6(K)節明確規定外，本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃發行的任何股份或授予的任何獎勵 。
(D)股東批准。
在適用法律要求的範圍內，該計劃將在其通過之日起12個月內獲得本公司S股東的批准。對該計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經本公司股東S批准。
第12節.定義
(A)獎勵是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一種選擇，獎勵限售股單位或根據本計劃第5節授予或出售股份。
(B)獎勵協議是指證明本計劃獎勵的限制性股份單位協議、股份授予協議、股份認購權協議或股份購買協議。
(C)董事會是指不時組成的公司董事會。
(D)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
(E)委員會是指第2(A)節所述的董事會委員會。
(F)公司指開曼羣島豁免公司WeRide Inc.。
(G)顧問是指為公司提供真誠服務的人，不包括僱員和外部董事， 母公司或子公司作為顧問或顧問，並根據證券法第701(C)(1)條或A.1指令有資格成為顧問或顧問。(A)(A)(1)證券法規定的S-8表格。
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(H)授予日期指獎勵協議中指定的授予日期，該日期應為(I)董事會決定授予獎勵的日期或(Ii)參與者S服務的第一天，以較晚的日期為準。
(I)殘疾是指受購人由於任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性的有償活動。
(J)僱員是指母公司屬普通法僱員的任何個人2或者是子公司。
(K)《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》。
(L)行使價格是指董事會在適用的購股權協議中規定的行使期權時可購買一股股票的金額。
(M)公平市場價值是指由董事會真誠確定的股票的公平市場價值。這一決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。
(N)受贈人是指董事會根據本計劃授予股份的人。
(O)ISO是指符合規範第422(B)節所述的激勵性股票期權的期權。 儘管它被指定為ISO，但根據適用法律不符合ISO資格的期權在任何情況下都應被視為NSO。
(P)NSO是指不符合規範第422(B)節或423(B)節所述的激勵性股票期權的期權。
(Q)期權是指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人有權購買股份。
(R)期權受讓人是指持有期權的人。
(S)？董事以外的？指非僱員的董事會成員。
(T)母公司指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果 本公司以外的每個公司擁有擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份的總投票權50%或以上的股份。在本計劃通過後的 日取得母公司地位的公司，應被視為自該日期開始的母公司。
| 2 | 請注意，如果公司提議向母公司的員工頒發獎勵，則需要特別考慮。 |
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(U)參與者是指傑出獎項的持有者。
(V)計劃是指WeRide Inc.修訂和重新發布的2018年股票計劃。
(W)收購價格是指董事會指定的根據本計劃(行使期權除外)可獲得一股股份的對價。
(X)買方是指董事會已向其提出根據本計劃購買股份的權利的人(行使選擇權除外)。
(Y)限制股單位 指根據本計劃授予的相當於一股的簿記分錄。
(Z)受限股份單位 協議指本公司與受限股份單位接受者之間的協議，該協議載有與該受限股份單位有關的條款、條件和限制。
(Aa)《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》。
(Bb)服務是指作為員工、董事外部或顧問的服務。如對服務是否及何時終止有任何爭議，董事會有權自行決定服務是否已終止及終止的生效日期。
(Cc)股份是指根據第9條(如適用)調整的面值為0.00001美元的公司股本中的一股。
(Dd)股份授予協議是指本公司與根據本計劃獲授予股份的受讓人之間的協議，該協議載有與授予該等股份有關的條款、條件和限制。
(Ee) 股份期權協議是指本公司與期權持有人之間的協議，其中包含與期權持有人S期權有關的條款、條件和限制。
(Ff)股份購買協議是指本公司與根據計劃 購買股份的買方之間的協議，該計劃包含有關購買該等股份的條款、條件和限制。
(Gg)子公司是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的公司鏈中的最後一個公司外的每個公司擁有的股份擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份總投票權的50%或更多 。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。
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