附件4.4

第六份經修訂及重述的股東協議

本第六份修訂和重述的股東協議(本協議)於2022年10月29日(生效日期)簽訂，其中包括：

1.	WeRide Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的公司(公司)；

2.	附表A-1所列人員；

3.	本文件所附附表A-2所列的個人(每個人為一名校長，統稱為校長)；

4.	本文件所附附表A-2所列實體(每個，一個主要持有者，統稱為主要持有者，連同各主要持有者，每個，一個密鑰持有者，以及共同的密鑰持有者)；以及

5.	本合同附表b所列人員(每個人為投資者，集體為投資者)。

本協議的每一方在本協議中單獨稱為締約方，統稱為締約方。本文中使用的未定義的大寫術語應具有D+系列優先股和認股權證購買協議(定義如下)中所述的含義。

獨奏會

答：這些集團公司 致力於為自動駕駛開發人工智能解決方案(The Business？)。

B.於2022年10月29日，若干 購買者(購買者)已同意由本公司、購買者及若干其他方按 系列D+優先股及認股權證購買協議所載的條款及條件，向本公司購買若干D+系列優先股及認股權證，並按該等條款及條件購買若干D+系列優先股或普通股。

C.本公司 於2022年1月20日與某些投資者和某些其他方簽訂了第五份經修訂和重新簽署的股東協議(先前協議)。

D.經必備各方(必備各方)同意後，根據先行協議第12.11節的規定，為誘導買方購買D+系列優先股和D+認股權證，可修改先行協議並放棄其中的任何條款，必備各方希望修訂並重申本文所述的先行協議。

目擊者

因此，考慮到前述陳述、下文提出的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和必要的各方在此確認已收到並充分支付這些對價，並同意根據本協議對《先前協議》進行完整的修訂和重述，本協議雙方還同意：

1.

定義。

1.1下列術語應具有以下賦予它們的含義：

？會計準則是指在美國或中國普遍接受的會計原則(視情況而定)，並由董事會確定，在一致的基礎上適用。

？額外融資？具有D+優先股和認股權證購買協議中所述的含義。

*關聯企業，就個人而言，是指(X)個人、S的配偶和直系後裔(無論是親生還是領養)、兄弟、姐妹、父母或僅為該人或該人的利益而成立和維持的任何信託，S的配偶、直系後裔、兄弟姐妹和/或父母，或任何此類信託的受託人，或由上述任何人士控制的任何實體或公司；(Y)就個人以外的任何人而言，直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就投資者而言，聯屬公司一詞還包括(X)任何此類投資者S普通合夥人或有限合夥人，(Y)管理該投資者(及其普通合夥人和高級管理人員)的基金經理以及由該基金經理管理的其他基金，以及(Z)由(X)或(Y)所述任何該等人士控制或為其利益而管理的信託基金。

？AllinDrive？是指AllinDrive Capital(Cayman)Limited及其附屬公司、繼承人和允許受讓人。

·AllinDrive認股權證具有D系列優先股和認股權證購買協議中規定的含義。

？反腐敗法是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律、法規或命令；包括但不限於禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得不正當商業利益的法律；例如但不限於《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、經不時修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》以及為實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

？反洗錢法是指與洗錢有關的法律、法規、規則或指導方針，包括但不限於財務記錄保存和報告要求，例如但不限於，美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年公法107-56,1970年美國貨幣和外國交易報告法修訂，1986年美國洗錢控制法修訂，歐洲議會和歐洲議會2018年5月30日修訂(EU)2015/849號指令(AML 5)的指令 和為實施反洗錢5號指令而頒佈的所有國家和國際法律、2004年11月12日關於打擊洗錢和恐怖分子融資的盧森堡法律 經修訂的英國《犯罪得益法》、經修訂的英國《2000年恐怖主義法》、集團公司及其子公司開展業務或擁有資產的香港和其他司法管轄區與洗錢有關的所有法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律。

？適用的證券法 指(I)對於在美國的任何證券發行，或該司法管轄區內的任何其他作為或不作為，美國的證券法，包括《交易法》和《證券法》，以及美國任何州的任何適用的法律，以及(Ii)對於美國以外的任何司法管轄區的任何證券發行，或該司法管轄區內的任何相關作為或不作為，該司法管轄區的適用法律。

？審計師？指當時執行本公司審計師職責的人員(如有)。

？董事會或董事會指 公司的董事會。

？博世？指羅伯特·博世股份有限公司及其附屬公司、繼承人和允許受讓人。

？營業日是指中國、香港、美國、開曼羣島或阿拉伯聯合酋長國法律要求或授權商業銀行關閉的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

？凱雷？統稱為凱雷美元實體和凱雷人民幣實體。

凱雷人民幣實體是指海南凱壹投資合夥企業(有限合夥)及其附屬公司、繼承人和許可受讓人。

·凱雷美元實體是指Catalpa Investments及其附屬公司、繼承人和允許受讓人。

CDBC基金是指國開製造業轉型升級基金(有限合夥)及其附屬公司、繼承人和允許受讓人。

國開行國庫股權證是指本公司根據國開行認股權證購買協議向國開行基金髮行的權證，該協議使國開行有權購買本公司的某些庫藏股。

“國開行認股權證購買協議 指本公司、國開行基金及若干其他各方於2022年10月29日就發行國開行庫藏權證訂立的認股權證購買協議。

？《守則》所界定的受管制外國公司。

？憲章文件就特定的法律實體而言，是指該實體的公司章程、公司成立證書、成立或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、組織章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、信託契據、信託文書、經營協議、合資企業協議、營業執照或類似或其他構成文件、管理文件或章程文件或同等文件。

？中國-阿聯酋基金是指中國-阿聯酋投資合作基金，L.P.

？中國-阿聯酋認股權證具有D系列優先股和認股權證購買協議中所述的含義。

《第37號通知》是指外匯局於2014年7月4日發佈的《關於境內居民從事境外投融資和特殊目的公司往返投資有關問題的通知》 (關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知) ，經不定期修改。

CMC？指CMC Warrior Holdings Limited及其 關聯公司、繼承人和許可受讓人。

？代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？佣金是指(I)對於在美國的任何證券發行、美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構，以及(Ii)對於在美國以外的司法管轄區的任何證券發行，有權監督和監管在該司法管轄區的證券發行或銷售的監管機構。

競爭對手是指附表A-4(由本公司不時更新)中所列的任何人及其各自的關聯公司，然而，前提是，對於Alliance、Sinovation Fund III、L.P和SenseFast Investment Limited，(I)只要該投資者及其任何關聯公司沒有實益擁有任何競爭對手20%(20%)或更多的已發行股權，或沒有任何權利指定任何董事進入任何競爭對手的董事會，則根據本協議(經不時修訂)，該投資者不應被視為本公司的競爭對手，以及(Ii)根據經不時修訂的優先購買權和共同銷售協議，任何潛在受讓人不得被視為競爭對手，除非該準受讓人是競爭對手，或該準受讓人實益擁有任何競爭對手已發行股本的百分之二十(20%)或以上，或有權指定任何董事進入任何競爭對手的董事會。本公司有權在每個財政年度內對附表A-4進行不超過四(4)次的更新。提供(I)附表A-4的任何更新須經多數優先董事批准，以及(Ii)附表A-4明確列出的人數不得超過四十(40)人。

？同意？指任何人(包括任何政府當局)的任何同意、批准、授權、放棄、許可、授予、特許經營權、特許權、協議、許可證、豁免或命令、註冊、證書、聲明或備案，或向其報告或通知。

？某一人的控制權是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；條件是，這種權力或權力在擁有指導 有權在該人的成員或股東會議上投出的超過50%(50%)的投票權或控制該人的董事會多數組成的權力時，應被最終推定為存在；此外，如果沒有任何權力或授權直接或間接指導個人的業務、管理和政策，則對個人任何事項的否決權或擁有超過50%(50%)經濟利益的權利，不應被視為對該人的控制。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。

？控制文件是指以下合同的總稱：(I)廣州外商獨資企業和廣州VIE之間簽訂的每份獨家技術諮詢和服務協議(獨家技術諮詢和服務協議)，(Ii)廣州外商獨資企業、廣州VIE和廣州VIE股權持有人之間簽訂的每份獨家期權協議(獨家購買權合同)，(Iii)廣州VIE股權持有人分別簽訂的每份授權書(授權委託書) 。(Iv)廣州VIE各股權持有人的配偶分別訂立的每份配偶同意書(配偶同意函)及 (V)廣州外商獨資企業、廣州VIE及廣州VIE股權持有人之間分別訂立的每份股份質押協議(股權質押協議)。

？轉換股份？指任何優先股轉換後可發行的普通股。

？證監會？是指中國證券監督管理委員會和/或地方主管部門。

被視為持有人是指持有任何已發行和未發行的認股權證的每名投資者，包括根據本協議第12.3節成為本協議一方的S允許的受讓人。

被視為清算事件具有《備忘錄》和《章程細則》賦予這一術語的含義。

·董事是指在董事會任職的董事。

？股權證券，對於任何法人來説，是指該人的股本、會員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券的任何和所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，以 收購任何前述股份，或可轉換、可交換或可為任何前述股份行使的證券，或任何規定收購上述任何股份的合同。

員工持股計劃是指根據本備忘錄和細則正式批准的本公司2018年S股票計劃、其他員工股票期權計劃或任何其他類似的員工激勵計劃或安排。

《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？F-3表格 指證監會根據《證券法》頒佈的F-3表格或當時有效的任何後續表格或實質上類似的表格。

？S-3表格是指委員會根據證券法頒佈的S-3表格或當時有效的任何後續表格或實質上類似的表格。

？全球貿易法和條例是指美國出口管理條例；美國國際武器貿易條例；由美國海關和邊境保護局管理的進口法；由美國財政部S外國資產管制辦公室管理的經濟制裁規則和條例；由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和條例；歐洲聯盟(歐盟)理事會關於出口管制的條例，包括第428/2009和267/2012號；歐盟理事會在歐盟成員國實施的其他制裁條例；根據英國《2018年制裁和反洗錢法》實施的制裁制度； 加拿大制裁政策；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關法規；以及其他類似的經濟和貿易制裁、出口或進口管制法律。

？政府官員是指(1)任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府當局或代表任何政府當局行事的任何人；(2)在政黨中擔任選舉或任命職位或政治職位候選人的任何人；(3)財政行動特別工作組(FATF)、金融行動財政小組(GAFI)或反洗錢5所界定的有政治風險的人；或(Iv)全部或部分擁有或由任何政府當局控制的公司、企業、企業或其他實體的任何官員、官員、僱員或代表。

？政府當局是指任何國家或任何聯邦、省或州或其任何其他政治區的任何政府，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力或機構，包括中華人民共和國或任何其他國家或其任何政治區的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會、委員會或機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。

？政府命令是指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的書面決定或裁決。

集團公司是指公司及其直接和間接子公司，集團公司是指所有集團公司。

？持有者？指不時作為本協議當事方的可註冊證券持有人，以及不時成為本協議當事方的其獲準受讓人。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區S和Republic of China。

？IDG？指統一城市有限公司及其附屬公司、繼承人和許可受讓人。

？IDG截止日期是指IDG根據適用的C-1系列優先股購買協議購買的C-1系列優先股的發行日期。

？對於根據第2.1節或第2.2節正式提出的註冊任何可註冊證券的請求，發起持有人是指發起該請求的持有人。

Br}投資協議是指本公司、某些投資者和其他各方之間簽訂的、日期為2018年6月30日的特定系列SEED-1和系列SEED-2優先股投資協議。

？首次公開招股是指 公司根據證券法向證監會或其他政府主管部門提交併根據證券法宣佈生效的註冊聲明，在美國的普通股(或普通股的任何美國存托股份或其他證券衍生品)在美國的註冊公開發售的首家公司，包括香港聯合交易所主板、上海證券交易所、深圳證券交易所或董事會決定的任何其他證券交易所。

知識產權是指任何和所有(I)專利、專利權及其申請以及補發、複審、續展、部分續集， 部門及其專利期延長，(Ii)發明(無論是否可申請專利)，發現、改進、概念、創新和工業模型，(Iii)已註冊和未註冊的版權、版權註冊和 申請，掩膜作品和註冊及其申請，作者S的權利和作者作品(包括藝術品、軟件、計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據以及相關文檔)，(Iv)URL、網站、網頁及其任何部分，(V)技術信息、訣竅、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有過程、技術、公式和算法以及其他知識產權；(Vi)商號、商業外觀、商標、域名、服務標誌、徽標、商業名稱以及對其的註冊和申請；(Vii)任何前述內容的主題、任何前述內容的具體實施，以及前述內容所象徵或代表的商譽。

？密鑰持有人可登記證券是指(A)密鑰持有人持有的普通股，以及(B)作為(或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行的)關於該等股份的股息或其他分配、或作為該等股份的交換或替代而發行的任何普通股。

？法律或法律是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則、任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述內容的任何解釋或管理的任何和所有條款的任何和所有條款。

？留置權是指任何債權、抵押、地役權、產權負擔、租賃、契約、擔保權益、留置權、選擇權、質押、其他人的權利或限制(無論是在投票、出售、轉讓、處置或其他方面)，無論是由合同、諒解、法律、衡平法或其他方式施加的。

多數優先董事指當時擔任董事的多數優先董事。

*多數優先股持有人是指持有50%或以上已發行優先股投票權的持有者(作為一個單一類別並按折算基礎一起投票)。就這一定義而言，將向被視為持有人發行的優先股應被視為已發行和已發行。

？備忘錄及細則指第七份經修訂及重訂的公司組織章程大綱及第七份經修訂及重訂的公司組織章程細則，每一份均可不時修訂及/或重述。

普通股等價物 指根據其條款可轉換為或可交換為本公司普通股或其他股本或可行使的任何股權證券，包括優先股。

普通股是指S公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商號、信託、房地產或其他企業或實體。

Pfic？指守則中定義的被動外國投資公司 。

？中華人民共和國指S和Republic of China，但僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣島嶼。

優先股，統稱為 系列SEED-1優先股、系列SEED-2優先股、A系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股、D系列優先股(包括根據人民幣投資者D系列認股權證可發行的D系列優先股)及D+系列優先股(包括根據D+系列認股權證可發行的D+優先股)。

符合條件的IPO？具有《備忘錄》和《章程》中賦予該術語的含義。

？可登記證券是指(I)轉換 優先股時發行或可發行的普通股，(Ii)關鍵持有人可登記證券，但該關鍵持有人可登記證券不應被視為可登記證券，就第(Br)項所述股份、交換或取代(I)所述股份而言，關鍵持有人不應被視為公司普通股的持有人，且關鍵持有人不應被視為作為股息或其他分派發行的持有人。然而，在所有情況下，不包括任何人在根據第12.3節進行的轉讓以外的交易中出售的任何前述資產。就本協議而言，當可註冊證券已根據有效的註冊聲明進行處置時，可註冊證券將不再是可註冊證券。

？註冊？是指通過準備和提交註冊聲明以及宣佈或命令該註冊聲明的有效性而實現的註冊；術語？註冊？和？註冊？具有與前述相關的含義。

？註冊説明書是指根據證券法以表格F-1、F-3、S-1或S-3或任何與在美國以外司法管轄區註冊相關的任何類似形式準備的註冊説明書。

受限制國家/地區是指受到OFAC、歐盟共同外交與安全政策、S陛下財政部和其他適用政府機構(經不時修訂)實施全面經濟制裁的任何國家或地理區域，截至本協議日期，包括但不限於 克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

？優先購買權和共同銷售權 協議是指雙方當事人之間修訂和重新簽署的第六份優先購買權和共同銷售權協議。

？人民幣投資者D系列權證統稱為：(I)本公司就購買3,220,266股D系列優先股向 海南凱壹投資合夥企業(有限合夥發行的權證，(Ii)本公司於2022年1月20日向廣州越秀金蟬三期股權投資基金合夥企業(有限合夥發行的就購買2,146,844股D系列優先股發行的權證。(Iii)本公司於2022年1月20日就購買345,234股D系列優先股向廣州知若投資合夥企業(有限合夥發行的認股權證，及(Iv)本公司向廈門市和創駿騰投資合夥企業(有限合夥)於2022年3月1日就購買1,133,534股D系列優先股發行的認股權證。

外匯局是指中華人民共和國國家外匯管理局。

？《安全規則和條例》統稱為《第37號通告》和任何其他適用的安全規則和法規。

·Sling？意思是Sling Innovation Inc.

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。

A系列優先股及認股權證購買協議是指本公司、若干投資者及有關各方之間分別於2018年9月8日、2018年10月18日及2018年12月14日訂立的A系列優先股及認股權證 購買協議(或A系列優先股協議)的任何及全部協議，以根據該等A系列優先股及認股權證購買協議(包括所有因行使A系列認股權證而發行的A系列優先股)買賣若干數量的A系列優先股。

A系列優先股是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

A系列認股權證是指公司根據A系列優先股和認股權證購買協議，於2018年10月18日就購買6,034,600股A系列優先股向 Alliance Ventures b.V.發行的認股權證。

B系列優先股和認股權證購買協議是指本公司、某些投資者和其他各方於2020年12月14日就買賣b-1系列優先股和b-2系列優先股訂立的b系列優先股和認股權證購買協議。

B-1系列認股權證購買協議是指本公司、宇通及其他各方於2021年5月6日訂立的b-1系列優先股權證購買協議。

B系列優先股是指b-1系列優先股、b-2系列優先股和b-3系列優先股。

B-1系列優先股是指本公司的b-1系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

B-2系列優先股是指本公司的B-2系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

B-3系列優先股是指本公司的b-3系列優先股，每股面值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則所載的權利和特權。

C-1系列優先股 指本公司的C-1系列優先股，每股面值0.00001美元，擁有備忘錄及章程細則所載的權利及特權。

？C-1系列優先股購買協議是指本公司、某些投資者和其他各方之間為購買和出售總計最多85,296,913股C-1系列優先股而簽訂的任何和所有C-1系列優先股購買協議。

D系列優先股是指公司的D系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

D系列優先股和認股權證購買協議是指本公司、若干投資者和其他各方於2021年12月24日就買賣某些D系列優先股和發行D系列認股權證而訂立的D系列優先股和認股權證購買協議。

？D系列認股權證，統稱為 (I)本公司於2022年1月20日就購買10,734,220股D系列優先股而向中國-阿聯酋基金髮出的認股權證，(Ii)本公司於2022年1月20日向AllinDrive發出的有關購買10,734,220股D系列優先股的認股權證，(Iii)本公司於2022年1月20日向凱雷人民幣實體發出的有關購買2,146,844股D系列優先股的認股權證。(Iv)本公司於2022年1月20日就購買2,146,844股D系列優先股向凱雷美元實體發行的認股權證，及(V)根據 D系列優先股及認股權證購買協議發行的人民幣投資者D系列認股權證。

？D+系列優先股是指 公司的D+系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

D系列優先股及認股權證購買協議是指本公司、若干投資者及其他各方於2022年10月29日訂立的D系列優先股及認股權證購買協議，以購買及出售若干D+系列優先股及發行若干D+系列認股權證(不包括國開行庫房認股權證)。

？D系列+人民幣投資者指國開行基金。

？D+系列認股權證統稱為購買根據D+系列優先股及認股權證購買協議及國開行國庫認股權證發行的D+系列優先股的認股權證。

SEED-1系列優先股是指公司的SEED-1系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有 備忘錄和章程細則中規定的權利和特權。

系列SEED-2優先股是指公司的SEED-2系列優先股，每股票面價值0.00001美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

？股份？指普通股、黃金股(定義見備忘錄及章程細則)及優先股。

？股份出售？具有備忘錄和章程細則中賦予該術語的含義。

附屬公司就任何特定的人而言，是指由該特定的人直接或間接控制的任何其他人。

？税收在中國是指：(A)任何國税、省税、市税或地方税、收費、收費、徵費或其他評税，包括所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印花税和契税)、(Br)申報、記錄、社會保險、關税(包括進口税和進口增值税)，以及估計和暫定的任何種類的税、費、費、徵費或其他任何種類的評估，(B)任何政府當局就以上(A)款所述任何項目施加的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或附加金額，以及(C)任何政府當局因上述(A)和(B)款所述任何項目而施加的任何形式的受讓人責任，和(Ii)在中華人民共和國以外的任何司法管轄區：上文第(I)(A)和(I)(B)款所述的所有類似責任。

？納税申報單？指顯示税款、用於繳税或被要求就任何税款(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修正案)提交的任何申報單、報告或報表，包括任何資料申報表、退税申索、經修訂的申報表或估計或暫繳税的申報。

？交易文件具有D+系列優先股和認股權證購買協議中規定的含義。

？轉讓包括通過一次或一系列交易直接或間接出售、要約出售、轉讓、轉讓、設立信託或期權的權利，或轉讓該等股權證券、資產或權利的法定和/或實益所有權的權利，或轉讓該等股權證券或其他資產或權利的權利，以行使該等股權證券、資產或權利的投票權或從該等資產或權利收取的收入、質押、質押或以其他方式設定擔保權益，或對該等股權證券、資產或權利的法定及/或實益所有權構成阻礙。

美利堅合眾國是指美利堅合眾國。

美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。

認股權證是指A系列權證、D系列權證和D+系列權證。

[宇通]指鄭州旭豐嘉遠智能網聯企業管理中心(有限合夥)或其指定的附屬公司。

1.2解釋。對於本協議的所有目的，除本協議另有明確規定外，(I)本第1節中定義的術語應具有本第1節中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，(Ii)本協議中未另行定義的所有會計術語具有會計準則中分配的含義，(Iii)本協議中對指定部分和其他細分部分的所有提及均指本協議主體的指定部分和其他細分部分，(Iv)性別或中性代詞應視情況包括其他代詞形式，(V)本協議中的所有指定附表、證物和附錄均指本協議附件中的附表、證物和附件，(Vii)凡提及本協議、任何其他交易文件和任何其他文件時，均應解釋為對上述文件的引用，這些文件可能會不時被修訂、補充或修改，(Vii)凡提及本協議、任何其他交易文件和任何其他文件，均應被解釋為對上述文件的引用，這些文件可能會不時被修訂、補充或修改，(Vii)本協議中對指定附表、證物和附錄的所有提及均應解釋為對上述文件的提及。(Ix)術語？包括 將被視為後跟，但不限於：(X)術語？必須、將、？和同意？是強制性的，術語可以是允許的，(Xi)短語？直接或間接指直接，或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排間接，且直接或間接具有相關含義，(十二)術語？投票權指的是根據備忘錄和章程細則的條款(在轉換後的基礎上)歸屬於股份的投票數，(Xiii)本協議中使用的標題僅為方便起見而使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮，(Xiv)提及的法律包括根據本協議修改、重新制定、延伸或制定的任何此類法律，或由本協議修改、重新制定或擴展的或根據其制定的任何此類法律，和(Xv)凡提及美元或美元，均指美利堅合眾國貨幣， 凡提及人民幣，均指中華人民共和國貨幣(每一項均應視為包括以其他貨幣計算的等值金額)。

2.

按需註冊。

2.1除表格F-3或S-3以外的註冊。 在符合本協議條款的情況下，在首次公開招股結束後六(6)個月的日期後的任何時間或不時，持有所有持有人持有的當時未償還的應登記證券百分之三十(30%)或以上投票權的持有人可以書面要求本公司對預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金後)超過15,000,000美元的可登記證券進行登記。在收到該請求後，本公司應(X)立即向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，及(Y)在實際可行的情況下，盡其商業上合理的努力，在本公司向S遞交書面通知後十五(15)天內，促使請求中指定的 註冊證券，以及任何以書面請求加入該註冊的持有人的任何註冊證券，在發起持有人可能要求的司法管轄區內註冊和/或有資格銷售和分銷。本公司有義務根據本第2.1條規定實施不超過兩(2)項已宣佈和命令生效的登記；但如果根據本第2.1條尋求納入的所有可登記證券的出售未完成，則該等登記不應被視為構成根據本第2.1條授予的註冊權之一。

2.2在表格F-3或表格S-3上登記。公司應盡其商業上合理的努力，有資格在F-3表格或S-3表格上註冊。根據本協議的條款，如果本公司有資格在表格F-3或表格S-3(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格)註冊，持有所有持有人持有的當時未償還可註冊證券投票權30%(30%)或更多投票權的持有人可要求本公司在公司已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區提交表格F-3或表格S-3(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)的註冊聲明， 包括根據證券法提交的任何註冊聲明，規定根據證券法規則415和/或委員會可能採用的任何類似規則，所有可註冊證券的持有人連續或延遲出售所有可註冊證券。在收到該請求後，本公司應(I)迅速向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，及(Ii)在實際可行的情況下，盡其商業上合理的努力，促使該請求中指定的註冊證券，連同任何以書面請求加入該註冊的持有人的任何註冊證券，在S公司交付書面通知後十五(15)日內在該司法管轄區註冊，並符合在該司法管轄區銷售及分銷的資格。本公司有義務在任何十二(12)個月內，根據第2.2條的規定，實施不超過兩(2)個已宣佈和下令生效的註冊；但如果根據第2.2條尋求納入的所有可註冊證券的銷售未根據第2.4條完成，或僅由於包括可註冊證券在內的持有人在此類註冊中的行為或不作為以外的任何原因，則此類註冊不應被視為構成根據本第2.2條授予的註冊權之一。

2.3延期的權利。

(A)本公司不應根據本第2條的規定對應註冊證券進行登記或使其符合資格：

(1)如果在收到持有人根據第2.1條或第2.2條提出的登記任何證券的請求後十(10)天內，公司向發起持有人發出通知，表明其在收到請求後六十(60)天內為自己的帳户提交普通股登記説明書的誠意；前提是公司正真誠地採取商業上合理的努力，使該登記説明書在收到該請求後六十(60)天內生效；此外，只要持有人有權根據第3款加入此類登記(豁免登記除外(定義如下))；

(2)自本公司提出任何與本公司普通股有關的登記説明書生效之日起至生效後六(6)個月內，但豁免登記除外；但持有人須有權根據第三節的規定加入該登記；

(3)在本公司須履行送達法律程序文件以完成上述註冊或資格的任何司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達法律程序文件；或

(4)就以F-3表格或S-3表格(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)註冊而言，如果F-3表格不能供持有人發售，或如果 持有人連同有權納入該等登記的本公司任何其他證券的持有人建議以低於2,000,000美元的總價向公眾出售可註冊證券及該等其他證券(如有)。

(B)如果公司在收到持有人根據本條例第2.1條或第2.2條提出的請求後，向持有人提交了一份由公司首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交註冊説明書將對公司或其成員造成重大損害，則公司有權在提交註冊説明書期間推遲提交該説明書，但條件是，公司 不得在任何情況下使用該權利超過九十(90)天，或在任何十二(12)個月期間使用該權利超過一次；此外，公司不得在該 期間登記其任何其他證券(豁免登記除外)。

2.4包銷發行。如果發起持有人根據第2.1條或第2.2條提出註冊可註冊證券的請求，並試圖在承銷發行中分銷該等可註冊證券，他們應將此作為請求的一部分通知公司，公司應在向第2.1條和第2.2條所述其他持有人發出的書面通知中包含此類信息。在此情況下，任何持有人將其 可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人S參與該包銷發售及該持有人將S可登記證券納入該包銷發售為條件(除非發起持有人及該持有人另有協議)。所有擬透過該等包銷發售分銷其證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售挑選的一名或多名具有國際認可地位的承銷商訂立包銷協議，而該包銷協議須為建議將 納入該等註冊的所有可註冊證券至少多數投票權的持有人所合理接受。儘管本協議有任何其他規定，但如果主承銷商通知本公司市場因素(包括要求註冊的證券總數、市場總體狀況和根據註冊出售證券的人的身份)需要根據第2.1節或第2.2節限制在註冊中承銷的可註冊證券的數量，承銷商可以排除最多70%(70%)的要求登記的可登記證券，但前提是首先將所有其他股票排除在登記和承銷發行之外，且代表非排除持有人納入登記的股票數量在所有持有人中的分配比例儘可能接近於該等持有人要求納入的登記證券的相應金額。但任何發起持有人應有權在登記聲明生效日期前至少十(10)日向本公司及承銷商發出書面通知，撤回其登記要求，而撤回的登記要求不應視為構成根據第2.1條或第2.2條(視屬何情況而定)授予的登記權利。如任何持有人不同意任何承銷條款，持有人亦可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)日向本公司及承銷商發出書面通知而撤回該等條款。任何被排除在該包銷發行之外或從該承銷發行中撤回的可註冊證券將被從註冊中撤回。為方便根據上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

3.

搭載註冊。

3.1本公司註冊S證券。在本協議條款的規限下，如本公司擬將其任何股權證券登記為其自己的賬户，或為股權證券的任何持有人(持有人除外)的賬户登記，與公開發售該等證券有關(豁免登記除外)，本公司應立即向每位持有人發出有關該等登記的書面通知，並在任何持有人發出書面要求後十五(15)日內，本公司應在商業上作出合理努力，將該持有人據此要求登記的任何可登記證券納入該等登記。如果持有人決定不將其全部或任何可登記證券納入本公司的此類登記，則該持有人仍有權在本公司隨後提交的任何一項或多項登記聲明中納入任何須予登記的證券，一切均符合本文所述的條款及條件。

3.2終止註冊的權利。公司有權在註冊生效前終止或撤回其根據第3.1節發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇參與。撤回註冊的費用應由本公司根據第4.3節承擔。

3.3承保要求。

(A)就任何涉及本公司包銷S股權證券的發行而言，本公司將不會被要求根據本條第3節登記持有人的應登記證券，除非該持有人S應登記證券已包括在所包銷的發售內，且該持有人與本公司選定的一名或多名具有國際認可地位的承銷商以慣常形式訂立承銷協議，並列明本公司與承銷商就承銷發售所議定的條款。如果承銷商以書面形式通知根據本第3條尋求註冊的持有人，市場因素(包括要求註冊的可註冊證券的總數、市場的一般狀況和擬根據註冊出售證券的人的狀況)需要限制需要承銷的可註冊證券的數量，承銷商可以排除所有要求在IPO中註冊的可註冊證券，以及要求在任何其他公開發行中註冊的最高70%(70%)的可註冊證券，但在任何情況下，只有在首先將所有其他 股票證券(為本公司賬户出售的證券除外)排除在登記和承銷之外之後，且只要代表任何 非排除持有人將納入該登記的應登記證券在所有持有人之間按幾乎實際可行的比例分配給該等持有人所要求納入的各自應登記證券的數額即可。為方便根據上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

(B)如任何持有人不同意任何承銷條款，持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)日向本公司及 承銷商發出書面通知，撤回任何承銷條款。任何被排除在承銷發行之外或從承銷發行中撤回的可註冊證券應從註冊中撤回。

3.4豁免註冊。本公司沒有義務根據本 第3條就本公司的登記登記任何應登記證券：(I)僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關，(Ii)根據證券法第145條(或另一司法管轄區法律的類似規定，視情況適用而定)與公司重組或其他交易有關，(Iii)在任何形式上不包括與登記 銷售可登記證券聲明中要求包含的信息基本相同的信息，且不允許二級銷售，或(Iv)登記的唯一普通股為轉換債務證券後可發行的普通股的登記(統稱為豁免登記)。

4.

註冊程序。

4.1登記程序和義務。當根據本協議要求對持有人所持的任何可登記證券進行登記時，公司應在合理範圍內儘快：

(A)就該等須予登記的證券擬備及向監察委員會提交一份註冊説明書，並作出商業上合理的努力，使該註冊説明書生效，並在持有根據該説明書登記的須予登記證券的投票權的持有人的要求下，使該註冊説明書保持有效，直至根據該説明書作出的分發已完成為止；

(B)為遵守適用證券法有關處置註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編制並向監察委員會提交對該註冊聲明及與該註冊聲明有關的招股説明書所作的必要修訂及補充；

(C)向持有人提供適用證券法所要求的招股章程(包括初步招股章程)的副本數目，以及持有人合理要求的任何其他文件，以便利處置其擁有的可登記證券；

(D)根據持有人的合理要求，利用其商業上合理的努力，根據任何司法管轄區的證券法律，對《登記聲明》所涵蓋的證券進行登記和限定，但不要求公司有資格在任何該等司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；

(E)如屬任何包銷的公開發售，須與發行的主承銷商(S)以慣常的 形式訂立及履行包銷協議下的義務；

(F)在根據適用的證券法規定須交付招股説明書時，迅速通知註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人：(A)監察委員會發出任何停止令，或(B)發生任何事件或存在任何條件，以致當時有效的註冊説明書內的任何招股説明書包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的 陳述不具誤導性而須在其內陳述的重要事實，或如本公司的律師認為有必要補充或修訂招股章程以遵守法律，並應任何該等持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要的補充或修訂的副本，以便在其後交付該等證券的購買人時，該招股章程不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不會因作出該等陳述或該招股章程的情況而產生誤導。 經補充或修改的，應遵守法律；

(G)應任何根據本協議提出登記證券登記要求的持有人的要求，在該等登記證券根據本協議登記交付出售之日，(A)代表本公司的大律師為登記目的而在出售日期提出的意見，其形式和實質與通常在包銷公開發售中給予承銷商的一樣；以及(B)截至以下日期的慰問信：(X)涉及該等可註冊證券的登記聲明的生效日期，以及(Y)《證券法》第159條規定的公司獨立註冊會計師根據證券法向承銷商發出的銷售日期，其形式和實質通常由獨立註冊公共會計師在承銷的公開發行中發給承銷商，地址為承銷商，地址為承銷商；

(H)在適用的登記聲明適用的範圍內，以其他方式遵守委員會的所有規則和條例，並盡其商業上合理的努力，在十二(12)個月(或九十(90)天)結束後四十五(45)天內，向證券持有人普遍提供(或根據證券法第11(A)條以其他方式提供)滿足該法第11(A)條規定的收益報表。如果該 期間是一個會計年度)，從公司第一個會計季度的第一個月開始，自該登記報表生效日期後的第一個月開始，該報表應涵蓋該十二(12)個月的期間，並受任何適當和必要的延期的限制；

(I)未經當時未完成的可登記證券的至少多數投票權持有人的書面同意，不得就將構成自由撰寫招股説明書的證券提出任何要約，如該法頒佈的第405條所界定；

(J)為根據《登記聲明》登記的所有可登記證券提供轉讓代理人和登記員，並在適用的情況下，提供統一證券識別程序委員會為所有該等可登記證券分配的編號，每種情況均不得遲於登記生效日期；及

(K)採取一切必要的合理行動，將應登記證券在當時買賣S證券的第一交易所上市，或就合資格首次公開招股而言，將S證券將在第一交易所上市。

4.2持有者提供的信息。本公司根據本協議就任何出售持有人的應登記證券採取任何行動的前提條件是，該持有人須向本公司提供有關其本身、其持有的須登記證券以及擬以何種方式處置該等證券的資料，以完成該持有人S的須登記證券的登記。

4.3註冊費用。除根據本協議適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外，與根據本協議進行的註冊、備案或資格審查有關的所有費用，包括所有註冊、備案和資格審查費用、打印機和會計費用，如果公司選擇在美國存托股份或本公司的任何其他證券衍生品上市，託管銀行就普通股存放收取的費用，S公司普通股的費用和律師的費用，以及為所有出售持有人支付一名律師的合理費用和支出，應由公司承擔。然而，本公司不應根據本協議第2.1條或第2.2條啟動的任何登記程序的任何費用，如果登記請求隨後應持有至少多數可登記證券投票權的持有人的要求撤回(在這種情況下，所有參與持有人應根據撤回的登記中將登記的可登記證券的數量按比例承擔此類費用)，除非至少多數可登記證券的持有人當時尚未完成登記同意此類登記構成持有人根據第2.1節的規定使用一(1)項要求登記(在這種情況下，此類登記也應構成所有可登記證券持有人使用一(1)項此類要求登記)；然而，如果在撤回時，持有人已從持有人在提出要求時所知的情況、業務或前景獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並已在公司披露該重大不利變化後合理迅速地撤回請求，則持有人無須支付任何該等開支，而本公司須支付任何及所有該等開支。

5.

與登記有關的賠償。

5.1公司賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將在法律允許的最大範圍內，向每位持有人，如S合夥人、高級管理人員、 董事、股東、成員和法律顧問、任何承銷商(按證券法第15條或交易法第20條的定義)以及控制該等持有人或承銷商的每個人(如有)進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害、根據適用於本公司的法律，本公司可能承擔的義務或責任(共同或多項)(或與此有關的行動)，涉及本公司在任何註冊、資格或合規方面所需採取的行動或不作為，只要該等損失、索賠、損害賠償、義務或責任(或與此有關的行動)因下列任何陳述、遺漏或違規行為而產生或與之相關，或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為(每一項違法行為)：(A)該等註冊聲明中所包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述；在其生效日期 (包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件)；(B)在註冊説明書生效日期(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件)，遺漏或被指控遺漏陳述必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；或(C)本公司違反或涉嫌違反適用的證券法或根據適用的證券法頒佈的任何規則或法規。公司將在發生時向每位該等持有人、承銷商或控制人償還因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而招致的任何法律或其他費用。

(B)第5.1節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經公司同意(不得無理拒絕或推遲同意)，公司也不對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟在任何此類情況下完全由於或完全基於違反規定而發生的違規行為承擔責任，該等違規行為依賴並符合任何此類持有人S合夥人為與此類登記相關而提供的書面信息，高級管理人員、董事和法律顧問、任何承銷商(根據證券法的定義)以及控制(根據證券法的定義)該等持有人或承銷商的每個人(如果有)。

5.2持有人賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，將可登記證券納入登記的每個出售持有人將分別而不是共同地對公司、其董事和高級管理人員、任何其他出售與該登記有關的證券的持有人以及控制(證券法所指的)本公司、該承銷商或其他持有人的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害。 根據適用的證券法或根據適用的證券法頒佈的任何規則或法規，上述任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)。如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由任何違規行為引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，此類違規行為發生的程度(且僅限於)完全依賴並符合該持有人明確提供的與此類註冊相關的書面信息，應理解並同意，此類信息僅包括出現在首頁和《註冊聲明》的分銷計劃或類似部分中的初始購買者的姓名；每個此類持有人將在發生時向根據第5.2條擬獲得賠償的任何人償還該人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理地發生的任何法律或其他費用。持有人S在本第5.2條下的責任(當與該持有人根據第5.4條支付的任何金額相結合時)不得超過該持有人從發行與該登記相關的證券中獲得的淨收益。

(B)如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的和解是在未經持有人同意的情況下達成的(不得無理拒絕或拖延同意)，則本第5.2節中包含的賠償不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額。

5.3賠償要求通知書。在被補償方收到第5.1節或第5.2節規定的啟動任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果根據第5.1節或第5.2節就此向任何賠償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，且該補償方有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方一起，由雙方都滿意的律師為其辯護。受補償方(以及可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權聘請一(1)名單獨的律師，所產生的費用和開支由補償方支付，如果由補償方聘請的律師因受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同而不合適。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，如果有損其為此類訴訟辯護的能力，則在如此受到損害的範圍內，應免除補償方根據第5條對受補償方承擔的任何責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其對除第5條以外的任何受補償方的任何責任。除非徵得被補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，同意作出任何判決或達成任何和解，但其無條件條款不包括申索人或原告給予受保障一方免除與該等索償或訴訟有關的所有法律責任。

5.4貢獻。如果有管轄權的法院裁定第5.1節或第5.2節規定的任何賠償不適用於本協議所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應按適當的比例支付因此類損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，以反映賠償一方與被賠償一方的相對過錯，而不是對本協議項下的該等損失、責任、索賠、損害或費用進行賠償。關於造成這種損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否涉及由補償方或由被補償方和被補償方提供的信息、相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會；然而，在任何此類情況下： (A)任何持有人將不會被要求向該持有人提供超過出售該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的淨收益的任何金額(在與該持有人根據第5.2節支付的任何金額相結合之後)；及(B)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指的)的個人或實體將無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得 出資。

5.5承銷協議。承銷公開發行所訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定與上述規定相牴觸的，以承銷協議的規定為準。

5.6生存。在本協議項下的註冊聲明中的任何可註冊證券發售完成後，本公司和持有人在本第5節項下的義務應繼續有效，無論任何時效法規到期或該法規的延期。

6.	其他與註冊有關的承諾。

6.1根據《交易所法案》提交的報告。為了讓持有人享受根據證券法頒佈的第144條的好處，以及任何適用證券法的任何類似條款，允許持有人在任何時候無需註冊或根據F-3表格或S-3表格(或美國以外司法管轄區的任何類似表格)的註冊，向公眾出售公司的證券，本公司同意：

(A)在本公司根據《證券法》提交的首次註冊生效之日起九十(90)天后的任何時間，按照規則144(或本公司S證券上市所在任何司法管轄區適用的證券法)中對這些條款的理解和定義(或類似條款，如有)，隨時提供並保持公開信息，以向公眾發售其證券；

(B)及時向證監會提交所有適用證券法要求本公司提交的所有報告和其他文件；以及

(C)在本公司根據證券法提交的首次登記生效之日起九十(Br)日之後的任何時間，應要求(A)本公司書面聲明其已在遵守所有適用證券法的報告要求後的任何時間，或在符合該等報告要求後的任何時間，迅速向任何持有可註冊證券的持有人提供。其有資格作為註冊人，其證券可根據F-3表或S-3表(或根據S證券上市所在司法管轄區適用的證券法與之類似的任何形式)進行轉售，(B)本公司最近的年度或季度報告副本以及本公司提交給證監會的其他報告和文件，以及(C)任何持有證監會任何規則或法規的持有人可能合理要求的其他信息，允許無需註冊或依照F-3表或S-3表(或S證券上市地任何司法管轄區適用證券法下與之類似的任何形式)出售任何該等證券。

6.2對後續登記權的限制。自本協議之日起及之後，未經多數優先股持有人的書面同意，本公司不得與本公司任何股權證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人(I)將該股權證券納入根據第2條或第3條提交的任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人僅可將該等股權證券納入任何該等登記，且該等股權證券的納入不會減少該持有人的可登記證券的金額，(Ii)要求註冊其股權證券，或(Iii)促使本公司將該等股權證券按與該等持有人或預期持有人同等或較向可登記證券持有人提供的條件更有利的原則， 納入根據本章程第2節或第3節提交的任何註冊。

6.3《市場對峙協議》。各可註冊證券持有人同意，如主承銷商(S)提出要求，自本公司與S首次公開招股相關的最終招股説明書發佈之日起至 本公司與主承銷商指定的日期為止的期間(該期限不得超過自該最終招股説明書發佈之日起一百八十(180)天，或本公司或承銷商可能要求的其他期限)，以適應對(A)研究報告的出版或其他分發以及(B)分析師建議和意見，包括FINRA規則2241所載限制的監管限制，或任何後續條款或其修正案)(I)借出、要約、質押、質押、對衝、出售、任何賣空、貸款、銷售合同、銷售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置在緊接最終招股説明書日期之前直接或間接擁有的與S公司首次公開募股有關的任何股權證券(此類發行中包含的證券除外)， 或(Ii)訂立任何互換或其他安排，轉讓給另一人。全部或部分擁有該等股權證券的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付本公司股權證券或該等其他證券；但是，(X)本部分的前述規定不適用於根據任何承銷協議將本公司的任何證券出售給承銷商，並且不適用於任何持有人，除非持有本公司已發行股本(按轉換為普通股計算)至少百分之一(1%)的所有董事、高級管理人員和所有其他持有人受到至少與根據本部分適用於任何該等持有人的限制相同的限制，(Y)本節不適用於持有人，只要受基本類似限制的任何其他人全部或部分獲釋，以及(Z)鎖定協議應允許持有人將其註冊證券轉讓給其各自的關聯公司，只要受讓人簽訂了相同的鎖定協議。投資者同意簽署並向承銷商交付一份鎖定協議，其中包含的條款和條件與本文中包含的條款和條件基本相似。

6.4註冊權的終止。本協議第2節和第3節規定的註冊權將在(I)首次公開募股結束之日起五(5)年日終止，(Ii)就任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何九十(90)天期間內出售所有此類持有人的S可登記證券的日期，以及(Iii)視為清算事件結束之日。

6.5普通股等價物的行使。儘管本協議有任何相反規定，本公司並無義務登記構成普通股等價物的可登記證券，而該等證券於適用的登記聲明生效日期尚未行使、轉換或交換(視何者適用而定)為普通股，但本公司應按適用持有人的要求採取任何及所有必要步驟予以合作及促進任何該等行使、轉換或交換。

6.6意向。起草第2至6節的條款主要是為了考慮在美利堅合眾國發行證券。然而，雙方承認，證券可能符合資格或在登記權利具有重大意義的美利堅合眾國以外的司法管轄區向公眾發售，或者本公司可能以美國存託憑證或美國存托股份的形式在美利堅合眾國進行發售。相應地：

(A)他們的意圖是，只要本協定提及美利堅合眾國的一項法律、形式、程序或制度，但當事各方希望在登記權具有重要意義的不同司法管轄區進行資格審查或登記，則在本協定中提及美國法律或制度時，經必要的變通後，應理解為指有關管轄區的可比法律或制度；以及

(B)同意本公司不會對美國存託憑證進行任何上市，美國存托股份或普通股的任何其他證券衍生工具，除非已作出安排令所有持有人所持有的當時尚未發行的可登記證券(按轉換為普通股計算)的至少大部分投票權的持有人合理地滿意，以確保本協議的精神及意圖得以實現，並確保本公司承諾採取必要的 行動，使持有人將享有與本協議項下的權利相對應的權利，以在美國公開發售其登記證券，猶如本公司已上市普通股而非 該等衍生證券一樣。

7.

優先購買權。

7.1一般規則。本公司特此授予按完全攤薄及兑換基準持有本公司當時已發行股本至少百分之一(1%)的每名投資者(統稱為合資格投資者及每位合資格投資者)優先認購權，以購買該等 合資格投資者S按比例持有本公司可能於本協議日期後不時發行的任何新證券(定義見下文)(及任何超額認購，見下文)的全部(或任何部分)股份(優先購買權)。為免生疑問，(I)凱雷美元實體及凱雷人民幣實體均應被視為合資格投資者，只要凱雷和S合計持有本公司股權證券 按完全攤薄、已兑換及已行使基準計算相當於本公司當時已發行股本至少百分之一(1%)，(Ii)國開行基金 只要其持有本公司任何優先股，即被視為合資格投資者，及(Iii)只要Sling持有本公司任何優先股，則應被視為合資格投資者。

7.2按比例分攤。就優先購買權而言，合資格投資者S按比例配售股份的比率為：(A)該合資格投資者持有的普通股(按全面攤薄基準計算，包括兑換後的優先股，假設已悉數轉換及行使所有已發行的可轉換及可行使證券，包括購股權)與(B)於緊接新證券發行前已發行的普通股總數(按全面攤薄基準計算，包括兑換後的優先股，並假設已全面轉換及行使所有已發行的可轉換及可行使證券，包括優先股)的比率。就按比例計算股份而言，根據任何人民幣投資者D系列認股權證或任何D系列+認股權證(視何者適用而定)將向被視為持有人發行的股份應被視為已發行及已發行。

7.3新證券。就本文而言，新證券應指在本備忘錄和細則中定義的、在本備忘錄和章程細則中定義的、在此日期之後發行的任何新證券，為清楚起見，不包括任何例外發行。

7.4程序。

(A)第一次參與通知。如本公司擬發行新證券 (在單一交易或一系列相關交易中)，本公司應向每名合資格投資者發出發行新證券意向的書面通知(首次參與通知)，説明新證券的金額及類型、價格及本公司擬發行該等新證券的一般條款。每名合資格投資者自收到任何該等首次參與通知之日起十(10)個營業日內，應以書面同意向本公司發出書面通知(首次行使通知)，並在通知內述明擬購買的新證券數量(不得超過該合資格投資者S按比例持有的新證券數量)，按首份參與通知所述價格及條款及條件，按價格及條款及條件購入至多該等合資格投資者S按比例持有的該等新證券。如果任何符合條件的投資者未能在這十(Br)(10)個營業日期限內作出書面迴應，則該符合條件的投資者將喪失按比例購買該等新證券的權利，但不應被視為放棄與任何其他新證券發行相關的任何權利。

(B)第二次參與通知；超額認購。如任何合資格投資者未能或 拒絕(全部或部分)根據上文(A)分段行使其優先購買權，本公司應根據上文(A)分段向其他已全面行使其優先購買權的合資格投資者(超額認購參與者)迅速發出通知(第二次參與通知)。每名超額認購參與者應自第二次參與通知之日起五(5)個工作日(第二次參與期間)通知公司其希望購買超過其按比例持有的新證券份額，並説明其建議購買的額外新證券的數量( 額外數量)。此類通知如果在兩(2)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出(第二次演習通知，連同第一次演習通知，統稱為 n演習通知)。因此，如果超額認購超過剩餘可供購買的新證券的總數，公司將削減每個超額認購參與者的超額認購，其超額認購的剩餘新證券的數量等於(X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以 (Ii)分數得到的乘積，分子為該超額認購參與者持有的普通股(包括完全攤薄及轉換後的優先股)數目，分母為所有超額認購參與者持有的普通股總數(包括完全攤薄及轉換後的優先股)。

(C)加入SPA。儘管根據本協議第7.1節授予合格投資者優先購買權，但選擇通過交付適用行權通知參與的合格投資者應在SPA執行期內(定義如下)與本公司按照第一份參與通知(新SPA)中規定的條款和條件與本公司簽訂相關的購股協議，未能購買該等新證券(如果完全歸因於該合格投資者) 應視為放棄該合格投資者S的優先購買權。此外，本公司有權以不低於第一份參與通知所指定的價格及條款不低於受要約人及參與的其他合資格投資者(如適用)的價格及條款繼續發行新證券。就本第7.4節而言，SPA執行期指自該合資格投資者S遞交適用的行使通知之日起至本公司擬發售及發行新證券的牽頭或聯席牽頭投資者以與新SPA大致相同的形式籤立購股協議之日起計的期間。

7.5沒有鍛鍊身體。於第二個參與期間屆滿 時，或如在發出第一份參與通知後十(10)個營業日內並無合資格投資者全面行使優先購買權，本公司應於其後九十(90)天 內完成出售第一份參與通知所述新證券，而本公司並未就該等新證券以相同或更高的價格行使本協議項下的優先認購權，且在 非價格條款下不得以較第一份參與通知所指定的更優惠的價格出售該新證券。如果本公司在該90(Br)(90)天期限內沒有發行和出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非再次根據本第7條向符合資格的投資者發售該等新證券。

8.

信息和檢查權。

8.1財務報表的交付。如果董事會沒有合理地確定符合資格的投資者是公司的競爭對手，公司應向每位合格投資者交付以下文件或報告 ：

（a） 在公司每個財政年度結束後一百八十（180）天內，提交公司該財政年度的合併利潤表、現金流量表和股東權益表以及公司截至該財政年度結束時的合併資產負債表 ，已’審計（除非董事會多數成員，包括優先董事，另有決定）由畢馬威或優先董事接受的其他認可國際會計師事務所進行， 所有內容均以英語編寫，並符合整個期間一致適用的會計準則;

(B)在首三個財政季度結束後的四十五(Br)日內，本集團的任何重大財務資料(包括但不限於與本集團的經營、發展及業務有關的收入、利潤及其他重大財務資料)，以及任何該等合資格投資者合理要求的任何其他重大財務資料；

(C)至少在每個財政年度開始前三十(30)天提交該財政年度的預算計劃；

(D)應合格投資者的要求，在提出請求後十五(15)天內，提供公司的詳細資本化表；以及

(E)與交付同時(或之後立即)發送給所有其他股東的所有文件或其他信息的副本。

儘管本第8.1條有任何其他相反規定，本公司仍可於本公司提交註冊説明書前六十(60)日起 本公司善意估計提交註冊説明書日期前六十(60)日起的期間內停止提供本説明書所載資料，前提是本公司合理斷定必須這樣做以遵守委員會適用於該註冊説明書及相關發售的規則；但 本公司不再積極採用其商業上合理的努力以使該註冊説明書生效的時間，應恢復本公司根據本條款第8.1條作出的契諾。

8.2檢驗權。集團公司契約並同意，每一合格投資者(董事會合理確定為本公司競爭對手的任何合格投資者除外)有權在正常工作時間內的任何時間自費合理地檢查各集團公司的設施、物業、記錄和賬簿，並有權與任何集團公司董事、高級管理人員、員工、會計、法律顧問和投資銀行家討論集團公司的業務、運營和條件；然而，根據第8.2節，公司沒有義務提供任何其合理和真誠地認為是行業祕密或機密信息的信息(除非有可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的信息，如果公司合理地擔心收到此類信息的合格投資者可能、將會或打算向任何競爭對手披露信息，公司也沒有義務根據第8.2節提供對任何信息的訪問。

9.

董事選舉。

9.1董事會。

(A)本公司應有一個董事會，各方同意安排本公司設立一個董事會，董事會成員如下：(I)當時由當時為本集團提供服務的管理人員或僱員實益擁有的已發行普通股的過半數投票權的持有人(為清楚起見，包括當時已發行的 和已發行的黃金股的投票權)的持有人，應有權在任何時間或不時指定、任命、罷免、更換和重新任命董事會的兩(2)名董事(每人一名普通董事)，其中一人應為本公司當時的首席執行官，提供倘若該等普通董事因任何原因終止擔任本公司行政總裁，則普通股及黃金股持有人應立即投票表決(A)罷免本公司前行政總裁(如該人士並未辭任董事會成員)；及(B)選舉該人士接替S為本公司首席執行官 作為新普通董事，(Ii)持有已發行A系列優先股的多數投票權(作為單獨類別並按轉換後基準投票)的持有人將有權在任何時間或不時指定、委任、罷免、替換及重新委任一(1)董事(A系列董事)，A系列董事應由Alliance Ventures B.V.(連同其聯營公司，？聯盟)只要聯盟持有最初向聯盟發行的A系列優先股至少60%(60%)，(Iii)持有 已發行的種子1系列優先股和系列種子2優先股(作為單一類別投票，按折算後的基礎進行投票)的多數投票權的持有人將有權在任何時間或不時指定、任命、罷免、替換和重新任命董事會中的一(1)董事(董事系列種子)，該系列種子董事應由啟明創業夥伴不時指定，L.P.、啟明董事總經理基金V，L.P.和/或其關聯公司(啟明基金)只要啟明持有最初發行給啟明的種子1系列優先股和種子2系列優先股至少60%(60%)，(Iv)已發行的b-1系列優先股的多數投票權(按轉換後的投票權)的持有人將有權隨時或不時在董事會指定、任命、罷免、替換和重新任命一(1)董事(B-1系列董事)，哪個b-1系列董事將 由宇通不時指定，只要宇通持有最初向宇通發行的b-1系列優先股至少60%(60%)，或在完全稀釋和轉換後的基礎上持有本公司全部股份的6%(6%)，(V)投資者如(X)已向本公司投資至少10000美元萬，且(Y)在D系列優先股所有持有人中持有數量最多的D系列優先股 ，則有權隨時或不時指定、指定、撤換、更換和重新任命一(1)董事(D系列董事)，及(Vi)國開行基金將有權隨時或不時指定、任命、撤換、更換和重新任命一(1)董事(D系列董事+董事、A系列董事和系列種子選手董事，統稱為優先董事，各自為董事會優先股(董事)。為免生疑問， (I)如果聯盟不再持有最初向聯盟發行的A系列優先股至少60%(60%)，則A系列董事應由已發行A系列優先股的多數投票權指定 (作為單獨類別並按折算後的基礎投票)；(2)如果啟明不再持有原向啟明發行的種子1系列優先股和種子2優先股至少60%(60%)，則董事種子系列由已發行的種子1系列優先股和種子2系列優先股的多數投票權持有人指定(按單一類別投票，按折算後的基準投票)；(3)如果宇通不再持有原來向宇通發行的b-1系列優先股的至少60%(60%)，且按完全稀釋和轉換後的基準持有本公司全部股份的6%(6%)以下，則b-1董事系列應由已發行的b-1系列優先股的多數投票權持有人指定(按轉換後的基準投票)；及(Iv)若有兩名或以上投資者已向本公司投資至少10000美元萬，並在D系列優先股的所有持有人中平分持有最多數量的D系列優先股，則D系列董事應由該等投資者共同指定或由該等投資者各自輪流指定。作為普通董事的首席執行官對提交董事會或任何集團公司批准的任何事項擁有四(4)票，彼此董事 有一(1)票，但D系列董事一旦根據上文第9.1(A)(V)條被任命，作為普通董事的首席執行官的投票權將自動從四(4)票增加到五 (5)票。

(B)每名優先董事均有權根據S酌情決定權成為董事會任何委員會的成員。

(C)只要CMC持有本公司任何優先股，CMC即有權在任何時間或不時指定、委任、罷免、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員。

(D)只要IDG持有本公司任何優先股，IDG即有權於任何時間或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員，惟在 情況下，直至IDG結束一週年後方可行使此項權利。IDG關閉後，IDG可隨時對集團公司的業務進行詳細的獨立評估，以評估任何集團公司是否為TID美國業務，認股權證(定義見適用於IDG的C-1系列優先股購買協議)應採取一切必要行動，與IDG合作進行此類評估。就本款而言，IDG應包括IDG的任何關聯公司或子公司以及IDG及其各自的關聯公司或子公司的任何代理人或代表。

(E)只要凱雷按已行使的基準持有本公司的任何優先股，凱雷即有權隨時或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員。

(F)只要AllinDrive按行權基準持有本公司任何優先股，AllinDrive即有權於任何時間或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員。

(G)只要博世持有本公司任何優先股，博世即有權隨時或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員，惟如博世已成為本公司的競爭對手，博世應導致其指定觀察員辭職，而其指定及委任董事會觀察員的權利將立即終止。

(H)只要中國-阿聯酋基金按已行使基準持有本公司任何 優先股，但無權指定、委任、罷免、替換及重新委任D系列董事，則中國-阿聯酋基金即有權隨時或不時指定、委任、罷免、替換及重新委任一(1)名董事會觀察員。

(I)只要賽靈持有本公司任何優先股，賽靈將有權於任何時間或不時指定、委任、撤換、更換及重新委任一(1)名董事會觀察員(連同CMC、IDG、凱雷、AllinDrive、博世、中國-阿聯酋基金根據本第9.1條前述規定分別指定的觀察員，統稱為該等觀察員及各一名觀察員)。

(J)每名觀察員均有權以無表決權的觀察員身份出席理事會的所有會議。本公司和董事會應向每位觀察員提供所有通知、會議紀要和材料的副本，其方式與向董事提供的相同，且每位觀察員有權向其指定投資者和該指定投資者的關聯公司的高級管理人員、僱員、股東、董事、法律顧問和/或專業顧問披露所獲得的信息，並與其討論該等事項，以瞭解其履行各自責任的情況，但觀察員應同意以保密和信託的方式持有所提供的信息。並被允許向第三方披露此類信息，方式與董事遵守其受託責任的方式相同。觀察員可被排除在討論S集團戰略、專有資料或商業祕密的董事會會議部分，只要董事會真誠地認為該觀察員出席該會議或其部分會議會導致該觀察員向競爭對手披露與本業務及本集團公司有關的商業祕密。儘管有上述規定，此第9.1(J)節前一句中的限制不適用於(I)凱雷任命的觀察員，只要CAP Growth II毛里求斯有限公司和 北京凱雷二期投資中心(有限合夥)共同實益擁有未償還股權附帶的投票權少於20%(20%)，且CAP Growth II毛里求斯有限公司或北京凱雷二期投資中心(有限合夥均無權指定任何董事進入任何受僱人士的董事會，直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的或此後成立的))，在業務中(任何集團公司除外)， 或(Ii)博世或艾倫驅動(視情況而定)任命的觀察員，只要博世或艾倫驅動(視情況而定)實益擁有博世或艾倫驅動未償還股權證券附帶投票權的20%(20%)以下，且博世或艾倫驅動(以適用為準)無權指定任何董事直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的)，在符合所有適用法律(包括但不限於適用的反壟斷法)的情況下，在業務中(任何集團公司除外)。

9.2表決協議。

(A)就每一次董事會董事選舉而言，本公司每名有投票權證券持有人須於每次本公司股東大會上投票，或代替任何有關會議，就本公司所有S有投票權證券持有人向S給予書面同意(視情況而定)，以促使選舉或重選為董事會成員，並在根據第9.1條指定的每名個人繼續任職期間，反對根據第9.1條指定的任何被提名人，並反對根據第9.1條指定的任何被提名人。

(B)根據第9.1節指定的任何董事或觀察員，只有在根據第9.1節有權指定該董事或觀察員的個人或團體投票或書面同意的情況下，才可出於或無理由地從董事會撤職，且雙方同意在沒有該投票或書面同意的情況下不尋求、投票支持或以其他方式罷免任何該董事或觀察員。當時有權指定任何 個人為董事或董事會觀察員的任何人士或人士團體，均享有專有權利隨時或不時罷免任何有關董事或觀察員，以及填補因任何董事或觀察員身故、傷殘、退休、辭職或撤職或出現任何其他空缺而造成的任何空缺，且雙方均同意就行使該權利與該人士或該人士團體合作。本公司每名有表決權證券持有人均同意於本公司股東大會上投票予S各自的本公司有表決權證券(並獲書面同意以代替該等證券)，以支持上述規定。

9.3個替補。在適用法律和本協議的規限下，每名董事或觀察員應有權指定一名替補出席任何董事會會議，該董事的替補應被允許出席所有董事會會議並代表她或他作為替補的董事投票。

10.

保護條款。

10.1集團公司需要獲得多數優先股持有人批准的行為。無論本協議或任何集團公司章程文件中包含的任何其他內容，任何集團公司不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做下列任何事情，各方應促使各集團公司不做，且每個集團公司的股東應促使該集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做以下任何事情，無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接或間接的，也無論是否通過修訂、合併、合併、安排方案、合併。除非獲得多數優先股持有人的書面批准，否則：

(A)增加、減少或取消本公司的法定或已發行股本，或(根據員工持股計劃除外)D系列權證、D+系列權證或額外融資，發行或配發本公司的任何股權證券；增加、減少或取消本公司的法定或已發行股本(或註冊資本，視情況而定)，或採取任何行動，以稀釋或減少本公司對本公司以外任何集團公司的有效持股量；

(B)購買、贖回或以其他方式收購任何股份，但以下情況除外：(1)與服務提供商的服務終止有關；(2)根據優先購買權和共同銷售協議；或(3)與觸發事件有關(如備忘錄和章程細則所界定)；

(C)修訂或終止員工持股計劃，或為本公司及/或任何其他集團公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問的利益而採納、承擔、修訂或終止任何其他股權激勵計劃或類似安排，包括根據該計劃預留髮行的股權證券總數的任何增加；

(D)授權、設立或發行具有高於 或與優先股平價的優先權、優先權或權利的任何類別的股份，例外發行除外；

(E)將任何流通股重新分類或修訂為具有優先於優先股或與優先股平價的優先權、優先權或權利的股份 ；

(F)停止經營或經營本公司及/或其他集團公司的業務，或改變其業務活動的任何部分，但在正常業務過程中除外；

(G)出售或處置全部或大部分商譽或集團公司作為整體的資產；

(H)完成或完成任何被視為清盤事件或其他合併、合併或其他公司重組，或任何交易或任何對本集團有重大意義的集團公司超過50%投票權轉讓的交易或一系列交易；

(I)通過任何決議將本公司及/或任何其他集團公司清盤，或申請委任一名接管人、經理或司法經理或類似人員；

(J)以股息(中期及最終股息)或其他方式，在任何集團公司的股東之間作出任何利潤分配；

(K)對黃金股採取任何行動，但與觸發事件有關的行動除外，或避免對黃金股採取與觸發事件有關的任何行動；

(L)對任何集團公司的組織章程大綱、章程細則或同等文件進行任何 修改或修改；

(M)修改此 第10.1節。

10.2集團公司需要董事會批准的行為。無論本協議或任何集團公司章程文件中包含的任何其他內容，任何集團公司不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行下列任何行為，任何一方不得允許任何集團公司，且每個集團公司的股東不得允許該集團公司採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行任何下列行為，無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接或間接，也無論是否通過修訂、合併、合併、安排方案、合併、合併、除非得到董事會批准(包括多數優先董事的批准)，否則：

(A)採取任何具有稀釋或減少本公司股東有效持股的效果的行動，但根據員工持股計劃或根據第10.1節批准的情況除外；

(B)進行任何股權投資或簽訂任何涉及金額超過20,000,000美元的合資企業協議，除非年度業務計劃中明確規定支付或支出；

(C)轉讓或許可本公司和/或任何其他集團公司擁有的任何商標、專利或其他知識產權，但在正常業務過程中除外；

(D)設立、準許設立或發行任何債權證，構成對本公司及/或任何其他集團公司的所有或任何業務、資產或權利的質押、留置權或押記(不論是以固定或浮動抵押、按揭產權或其他抵押的方式)，但為在任何財政年度的任何時間從銀行或其他金融機構取得不超過40,000,000美元(或其等值的其他貨幣)或80,000,000美元的借款，則不在此限；

(E)設定、授權設定、發行或授權發行任何債務證券，或設定任何留置權或擔保權益 (業主、機械師、物料工、工人、倉庫工人及其他類似人士在正常業務過程中產生或招致的購置款留置權或法定留置權除外)，或因借入款項而招致其他債務，包括擔保下的債務及或有債務，如任何集團公司在採取上述行動後，借入款項的總負債將超過20,000,000美元；

(F)批准集團公司的年度業務計劃；

(G)支付或授權任何集團公司支付或批准超過4,000,000美元的任何一筆或一系列相關付款或其他支出，除非年度業務計劃中考慮或允許此類付款或支出；

(H)訂立、授權訂立或完成處置任何集團公司價值超過4,000,000美元的資產的任何協議，不論是單筆或一系列相關交易，除非年度業務計劃中已考慮或準許這種處置；

(I)對以前採用的會計政策進行任何修訂或改變公司的財政年度；

(J)委任或更換本公司及/或任何其他集團公司的核數師；

(K)增加或減少董事的法定人數；及

(L)修改本第10.2節。

10.3集團公司需要優先董事批准的行為。 即使本協議或任何集團公司的章程文件中有任何相反規定，除非獲得當時在任的所有優先董事和D系列多數優先股持有人的書面批准，否則本公司不得，也不得允許任何其他集團公司直接或間接地、無論是否通過修訂、合併、合併、安排方案、合併或其他方式，採取、允許、批准、授權、同意或承諾 下列任何行為：

(A)完成不屬合資格首次公開招股的公司首次公開招股；

(B)免去徐先生韓的本公司行政總裁職務；

(C)完成或完成任何被視為清盤事件或其他合併、合併或其他公司重組，或任何交易或 任何集團公司超過50%投票權轉讓的交易或系列交易，但不包括與符合資格的首次公開招股或以反映本公司估值不低於30億的價格出售本公司(定義見章程大綱及細則)的交易或系列交易；

(D)轉讓或許可公司擁有的任何材料知識產權(如D系列D+優先股和認股權證購買協議所定義)；

(E)訂立、終止或修訂任何管制文件或任何其他使本公司能夠綜合集團公司財務報表的合約或安排；及

(F)修改此 第10.3節。

但根據本條款第10.3條，D系列優先股多數持有人的否決權將於(X)中國-阿聯酋認股權證下的行權期屆滿和董事下的行權證 下的行權期屆滿或(Y)根據本條款第9.1(A)條指定D系列優先股的日期自動失效。

10.4集團公司需要獲得D系列多數優先股持有人和D系列+多數優先股持有人批准的行為。無論本協議或任何集團公司章程文件中包含的任何其他內容，在不損害第10節任何其他規定的情況下，任何集團公司不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做以下任何事情，各方應促使各集團公司不做，且每個集團公司的股東應促使該集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾做以下任何事情，無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接或間接的，也無論是否通過修訂。合併、合併、安排方案、合併或其他，除非獲得D系列多數優先股持有人和D系列+多數優先股持有人的書面批准：

(A)完成不屬合資格首次公開招股的公司首次公開招股；

(B)以反映公司估值低於拖累門檻估值(如備忘錄及章程細則所界定)的價格，完成或完成任何被視為清盤事件；及

(C)修改本第10.4節。

11.

附加契諾。

11.1優先購買權及聯售協議。每一方均已正式訂立，並應正式遵守和履行優先購買權和共同銷售協議項下的所有義務。

11.2集團公司業務。除持有附屬公司權益外，未經多數優先股持有人同意，本公司不得從事任何業務或經營。其他集團公司的業務應僅限於本公司的業務，除非獲得董事會的批准和根據第10條所需的任何批准。

11.3安全註冊。如果公司股權證券的任何持有人或實益所有人(每個證券持有人)是通告37中定義的國內居民，並且在其他方面受到任何適用的外管局規則和法規下的安全登記或報告要求的約束，則該 證券持有人應採取商業上合理的努力，遵守外管局規則和法規下適用的安全登記或報告要求，各方(投資者除外)應採取商業上合理的努力，迅速從該證券持有人那裏獲得授權書，並應盡最大努力促使該授權書下的指定代表代表該證券持有人迅速採取該等行動並簽署該文書，以遵守外管局規章制度下適用的安全登記或報告要求。

11.4控制文件。密鑰持有人和集團公司應確保相關控制文件的各方充分履行其各自的義務，並履行控制文件的條款和意圖 。除非各方另有協議，否則對任何控制文件的任何終止、重大修改或放棄或重大修改均須徵得多數優先持有人的書面同意。若任何控制文件在生效日期後在中國法律下變得非法、無效或無法執行，各方(投資者除外)應作出商業上合理的努力，設計一個令主要優先股持有人合理滿意的可行替代法律架構，以儘可能落實各控制文件內各方的意圖及其下的經濟安排。

11.5對子公司的控制。除非訂約方另有協議，否則本公司應作出並維持令多數優先股持有人合理滿意的安排，以使本公司(I)在任何時候均可控制彼此集團公司的營運，及(Ii)在任何時間均獲準在根據會計準則編制的本公司綜合財務報表中適當地綜合其他集團公司的財務 業績。

11.6經營業務的權利。本公司在此同意並確認 安聯或博世為專業投資機構，並據此審核多家企業的業務計劃及相關專有信息，其中一些企業可能直接或間接與本公司的S業務形成競爭(如 目前正在進行或目前擬進行的)。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，聯盟或博世不對公司因(Br)(I)聯盟或博世在與公司競爭的任何實體中的投資，或(Ii)聯盟或博世的任何合夥人、高級管理人員、員工或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動而提出的任何索賠承擔責任，無論 該行動是否作為該競爭公司的董事會成員而採取，也不論該行為是否對公司造成不利影響；但是，前述規定並不免除 (X)聯盟或博世因未經授權披露根據本協議獲得的S公司機密信息而承擔的責任，或(Y)董事或本公司的任何高管因其對本公司的受信責任而承擔的任何責任 。

11.7保險。本公司應於本協議生效之日起九十(90)日內，按董事會滿意的金額及條款及條件，向財務穩健及信譽良好的保險公司董事及高級管理人員取得責任保險，並將盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會決定終止該等保險為止。

11.8董事會事務。

(一)集團公司董事會。只要宇通根據第9.1節繼續有權任命董事在公司內，宇通就有權任命一(1)董事為廣州偉瑞德科技有限公司(廣州文遠知行科技有限公司)董事會成員和每個集團公司(不包括美國公司董事會)：(1)每年產生超過人民幣1億元的收入；(2)佔集團公司年總收入的20%以上；或(3)該集團公司單獨產生的管理費和開支(包括研發費用)超過人民幣100,000,000元/年，但如果該公司能夠通過電子郵件或其他方式提供證據或解釋，使宇通合理地信納 該集團公司可能會對該集團公司的效率產生不利影響，或其與相關第三方的合作也持有該集團公司一定的股權，宇通無權任命任何董事為該集團公司(本公司除外)的成員。凡與各集團公司董事會會議或董事獨家執行決議有關的材料，應及時送達公司全體董事。

11.9遵守法律；登記。

(A)集團公司應且各委託人應促使集團公司在所有重大方面遵守所有適用法律，包括關於外國投資、公司註冊和備案、進出口、海關、外匯、電信和電子商務、知識產權、網絡安全、數據安全和隱私、勞工和社會福利以及税務的法律，並獲取、制定和維持與各集團公司目前根據適用法律進行的設立和運營有關的相關政府機構的所有協議。在不限制前述一般性的原則下，任何集團公司不得，且各方(除投資者外)不得促使各集團公司，且各方應確保其及其各自的關聯公司及其各自的官員、董事和代表不得直接或間接(A)向任何政府官員提供或給予任何有價值的東西，目的是獲得任何不正當的利益，影響或影響任何該等人的任何行為或決策，協助任何集團公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或 直接向任何人或構成賄賂。回扣、非法或不當支付，以幫助任何集團公司獲得或保留業務，(B)採取任何其他行動，在每一種情況下，違反適用的反腐敗法、反洗錢法或全球貿易法律和法規，或(C)建立或維持任何集團公司擁有所有權但未記錄在 該集團公司賬簿和記錄中的任何基金或資產。

(B)各委託人和集團公司同意，集團公司將繼續完全遵守適用的全球貿易法律和法規，並且不會直接或間接與任何受限制國家、通常居住在受限制國家的個人或根據受限制國家的法律註冊的實體開展業務，除非獲得OFAC頒發的一般或特定許可證允許，不參與任何未經美國政府授權的抵制，或以其他方式違反適用的全球貿易法律和法規。

(c)各委託人和集團公司同意，集團公司和集團公司的各子公司應制作和保存賬簿、記錄和賬目，以合理的詳細信息準確和公平地反映集團公司和集團公司的各子公司的交易和處置資產，並設計和維護符合會計準則的內部會計 控制系統。’

(d)集團公司同意，他們應在合理的 期限內採用並實施足以預防、發現和阻止違反適用於任何集團公司的任何反腐敗法、反洗錢法或全球貿易法和法規的合規程序、培訓和監控計劃。

(E)在不限制前述一般性的原則下，各主要持有人及各集團公司應確保按其要求向中國政府主管部門提交的所有備案和登記均應按照相關規則和法規正式完成，包括在商務部、信息產業部、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局、税務局、海關、產品登記機關和上述每個政府主管部門的當地對應機構(視情況而定)進行的任何此類備案和登記。

11.10股票期權計劃。

(A)除非經董事會在多數優先董事同意下另行批准，根據員工持股計劃授出或發行的所有股份、購股權或其他證券或獎勵將歸屬如下：其中25%(25%)將於該等股份、期權或其他證券或獎勵的適用歸屬開始日期一週年歸屬，其餘的 將於未來三十六(36)個月按月平均分期付款歸屬。除非經董事會在多數優先股董事同意下另行批准，否則本公司不得修訂、修改、終止、放棄或以其他方式全部或部分更改與任何現有僱員或服務提供者訂立的任何股份購買、股份限制或購股權協議，而有關修訂將導致該等協議與第11.10條的規定相牴觸。

(B)於生效日期後，本公司應在實際可行範圍內儘快，並應 安排各集團公司取得所有政府機關的所有授權、同意、命令及批准，而該等授權、同意、命令及批准可能是或有需要根據中國法律在中國實施員工持股計劃；惟如尚未取得任何政府當局就該等發行所需或適當的授權、同意、命令或批准，本公司 不得根據員工持股計劃向中國的任何承授人授予任何獎勵或發行任何股份。

11.11税務事宜。

(A)就美國聯邦所得税而言，任何集團公司均不會採取與其將本公司視為公司的做法不一致的任何行動，也不會選擇被視為美國聯邦所得税的公司以外的實體。

(B)本公司應並應促使其各附屬公司利用其商業上合理的努力安排其管理及業務活動，以使本公司及其各附屬公司在税務上不會被視為居民，或 在其組織所在司法管轄區以外的司法管轄區內須繳納所得税。

(C)本公司應 盡其商業上合理的努力，避免本公司或其任何附屬公司未來成為PFIC。在本公司每個納税年度結束後四十五(45)天內，本公司應與信譽良好的會計師事務所協商，確定本公司或其任何子公司在該納税年度是否為PFIC(包括是否適用於PFIC地位的任何例外)。如果本公司確定本公司或其任何子公司在該課税年度是PFIC (或如果政府當局或投資者通知本公司它已如此確定)，它應在該課税年度結束後六十(60)天內，向作為美國個人的每個 優先股持有人(包括被視為持有人)以及在該持有人中持有直接或間接權益的每個美國人(間接US 投資者)(下稱，統稱為PFIC股東)：(I)本公司合理獲得的所有信息，以允許該PFIC股東(A)準確地準備其美國納税申報單，並 遵守因其在本公司的投資而產生的、與本公司或其任何子公司有關的任何其他報告要求(如果有的話)，以及(B)就本公司(或其任何子公司)進行任何選擇(包括根據守則第1295節進行的合格選舉基金選擇)；以及(Ii)《財務管理條例》1.1295-1(G)節所述的完整的PFC年度信息報表。只有當優先股的相關持有人以書面形式要求本公司向該間接美國投資者提供上述資料時，本公司才須向該間接美國投資者提供上述資料。

(D)每個密鑰持有者分別且不是共同表示該人 不是美國人，並且該人並非由任何美國人直接或間接全部或部分擁有。每個密鑰持有者應在其美國人身份隨後發生任何變化時立即向公司發出書面通知。本公司應盡其商業上合理的努力，避免本公司或其任何子公司未來成為氟氯化碳。應優先股持有人(包括被視為持有人)不時提出的書面要求，本公司將迅速以書面形式提供有關其股東及各股東的直接及間接權益持有人的資料，而該等資料足以供優先股持有人決定本公司是否為氟氯化碳。如本公司並不擁有優先股持有人作出決定所需的所有資料，本公司應立即從其股東處取得該等資料。本公司應(I)應優先股持有人的書面要求，及時提供該持有人要求的所有資料，以滿足其(或任何間接美國投資者S)因其在本公司的投資而產生的、與本公司或其任何附屬公司被歸類為氟氯化碳有關的美國聯邦所得税申報要求。本公司及其各附屬公司應盡其商業上合理的努力，避免在本公司或其任何附屬公司為氟氯化碳的任何課税年度產生根據守則第951條須計入該優先股持有人(或任何間接美國投資者)收入內的收入。

(E)本公司應遵守，並應促使其每一家子公司遵守優先股持有人告知本公司為使其能夠遵守任何適用的美國税務規則所必需的所有記錄保存、報告和其他要求。本公司亦應向每位優先股持有人 提供該優先股持有人合理要求的任何資料，使該優先股持有人能夠遵守任何適用的美國税務規則。

(F)本公司因提供其需要提供或要求提供的資料而招致的費用，以及本公司因採取或促使採取本節所述的行動而招致的費用，應由本公司承擔。

(G)各集團公司同意盡合理最大努力(A)向各投資者提供合理可得的任何資料 及任何合理所需的税務表格，使有關投資者可擬備任何報税表及(B)讓各投資者及其税務顧問可合理接觸各集團公司的S税務顧問，以協助 有關投資者擬備任何該等報税表。

(H)本公司將確保不會要求投資者就根據本協議認購D系列優先股而向中國税務機關提交任何報税表 根據本協議當日有效的中國法律。

(I)如本公司知悉 本公司有合理可能成為本公司註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民，本公司應盡合理最大努力通知每位投資者。

11.12無 宣傳。未經本公司事先書面同意，任何一方均不得在任何時間發佈與本協議或本協議所載事項有關的任何新聞稿或其他公開文件或發表任何公開聲明；但前述規定不適用於任何一方根據適用法律或法規要求發佈的任何公告，只要本公司在該公告發表前有合理時間審查該等公告並提供意見 (擬作出該公告的一方應合理及真誠地考慮本公司所要求的修訂)。

11.13保密。

(A)各投資者分別而非共同同意，該投資者(A)將保密，(B)不會披露、泄露或用於任何目的(監控其在本公司的投資除外)和(C)將按照本協議的條款(包括本公司S打算提交註冊聲明的通知)從本公司獲得的任何機密信息保護到與保護自己的機密信息相同的程度。除非該保密信息(I)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反第11.13節的規定除外)，(Ii)該等保密信息是或曾經由該投資者獨立開發或構思而未使用本公司的S保密信息，或(Iii)該第三方在不違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務的情況下向該投資者知曉或披露該等保密信息；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息(A)，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務，前提是此等人員負有對此類信息保密的合同或法律義務；(B)向從該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者披露，前提是該潛在購買者同意遵守第11.13節的規定；(C)向任何聯屬公司、 該投資者的合夥人、成員、股東或全資附屬公司披露，條件是該投資者告知該等人士該等資料屬機密，並指示該等人士對該等資料保密；或(D)法律另有規定，但該投資者須迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟協助本公司尋求保護令或其他 保密處理，並將任何該等所需披露的程度減至最低。

(B)本節的規定將終止並取代本協議任何一方就本協議擬進行的交易簽署的任何單獨保密協議的條款，包括公司和投資者就本協議擬進行的交易簽訂的任何條款説明書、意向書、諒解備忘錄或其他類似協議。

11.14投資者契約。各投資者應作出商業上合理的努力，以確保其對S股權證券的所有權不會根據適用的證券法成為本公司完成合格首次公開募股的重大障礙。若根據承銷商或本公司就本公司首次公開招股聘請的法律顧問的書面意見，投資者S持有本公司股權證券可能會對本公司根據適用證券法完成合資格首次公開招股構成重大 障礙，則該投資者應在收到該書面意見後十(10)個營業日 (或本公司與該投資者同意的較長期間)內作出本公司合理要求的必要調整，以消除該等障礙。在收到承銷商或公司為首次公開發行聘請的法律顧問的書面意見 概述中國證監會就公司首次公開發行的股東和最終受益人支票提出的要求後，如果該投資者拒絕或沒有在十(10)個營業日內採取中國證監會要求的適當行動 ，公司有權(但沒有義務)以相當於(I)系列b-1優先股、b-2系列優先股的價格贖回該投資者持有的股權證券。B-3系列優先股、C-1系列優先股、D系列優先股和D+系列優先股，相關股權證券的贖回價格(見備忘錄和章程)；或(Ii)就SEED-1系列優先股、SEED-2系列優先股及A系列優先股而言，為適用原始發行價(定義見 備忘錄及細則)的100(100%)，另加於相關股權證券(公司回購權利)發行日期按8%(8%)的簡單年利率計算的利息。為免生疑問，(A)未經董事會事先書面批准，本公司不得對本公司任何股東行使本公司購回權利；及(B)本公司股東或被視為持有人 無權指示、指示或要求本公司或董事會就其本身或本公司任何其他股東行使本公司購回權利。

12.

其他的。

12.1終止。本協議經雙方同意後終止。第7、9、10和11節(第11.3節和第11.9節除外)的規定在合格IPO完成時終止。如果本協議終止，各方將被解除其在本協議項下的義務，但在本協議終止後明確或以其他方式聲明繼續存在的任何義務除外(包括第2至6款和第12款下的義務)。如果任何一方在本協議終止前違反了本協議，則不應免除其在終止時或之前因違反本協議而產生的義務或責任。

12.2進一步保證。根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方同意在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動、進行或導致進行、簽署此類其他文書，並協助和合作本協議其他各方根據適用法律或以其他方式以最迅速可行的方式完成和實施本協議所設想的交易。

12.3轉讓和調撥；沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應符合其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力，但不得以任何第三方的利益為前提。任何投資者在本協議項下的權利(包括登記權)可就該投資者持有的本公司股權證券的轉讓而轉讓(連同相關義務)，但僅限於該轉讓的範圍內。除非本協議另有明文規定，否則未經其他各方書面同意，不得轉讓本協議和本協議項下其他各方的權利和義務。本公司 不得登記將本公司的任何股權證券轉讓或轉讓給任何非當事一方的人士，直至該人以附表D的形式簽署並向本公司交付一份入會契據( 入會契據)。本公司任何股權證券的任何轉讓或轉讓均屬無效，除非及直至有關加入契約已籤立及交付本公司為止。在任何受讓人簽署並交付加入契約後，該受讓人應被視為本協議的締約方，就像該受讓人S的簽名出現在本協議的簽字頁上一樣。

12.4適用法律。本協議應受香港法律管轄並在香港法律下解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。

12.5爭議解決。

(A)因本協議或本協議的解釋、違反、終止、有效或無效而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應在爭議一方要求時提交仲裁，並向另一方發出通知(仲裁通知)。

(B)爭議須由香港國際仲裁中心(HKIAC)按照香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(HKIAC規則)在香港通過仲裁解決。仲裁地點為香港。應有一(1)名仲裁員。香港國際仲裁中心理事會應選出具有在香港執業資格的仲裁員。

(C)仲裁程序應以英語進行。如果HKIAC規則與本節的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，應以本節的規定為準。

(D)仲裁的每一方當事人應相互合作，充分披露該另一方當事人要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，併為其提供完全的查閲機會， 僅受對該當事人具有約束力的任何保密義務的約束。

(E)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(F)仲裁庭應嚴格按照香港的實體法對仲裁各方提交的任何爭議作出裁決，而不考慮其中的法律衝突原則，並且不適用任何其他的實體法。

(G)爭議的任何當事一方有權在仲裁庭組成之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(H)在仲裁庭對爭議進行裁決的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。

12.6個通知。根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應 親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到附表C所示的相關方地址 (或按照本節規定提前十五(15)天向本協議其他各方發出書面通知)。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應視為通過以下方式完成：(I)遞送(或當遞送被拒絕時)和(Ii)包含該通知的信件按上述方式發送後兩(2)個工作日屆滿時(I)遞送(或當遞送被拒絕時)，並通過國際公認的快遞服務通過第二天或第二天的快遞服務適當地註明地址、預付 並通過第二天或第二天的快遞服務寄送包含該通知的信件，並附上書面的送達確認書。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應視為通過適當的地址並通過發送機構發送通知，並附有送達的書面確認，並在上述日期生效，如果該日是營業日，且在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日。儘管有上述規定，但如果指定了帶有副本的地址，則還必須以上述方式向該地址發出通知，以使該通知、請求、同意或本協議項下的其他通信生效。

12.7費用。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.8權利累計；具體履行。在違反本協議任何條款的情況下，本協議一方的每項和所有權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施累積在一起的，並且是該等權利、權力和補救措施的補充。行使或部分行使任何權利、權力或補救辦法，不構成對該權利、權力或補救辦法的排他性選擇，也不構成放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方 承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得禁止令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

12.9繼承人賠償。如本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他人士 且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當撥備，使本公司的繼承人及受讓人承擔本公司與 在緊接交易前生效的董事會成員的賠償責任，不論該等責任載於章程大綱及章程細則或其他地方(視乎情況而定)。

12.10可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。但是，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內根據任何此類適用法律無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應被視為已修改以符合該法律的最低要求，或者，如果由於任何原因未被視為已如此修改，則其無效、非法或不可執行的範圍僅限於該無效、非法或可執行性限制的範圍內，而不影響本協議的其餘條款，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

12.11修正案和豁免。本協議中的任何規定(附表 A-3(視情況適用)、附表b和附表C除外，可在根據本協議第12.18節增加一名投資者時予以更新)可以修改，並且只有在得到(I)本公司；(Ii)多數優先股持有人的書面同意後，才可以(一般地或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地)放棄遵守； 和(Iii)持有普通股至少多數投票權的人，這些普通股由當時為本公司提供服務的管理人員或員工實益擁有(為此，包括當時已發行和已發行的黃金股的投票權)；但條件是：(I)對第9.1(A)(Ii)節的任何修改也將需要Alliance的額外書面同意；(Ii)對第9.1(A)(Iii)節的任何修改也將 也需要啟明的書面同意；(Iii)對第9.1(A)(Iv)節的任何修訂須徵得宇通的書面同意；(Iv)對第9.1(A)(V)節的任何修訂須徵得投資者的書面同意，且(Br)(X)已向本公司投資至少10000美元萬，且(Y)持有D系列優先股的所有持有人中數量最多的D系列優先股；(V)對第9.1(A)(Vi)條的任何修改都將需要獲得CDBC基金的書面同意；(Vi)對第9.1(C)條的任何修改將需要獲得CMC的書面同意；(Vii)對第9.1(D)節的任何修訂將需要獲得IDG的書面同意，(Viii)對第9.1(E)節的任何修訂將需要凱雷的書面同意，(Ix)對第9.1(F)節的任何修訂將需要獲得AllinDrive的書面同意，(X)對第9.1(G)節的任何修訂將需要博世的書面同意，(Xi)對第9.1(H)款的任何修改將需要得到中國-阿聯酋基金的書面同意，以及(12)對第9.1(I)款的任何修改將需要賽航的書面同意。 儘管有上述規定，(A)任何一方均可在未徵得任何其他方同意的情況下，通過由該方簽署的書面文件，放棄遵守本協議的任何條款(無論是一般地或在特定情況下，並且是追溯或預期的)。(B)未經任何投資者的書面同意，不得修改或終止本協議，也不得放棄對任何投資者遵守本協議的任何條款，除非該等修改、終止或豁免以相同方式適用於所有投資者(雙方同意，就某一特定交易放棄第7條的規定，應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，如果該豁免根據其條款而適用，儘管某些投資者仍可通過與本公司的協議在該交易中購買證券)。及(C)如對任何特定類別優先股(主體類別)的任何條文作出的修訂對該特定類別優先股(主體類別)的持有人的負面影響大於對任何其他類別優先股的影響，則本協議任何條文的修訂均不會對該特定類別的優先股(主體類別)的持有人有效或可予強制執行，除非該等修訂已獲得該主體類別至少過半數投票權的持有人書面批准。根據本條款作出的任何修改或放棄對本協議的所有各方均具有約束力。對於本合同項下的任何修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面形式同意此類修改、終止或放棄的任何一方。

12.12沒有豁免。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，將不被視為放棄該條款、約定或條件，也不會被視為在任何其他時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持嚴格遵守該權利、權力或補救措施。

12.13延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；也不得將任何單一違約或違約的放棄視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

12.14不得推定。雙方承認，要求對本協議中任何聲稱的含糊之處作出解釋的任何適用法律不適用於起草本協議的一方，並明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服，因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求準備的。

12.15副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的效力而言，簽名的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

12.16整個協議。本協議(包括本協議的所有附表和附件)與其他交易文件一起，構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議標的的所有其他 協議，包括但不限於先前協議。

12.17股份分拆等的調整凡本協議提及某一特定數目的本公司股份， 則於相關類別或系列股份發生任何分拆、合併或派發股息時，本協議所指的特定股份數目將自動按比例調整(視情況而定)，以反映該等分拆、合併或股份派息對該類別或系列股份流通股的影響。

12.18新增投資者。即使本協議有任何相反規定，如本公司於本協議日期後根據D系列優先股及認股權證購買協議、D系列優先股及認股權證購買協議、A系列認股權證、D系列認股權證或D+認股權證發行額外的優先股 股，則該等優先股的任何購買者(如尚未成為投資者)可透過簽署及遞交本協議的額外對應簽署頁而成為本協議的一方，此後就本協議下的所有目的而言應被視為投資者 。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下投資者和持有人的所有義務約束，則無需投資者採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

12.19委託書的授予。如任何主要持有人未能就本協議所持有的本公司證券投票，以執行本協議的規定及達致本協議的目的，則該主要持有人特此向本公司指定的人士授予一份委託書，連同該關鍵持有人所持有的本公司所有股權證券的權益，該委託書將不可撤銷，直至本協議根據其條款終止或本章節根據本條款第12.11節被修訂以取消授予該委託書為止， 以投票表決所有該等股權證券以執行本協議的規定及達到本協議的目的。

12.20當作持有人。所有股份持有人在此同意，如股東根據本協議、備忘錄及細則及/或優先認購權及聯售協議進行投票，彼等須徵詢被視為持有人的意見，並經考慮 被視為持有人的意見後，彼等投票的方式應與根據投資協議、人民幣投資者D系列認股權證及D+系列認股權證(如 適用)向被視為持有人發行的所有股份均已發行及尚未發行的情況相同。所有股份持有人進一步同意，而本協議其他各方亦同意，被視為持有人於任何時間均有權享有本協議、備忘錄及章程細則及優先認購權及聯售協議中給予適用類別及 系列優先股持有人的所有權利，猶如該等被視為持有人已根據投資協議、人民幣投資者D系列認股權證及D系列+認股權證(視何者適用而定)全面行使其各自購買該等優先股的權利。儘管本協議有任何相反規定，但在符合D系列人民幣投資者為一方的人民幣D系列權證和人民幣貸款協議(定義見D系列優先股和認股權證購買協議)的條款和條件下，如果該D系列人民幣投資者未能根據該D系列人民幣投資者作為一方的人民幣投資者D系列權證和人民幣貸款協議(定義見D系列優先股和認股權證購買協議)的條款和條件，以美元向本公司支付相應金額的行使價，若D系列人民幣投資者未能獲得本公司的豁免或延期，D系列人民幣投資者S在本協議中的任何及所有權利、優惠及特權(包括其作為當作持有人的權利、優惠及特權)、備忘錄及細則以及優先購買權及聯售協議將自動及立即終止。儘管本協議有任何相反規定，但受D+系列權證和人民幣貸款協議(定義見D+優先股和認股權證購買協議和國開行認股權證購買協議)的條款和條件的約束，D+人民幣投資者是其中一方，若該D+人民幣投資者未能根據D+系列認股權證及該D+人民幣投資者為立約一方的人民幣貸款協議(定義見D+優先股及認股權證購買協議及國開行認股權證購買協議)的條款及條件，以即時可動用的美元資金向本公司支付相應金額的行使價 ，且該D+人民幣投資者未獲本公司豁免或延期，則該D+人民幣投資者的任何及所有該D+人民幣投資者S將享有權利、優惠及特權(包括其權利、 作為視為持有人的優惠和特權)在本協議中，備忘錄和章程以及優先購買權和共同銷售協議將自動和立即終止。如果任何被視為 持有人有權根據本協議、備忘錄和章程細則或優先購買權和共同銷售協議獲得任何分配、付款或其他經濟利益，而該等分配或向該被視為持有人的付款受適用法律的限制，雙方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適用法律允許的一切行動，使該被視為持有人或該被視為持有人指定的任何人能夠獲得等額的該等分配、付款或經濟利益。本公司應為被視為持有人保留及提供該等分派、付款或經濟利益，並於有關分派或付款成為法定許可後，在切實可行範圍內儘快向被視為持有人或該被視為持有人指定的任何人士作出或安排作出、分發或付款。

12.21不得使用名稱。未經投資者事先書面同意，不論其或其任何關聯公司當時是否為本公司股東，本協議任何一方不得(或應允許其任何關聯公司)以任何 方式、上下文或格式(包括網站、新聞稿或其他公開公告中的引用或鏈接)使用、發佈或複製該投資者的名稱或標識或任何類似的名稱、商標或標識。未經中國-阿聯酋基金S事先書面同意，集團公司 不得使用、發佈或複製中國-阿聯酋基金、任何相關投資者(定義見下文)或中國-阿聯酋基金S的任何附屬公司或 穆巴達拉、中國開發銀行資本、中國開發銀行、中國-阿聯酋投資合作公司、國開、開發銀行、國開行、國開、國家開發銀行、國開金融、國開行、國開行的名稱或標識。前述任何內容的任何衍生產品，或中國-阿聯酋基金的任何董事、高級職員或僱員、任何相關投資者或任何中國-阿聯酋基金關聯公司的名稱，無論是出於任何宣傳目的，無論是口頭還是書面目的，包括在任何銷售材料、發售文件或新聞稿中，或以其他方式表明，任何集團公司或其關聯公司提供的任何產品或服務已得到中國-阿聯酋基金、任何相關投資者或中國-阿聯酋基金 關聯公司的批准或背書。任何集團公司或其關聯公司未經中國-阿聯酋基金、任何相關投資者或任何中國-阿聯酋基金關聯公司事先書面同意，不得以任何方式註冊任何與其名稱或標識相似的商標或域名。在不限制前述一般性的情況下，任何集團公司或其關聯公司不得開展任何損害或將損害中國-阿聯酋基金、任何相關投資者或中國-阿聯酋基金關聯公司的聲譽和權利的業務和活動。？相關投資者是指(A)阿布扎比政府全資子公司穆巴達拉投資有限公司；(B)S Republic of China間接全資子公司中國開發銀行； (C)S Republic of China間接全資子公司中國開發銀行資本有限公司；(D)S Republic of China人民政府間接全資子公司正直節奏有限公司；和(E)中國-阿聯酋投資合作基金有限公司。未經國開行基金S事先書面同意，本協議任何一方和集團公司不得使用、發佈或複製國開行基金或任何國開行基金S附屬公司或中國開發銀行、國開行、中國開發銀行資本、國開行資本、？出於任何促銷目的，無論是口頭或書面形式，包括在任何銷售材料、報價文件或新聞稿中，或 任何董事或國開行基金S關聯公司的名稱， 以上任何內容或任何董事或國開行基金或任何國開行基金關聯公司的高管或員工的姓名，或 以其他方式表明，任何一方、任何集團公司或其關聯公司提供的任何產品或服務已得到國開行基金或國開行基金S關聯公司的批准或認可。任何一方、任何集團公司或其關聯公司未經其事先書面同意，不得以任何方式註冊與國開行基金或任何國開行基金S關聯公司的名稱或標誌相似的任何商標或域名。在不限制前述一般性的情況下，任何一方、任何集團公司或其關聯公司 不得開展任何損害或將損害國開行基金或任何國開行基金關聯公司S聲譽和權利的業務和活動。

12.22英語的使用。本協議以英文簽署並交付。將本協議翻譯成另一種語言的任何文本均不具有任何解釋效力。根據本協議或與本協議相關而交付的所有文件或通知應使用英語，如果任何此類文件或通知不是英語，則應附上其英文譯本，並以任何此類文件或通知的英語版本為準。

12.23股份合計。本公司股東(包括被視為持有人)的關聯公司持有或收購的所有股份應彙總，以確定本協議項下的任何權利是否可用。

12.24作為必備各方的簽署人同意，本協議的簽署將證明本協議各方已批准本公司按協議中規定的條款簽訂D+系列優先股和認股權證購買協議，以及簽署和實施所有相關的協議和安排，包括轉換任何要轉換的股份和/或發行任何認股權證，這些批准將進一步構成放棄與將發行和/或轉換的任何股份有關的任何優先購買權。本公司章程大綱及細則內任何反攤薄及換股價格調整條文，並同意滿足根據或根據D+系列優先股及認股權證購買協議的條款發行及/或轉換股份所需的任何及所有類別或其他同意或豁免規定。

12.25股東協議盛行。如果本協議的條款與備忘錄和條款的條款之間存在不一致的情況下，本協議的條款在所有方面僅在雙方（公司除外）之間優先。雙方（公司除外）應充分實施本協議中有關備忘錄和章程條款的條款並按照其行事，並應在發現任何此類不一致之處後儘快採取一切必要或可取的行動，修改備忘錄和章程，以便 在法律允許的最大範圍內消除此類不一致之處。

[此頁面的其餘部分被故意保留為 空白。]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上述註明的日期和年份簽署本協議。

第六次修訂和恢復股東大會的簽名頁

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附表A-1

人員名單

附表A-2

主要持有人名單

附表A-3

被視為持有人名單

附表A-4

的競爭者列表

附表B

投資者名單

附表C

通知地址

附表D

加入契約形式