附錄 10.7

從屬協議

本附屬協議（“協議”）自第 8 天起生效^th 2024年8月日（“生效日期”），由自然人D. Robert SCHEMEL（“初級貸款人”）和特拉華州公司PANBELA THERAPEUTICS, INC.（“借款人”）贊成並受益於特拉華州有限責任公司uSwM, LLC（及其繼任人和受讓人，“貸款人”）。

鑑於借款人和貸款人是2024年7月24日的某些貸款協議（以及可能不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方，貸款人根據該協議延長了原本金為1,500,00.00美元的定期貸款（“貸款”）。貸款以借款人的特定定期本票（“票據”）為證。

鑑於借款人、借款人的子公司癌症預防制藥公司（“CPP”）和貸款人是2024年7月24日的某些擔保協議（以及可能不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”）的當事方，根據該協議，借款人和CPP向貸款人授予了某些抵押品（定義見貸款協議）的第一擔保權益借款人和CPP；

鑑於借款人已向次級貸款人發行了某些將於2024年9月30日到期的次級本票（“次級票據”），本金為100,000.00美元（“次級票據”），其收益將用於為借款人的工資提供資金（“特定交易”），根據貸款協議第7.05條，此類特定交易構成違約事件（“特定交易事件”）默認”);

鑑於，借款人和CPP已要求貸款人放棄特定交易違約事件；以及

鑑於，作為貸款人放棄特定交易違約事件的先決條件，除其他外，貸款人要求初級貸款人根據此處的條款執行本次級協議。

因此，現在，為了鼓勵貸款人放棄特定交易違約事件，併為了獲得其他有利和有價值的對價，特此確認該事件的收到和法律充分性，雙方特此達成以下協議：

第一條

從屬條款

第 1.1 節從屬關係。次級貸款人特此將債務人（定義見此處）對次級票據所證明的全部和各部分債務和義務的支付和履行置於次級貸款之後，不論是現在存在的還是以後產生的、產生的、產生的、有的、直接或間接的、絕對的或有的、到期還是即將到期的，無論此類債務或義務以何種方式延期、續訂或證明（所有此類次級票據債務）以及先前付款和履約的義務（以下簡稱 “次級債務”）向貸款人及其繼承人和受讓人全面説明債務人現在或將來可能對貸款人負有義務承擔的全部和各部分的債務、義務和負債，無論是直接還是間接、絕對或或有的、相關或無關的、現在存在的還是將來產生的，無論是單獨還是與其他人一起發生，包括但不限於前述事項不時產生的利息在《破產法》下的任何案件或程序啟動後（無論是否要求該利息）在此類案件或訴訟中是允許的）（欠貸款人的所有此類債務、義務和負債以下稱為 “債務”）以及為此向貸款人提供的任何抵押品、抵押貸款、擔保和其他擔保（“貸款人抵押品”）以及由此產生的任何其他支持義務。此處使用的 “債務人” 是指借款人以及對任何債務或次級債務欠下、擔保或提供抵押品或其他信貸支持的個人或其他實體。

第 1.2 節全額償還債務。在任何情況下，除非貸款人已收到即時可用資金的全額付款，並且向借款人貸款的所有承諾均已終止，否則在任何情況下都不會被視為已全額償還債務。

第 1.3 節不對次級債務進行付款。在債務得到全額償還或事先獲得貸款人的書面同意（貸款人可以出於任何或無理由拒絕給予同意）之前，在任何情況下，初級貸款人都不會直接或間接（a）收取或接收次級債務的任何款項（b）要求、加速、起訴或抵消次級債務的全部或任何部分，或以其他方式行使收取或行使與次級債務有關的任何補救措施的權利次級債務，或 (c) 為任何一項索取、要求、接受或接受任何擔保次級義務，但以本協議第 1.6 節明確允許的方式和範圍除外。

第 1.4 節付款到期。如果儘管本協議有禁令，但初級貸款人獲得任何現金或其他財產（包括財產利息），則初級貸款人將為貸款人信託持有此類款項，並立即向貸款人支付此類現金或其他財產並將其轉移給貸款人以申請其債務，直到此類債務得到全額償還。

第 1.5 節未對次級票據進行修改或修改。未經貸款人事先同意（貸款人可以出於任何或無理由拒絕給予同意），初級貸款人不得直接或間接允許訂立、修改、放棄或修改次級票據的任何條款或條件，(a) 提高次級債務的最高本金額或任何次級債務的利率或費用，(b) 變更次級債務本金或利息的到期日期，(c) 變更或者以對貸款人更為不利或對任何債務人更為嚴格的方式增加任何違約事件或與次級債務有關的任何契約，（d）更改次級票據的贖回或預付款條款，（e）修改次級債務的從屬條款，包括將次級債務從屬於任何其他債務，（f）縮短任何債務的到期日次級債務或以其他方式縮短次級債務的還款期限，(g)提供任何抵押品或擔保，或（h）更改或修改次級票據的任何其他項目或條款，前提是此類變更或修正會實質性增加任何債務人的債務或以對任何債務人或貸款人不利的方式賦予次級貸款人額外的實質性權利。

第 1.6 節停頓。在以現金全額償還債務並且貸款人終止所有貸款承諾之前，未經貸款人事先書面同意，在對任何債務人提起訴訟（定義見下文）之前，次級貸款人不得對次級債務採取任何執法行動（定義見下文）；但是，如果貸款人加速償還債務或行使抵押品擔保方的權利，則無論哪種情況，次級貸款人可以加快並以其他方式尋求以下方面的補救措施次級義務，受本協議條款和條件的約束。如果初級貸款人應啟動或參與針對任何債務人的任何執法行動或訴訟，以收取或執行次級債務，或者收取或接受任何違反本協議的抵押品或擔保，則貸款人可以但沒有義務採取此類措施和提出抗辯，包括但不限於以貸款人認為必要或適當的方式，以自己的名義或以律師的名義提出本協議作為辯護事實上，對於 Junior Lender 來説。

第 1.7 節代位行使。在全額償還債務之前，對於初級貸款人對任何債務人和次級貸款人的任何資產及其收益的權利和利益（如果有）的索賠，應將貸款人代位交給初級貸款人，直到全部償還所有債務為止。此處使用的 “強制執行行動” 一詞是指（i）通過抵消或以任何其他方式從任何債務人手中提取任何債務人現在或將來可能拖欠的與次級債務有關的任何款項的全部或任何部分；（ii）提起訴訟，要求償付，或與他人一起提起或參與針對任何債務人的訴訟、訴訟或訴訟 (A) 強制支付或收取全部或部分次級債務，或 (B) 開始對下級債務中的任何權利和補救措施進行司法執行次級票據或與次級債務有關的適用法律；（iii）加速履行次級債務；或（iv）根據任何州或聯邦法律（包括但不限於《統一商法》）的規定或根據任何合同或協議採取任何行動，強制執行、取消抵押品贖回權、佔有或出售任何債務人的任何財產或資產。此處使用的 “程序” 一詞是指任何自願或非自願破產、破產、破產、破產、接管、託管、清算、解散、重組、為債權人利益進行的轉讓、託管人、接管人、受託人或其他具有類似權力的官員的任命，或為個人或其他實體清算、解散或其他清盤而採取的任何其他程序。

第1.8節破產等初級貸款人同意，在對任何債務人的資產進行任何分配或債務調整時，無論是出於清算、組合、破產、安排、破產安排、破產管理、為債權人利益進行的轉讓，還是涉及調整全部或任何次級債務的任何其他行動或程序，或者任何債務人的資產用於償付或清算，貸款人都有權在償還全部或任何債務之前，獲得所有債務的全額付款次級債務的一部分，為了使貸款人能夠在任何此類訴訟或程序中行使本協議項下的權利，特此不可撤銷地授權和授權 (a) 以次級貸款人或貸款人的名義為初級貸款人制作和出示此類索賠證據，如果初級貸款人未能提交索賠證據，貸款人可能認為是權宜之計或恰當的在必須提交此類索賠的時限到期前 10 天之前，(b) 至如果未經初級貸款人投票，則在必須對此類索賠進行表決的時限到期前10天內對此類索賠證據進行投票；（c）接受和收取任何及所有股息或其他以任何形式支付或發放的款項或支出，並以相同的方式用於債務賬户。儘管有上述規定，初級貸款人仍應保留對索賠進行表決的權利，並以其他方式在與任何債務人有關的任何此類程序中採取行動（包括但不限於接受或拒絕任何部分或全部清算、重組、安排、組成或延期計劃的投票權），但須遵守本協議的條款； 然而，初級貸款人不得采取任何行動或以任何方式進行表決，以便：（i）質疑任何債務的金額、有效性或可執行性，或在授予貸款人的任何債務的留置權和擔保權益的範圍內，或者如果此類行動或投票對貸款人有關索賠的優先權產生不利影響，(ii) 質疑貸款人在證明任何債務或與此類債務有關的任何擔保文件中規定的權利和義務留置權和擔保權益，(iii) 質疑本協議的有效性或可執行性，或證明或與任何債務相關的任何協議或文書，(iv) 批准以下任何計劃：（A）未規定全額償還貸款人同意在計劃生效之日應付的所有債務金額，如果貸款人同意在一段時間內還款，則在計劃規定的期限內付款，或（B）損害貸款人對債務的索賠或貸款人抵押品，除非貸款人同意，或（v）對任何貸款人抵押品的任何出售、租賃、許可或其他處置提出異議，現金抵押品或貸款人同意的債務人佔有融資。

第 1.9 節進一步保證。Junior Lender還同意執行並向貸款人交付其可能要求的轉讓、背書或其他工具，以使其能夠執行任何和所有此類索賠，並收取因全部或任何次級債務而可能隨時支付的所有股息或其他款項或支出。如果 (i) 貸款人實際收到的與次級債務或任何其他來源相關的所有現金付款的總金額超過所有債務；(ii) 貸款人與任何債務人沒有進一步的協議或諒解，根據該協議放款人有義務向任何債務人提供信貸；(iii) 貸款人收到的任何此類現金款項不得再作為優惠或根據任何破產法予以避免（如定義見第 2.2 節），則貸款人應在沒有追索權、擔保或陳述、次級債務下應付的剩餘餘額，或根據適用法律或法院命令的要求對其進行其他處置。

第二條

雜項

第2.1節初級貸款人特此同意，未經貸款人事先書面同意，在本協議有效期間，不在任何時候轉讓或轉讓次級票據或次級債務中的任何種類的任何權利、索賠或利益。應貸款人的要求，初級貸款人將在其次級票據和任何其他此類票據、擔保或其他次級債務證據中添加圖例，説明次級債務的付款受本協議條款的約束。初級貸款人聲明並保證：（a）截至生效之日，除次級票據證明外，任何債務人對次級貸款人的其他義務均不存在；（b）初級貸款人此前未在次級債務中轉讓任何權益，除次級貸款人外，沒有任何個人或實體擁有次級債務的權益。

第 2.2 節本協議將繼續全面生效，直至全部償還所有債務。如果任何債務人向貸款人或貸款人支付一筆或多筆款項，則該筆款項或收益（或任何部分）隨後作廢、無效、被宣佈為欺詐或優惠、撤銷或要求償還給受託人、接管人或破產法、任何其他破產法、任何州或聯邦普通法規定的任何其他個人、協會、實體或當局法律或衡平法原因（“破產法”），則以所收到的付款或收益為限貸款人，就本協議的所有目的而言，債務（或打算償還的部分）將重新生效，並將繼續完全有效，就好像貸款人沒有收到此類付款或收益一樣。

第2.3節這是一項持續的從屬協議，貸款人可以在不通知初級貸款人的情況下，基於本協議的信念，繼續向任何債務人提供信貸或其他便利或福利以及貸款，或為其賬户提供貸款。另據理解和同意，貸款人可以隨時自行決定（a）續訂或延長任何現有或未來債務的全部或部分的付款時間，（b）隨時免除或發放可能由此持有的任何抵押品，（c）與任何債務人訂立和簽訂任何協議或協議，或修改、修改、補充、重申、合併、放棄、續訂、延期、替換，再融資或以其他方式更改任何貸款文件的任何條款（包括但不限於對任何續訂或延期收取任何延期費）債務的全部或任何部分以及任何續約或延期），（d）對任何債務進行再融資（包括但不限於向任何債務人延期的額外債務，這些債務應成為債務的一部分），以及（e）提高適用於全部或任何部分債務的利率），因為貸款人在任何情況下都可能認為可取，無需向初級貸款人發出通知或進一步同意，也無需以任何方式產生任何影響影響或影響本協議或貸款人在本協議下的任何權利。初級貸款人特此同意延長或延期償還全部或任何部分債務的時間或與之相關的任何其他寬恕，同意任何可能隨時為全部或部分債務提供擔保的抵押品的替代、交換或釋放，和/或增加或解除對債務負有主要或次要責任的任何其他方或個人。

第2.4節初級貸款人特此明確放棄貸款人接受本協議的從屬地位和其他條款的通知、任何代位權減損索賠以及所有其他通知，包括但不限於任何債務產生通知、貸款人向任何債務人提供或延期信貸的通知、抗議和違約通知以及次級貸款人可能有權獲得的所有其他通知。初級貸款人同意並同意，貸款人沒有任何義務為初級貸款人籌集或命令處置任何資產，或以支付任何或全部債務作為支付。Junior Lender明確放棄基於任何間接性、特殊、間接或懲罰性損害賠償責任理論對貸款人提起的任何索賠。

第2.5節明確放棄貸款人對本協議中規定的從屬協議和其他協議以及提交、要求和抗議的依賴。初級貸款人同意，(a) 貸款人對證明任何債務的任何貸款文件的正當執行、合法性、有效性、完整性或可執行性或任何債務的可收性未作任何擔保或陳述，(b) 貸款人有權按照其慣常做法管理和監督其向每位債務人提供的貸款，視情況而定，不論是否存在任何貸款初級貸款人現在或將來可能對任何資產擁有的權利或對任何資產的權利債務人和（c）貸款人對初級貸款人不承擔任何責任，初級貸款人特此放棄初級貸款人現在或將來可能因以下原因對貸款人提出的任何索賠：（i）貸款人本着誠意採取或未採取的任何行動（包括但不限於與設立、完善或延續貸款人抵押品中留置權或擔保權益有關的訴訟，與任何情況有關的訴訟）違約、與取消抵押品贖回權有關的訴訟、出售、解除、折舊或未能這樣做在根據《美國法典》（11 U.S.C. § 101）提起的任何訴訟中，向任何貸款文件或收取債務或任何貸款人抵押品的估值、使用、保護或解除任何貸款人抵押品，(ii) 貸款人的選擇，向任何賬户債務人或任何其他方收取全部或部分債務的索賠，以及與收取任何貸款人抵押品有關的任何貸款抵押品，（ii）貸款人的選擇 et seq。）（“破產法”）、《破產法》第1111（b）（2）條的適用情況，（iii）貸款人根據《破產法》第363條提供的任何同意，和/或（iv）《破產法》第364條規定的任何借款或授予擔保權益。初級貸款人不得質疑貸款人現在或未來在任何貸款人抵押品中授予、產生或與之相關的現有擔保權益和其他留置權、轉讓、質押和其他權利和利益的可執行性、完善性或優先權，或債務的有效性、可執行性或金額。根據本協議中包含的條款，每位債務持有人，無論是現在存在的還是將來產生的，均應被視為已收購此類債務。

第2.6節初級貸款人特此負責隨時瞭解每位債務人、所有背書人和所有債務擔保人的財務狀況，以及勤奮調查可能顯示的與不償還次級債務風險有關的所有其他情況。初級貸款人特此同意，貸款人沒有任何義務向初級貸款人通報該貸款人所知的有關此類狀況或任何此類情況的信息。如果貸款人自行決定隨時或不時地向初級貸款人提供任何此類信息，則貸款人沒有義務進行任何調查，也沒有義務披露貸款人希望保密的任何信息。

第 2.7 節本協議將立即對初級貸款人具有約束力，並應為貸款人及其繼承人和受讓人的利益提供保障。無論何時在本協議中提及任何債務人，該術語均應包括該債務人的任何繼承人或受讓人，包括但不限於《破產法》規定的接管人、受託人或債務人或佔有債務人。

第 2.8 節向初級貸款人或貸款人發出的任何通知均可通過親自遞送書面通知或由定期承運人隔夜送達的方式發出，也可以通過掛號美國郵件發出，郵寄至次級票據中列明的地址，由貸款人簽名。所有此類通知均應視為在給定的日期收到，但初級貸款人或貸款人通過隔夜送達的任何此類通知將被視為在該通知交付給此類承運人後的下一個工作日收到，而初級貸款人或貸款人通過美國認證郵件發出的任何此類通知將被視為在該通知存入美國郵件三天後收到，郵費預付。

第 2.9 節本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意賦予除初級貸款人和貸款人及其允許的繼承人和受讓人以外的任何個人或實體任何權利或補救措施。

第 2.10 節本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的全部協議和諒解，並取代雙方先前就本協議標的進行的所有談判、諒解和協議。如果本協議的條款和條件與附屬票據之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件為準。根據借款人和貸款人之間的所有貸款協議，初級貸款人或任何債務人在履行本協議或本協議所附確認書規定的各自義務時的任何違約行為均構成違約事件。

第 2.11 節本協議可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過傳真和/或便攜式文件格式簽署，每份協議均應為原件，所有協議共同構成同一份文件。

第 2.12 節本協議受肯塔基州實體法（衝突法除外）管轄，並根據該法律進行解釋。本協議雙方特此 (i) 同意肯塔基州聯邦的州和聯邦法院對與本協議有關的任何爭議行使屬人管轄權；(ii) 放棄任何關於在任何此類論壇開庭不方便的論點；(iii) 同意貸款人或初級貸款人就本協議提起的任何訴訟應在肯塔基州傑斐遜縣路易斯維爾市的州或聯邦法院審理；以及 (iv) 同意對任何此類訴訟、訴訟作出最終判決或訴訟應是決定性的，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。初級貸款人和貸款人放棄在任何法律訴訟或衡平訴訟中或在基於本協議或與本協議有關的任何其他訴訟中接受陪審團審判的權利。

[簽名頁如下]

附錄 10.7

自生效之日起，本附屬協議已由初級貸款人、借款人和貸款人正式簽署，以昭信守。

自生效之日起已接受。

貸款人：

uSWM, LLC

作者：

P. Breckinridge Jones，首席執行官

通知地址：

斯普林代爾路 4441 號

肯塔基州路易斯維爾 40324

收件人：法律部

電子郵件：legal@uswordmeds.com