附錄 10.5

放棄

本豁免（本 “豁免”）自2024年8月8日起由特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc. 及其全資子公司癌症預防制藥公司簽訂，該公司的地址為明尼蘇達州瓦科尼亞305套房55387（合稱 “借款人”）和特拉華州有限責任公司uSwM, LLC和地址為44的特拉華州有限責任公司uSwM, LLC自2024年8月8日起生效肯塔基州路易斯維爾市斯普林代爾路41號40324（“貸款人”）。本豁免中使用但未定義的所有大寫術語均具有貸款協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

演奏會

鑑於借款人和貸款人已簽訂該特定貸款協議，日期為2024年7月24日（以及可能不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）；

鑑於借款人已簽訂日期為 2024 年 8 月 8 日的某些次級本票（“8 月期票”），根據該期票，借款人的董事向借款人貸款 100,000.00 美元，所得款項將用於為借款人的工資提供資金（“特定交易”），根據貸款協議第 7.05 條，此類特定交易構成違約事件（“指定的違約交易事件”）；

鑑於，借款人已要求貸款人根據本文規定的條款和條件免除特定交易違約事件；以及

鑑於，根據貸款協議第9.01節，貸款人根據貸款協議作出的任何豁免都必須是書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。

因此，現在，考慮到此處所包含的前提和其他良好而寶貴的對價（特此確認這些前提已收到並已充足），雙方打算受法律約束達成協議如下：

第 1 部分。豁免。

1.1 豁免。在遵守本豁免第1.2節和第2節的前提下，貸款人特此放棄特定交易違約事件。

1.2 對豁免效力的限制。本豁免第 1.1 節中提供的豁免明確限於此處規定的特定交易違約事件。本豁免第1.1節中規定的豁免不應被視為同意偏離貸款文件的任何其他要求或對不遵守貸款文件中任何其他要求的豁免，(iii) 貸款協議或任何其他貸款文件下存在或將來出現的任何其他違約或違約事件，(iv) 放棄貸款協議或任何其他貸款文件下的任何借款人義務，或 (v) 放棄任何權利、補救措施、貸款人可能根據貸款對借款人提出的抵消、索賠或其他訴訟理由協議和其他貸款文件，除非本豁免另有明確規定。本豁免第1.1節中規定的豁免、確認和協議是有限的一次性協議，此處包含的任何內容均不要求貸款人根據《貸款協議》第7.05節或貸款協議的任何其他條款或任何其他貸款文件授予任何額外或未來的豁免。

第 2 部分。豁免生效的先決條件。本豁免第 1 節的生效應受以下先決條件的約束：

2.1 貸款人和借款人應已正式簽署並交付本豁免；

2.2 借款人應向貸款人交付八月期票的真實完整副本，包括其任何修正案以及與八月本票相關的其他票據和文件；

2.3 貸款人應已收到貸款人可能合理要求的與本協議規定的交易相關的其他票據和文件，並且所有此類文件的形式和實質內容均應令貸款人滿意；以及

2.4 在本豁免生效後，貸款協議下的任何違約事件都不會發生和繼續下去。

第 3 部分。貸款方的陳述和保證。為了誘使貸款人簽訂本豁免，借款人特此向貸款人陳述並保證如下：

3.1 重申陳述和保證/進一步保證。在本豁免第1節的豁免生效後，貸款協議或借款人參與的任何其他貸款文件中包含的每項陳述和擔保在本協議發佈之日的所有重大方面都是真實和正確的（明確與較早日期相關的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早日期的所有重要方面均為真實和正確）。

3.2 公司權限；無衝突。借款人執行、交付和履行本豁免以及此處考慮的所有文件、文書和協議均在借款人的公司或其他組織權力範圍內，已獲得所有必要行動的正式授權，並且不需要（a）除已獲得的借款人所有權權益持有人的任何同意或批准；（b）違反貸款文件；（c）違反或造成任何適用法律規定的違約，或 (d) 導致或要求徵收任何留置權（許可留置權除外）在任何抵押品上。

3.3 可執行性。借款人已正式簽署並交付本豁免。本豁免構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響普遍執行債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

3.4 無默認值。截至本文發佈之日，無論是在本豁免生效之前還是之後，均未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

3.5 狀況沒有變化。自貸款協議簽訂之日起，借款人沒有發生任何重大不利變化。

第 4 部分。雜項。

4.1 重申貸款文件和留置權。借款人特此批准、確認、重申並承認其作為當事方的貸款文件下的義務，並同意貸款協議和其他貸款文件的所有條款和條款，經此修訂和修改，將保持完全的效力和效力，不受本豁免的削弱，除非此處明確規定。借款人特此同意，此處包含的修改不得以任何方式影響或損害為債務的付款和履行提供擔保的留置權。通過執行本修正案，借款人承認其已閲讀本豁免書，諮詢了其律師，並理解了本豁免書。在本協議發佈之日及之後，貸款協議中每次提及 “本協議”、“本協議” 或提及貸款協議的類似措辭，以及在其他每份貸款文件中提及 “貸款協議”、“本協議”、“其” 或提及貸款協議的類似措辭，均指並指經本豁免修改的貸款協議。就貸款協議和其他貸款文件的所有目的而言，本豁免應構成 “貸款文件”。經本豁免修改的貸款協議現在和將來都完全有效，特此在所有方面均得到借款人的批准和確認。

4.2 法律費用。借款人特此同意向貸款人支付貸款人為編寫、談判和執行本豁免和所有相關文件而產生的所有合理的律師費用和開支（如果有）。

4.3 同行。本豁免可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書；簽名頁可以從多個單獨的對應方中分離出來，附在單個對應方上，這樣所有簽名頁都實際附在同一份文件上。通過傳真或電子郵件交付本豁免簽名頁的複印件應與手動簽署的本豁免對應方的交付一樣有效。

4.4 適用法律。本豁免應受肯塔基州實體法管轄，並根據肯塔基州實體法進行解釋和執行，不考慮肯塔基州或任何其他司法管轄區適用的法律衝突原則

4.5 完整協議。本豁免、貸款協議和其他貸款文件構成了整個協議，雙方就本協議標的以及本協議和其他貸款文件達成的諒解取代了雙方先前和同期的所有談判和協議，不允許任何先前或其他協議的假釋證據與本協議條款相牴觸或更改。

4.6 標題。除非另有説明，否則本豁免中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應被視為限制、放大或修改本豁免條款，也不得影響其含義。

4.7 無豁免。除非本文另有明確規定，否則此處包含的任何內容均不應被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成雙方之間的行為或交易過程。除非本文另有明確規定，否則貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非特此修訂，否則貸款協議和其他貸款文件保持未經修改且完全有效。

4.8 可分割性。如果本豁免條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

[關注簽名頁]

為此，本協議各方已促使各自的授權人員在上述日期和年份正式執行本豁免，以昭信守。