根據規則424（b）（2）提交
登記號333-255009

$200,000,000

三星收購I Corp.

2000萬套

TriStar Acquisition I Corp.是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會尋求與任何行業、部門或地區的任何業務進行初步業務合併，但我們打算重點尋找以電信和技術為導向的部門的目標業務。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為 10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認購證的一半組成。每份完整的認購權使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須接受本文所述的調整、條款 和限制。承銷商有一個 45-自本招股説明書之日起，每日期權購買最多3，000，000個額外單位，以彌補超額分配（如果有的話）。

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會，但須遵守本文所述的限制。如果吾等在本次發售結束後18個月內(或在本次發售結束後21個月內(如果我們已在本次發售結束後18個月內就我們的初始業務合併簽署了意向書、原則協議或最終協議，但尚未在該 18個月期間內完成我們的初始業務合併)，我們將以現金贖回100%的公開發行股票，並受適用法律和本文所述的某些條件的約束。

我們的保薦人Tristar Holdings I LLC是開曼羣島的一家有限責任公司，已同意購買6,775,000份認股權證(以及最多額外的570,000份認股權證，取決於行使超額配售選擇權的程度)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，按每份認股權證1.00美元的價格進行調整， 在本次發行結束(或如適用，超額配售選擇權結束時)同時進行的私募。我們的初始股東目前擁有5,750,000股B類普通股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收750,000股此類股份 。B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股 或在此描述的持有人的選擇下更早地轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。

CABO One，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CABO)和其他十家不隸屬於我們的保薦人或我們管理層任何成員的合格機構買家或機構認可投資者，在本招股説明書中統稱為錨定投資者，各自向我們表示有興趣以每股10.00美元的發行價購買本次發行中最多9.9%的單位(相當於最多1，98萬個單位， 假設不行使超額配售選擇權)，我們已同意指示承銷商將該數量的單位出售給錨定投資者。有關與我們的主要投資者討論某些額外安排的信息，請參閲報價摘要和意向表達。

我們已與我們的一位主要投資者和另一位與我們的保薦人或我們管理層任何成員沒有關聯的機構認可投資者簽訂了遠期購買協議，在本招股説明書中我們統稱為遠期購買投資者，根據該協議，遠期購買投資者可以按遠期購買協議中所述的每股10.00美元的價格購買總計4,500,000股A類普通股，在本招股説明書中我們稱為遠期購買股份，每股以私募方式進行，並將在緊接我們最初的業務組合結束之前結束。遠期購買股份的條款一般與本次發售單位所包括的A類普通股 相同，不同之處在於它們將擁有註冊權和優先購買權，以購買我們可能提供的與未來業務合併融資相關的證券，如遠期購買協議所述。我們的其中一位遠期購買投資者可自行決定購買可轉換債務證券或不可轉換債務工具，以代替遠期購買股票，或其組合，購買總價最高可達25,000,000美元。有關與我們的遠期購買投資者的某些額外安排的討論，請參閲提供遠期購買股份的摘要。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們已申請將我們的單位在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為TRIS.U。我們預計組成單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈之日起52天開始在紐約證券交易所單獨交易，代碼分別為TRIS？和TRIS.WS，除非承銷商允許更早的單獨交易，並且我們滿足了某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參見第41頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位		總
公開發行價		$10.00		$200,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$0.65		$13,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		$9.35		$187,000,000

(1)	包括支付給承銷商的每單位0.45美元，或總計9,000,000美元，用於支付遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另請參閲承保，瞭解賠償和其他應付給承銷商的 價值項目的説明。

在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募 配股證中收到的收益中，202，000，000美元，如果承銷商確認超額配股選擇權被完全行使，則為232，300，000美元（兩種情況下每單位10.10美元），將存入美國富國銀行的信託賬户 Bank，NA由大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人。承銷商在堅定承諾的基礎上出售這些單位。承銷商預計將於2021年10月18日或前後向買家交付單位。

唯一的賬簿管理經理

富國銀行證券

聯席經理

環路資本市場

本招股説明書日期為2021年10月13日。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面的日期或此處指定的任何其他日期(如適用)以外的任何日期是準確的。

		頁面
摘要			1
財務數據彙總			40
風險因素			41
有關前瞻性陳述的警示説明			83
收益的使用			85
股利政策			88
稀釋			89
大寫			91
管理層對財務狀況及 經營業績的討論及分析’			93
建議的業務			98
管理			125
主要股東			137
某些關係和關聯方交易			140
證券説明			142
課税			166
承銷			178
法律事務			184
專家			184
在那裏您可以找到更多信息			184

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財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

		截至2021年6月30日
		實際				調整後的
資產負債表數據：
營運資金(1)		$	(612,974	)		$	2,273,934
總資產(2)		$	560,399			$	204,273,934
總負債(3)		$	656,465			$	21,816,750
可能進行轉換/投標的普通股價值（4）						$	202,000,000
股東虧損（虧損）（5）		$	(96,066	)		$	(19,542,816	)

(1)	調整後的應收賬款包括信託以外持有的2，370，000美元現金加上2021年6月30日實際股東應收賬款的96，066美元赤字。’

(2)	調整後的應收賬款計算包括本次發行和私人 出售過程中以信託形式持有的202，000，000美元現金，加上信託賬户外持有的2，370，000美元現金減去96，066美元實際股東應收賬款截至2021年6月30日的赤字。’

(3)	假設 承銷商承銷超額配股選擇權未行使，經調整的承銷負債代表9，000，000美元的遞延承銷佣金和12，816，750美元的擔保負債。

(4)	？調整後的？計算等於20,000,000股A類普通股乘以每股10.10美元的贖回價值。

(5)	不包括20,000,000股A類普通股，該等股份須與我們最初的業務合併有關而須予轉換 。？調整後的？計算等於調整後的總資產，減去調整後的總負債，減去可能與我們的 初始業務合併相關而轉換的普通股的價值(每股10.10美元)。

調整後的發票信息使 我們正在發行的單位的銷售和私人認購證的銷售生效，包括支付此類銷售的發行估計成本以及償還應計負債和其他需要償還的負債。“

我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且 大多數已發行普通股投票支持業務合併(如果需要或正在獲得投票)，我們才會完成初始業務合併。

40

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們識別和完善業務合併的能力有關的風險

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們沒有運營歷史，您沒有基礎來評估我們實現我們與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的 諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會 完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要 尋求股東批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關詳細信息，請參閲標題為？擬議業務？股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併 一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們時，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響投資決策的唯一機會

41

對於潛在的業務合併，我們可能僅限於在我們的投標要約中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。 我們在向公眾股東郵寄的文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票，而錨定投資者已同意投票支持他們持有的任何方正股票，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人將在本次發行完成後立即擁有20.0%的已發行普通股 (假設承銷商不行使超額配售選擇權，主要投資者不購買任何可能分配給他們的單位，且本次發行的規模不增加)。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定， 倘吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，該普通決議案為有權在股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，即37.5%(假設超額配售選擇權未被行使，且此次發行規模不增加)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併、我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員同意投票，以及錨定投資者同意投票支持我們的初始業務合併，那麼我們獲得必要的股東批准的可能性將增加。如果錨定投資者購買了他們在此次發行中表示有興趣購買的單位，持有這些單位直到我們的初始業務合併之前，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要在本次發行中出售的任何其他公開股票投票贊成初始業務合併，以便我們的股東批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票表決他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們最初的業務合併，但不需要 投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票贊成或反對提交股東投票的任何其他事項。

由於我們的主要投資者有權從我們的贊助商手中收購我們的某些創始人股票，因此在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，Cable One，Inc.(紐約證券交易所代碼：CABO)將有權以1,000,000美元從我們的保薦人手中購買333,333股方正股票，其他10名主要投資者將有權以每股0.01美元的價格從我們的保薦人手中購買1,585,000股方正股票，前提是他們分別購買本次發行單位的9.9%或承銷商在此次發行中分配給他們的較低金額。因此，如果我們成功完成業務合併，錨定投資者將分享創始人股票價值高於較低收購價 金額的任何增值。因此，錨定投資者可能會有動機投票支持他們擁有的任何公開股票，如果企業合併獲得批准，他們 可能會從這種利益中獲得可觀的利潤，即使我們證券的市場價格在此次發行中跌至低於向公眾公佈的價格，並且該企業合併對其他公共股東來説是無利可圖的。此外，正如上文討論的那樣，如果錨定投資者保留了他們在我們的公開股票中的大部分權益，並且如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數批准企業合併，而無論任何其他公共股東如何投票他們的股票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下投資於此 產品和/或贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務激勵。

42

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的S細價股規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致 我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將 不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類 要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力

我們的 公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用 信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您 將不會收到信託帳户中按比例分配的資金，直到我們清算信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在本次發行結束後的 規定時間內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們進行盡職調查的時間

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潛在的業務合併目標，特別是在我們接近解散截止日期之際，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們已在本次發售結束後18個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終的 協議，但尚未在該18個月期間內完成我們的初始業務合併)。因此，此類目標 業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與 任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們尋找業務合併可能會受到以下因素的重大不利影響新冠肺炎大流行以及債券和股票市場的現狀。

這個新冠肺炎全球大流行對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的顯著波動和混亂， 失業率上升，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時變得更加令人擔憂。此外，大流行已導致許多企業暫時關閉，並在許多州和社區制定了社會隔離和原地避難的要求。新冠肺炎大流行(包括最近發現的新冠肺炎變異株)已導致，其他傳染病(包括最近發現的新冠肺炎變異株)的顯著爆發也可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。

此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務會面的能力，S的工作人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動，包括疫苗接種計劃的安全性和有效性等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，目前仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，目前也有許多這樣的公司

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註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成 初始業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫 ，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合。

我們可能無法在本次 發售結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後18個月(或21個月，視情況而定)內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情仍然是美國和全球的一場醫療危機，雖然疫情對我們的持續影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力， 原因包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會 對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能但不超過其後十個營業日內儘快贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額， 包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，但扣除應付税款(如有的話)，除以當時已發行的公眾股份數目(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，贖回將使公眾股東作為股東的權利完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)按照上述程序清算信託賬户，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元，以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在

45

在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易或在公開市場進行的交易，儘管他們沒有義務這樣做。然而， 他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證 。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定的 現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，但前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲與我們的證券有關的擬議業務？允許的購買和其他交易。

如果 股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則（如適用）。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵求或要約收購材料（如適用），該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。 此外，我們將就我們的初始業務合併向公眾股票持有人提供的委託書徵求或要約收購材料（如適用）將描述 為了有效贖回或要約公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股份不得被贖回。請參閲擬議業務業務策略影響我們的初始業務 合併投標與要約收購或贖回權有關的股票證書。—“”

除非在某些有限的情況下，否則您不會 對信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們的 完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開 股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月(或21個月，視適用而定)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股票。以及(Iii)如果我們沒有贖回我們的公開股票

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在本次發售結束後18個月(或21個月，視適用情況而定)內完成初始業務，符合適用法律並在此進一步説明。如本公司未能於本次發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)就上述贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則就該等贖回的A類普通股而言，因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，將無權在隨後完成首次業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他 情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

董事 和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司為董事和高級管理人員提供報價 此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會增加我們談判初始業務合併的難度和成本。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要承擔更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對S的業務後合併吸引和留住合格的高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和 高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(？徑流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們已申請使我們的單位在本招股説明書日期在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們 不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，對於我們的 初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的 證券在紐約證券交易所上市。例如，為了使我們的股票在我們的業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少150,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少40,000,000美元，我們將被要求至少400個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些上市要求。

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如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們 可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在完成本次發售和出售私募認股權證後 擁有超過5,000,000美元的有形資產淨額，並將在表格中提交最新報告8-k，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則 419的產品的更詳細比較，請參閲此產品與符合規則419的空白支票公司的產品的建議業務和比較。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們的

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修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或該股東 與之一致行動或作為集團(定義見《交易法》第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們將其稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且 業務合併機會的激烈競爭，我們完成初始業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算時可能只能收到每股公開股約10.10美元，或在某些情況下更少，並且我們的認購證將毫無價值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都建立得很好，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購 ，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們進行初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，以及其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的18個月(或21個月，視情況而定)內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴我們保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約2,370,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金 要求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金，加上從我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以使我們至少運營18個月(或21個月，如

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適用)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員沒有 向我們預付資金的義務。在我們可用的資金中，我們可能會使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以將資金的一部分用作首付或為？無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或與 就目標企業進行盡職調查。

如果我們的發行費用(承銷佣金除外)超過我們 估計的605,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們 打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用(承銷佣金除外)低於我們估計的605,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入 資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.10美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，以及其他風險因素。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併，如果真的合併的話。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現所需的 改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在我們完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

與我們的財務狀況和信託賬户有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將 確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會 以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，並且 股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開募股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立的註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。尋求第三方的豁免，包括潛在的業務合併目標，可能會阻止這些各方與我們達成協議。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被 管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類 實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的 公開股份時，如果我們沒有在本次發行結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.10美元。根據書面協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件)，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息 ，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們 沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務保留，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們相信我們的贊助商唯一保留的資產是我們公司的證券 。’因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併的資金 和贖回

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可以降至每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將在贖回您的公開股票時獲得 每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)兩者中較少者，則在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務組合 時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。根據投資公司法，只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税 (如果我們無法完成初始業務合併，則減少100,000美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低所持資產的價值

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信任，以便公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，我們申請破產或 如果針對我們的清盤申請或非自願破產或清盤申請未被駁回，破產或無力償債法院可能尋求追回此類收益，而我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們被開曼羣島大法院或其他有管轄權的法院命令清盤，或者我們在我們無法償還債務的情況下通過了自動清盤決議，根據適用的公司/債務人/債權人和/或 破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優惠、預期清盤的欺詐或債權人的欺詐。因此，開曼羣島大法院或另一有管轄權的法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，我們申請破產或 如果針對吾等提出清盤呈請或非自願破產或清盤呈請並未被駁回，則債權人在該等法律程序中的債權可能優先於吾等股東的債權，否則吾等股東因本公司清盤而收取的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，開曼羣島大法院或其他有管轄權的法院命令我們清盤，或者我們在無法償還債務的情況下通過自動清盤決議，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束， 可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股金額 否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果我們尚未 在本次發行結束後18個月（或21個月，視情況而定）內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過18個月（或21個月，視情況而定）才能從 我們的信託賬户中贖回。

如果吾等在本次發售結束後18個月(或21個月，視情況適用)內仍未完成初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括信託賬户所持資金賺取的利息，但扣除應付税款(如有的話)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過18個月(或21個月，視情況而定)，才能贖回我們信託賬户的收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，公眾股東才有權

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如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，我們將進行分銷。我們修訂並重述的組織章程大綱及細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東 收到的任何分派如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨 索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及 故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以約18,300.00美元的罰款及監禁五年。

與我們的法律和監管合規相關的風險

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

•

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》頒佈的2A-7只投資於美國政府的直接國庫債務。根據

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信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過讓業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為 投資公司法意義上的投資公司。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一個：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在以下情況下贖回100%我們的公開股份： 我們沒有在本次發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成我們的首次業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定；或(Iii)吾等未能在本次發售完成後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

與我們證券條款有關的風險

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。 公司法沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權對我們在初始業務合併之前持有的任何董事的任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者 才有權投票決定董事的任命。我們公開股份的持有者將無權在

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在此期間任命董事。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因 罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能 不存在，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併完成後 個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證， 如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上 行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，其最高股份金額等於每份認股權證0.361股A類普通股 股(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，如果我們的A類普通股在任何 行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人 這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們 將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們商業上合理的努力註冊或資格股票。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人S對本公司的潛在上行投資，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金 結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法贖回，我們也可以行使贖回權。

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根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會 變為A類普通股以外的證券可行使的認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有 信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證 將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所述的認股權證條款及認股權證協議， 或有缺陷的條款(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條款，或(Iii)就權證協議訂約方認為必要或適宜而認購權證的登記持有人認為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的認股權證的至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私人配售認股權證數目的65%，吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的前提下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦政府對其提出的任何其他索賠

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美利堅合眾國的地區法院是唯一和唯一的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的 時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的 時間行使您的未到期認股權證之前贖回您的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量調整或權證行使價的調整)，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證 ，條件是A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(已對行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價進行調整，如《證券認股權證説明》中所述)。在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日期間，條件是滿足某些其他條件。如果和 當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述 所述的認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整，如《證券認股權證説明》標題下所述 認股權證和公眾股東認股權證的反稀釋調整)，持續20個交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日，條件是滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平 市值確定的若干A類普通股行使認股權證。當每股A類普通股的價格等於或超過$10.00時，認股權證的贖回。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)不得 賠償持有人認股權證的價值，包括因為收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

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任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回(除《證券及認股權證説明》及《公眾股東認股權證及認股權證在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證》項下所述的 外)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並 使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買 10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股)，作為 本招股説明書所提供單位的一部分。同時，隨着本次招股計劃的結束，我們將以私募方式發行合共6,775,000股私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多7,345,000股私募認股權證)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資本貸款，保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證。我們還可能發行A類普通股，用於贖回我們的 認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後發行大量額外A類普通股的潛力 可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度，或 增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位 包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以供認股權證持有人發行。這與我們類似的其他發行不同，我們的 單位包括一股普通股和一張完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，因此我們相信，對於目標 業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們的初始業務合併相關的新發行價格，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本 收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後 認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將在以下證券説明項下描述 認股權證的公眾股東認股權證的贖回觸發價格

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A類普通股等於或超過18.00美元，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回將被調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%，以及下文《證券描述認股權證》中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將被調整為等於或超過10.00美元的認股權證的贖回。當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回將被調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的某些認股權證預計 將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

在完成同時私募認股權證後，我們的保薦人將持有6,775,000份私募認股權證(或7,345,000份私募認股權證，如果承銷商超額配售全部行使)。我們預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務合併。

向我們的保薦人、我們的 董事和錨定投資者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等的保薦人、董事、主要投資者及其各自的獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私募認股權證，以及於行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們潛在業務合併有關的風險

我們可能面臨與電信、技術或相關業務相關的風險。

與電信、技術或相關業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與電信、 技術或相關業務的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利：

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無法在競爭激烈的環境中有效競爭，因為許多現任者擁有更多的資源；

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無法管理快速變化，增加消費者的期望和增長;

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無法建立強大的品牌認同感，提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

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依賴專有技術提供服務和管理我們的運營，以及該技術未能有效運行，或我們未能有效使用該技術；

•

無法處理我們的訂户或客户的隱私問題；

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

•

我們將在運營中利用的計算機系統或第三方系統中的任何重大中斷；

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我們沒有能力或第三方拒絕按照可接受的條款向我們許可知識產權；

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根據我們可能分發的材料的性質和內容，可能對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠承擔責任 ；

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對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，這可能在一定程度上由於技術進步和消費者預期和行為的變化而加劇。

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由於計算機病毒、網絡攻擊、挪用數據或其他瀆職行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件而導致我們的網絡、系統或技術中斷或故障；

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無法獲得必要的硬件、軟件和運行支持；以及

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依賴第三方供應商或服務提供商

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力不會侷限於電信、技術或相關業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與之進行初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。 S業務。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務S的經營、經營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明

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如果有這樣的機會，對企業合併目標的直接投資對投資者有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層S專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，我們將考慮S管理層專業領域以外的業務合併，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們 將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利。如果我們選擇在我們的管理層S專長範圍之外進行收購，我們的S管理層專長可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們S管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法 充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們 認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入 初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針， 更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.10美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的 股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據公認的標準來確定公平的市場價值。

63

金融界。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃進行。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多90,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有70,000,000股及5,000,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權及本次發售規模並無增加)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或於轉換B類普通股時可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或更早時間，應持有人的選擇，以及在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。本次發行後，將不會立即發行優先股和 流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股，如《證券認股權證説明》中所述，或在A類B類普通股轉換後發行。以股換股以我們最初業務合併時的 為基準。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行額外股份 ，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成 初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。 增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務組合，我們的公眾

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在我們的信託賬户清算中，股東可能只獲得大約每股10.10美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併， 在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權證 將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動外國投資公司，或SEARCHPFIC，SEARCH，這可能會導致美國不利 聯邦所得税對美國投資者的影響。

如果我們在任何應税年度（或其部分）內是PFIC，且 包含在我們A類普通股或期權美國持有人（定義見本招股説明書標題為“税務”美國聯邦所得税考慮因素”一般”部分我們當前和以後納税年度的PFIC身份可能取決於我們是否有資格獲得PFIC 根據我們最初的業務合併確定初創企業例外和被收購公司的地位(參見本招股説明書標題為税收和美國聯邦所得税的部分 考慮因素和被動型外國投資公司規則]。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，在書面請求下，我們將努力向 美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但 不能保證我們將及時提供此類必需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問有關可能適用PFIC規則的 。有關PFIC分類對美國持有人的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為税收和美國聯邦所得税考慮因素的部分。 美國持有人和被動型外國投資公司規則。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊為公司或成為税務居民，而此類重新註冊或税務居住地的變更可能會導致向我們或我們的股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以 在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。税收結構考慮因素複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。如果交易是税務透明實體，交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員 居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後對我們的所有權可能需要繳納預扣税或其他税款，或其他不利的 税收後果。此外，無論我們是否在另一個司法管轄區重新註冊，我們都可能

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被視為合作伙伴公司或企業所在司法管轄區的納税居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，我們在該司法管轄區對我們的全球收入徵税)，以及我們的股東或權證持有人。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級職員可能將居住在美國境外，並且我們的所有資產將位於美國境外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行其合法權利，向我們的所有董事或高級職員送達程序，或者執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級職員的民事責任和刑事處罰的判決。

與我們的管理層和關鍵人員相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們 相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要承諾任何特定的 時間用於我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與 簽訂僱傭協議，或者關鍵人物的生命保險，我們的任何董事或高管。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能會以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員在完成最初的業務合併後可能會留在公司，前提是他們能夠就與

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業務組合。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使這些關鍵人員S留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標企業S管理層能力的評估可能被證明是錯誤的，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標業務 S的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一名業務合併目標的S關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人S在完成我們最初的業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計收購候選人S管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，這可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有 股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標 的50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類 標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份S。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在目標企業失去控制後，

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新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。 我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時間。 我們的獨立董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管、董事和董事其他商務事務的完整討論，請參閲管理層、董事和微博提名者。

我們的 高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。根據開曼羣島法律，我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有 額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須遵守其受託責任。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高管和董事未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定應將特定商機呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們的高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除非根據合同明確承擔，否則均無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理官員、董事和董事提名人、管理層和利益衝突以及某些關係和關聯方交易。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或 高管具有豐富的經驗。因此，其中一些人已經

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曾經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能與之關聯的公司的商業事務的訴訟、調查和訴訟 與我們的商業事務無關的其他實際或被指控的不當行為。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能會參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他法律程序，或涉及與該等公司無關的事務的實際或據稱的不當行為或其他負面發展。任何此類訴訟、調查或其他訴訟都可能分散我們的管理團隊S和董事的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務用於我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的董事、管理層、股東、員工和關聯公司可能會不時受到負面宣傳或法律程序的影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

對我們的股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。然而，我們對這些當事人的行為沒有控制權或控制有限，這些當事人的任何不當行為或不當行為都可能給我們帶來負面宣傳，甚至承擔責任。此外，我們的股東、董事、 員工和關聯公司可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或糾紛，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券、税收或其他 事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何 交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們 也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的 股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的更多信息，請參閲標題為？證券描述？公司法中的某些差異？股東訴訟？？小節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始

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股東。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於在管理和利益衝突一節中描述的那些。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 此類關聯實體滿足我們的業務合併標準和指導方針(見《擬議業務實施我們的初始業務合併》)以及評估目標業務和構建我們的初始業務合併 ，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，即 通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或 初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的發行費用，面值為0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的贊助商將50,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了我們的首席財務官Timothy Dawson，以及我們的首席運營官Cathy-Ann Martin-Dolecki，在每種情況下，按其原始購買價格。2021年8月，初始股東在沒有任何對價的情況下，總共沒收了1,437,500股此類方正股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以 方正股票發行數量來確定的。如果部分或全部行使承銷商的超額配售選擇權或增加本次發行的規模，方正股票的總數不會增加，根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，方正股份中最多750,000股可能被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。然而，由於我們的保薦人和這些高級管理人員只為其創始人股票支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，而我們以200,000,000美元(在行使任何超額配售選擇權之前)或每單位10美元的價格提供單位，因此保薦人和這些高級管理人員在初始業務合併後可以從他們對創始人股票的投資中獲得可觀的利潤，即使您或其他購買A類普通股的人因投資於此處提供的單位或A類普通股而遭受重大虧損，這反過來可能會在保薦人之間產生不同的利益，一方面，與您或其他單位或A類普通股的購買者，另一方面，完成初步的業務合併。此外，根據一份書面協議，保薦人承諾購買合共6,775,000份私募認股權證(或最多7,345,000份私募認股權證，若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使)，每份可予行使的私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經調整後價格為每份認股權證1.00美元(合共6,775,000美元，或如超額配股權獲全面行使則為7,345,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務，私募認股權證將會失效。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們識別和識別的動機。

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選擇目標業務組合，完成初始業務組合，並影響初始業務組合後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為本次發售結束的24個月(或27個月，視情況而定)週年紀念日即將到來，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與為任何企業合併融資有關的風險

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或 放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元的公眾股票，在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信是次發售及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的 購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果 確實如此。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將 被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

•

即使我們在到期時支付了所有本金和利息，如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金的契諾，我們也會加速償還債務的義務;

•

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

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•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ;

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於支付A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的 戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易中向投資者發行股票。(所謂管道交易)，價格為每股10.10美元，或接近當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.10美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行的淨收益(扣除成交時應支付的承銷佣金和預計出售私募認股權證將為我們提供高達202,000,000美元(或232,300,000美元，如果超額配售選擇權已全部行使)，我們 可用來完成我們的初始業務組合(已計入9,000,000美元或10,350,000美元(如果全面行使承銷商超額配售選擇權)、信託賬户中持有的遞延承銷佣金 以及本次發行的估計未報銷費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

72

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

與投資我們單位有關的一般風險

我們沒有 指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將不會提供指定的最高贖回門檻，但我們在任何情況下均不會贖回我們的公開股份，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不會受制於美國證券交易委員會《S》的細價股規則)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且 沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和 管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要獲得出席 公司股東大會並於大會上表決的普通股的三分之二，以及修訂我們的認股權證協議，將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與 的認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款而言，就當時未發行的私人配售認股權證數量的65%進行投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向我們的公眾股東提供 機會贖回他們的公眾股票，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18個月內(或21個月)內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的我們的公開股票。適用)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。

73

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中有關A類普通股持有人權利的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修改，該決議要求至少獲得A類普通股持有人的批准。參加公司股東大會並投票的普通股的三分之二，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。 因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經一定比例的公司S股東批准，禁止修改其 中的某些條款，包括涉及公司S股東權利的條款。在這些公司中，修改這些規定通常需要獲得公司90%至100%的S股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和認股權證私募存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得特別決議的批准，可能會被修改，這意味着至少出席公司股東大會並在股東大會上表決的本公司三分之二的普通股，以及有關從本公司信託賬户中釋放資金的信託協議的相應條款，如果獲得至少65%的本公司普通股持有人的批准，可以修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 有關董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)將在本次發售結束時共同實益擁有我們15%的A類普通股 (假設他們沒有購買本次發售中的任何單位，承銷商不會行使超額配售選擇權，並且本次發售的規模不會增加)，他們將參加任何投票，以 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成 您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在18個月內(或21個月)內完成我們的初始業務合併，他們將不會贖回100%的公開發行的股票。)或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會每股價格，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，但扣除應繳税款(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的 股東既不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們將沒有能力就違反這些 協議的任何行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

74

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行完成後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20.0%(假設保薦人沒有購買本次發行中的任何單位，承銷商不會行使超額配售選擇權，並且本次發行的規模不會增加)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或我們的任何高級職員或董事目前均無購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將 繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們交錯的董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命 ，而我們的發起人，由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們b類普通股的持有者才有權在我們最初的 業務合併之前投票任命董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併 達成最終協議。

我們的發起人出資25,000美元，約合每股創始人股票0.0035美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。我們的贊助商可以在初始業務合併後從其創始人的股票上獲得可觀的利潤，即使您根據每單位10.00美元的發行價遭受重大虧損。

公開發行價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額 構成對您和本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約139.1%(或每股13.91美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權且 本次發售規模並未增加)，每股有形賬面淨值(3.91美元)與初步發行價(每股10.00美元)之間的差額。如果公眾 股東尋求從信託贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於我們的發起人只為其創始人股票支付了25,000美元，約合每股0.0035美元(隨後將50,000股此類創始人股票轉售給我們管理層成員)，而我們以200,000,000美元(在行使任何超額配售選擇權之前)或每股10美元的價格提供這些單位，因此發起人和我們管理層成員在初始業務合併後可以從他們對創始人股票的投資中獲得可觀的利潤，即使您或其他A類普通股購買者在此處提供的單位或A類普通股的投資中遭遇重大虧損，這可能會潛在地在保薦人與您或其他單位或A類普通股的購買者之間產生不同的利益，另一方面，在完成業務合併或遵循業務合併方面。

75

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更加 武斷。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價格和認購權的條款是我們與承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後與承銷商舉行了常規組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定本次發行規模、 單位（包括A類普通股和單位相關的認購證）的價格和條款時考慮的因素包括：

•

以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

對…的回顧債轉股槓桿交易中的比率；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能 不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異，包括新冠肺炎大流行。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

錨定投資者可能參與此次發行，這可能會減少我們股票的公開流通股。

主力投資者已向我們表示有興趣按發行價購買本次發售的全部超過100%的單位，我們已同意指示承銷商向主力投資者出售數量為 的單位，但須遵守他們認為必要或適當的減少投資分配。這樣的購買將減少我們股票的可用公眾流通股。我們可用公眾流通股的任何此類減少可能會 導致我們股票的交易量、波動性和流動性相對於公眾投資者購買此類股票時的交易量、波動性和流動性降低。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併，這本來是有利的。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。這些金融服務

76

根據具體情況，報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或協調，歷史財務報表可能需要按照公共公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的 業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些 信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此之前，截至6月30日，非附屬公司的萬超過70000美元，在這種情況下，從次年9月30日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇退出延長過渡期的 很難或不可能。

此外，我們是法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司S-k。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報表開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年9月30日的年度為10-K。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島的其他法律和普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們 股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所支付的款項，條件是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島先前關於同一事項的判決不一致，與同一事項相同當事方之間先前的外國判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 (懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起司法或仲裁程序，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

78

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有 當局直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和認股權證的一半之間的單位收購價分配 可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有人S(定義見下文税收和美國聯邦所得税考慮事項)的持有期，以確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲題為《美國聯邦所得税考慮事項》的章節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們創始人股票的持有者是公司唯一有權投票任命 董事的股東，因此，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免 。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權對董事的任命進行投票。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括大多數獨立董事，根據紐約證券交易所的規則定義；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明S委員會的宗旨和職責；以及

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程 説明委員會的宗旨和責任。

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須符合適用條件逐步引入規則。但是，如果我們在未來決定使用這些豁免中的部分或全部，您將不會 獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

79

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併 ，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險， 可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

流行病和流行病;

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的 業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

80

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法律，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這樣的國家S經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們獲得了一個對於非美國目標，所有收入和收入可能都將以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以 美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會因我們最初的業務合併而在 另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷至 另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這可能會增加我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種管理機構的規則和 條例，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券為

81

公開交易，以及適用法律下不斷髮展的新監管措施。我們努力遵守任何新的或不斷變化的法律和法規，可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移出來。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

82

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述可能構成前瞻性陳述。？我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、不可能、不應該和類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們完善初始業務合併的能力;

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高管和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務存在利益衝突或批准我們的 初始業務合併;

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們潛在影響的預期和信念。無法保證 影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或 績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

•

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司；

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

83

•

我們的高管和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務存在利益衝突或批准我們的 初始業務合併;

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池，包括這些目標企業的位置和行業；

•

由於持續的不確定性，我們有能力完成初始業務合併 新冠肺炎大流行；

•

我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

信託賬户餘額的利息收入提供給我們的資金；

•

信託賬户不受第三人債權限制；

•

我們在此次發行後的財務表現；

•

與我們最初的業務合併可能針對的電信、技術和其他行業相關的風險和不確定性；或

•

風險因素和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

84

收益的使用

我們提供20，000，000個單位，售價為每單位10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同 我們將從出售私募股權證中獲得的資金，將按下表所示使用：

總收益		如果沒有過多-分配 選項				超額配售行使選擇權
向公眾提供單位的總收益(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募認股權證的總收益			6,775,000				7,345,000
毛收入總額		$	206,775,000			$	237,345,000
預計發售費用(2)
承銷佣金（向公眾發行的單位總收益的2.0%，不包括遞延部分）（3）（4）			4,000,000				4,600,000
律師費及開支			300,000				300,000
印刷和雕刻費			30,000				30,000
會計費用和費用			60,000				60,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			80,000				80,000
旅遊和路演			20,000				20,000
紐約證券交易所上市及申請費			85,000				85,000
雜類			30,000				30,000
預計發售費用總額		$	4,605,000			$	5,205,000
估計發行費用的報銷（4）		$	2,200,000			$	2,530,000
扣除預計報銷的發售費用後的收益		$	204,370,000			$	234,670,000
在信託帳户中持有		$	202,000,000			$	232,300,000
公開發行規模的百分比			101	%			101	%
未在信託帳户中持有		$	2,370,000			$	2,370,000

下表顯示了未保存在信託賬户中的估計2，370，000美元淨收益的使用情況。（5）

		量				佔總數的百分比
與任何企業合併有關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用(6)			700,000				29.5	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			200,000				8.4	%
辦公空間、行政和支助服務的付款			240,000				10.1	%
紐約證交所繼續收取上市費			85,000				3.6	%
董事和高級職員保險費			720,000				30.4	%
營運資金以支付雜項開支及儲備金			425,000				18.0	%
總		$	2,370,000				100.00	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，部分發行費用將從我們贊助商300，000美元的貸款收益中支付。截至 2021年6月30日，我們與贊助商的期票的未償餘額為235，345美元。本次發行完成後，任何借入金額將從已分配用於支付發行費用的發行收益中償還 （承銷佣金除外），並且不會保存在信託賬户中。如果發行費用低於本表中規定的費用，任何此類金額將用於

85

結賬後營運資金支出。如果發售費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)	承銷商已同意推遲支付此次發行總收益4.5%的承銷佣金。在完成我們的初始業務合併的同時，承銷商將從信託賬户中的資金中向 支付最多9,000,000美元，這構成了承銷商的遞延佣金(或如果全面行使承銷商S的超額配售選擇權，則最高為10,350,000美元)。見承銷。剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)	承銷商已同意報銷我們與此次發行相關的某些費用，但不超過253萬美元。

(5)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們 確定了受特定法規約束的特定行業的業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同 ，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動， 超出任何特定費用類別的當前估計數的波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據僅投資於直接美國政府國庫債務的《投資公司法》。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為202,000美元；然而，我們無法對這一金額 提供任何保證。

(6)	包括估計的金額，也可以用於我們最初的業務合併，以資助無商店撥備 和融資承諾費。

在我們從此次發行中獲得的206,775,000美元的總收益中，以及本招股説明書中所述的私募認股權證的銷售，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為237,345,000美元，其中202,000,000美元(每單位10.10美元)，或232,300,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)(每單位10.10美元)，將存入新澤西州富國銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。包括9,000,000美元的遞延承銷補償(如果部分或全部行使承銷商的超額配售選擇權，或者如果本次發行的規模增加，則總金額不會增加)。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金賺取的利息有關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於支付所得税，如果有的話，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，或者如果我們簽署了意向書，則在21個月內贖回我們的上市股票。 在本次發行結束後18個月內原則上同意或最終同意我們的初始業務合併，但在該18個月期間內尚未完成我們的初始業務合併)，自本次發行結束起 ，或(Iii)適當贖回我們的公開募股

86

在股東投票時提交，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改 我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利，或如果我們沒有在本次發售結束後18個月(或21個月，視情況適用)內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款中贖回100%我們的公開股票的權利的義務。根據目前的利率，我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務支付的，或者不是 從信託賬户釋放的所有資金都用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息， 用於購買其他公司或用於營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員 的貸款中獲得的資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對承接成本的估計深入的盡職調查和協商業務合併 如果這樣做所需的實際金額較少，我們可能需要籌集更多資金，目前尚不能確定這些資金的數量、可用性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務向我們預支資金。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次 發售的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了235,345美元。這些貸款是不計息，無擔保，應於2021年9月30日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用來償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託賬户中資金的任何和所有權利。

87

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類 計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為612,974美元，約合每股普通股0.11美元。在完成出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年6月30日的預計有形賬面淨值為每股19,542,816美元或(3.91)美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為每股$(22,471,716)或(3.91)美元)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的2,000,000,000股A類普通股，或如果全部行使超額配售選擇權，則減去23,000,000股A類普通股)每股3.80美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則每股3.80美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股13.91美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為13.91美元)。

下表説明瞭對公眾股東的攤薄以每股為基礎，假設單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值：

		如果沒有 過多-分配								隨着時間的推移- 分配
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨虧損							(0.11	)							(0.11	)
公眾股東應佔增加							(3.80	)							(3.80	)
本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值							(3.91	)							(3.91	)
對公眾股東的攤薄						$	13.91							$	13.91
對公眾股東的攤薄百分比							139.1	%							139.1	%

出於陳述的目的，我們已將本次發行後的預計有形淨賬面價值減少了202，000美元（假設沒有行使承銷商配股選擇權並且本次發行的規模沒有增加）’，000，因為最多約100.1%的公眾股份的持有者可以按比例贖回其股份 總金額的份額以每股贖回價格存入信託賬户，相當於我們的要約收購或代理材料中規定的信託賬户金額（最初預計為完成初始業務合併前兩個工作日在 信託中持有的總額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，但扣除税款（如果有），除以當時已發行的公眾股的數量）。

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下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息 ：

		購入的股份								總對價								平均值 價格
		數				百分比				量				百分比				每股
B類普通股			5,000,000	(1)			20.0	%		$	25,000				0.01	%		$	0.005	(1)
公眾股東			20,000,000				80.0	%		$	200,000,000				99.99	%		$	10.00
			25,000,000				100.0	%		$	200,025,000				100.0	%

(1)	假設承銷商超額配股權尚未行使，並且 我們的贊助商因此沒收了總計750，000股創始人股份。’

本次發行後的每股預計有形淨賬面價值 （假設承銷商不行使超額配股選擇權）計算如下：

		如果沒有過多- 分配				隨着時間的推移- 分配
分子：
本次發售前的有形賬面淨虧損		$	(612,974	)		$	(612,974	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)			204,370,000				234,670,000
另外：提供成本預先支付，不包括有形賬面價值			516,908				516,908
減去：遞延承銷佣金			(9,000,000	)			(10,350,000	)
減：令狀責任			(12,816,750	)			(14,395,650	)
減去：以信託形式持有但需贖回的收益(2)			(202,000,000	)			(232,300,000	)
		$	(19,542,816	)		$	(22,471,716	)
分母：
本次發行前已發行的普通股			5,750,000				5,750,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收			(750,000	)			—
包括在發售單位內的普通股			20,000,000				23,000,000
減：需贖回的普通股			(20,000,000	)			(23,000,000	)
			5,000,000				5,750,000

(1)	用於總收益的費用包括 未報銷發行費用605，000美元和 承銷佣金4，000，000美元（不包括遞延承銷費）。請參閲收件箱收益的使用。”

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的業務？實現我們的初始業務合併？關於我們的證券的允許購買和其他交易。

90

大寫

下表列出了我們於2021年6月30日的資本總額，並進行了調整，以使我們修訂和重列的組織備忘錄和章程的提交生效、我們在本次發行中出售的單位和私募認購證以及出售此類證券產生的估計淨收益的應用生效：

		2021年6月30日
		實際				調整後的(1)
應付票據關聯方(2)		$	235,345			$	—
認股權證責任(3)			—				12,816,750
遞延承銷佣金			—				9,000,000
A類普通股；-0和20,000,000股，分別為實際和調整後可能贖回的股票 (6)(7)			—				202,000,000
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；未發行和流通股，實際和調整後的			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行9000萬股；-0-和0股已發行和已發行股票(不包括可能贖回的-0和20,000,000股)，分別為實際和調整後(4)			—				—
B類普通股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；已發行5,750,000股和5,000,000股， 已發行、實際和調整後的流通股(5)			575				500
其他內容實收資本(8)			24,425				—
累計赤字			(121,066	)			(19,543,316	)
股東總數(赤字)		$	(96,066	)		$	(19,542,816	)
總市值		$	139,279			$	204,273,934

(1)	假設不行使承銷商的超額配售選擇權。

(2)	我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已通過保薦人的本票借入了235,345美元。

(3)	吾等將根據美國會計準則第815-40號文件所載指引，計算與是次發行有關的16,775,000份認股權證(單位內包括的10,000,000份認股權證及6,775,000份私募認股權證，假設承銷商S未獲行使超額配售選擇權)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。

(4)	在我們的初始業務合併完成後，我們將為公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的 股票，贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制，即贖回不能導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，以及任何 限制(包括但不限於，現金需求)由擬議業務合併的條款產生。

(5)	如果承銷商在第 部分或全部行使超額配售選擇權，或如果本次發行規模增加，則已發行B類普通股的金額不會增加。

91

(6)

作為發售單位的一部分出售的所有20,000,000股A類普通股均包含贖回功能， 允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與我們的清算相關的該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的普通股。鑑於作為發售單位的一部分出售的20,000,000股A類普通股將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20釐定的分配所得款項。我們的A類普通股受制於ASC 480-10-S99。 如果股權工具可能變得可贖回，我們可以選擇(I)在從發行之日(或從工具可能變得可贖回之日起，如果較後)至該工具的最早贖回日之間的一段時間內，伴隨贖回價值的變化，或(Ii)在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將該工具的賬面價值調整為等於每個報告期結束時的贖回價值 。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

(7)	？調整後的金額是扣除分配給公開認股權證的收益和分配給本次發行中包括的A類普通股的分配交易成本後的淨額。？調整後的金額立即增加到贖回價值，並視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

(8)	？經調整的額外實收資本包括出售私募認股權證所得款項超過其發行時的估計公允價值作為保薦人的視為出資，減去須贖回的A類普通股的賬面值即時增加至贖回價值，以將額外實收資本減少至 零。

92

管理層與S探討和分析財務

作業情況和結果

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或後備協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂 )、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來實現我們的初始業務合併。

在企業合併中增發新股：

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可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

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如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利；

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如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

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可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

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可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生重大債務，可能會導致：

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如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

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即使我們在到期時支付了所有本金和利息，如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金的契諾，我們也會加速償還債務的義務;

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如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

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如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ;

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我們無法支付A類普通股的股息；

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將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於支付A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的 戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

正如所附財務報表中所示，截至2021年6月30日，我們有3,341美元的現金，以及516,908美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能 向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何運營活動，也沒有產生任何收入。 自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務組合之前不會產生任何運營收入 。我們將生成本次發行後以現金和現金等價物利息收入形式的營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過(I)我們的保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取我們向我們的保薦人發行方正股票，以及(Ii)我們的 保薦人在無擔保本票項下獲得了300,000美元的貸款，從而滿足了我們的流動性需求。截至2021年6月30日，無擔保本票的未償餘額為235345美元。我們估計，(I)出售本次發售的單位，扣除估計後的淨收益未償還發售開支605,000美元、包銷佣金4,000,000美元(或若超額配股權獲悉數行使，則為4,600,000美元)(不包括分別為9,000,000美元或10,350,000美元的遞延包銷佣金)，及(Ii)以6,775,000美元(或如包銷商S獲悉數行使超額配股權，則為7,345,000美元)的收購價出售私募認股權證將為204,370,000美元或(若承銷商及S超額配股權獲悉數行使，則為234,670,000美元)。其中，202,000,000美元(或232,300,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括上文所述的遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的2,370,000美元不會存入信託賬户。如果我們的發行費用(承銷佣金以外的其他費用)超過我們估計的605,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將減少 相應的金額。相反，如果發行費用(承銷佣金除外)低於我們估計的605,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將增加 相應金額。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)的任何金額，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税 義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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在完成我們最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的2,370,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的某些貸款資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們的 管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計如果深入盡職調查和協商初始業務合併的金額少於實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將 與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動性需求將包括約720，000美元的董事和高級管理人員保險費，700，000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與結構、談判和記錄成功的業務合併相關的其他費用; 200，000美元的與監管報告義務相關的法律和會計費用;每月10，000美元（或總計最高240，000美元）用於辦公空間以及行政和支持服務; 85，000美元用於紐約證券交易所繼續上市費用;以及425，000美元用於一般運營資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計的，可能與我們的實際費用存在重大差異。此外，我們可以 使用未託管的一部分資金來支付融資承諾費、顧問費用，以協助我們尋找目標業務或作為首付或資助 ？關於特定擬議的企業合併的無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定用作首付或為無店鋪條款提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在的目標企業，或對其進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。如果我們還沒有完成我們最初的業務組合

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在要求的時間內，由於我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制 要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未 完成評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統和內部控制。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的內部控制系統。目標企業可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案 有關內部控制充分性的條款。眾多小 我們可能考慮進行初始業務合併的中型目標企業可能在以下領域擁有需要改進的內部控制： ：

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財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

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核對帳目；

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妥善記錄有關期間的費用和負債；

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會計事項的內部審核和批准的證據；

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記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

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會計政策和程序的文件。

由於需要時間、管理層參與，甚至可能還有外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進來滿足目標業務運營的監管要求和市場預期 ，因此我們可能會在履行公開報告責任時產生大量費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制領域。有效地做到這一點 也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了S關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以發現與目標企業S的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於185天或更短期限的美國政府國債，或 符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，只投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

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表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至2021年3月19日，我們沒有任何S-k條例第303(A)(4)(2)項所界定的表外安排，不承擔任何承付款或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何操作。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們正在評估依賴JOBS 法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師S證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，非新興成長型上市公司：(Iii)遵守美國上市公司會計準則委員會可能通過的關於強制會計師事務所輪換的任何要求或對審計師S報告的補充 提供有關審計和財務報表(審計師的討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。

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建議的業務

引言

我們是一家最近註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。

雖然我們可能在任何行業、部門或地區尋求收購機會，但我們打算以電信和技術為導向的公司為目標。我們的管理團隊和董事會 擁有管理、戰略、運營、財務和交易經驗的協同組合，並在一系列電信、技術、諮詢、醫療保健、私募股權、風險投資和農業公司 中展示了確定和創造顯著股東價值的良好記錄。我們相信，我們團隊的經驗和專業知識將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並在我們最初的業務合併後為業務帶來價值。

我們的目標是通過運營改進和有機擴展目標業務的新舉措和/或戰略性 收購，為股東產生有吸引力的回報並提高價值。鑑於我們的團隊在該領域擁有廣泛的工作和業務關係，我們可以直接瞭解差異化公司的增長前景和發展前景。’我們的團隊擁有數十年的經驗，能夠識別和理解我們目標業務的關鍵基本論點，以及管理團隊如何更好地執行其既定戰略以實現價值。我們的團隊借鑑了過去的經驗，提供了其他 公司和SPAC可能不具備的一套差異化技能。’我們相信，我們的團隊擁有豐富的專業知識、能力和網絡，為我們在確定有吸引力的投資和完善在公開市場上廣受歡迎的初始業務合併方面具有顯着優勢。

我們將尋求利用我們的管理團隊和董事會的力量。 我們的管理團隊和董事會成員由多家公司的專業人士和高級運營管理人員組成，他們在電信、技術、諮詢、醫療保健、私募股權、風險資本和農業方面擁有數十年的經驗和行業經驗。基於我們的管理團隊和董事會的廣泛經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、評估有吸引力的業務組合的風險和回報並執行 機會。我們的管理團隊和董事會擁有豐富的投資經驗，並在公司融資、併購、股權和債務資本市場、戰略諮詢、運營和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。

我們的管理團隊將由威廉·M·芒格二世領導，他將擔任我們的首席執行官兼董事會主席，凱西·馬丁-多萊斯基將擔任我們的首席運營官兼董事會成員，蒂莫西·道森將擔任我們的首席財務官。

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們相信，S團隊的運營和交易經驗，加上他們廣泛的網絡，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在電信和技術行業建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。該網絡已通過

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我們團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的團隊S與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。有關S團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為管理和董事會的部分。

我們管理團隊及其附屬公司過去的經驗或表現並不保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示 未來業績。除上述公司外，我們的管理團隊及其各自的附屬公司還參與了大量上市公司和私營公司的業務，並非所有這些公司都取得了類似的業績水平。請參閲風險因素？我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。有關我們的高級管理人員和實體的完整列表，此類高級管理人員和公司之間可能存在或確實存在利益衝突，請參閲管理人員和實體的利益衝突。

業務戰略

三星相信，電信和技術生態系統的根本性轉變將繼續顯著改變人們的生活、工作和通信方式。我們打算將目標對準一家處於發展拐點並將受益於我們獨特的管理和運營經驗的公司。

機會將通過尋找服務於新興國家的高增長提供商、發達國家有吸引力的市場，以及成熟和穩定的上市公司子公司來尋找，而這些並不是現有所有者的重點。我們在電信和技術領域看到了這樣的機會，包括但不限於無線服務提供商、無線基礎設施、光纖網絡、全面電信服務提供商、軟件提供商、遊戲公司、移動支付提供商和設備提供商。

我們的管理團隊認為，考慮到碎片化的程度、擴展網絡容量所需的投資資金積壓、迫切需要網絡優化以及需要為5G及更高的世界升級網絡架構，技術在社會中的滲透程度很深，擴展的機會也很廣泛。

在2019年新型冠狀病毒之前，這些趨勢正在加速(新冠肺炎)暴發 隨着社會繼續適應大流行的影響，疫情可能會繼續加速。電信和科技行業在對抗新冠肺炎的同時，仍然是保持經濟運轉的關鍵任務，為企業提供必要的連接和彈性，促進向在家工作的過渡，並在社會孤立期間保持個人聯繫和信息。

2020年，由於對連接和數字服務的依賴增加，寬帶增長加快。增長是由遠程工作、社交、學習和醫生體驗等方面的快速轉變推動的。這種跨越農村和城市市場的需求增長預計將持續到未來。

預計美國電信服務收入的增長將受到移動數據和固定寬帶收入的推動。移動數據 預計2024年服務收入將從2019年的1,300美元億增長到2,110美元億，複合年增長率為10%。此外，預計2019-2024年固定寬帶服務收入將以4%的複合年均增長率增長，達到770美元的億。這主要是由互聯設備的增長推動的，光纖到户或商務訂閲、固定無線訂閲和預測期間的ARPU。

使用新冠肺炎通過固定和移動服務加速了對更大帶寬的需求，我們相信由此帶來的整體市場規模的增長將提供有吸引力的投資機會。我們打算瞄準將從我們的業務 中詳細介紹的趨勢中受益的各種公司

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戰略。我們相信，我們在投資和運營業務方面的豐富經驗和證明的成功，最終形成了一套獨特的能力，這些能力將用於產生股東回報，例如：

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管理和運營經驗：我們的管理團隊擁有豐富的經驗，幫助企業提高收入和利潤率、降低成本、駕馭複雜的監管環境、執行戰略增長計劃、評估收購和籌集資金。我們的團隊擁有50年的綜合管理經驗。我們的團隊(和董事會)的經驗包括在世界上一些最負盛名的公司擔任各種領導職務的長期和傑出的職業生涯。這些公司包括AT&T、Tritel Communications、Ccell One、Sanderson Farm、Nova Towers、Intelicom Wireless Management、Cal-Maine Foods和Sequential Technology International。

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專業人脈：我們相信，我們的前同事和聯繫人人脈為我們提供了尋找目標的獨特優勢。

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資本市場和併購專業知識：我們的管理團隊曾在上市公司擔任高管職位，指導他們完成戰略交易，並在發展公開市場投資者溝通以及在公開和非公開市場籌集債務和股權資本方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官芒格先生創立了Tritel Communications，並在1999年S成功上市期間擔任首席執行官。Tritel Communications進行了公開募股，這使得Tritel Communications的估值達到22.6億美元億。2002年，在首次公開募股後不久，芒格先生仍擔任首席執行官期間，Tritel Communications 被AT&T以全股票交易，企業價值53美元億。我們的首席財務官道森先生在加州緬因州食品公司(納斯達克股票代碼：CAMP)任職的13年中促成了8筆戰略性收購。在加盟Cal-Maine Foods之前，Dawson先生成功領導了密西西比化學公司的首次公開募股，同時兼任高級副總裁和首席財務官。此外，道森先生還從事槓桿租賃、項目融資交易，並在他擔任密西西比化工公司期間領導了一項公開債券發行。

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導航關係：我們與導航資本、其SPAC運營集團的關係以及運營經驗和必要的財務資金將 為我們的流程提供更大組織的協同效應。該平臺的核心資產包括協調的流程和資源，包括來自其專業人員的深厚的行業知識、對人才管理的關注、高級顧問網絡 以及對價值觀的遵守。我們相信，領航資本和S對收購目標的瞭解提供了另一種競爭優勢。

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交易結構、執行和整合：我們的管理團隊以及導航資本在為多個行業的公司制定各種結構方面擁有豐富的經驗。這種結構能力在很大程度上是基於對我們目標行業公司的關鍵業績指標和增長指標的熟悉程度。

完成此次發行後，我們管理團隊的成員將與他們的關係網進行溝通，以 闡明我們尋找目標公司的參數，並開始尋找和評估潛在的業務合併機會。

收購標準

我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則在評估潛在目標業務時非常重要，並且與我們的業務戰略一致。我們將使用這些標準和準則來評估潛在的業務合併機會，但我們可能會 決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算與一家我們相信的公司進行業務合併：

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擁有一支強大的、經驗豐富的管理團隊，或提供一個平臺來組建一支高效的管理團隊，該團隊具有推動增長和盈利的記錄。

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是電信和技術行業的重要參與者；

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提供了一個平臺附加收購，我們相信這將是我們的管理團隊在收購後為股東帶來增量價值的機會。

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具有可防禦的市場地位，與競爭對手相比具有明顯的優勢，並針對新的競爭對手製造進入壁壘；

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處於拐點，例如需要更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技術進行創新，或者我們 相信我們可以推動財務業績的改善；

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是一家基本面良好的公司，但表現不佳；

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展示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司S增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；

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將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報、目標業務增長的潛在上行收益以及改進的資本結構 將與任何已確定的下行風險進行權衡；以及

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能夠受益於並準備公開交易，並能夠利用進入更廣泛的資本市場。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能 基於這些一般指導原則以及我們團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併 ，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金、風險投資基金和尋求剝離資產的大型企業非核心資產或部門。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(視情況而定)與目標S管理層成員和其他員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們將邀請芒格先生、馬蒂娜-多萊茨基夫人、道森先生、博伊德先生、威利斯先生、Mr.Jones先生、巴克斯代爾先生、帕克先生和羅傑斯先生擁有自己的經驗，以及他們與首席執行官、董事會成員和高管管理團隊成員的關係網絡，以提供對其專業領域的專業見解，並利用他們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或其他形式與我們的贊助商、高管或董事共享所有權來完成業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得 意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

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我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或 間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們 初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的某些高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高級職員和董事目前對另一實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 ，未來他們中的任何一位也可能對該實體負有額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其 或她的受信義務或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或該公司主管人員的身份明確向該人士提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許 進行並且在其他情況下我們合理地追求的，並且在允許董事或主管人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，導航資本及其附屬公司、我們的贊助商以及我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組成與我們類似的其他SPAC，或者可能會尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

初始業務 組合

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一家或 多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將構建我們最初的業務組合 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取所有

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目標公司的已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的 股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果目標業務或 業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將被計入上述淨資產80%的測試中。如果業務 組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

於本招股説明書發出日期前，本公司將以表格形式提交註冊聲明8-A根據修訂後的《1934年證券交易法》第12節或《交易法》，向美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。 典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。 上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的S背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司， 例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的諮詢 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行投票，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至上一年6月30日，非關聯公司超過70000美元萬，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元億的 不可轉換債務。

財務狀況

企業合併的可用資金最初為202,000,000美元(或如果承銷商全部行使超額配售，則為232,300,000美元)，在支付估計考慮到本次發行的未報銷費用和9,000,000美元的遞延承銷費總額(如果超額配售選擇權已全部行使，則為10,350,000美元)，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其 資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募所得現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人與任何業務合併目標發起任何實質性討論 。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，以直接或間接找到或聯繫目標企業。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估我們最終可能與之合作的目標業務的可能優勢或風險的基礎

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完成我們的初始業務組合。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要比我們信託賬户中的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在 主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人 提請我們注意。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程 由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會向發起人支付S費用、諮詢費或其他補償，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者在 主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者S費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的 資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人S的費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何 服務(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司 簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在 任何其他情況下獲得此類意見。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，包括作為我們贊助商的附屬實體的實體，未來他們中的任何一位可能會對其他實體承擔額外的信託義務或合同義務。

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根據該條款，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見《管理與利益衝突》。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和 員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們的管理團隊S在運營和資本規劃方面的經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。 如果我們的初始業務組合最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們的 蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務組合的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與我們最初的業務合併相關的服務。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務S管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

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我們無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或 顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他 原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所S上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准 ，例如：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據紐約證券交易所規則的定義)直接或間接在目標企業或資產中或在交易中支付的對價中擁有5%或更大的權益(或此等人士共同擁有10%或更大的權益)，並且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的企業合併的額外法律複雜性將耗時且繁重地提交給股東。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初的業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息)，我們的

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保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其附屬公司參與此類交易，當他們擁有任何材料時，他們將被限制進行任何此類購買未向賣方披露的非公開信息，或者如果此類購買被《交易所法案》規定的m規則禁止。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇權，以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非公開交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將被要求遵守 此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會 減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(如果是A類普通股) 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後，與哪些股東進行私下談判的交易。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下交易，他們將僅識別並 聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易法和其他聯邦證券法下的法規m，則將被限制購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票，如果購買違反第9(A)(2)條或規則交易法的100億.5。我們預計，任何此類購買將由該 人根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

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完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，贖回全部或部分A類普通股以現金支付的每股價格，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，但如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述的 限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不再有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權 與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利 在18個月內(或在本次發售結束後21個月內，如果我們已簽署意向書，於本次發售結束起計18個月內(但未於該18個月期間內完成吾等初步業務合併)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於$5,000,001(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會和S？細價股規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金總額 ，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行

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與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回 權利。

倘吾等尋求股東批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票的大多數普通股及於股東大會上投票的 )通過普通決議案後，才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的方正股份和公開發行的股份，而錨定投資者已經同意投票表決他們持有的任何方正股份，支持我們 最初的業務合併。因此，除了我們的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行的股票中的7,500,001股，即37.5%(假設不行使超額配售選擇權，且此次發行的規模不增加)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。如果錨定投資者購買了他們在此次發行中表示有興趣購買的單位，持有這些單位直到我們的初始業務合併之前，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要在本次發行中出售的任何其他公開股票投票贊成初始業務合併，以便我們的股東批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票表決他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們的初始業務合併，但不需要 投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票贊成或反對提交股東投票的任何其他事項。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與以下事項有關的贖回權利：(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則(A)的修正，該修訂將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18個月(或21個月)內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的公眾股票，或者贖回我們的公眾股票。)或(B)有關我們的A類普通股持有人權利的任何其他規定。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

•

根據規則進行贖回13E-4和《交易法》第14E條，規範發行人要約收購；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與《交易法》第14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息，該條例規範了委託書的徵求。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買A類普通股，以遵守交易法下的規則14e-5。

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如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將在至少20個工作日內有效14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期 到期。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其 股份，贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們將其稱為超額股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或其他不良條款購入該等持有人S的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股票，都必須在郵寄給該等持有人的委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用存託信託公司的S DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人S的選擇下，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約 材料將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須 身份證明才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料到要約收購期限結束的時間，或在最初預定投票批准企業合併建議的前兩個工作日，如果我們希望尋求行使其贖回權，則公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要 是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司

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將分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並選中 代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證書以核實 所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司S股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在 會議之前進行實物或電子交付的要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東和S選擇贖回的股東將不可撤銷。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行表決前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付證書，並在適用日期前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的 初始業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用的比例贖回信託帳户的股份 帳户。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直到本次產品完成後18個月(或21個月，視情況適用)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將 規定，我們將只有18個月(或21個月，視乎適用而定)完成初步業務合併。如果吾等未能在本次發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回股份，贖回時間不得超過10個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但扣除税款，如果有(減去最多100,000美元的 利息以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並受開曼羣島法律所規定的吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在本次發售結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，則這些認股權證將 到期並無價值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而清盤，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但不得超過開曼羣島適用法律規定的十個業務 天。

我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員已經與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄從信託賬户清算分配的權利

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如果我們未能在本次發行結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開上市股票進行清算分配(但如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配)。

根據與我們達成的一項書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，他們不會 對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者如果我們沒有在18個月內(或21個月)內完成我們的初始業務合併，則不會贖回100%的公開發行的股票。)或 (B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，但如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會S便士 股票規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將 來自信託賬户外持有的2,370,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金 用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益支出， 存放在信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則股東在我們 解散時收到的每股贖回金額為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有 債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。尋求第三方的豁免，包括潛在的業務合併目標，可能會阻止這些各方與我們達成協議。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類 第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下

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執行棄權。此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因與我們進行任何談判、 合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論了交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，兩者中以較小者為準，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了 尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果 簽署的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開募股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來 降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償而就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。在本次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得高達2,370,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户獲得的資金金額 。如果我們的發行費用(承銷佣金除外)超過我們估計的605,000美元，我們可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用(承銷佣金除外)低於我們估計的605,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們申請破產或者針對我們提出的清盤申請或非自願破產或清盤申請未被駁回，信託賬户中持有的收益可能會受到 適用的約束

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破產法或破產法，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們申請破產或清盤申請或 針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，股東收到的任何分配可根據適用的債務人/債權人和/或破產或 破產法被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月(或21個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併，(Ii)就股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司義務的實質或時間：(B)向A類普通股持有人提供與本公司首次業務合併相關的贖回其股份的權利，或(B)在本發售結束後18個月(或21個月，適用)內或(B)與本公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款方面，贖回100%本公司公開發售的股份。或(Iii)在初始業務合併完成時贖回各自的股份以換取現金。就上述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未能在本次發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)就該等贖回的A類普通股 完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤後，無權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准， 股東S僅就業務合併進行投票並不會導致股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的比例份額。該股東還必須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併和如果我們未能完成 初始業務合併相關的贖回或購買價格比較。

下表比較了與完成初始業務合併相關可能發生的公開股票贖回和其他允許的購買情況，以及如果我們在本次發行結束後18個月（或21個月，如適用）內尚未完成初始業務合併：

		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許的 購買公共物品 由我們的 附屬公司共享		如果我們不能做到這一點，就會贖回 填寫首字母 業務組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據要約收購或與股東投票有關的方式進行贖回。的		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬機構可以		如果我們在18個月（或21個月，視情況而定）內尚未完成初始業務合併

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許的 購買公共物品 由我們的 附屬公司共享		如果我們不能做到這一點，就會贖回 填寫首字母 業務組合
		無論我們是根據收購要約還是與股東投票進行贖回，贖回價格都將是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回其公開發行的股票，其現金數額等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為每個公眾股票10.10美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受以下限制的限制：如果所有贖回都會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，則不會進行贖回，以及任何限制(包括但不限於，現金要求)就擬議業務合併的條款談判達成一致。		在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，他們將被限制在他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息的情況下進行任何此類購買，或者如果此類購買受到《交易法》規定的m規則的禁止。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， 買方將被要求遵守此類規則。		本次發行結束後，我們將按每股價格，以現金支付，等於總金額，然後 存入信託賬户(最初預計為每股公眾股票10.10美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但扣除税款(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息) 除以當時已發行的公眾股票數量。

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本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權，並且此次發行的規模不會增加。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		規則419下的條款 供奉
代管發行收益		本次發行和私募認股權證銷售的淨收益中的2.02億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。		發行所得的170,100,000美元將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户 ，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		此次發行和出售以信託形式持有的私募認股權證的淨收益中，2.02億美元將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，只投資於直接的美國政府國庫債務。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)減去(I)任何已支付或應支付的所得税，以及(Ii)如果我們的 未能在分配的時間內完成初始業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付我們的 解散和清算的成本和費用，最高可釋放給我們的淨利息為100,000美元。		託管賬户中的資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。

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		我們的報價條款		規則419下的條款 供奉
對目標企業公允價值或淨資產的限制		紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業發生的，這些目標企業在簽署協議進行初始業務合併時，公平市值合計至少佔我們信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託中持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)。 如果我們的證券出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非富國證券有限責任公司通知我們，他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已提交了當前報告 8-k如下所述，併發布了新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。 本次發行結束後，我們將立即提交8-k表格的當前報告。如果在首次提交表格8-k當前報告後行使超額配股權，則將提交表格 8-k的第二份或修訂的當前報告，以提供更新的財務信息以反映		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。

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		我們的報價條款		規則419下的條款 供奉
		行使超額配售選擇權。 這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。
認股權證的行使		認股權證在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格以現金贖回他們的公眾股票，計算日期為我們初始業務合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要進行股東投票。如果適用法律或證券交易所上市要求沒有要求我們，也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並將要約收購文件提交給		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇保留公司的股東身份，還是要求返還其投資。時間不少於20個工作日，不超過45個工作日。如果公司在第45個營業日結束時仍未收到通知，則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。

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		我們的報價條款		規則419下的條款 供奉
		美國證券交易委員會將包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。倘吾等 尋求股東批准，吾等僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自代表或由受委代表 有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求任何此類股東大會至少於五天前發出通知。
業務合併截止日期		如果吾等於本次發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務 除清盤目的外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，贖回金額不得超過10個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時的總額		如果收購在公司S註冊書生效之日起18個月內仍未完成，信託或託管賬户中的資金將返還給投資者。

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		我們的報價條款		規則419下的條款 供奉
		將資金存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但不計税款，如果有的話(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用) 除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，受制於吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。
資金的發放		除了提取利息收入(如果有)來支付我們的所得税，如果有的話，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的： (I) 完成我們最初的業務合併， (Ii)如果我們沒有在本次發行結束後18個月(或21個月，視適用情況而定)內完成初始業務合併，則根據適用法律，  贖回我們的公開股票，以及 (III)  贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份 ，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，即		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會發放。

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		我們的報價條款		規則419下的條款 供奉
		將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月(或21個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或者(B)根據與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款， 贖回100%的我們的公開股票

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室設在喬治亞州亞特蘭大30305號桃樹路2870號西北套房509號。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但 他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間處理我們的事務。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

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定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託徵求或要約收購材料(如適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照以上 要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制 會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年9月30日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在作為本招股説明書一部分的註冊説明書生效之前，我們將以 格式提交註冊説明書8-A根據《交易法》第12節，向美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並預期在註冊説明書生效後獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)扣繳全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免

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包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值。截至上一年6月30日，非關聯公司超過70000美元萬，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務 。

此外，根據法規第10（f）（1）條的定義，我們是一家規模較小的報告公司NPS S-k。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的報告公司，其中（1）截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000萬美元， 或（2）在該完成的財年內，我們的年收入超過10000萬美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過美元截至前6月70000萬 30。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高級職員和董事

我們的官員、董事和董事提名人如下：

名字		年齡				位置
威廉·M·芒格二世			64			首席執行官兼董事會主席
凱西·瑪蒂娜-多萊斯基			63			首席運營官和董事提名
蒂莫西·道森			67			首席財務官
羅伯特·威利斯			52			董事提名者
格雷格·博伊德			55			董事提名者
David·瓊斯			63			董事提名者
David·巴克斯代爾			45			董事提名者
Alex Parker			51			董事提名者
史蒂文·羅傑斯			67			董事提名者

威廉·M·芒格二世蒙格先生是我們的董事長兼首席執行官，是一位經驗豐富的高管，擁有40多年的成功創建、建立、領導和諮詢電信和無線行業公司的經驗。憑藉他的運營和投資經驗，芒格先生籌集了資金，順利完成了首次公開募股流程，並直接參與了多項合併和收購。自2002年10月以來，芒格先生一直擔任電信和技術搜索公司三星科技有限公司的董事長兼首席執行官。2014年7月，芒格先生創建了三星許可集團，LLC，以開發和收購高級無線服務(AWS-3)FCC拍賣中的頻譜許可證97。 自成立以來，芒格先生一直擔任三星許可證集團的經理。此外，芒格先生還創建了另外兩家公司，在兩次獨立的FCC 拍賣中收購和開發無線頻譜許可證。2015年8月，芒格先生創立了Tstar 600，LLC參與FCC拍賣1002，競標600 MHz頻譜牌照。2020年8月，芒格先生創建了Wide Wireless，LLC，參加FCC拍賣3.7-3.98 GHz頻譜許可證的FCC拍賣107。芒格先生目前擔任廣域無線的經理，專注於利用私募股權資本收購和擴建無線頻譜許可證。2013年12月，芒格創立了Nova Towers Holdings，LLC，並擔任經理直到2017年1月。在Nova Towers Holdings，芒格與Nova Towers，LLC以及美國電話電報公司(AT&T Wireless)合作，成為五家獲準建造通信塔的供應商之一。芒格先生還創立了Tritel公司(納斯達克代碼：TTEL)，並於2000年1月至2000年4月擔任董事長兼首席執行官。Tritel於1999年首次公開募股。 在芒格·S先生任職期間，Tritel於2000年與中國電信(納斯達克：TLCP)合併。2000年4月至2002年10月，他擔任電信公司PCS董事長。TeleCorp以Suncom和AT&T品牌在14個州和波多黎各提供數字無線服務。2002年，TeleCorp被AT&T Wireless收購。除了在Tritel和TeleCorp任職外，芒格·S先生還在電信行業擁有豐富的經驗，包括擔任蜂窩一號諮詢委員會前主席和無線基礎設施協會前董事會成員。自2017年1月以來，芒格先生一直是CTIA和無線協會的董事會成員。他還創建並出售了Continuum 700等公司，以在FCC舉行的拍賣中獲得無線頻譜許可證。從1990年1月到1999年1月Tritel成立，他是蜂窩運營公司水星通信公司的總裁，在那裏他 參與了許多無線電信企業的管理和運營。在水星通信公司，芒格先生為第三方移動通信許可證持有者建造、運營和管理農村移動電話系統。他與金融機構以及Novatel Wireless合作，建立了自己的系統。水銀S運營市場以CELULARONE為品牌，在MS、AR、KY、WV、FL、WA、AK、OH和IL運營。從1993年到1996年，他通過幾筆多階段交易將水星公司管理的市場出售給了McCaw蜂窩公司、美國蜂窩公司、地平線公司和世紀電話公司。除了這些職位，芒格先生自2015年6月以來一直擔任

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多州混凝土運營商Delta Industries。自2014年12月以來，他還一直是達美工業的董事會成員。此外，芒格先生自2017年7月以來一直是密西西比州野生動物、漁業和公園委員會的專員，並參與了許多慈善和民間組織。芒格先生以優異的成績畢業於範德比爾特大學，並以優異的成績畢業於範德比爾特大學，並擁有改革神學院的文學碩士學位。

凱西·瑪蒂娜-多萊斯基 擔任我們的首席運營官 ，並將在此次發行結束時擔任董事的角色。瑪蒂娜-多萊基女士是一位經驗豐富、成就斐然的高管，在全球電信業擁有30多年的經驗。從2020年11月至2020年12月，Martin-Dolecki女士擔任為無線領域商業客户服務的技術分銷商和製造商TESSCO Technologies Inc.(納斯達克：TESS)的董事會成員。她在AT&T(紐約證券交易所股票代碼：T)擔任的各種董事會職位和豐富的執行經驗為她提供了強大的運營技能和創造價值和推動增長的能力。2015年1月至2017年3月，作為AT&T國營業務的前總裁，她領導了一支由7000多名銷售人員組成的團隊。在她任職期間，她領導了一個基於收入的數十億美元的業務部門。在加入National Business之前，她於2013年1月至2014年12月擔任AT&T企業業務解決方案部門的總裁。 2008年1月至2012年12月，她是AT&T Small Business Solutions的總裁，這是一個以收入為基礎的數十億美元的業務部門，全面負責員工人數不超過500人的企業的解決方案的銷售、分銷、營銷和產品管理。她在AT&T的經歷還包括在2008年1月至2012年12月擔任美國電話電報公司(AT&T)中西部(前美國技術)和東部(前SNET)地區的總裁和首席執行官。 在這一職位上，馬蒂娜-多萊斯基領導了AT&T S最大的業務部門之一，為美國電話電報公司的S業務客户提供了適當的95%的服務。Martin-Dolecki女士之前曾擔任法律 Shield的董事會成員，這是一家由Mid Ocean Partners擁有的投資組合公司，時間為2013年1月至2018年5月。她加入並目前在斯隆管理學院麻省理工學院美洲執行董事會任職。馬蒂娜-多萊基夫人以優異的成績畢業於聖文森特山學院經濟學學士學位，擁有麻省理工學院的一般管理碩士學位。在那裏，她是斯隆研究員，並獲得紐約大學S·斯特恩商學院的MBA學位。

蒂莫西·道森擔任我們的首席財務官。道森先生擁有超過30年的高管企業財務經驗，曾在上市和私營公司擔任各種職位。他在公共和私營公司的資本組合融資和重組、執行債券發行以及促進併購方面的經驗使他在管理上市公司財務運營方面擁有強大的技能。2005年8月至2018年10月，道森先生擔任首席財務官以及 董事會和執行委員會成員 納斯達克(Cal-Maine Foods)是美國最大的鮮蛋生產商和分銷商。在他13年的首席財務官任期內，他為公司促成了八項戰略性收購。此外，作為加州緬因州S執行委員會的三名成員之一，道森先生負責公司的信息技術和人力資源部。在加盟Cal-Maine Foods之前，Dawson先生於1996年1月成為密西西比州化學公司的財務副總裁兼首席財務官，該公司是一家氮肥、磷肥和鉀肥製造商。1999年1月，道森先生晉升為高級副總裁兼首席財務官，任職至2004年12月。在密西西比化學公司，道森先生幫助S公司從一家合作社轉變為一家上市公司，導致1994年成功進行首次公開募股，並於2004年監督將其最終出售給Terra Industries，Inc.。在密西西比化學公司任職期間，道森還與通用電氣資本進行了價值35000美元的萬槓桿租賃，購買了一家新聞紙廠，並通過一家合資企業為特立尼達的一家合成氨廠進行了25000美元的萬項目融資交易。道森還為該公司進行了20000美元的萬公開債券發行。1975年5月至1979年6月，道森先生擔任出口會計，並在庫克工業公司擔任多個與會計相關的職位，庫克工業公司是一家上市的國際糧食企業，當時3家公司^研發道森先生以優異的成績畢業於密西西比州立大學，獲得會計學學士學位，並擁有米爾薩普斯學院的工商管理碩士學位。

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羅伯特·威利斯將在此次發行結束時充當董事。Willis先生擁有30多年的領導和創業經驗，曾在多個行業採購和領導控制權交易，包括網絡遊戲、計算機軟件、自然資源等。威利斯先生擁有豐富的運營經驗、資本市場專業知識以及在識別、評估和安排收購機會方面的投資經驗，因此有資格擔任董事的董事。威利斯先生是一位導航資本合夥公司的聯合創始人。除了在導航資本擔任的職務外，威利斯先生還擔任過彭薩雷收購公司(納斯達克：WRLS)的總裁，該公司於2020年4月完成了一項收購，並更名為美國虛擬雲技術公司(納斯達克：AVCT)，威利斯先生現在仍是該公司的顧問。他是Pensare S成功收購Computex Technology Solutions和AVC Technologies與AT&T的合同的關鍵財務架構師。在與人共同創立導航資本之前，他於2007年擔任Nsoro，LLC的總裁。在此期間，他參與了MasTec(紐約證券交易所代碼：MTZ) 對該業務的收購談判，並在收購後於2010年至2016年7月擔任顧問職務。2013年12月至2015年12月，威利斯擔任他在2013年創立的頁巖服務公司U.S.Shale Solutions，Inc.的董事長。2004年，威利斯先生創立了Gaming VC Holdings，現更名為Entain plc(倫敦證券交易所代碼：ENT)，在倫敦證券交易所上市。威利斯在2006年之前一直擔任安騰集團的財務主管。安騰現在是世界上最大的博彩集團之一，在五大洲的20個辦事處擁有24,000多名員工。

格雷格·博伊德 將在本次發行結束時作為獨立的董事服務。博伊德先生在電信行業擁有豐富的經驗，在蜂窩塔垂直領域創立併成功退出了八家以上的公司。1994年7月，博伊德先生創立了Intelicom Wireless Management，Inc.，自2000年2月以來，該公司負責管理全美800多座通信塔的開發、建設和/或基礎設施協調。Boyd先生在2021年5月之前一直擔任Intelicom Wireless Management，Inc.的首席執行官，直到2021年5月，該公司出售了與出售公司相關的所有剩餘通信塔。2011年12月，他還創立了Nova Towers，LLC，自成立以來， 一直擔任首席運營官。Nova Towers，LLC已被AT&T選為美國五家經批准的BTS供應商之一。博伊德·S先生有着豐富的併購歷史和交易經驗，在銷售他之前的合資企業方面提供了一個獨特的洞察力，在蜂窩塔垂直領域創造價值。他之前的經歷包括1988年至1994年在摩托羅拉(紐約證券交易所代碼：MSI)擔任東南業務經理，並於1997年至1998年在MJA通信公司擔任區域經理，後者幫助啟動了AT&T S在美國東南部的個人計算機系統建設。

David·瓊斯在本次發行結束時，將作為獨立的董事。他是Chysalis Ventures的創始人和董事長，這是一家風險投資公司，自1993年以來一直投資於科技企業。在金蝶風險投資公司，Mr.Jones曾在中西部和南部的許多成長型公司擔任過董事會成員，包括Appriss，Inc.，Tritel Communications(由芒格先生創立並領導)，該公司上市後被AT&T無線公司收購，麗晶通信公司(Regent Communications)被雅高通信公司收購 ，高速接入公司上市後被Charge Communications出售。Mr.Jones目前是保健公司Humana，Inc.(紐約證券交易所代碼：HUM)的董事會成員，1996年至2005年擔任該公司副董事長，2005年至2010年擔任董事長。Mr.Jones擔任董事會S提名和治理委員會主席，並在該委員會的薪酬和執行委員會任職。他也是以下公司的董事成員：基金會放射集團，一家放射服務公司，他擔任S董事會薪酬委員會主席；新生活解決方案公司(D.B.A.Me Quilibrium)，一家數字指導和分析公司，他擔任S董事會審計委員會主席；Confluent Health，一家經營門診理療診所並提供臨牀醫生教育服務的公司，Mr.Jones擔任董事會S審計委員會主席。Mr.Jones也是胡馬納基金會的董事會成員。非營利組織，通過關注健康的社會決定因素和C.E.&S.基金會的董事會，投資於社區福祉。Mr.Jones曾在2002年9月至2016年8月期間擔任醫療保健人員和臨牀流程外包公司ACCH 控股公司(前身為HCCA Holdco，LLC)的董事會成員，以及醫療保險銷售和臨牀流程外包公司Connecture，Inc.的董事會成員

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服務自動化軟件，2004年3月至2019年。此外，從2009年12月至2017年12月，他是醫療保健協調軟件提供商MyHealthDirect，Inc.和肯塔基州路易斯維爾當地媒體初創公司Insider Media Group的董事會成員。Mr.Jones擁有學士學位，麥格納暨 榮譽獎，耶魯大學，耶魯大學法學院法學博士。在創立金蝶風險投資公司之前，他曾在美國國務院法律顧問S在華盛頓的辦公室和一家商業律師事務所從事法律工作。

David 巴克斯代爾在本次發行結束時，將作為獨立的董事。巴克斯代爾先生擁有15年的法律、運營和本金投資經驗。憑藉其廣泛的業務和法律經驗，巴克斯代爾先生為董事會帶來了寶貴的業務發展、技術和投資經驗。巴克斯代爾先生目前是Alluyan Capital，LLC的負責人，該公司是一傢俬人持股公司，在電信和軟件行業進行了多元化投資。此前，他是傳播網絡公司LCC的聯席主席兼首席執行官，該公司於2018年被Zayo集團(紐約證券交易所代碼：ZAYO)收購。在他擔任首席執行官期間，傳播網絡完成了其從芝加哥到新紐約光纖網絡，並將服務擴展到整個芝加哥和紐約市場。巴克斯代爾先生是桑德森農場(億：SAFM)的董事員工，桑德森農場是美國第三大家禽生產商，市值為31美元。巴克斯代爾先生之前是Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP紐約辦事處的律師。巴克斯代爾先生擁有紐約大學法學院的法學博士學位和杜蘭大學的學士學位。

Alex Parker在本次發行結束時，將作為獨立的董事。自2020年5月以來，Parker先生一直擔任順序技術國際公司(STI)的首席執行官。STI是BPO、SaaS和諮詢服務的全球提供商。此前，帕克先生在2018年9月至2020年5月期間擔任AT&T卓越服務交付總監高級副總裁。在此期間，帕克先生是順序技術國際公司的首席執行官。在此之前，他是AT&T卓越服務的高級副總裁，在那裏他負責全球供應業務，並領導了一個超過5,000人的團隊。從2017年6月到2018年9月，帕克先生是AT&T S州立、地方和教育部門的高級副總裁，他覆蓋了50,000多名客户，創造了超過25美元的億收入。此外，從2016年6月至2017年6月，作為AT&T全球解決方案和銷售運營的高級副總裁，Parker先生支持一個由2,000多名員工組成的全球團隊，負責執行交易談判、解決方案設計、合同和 薪酬戰略。帕克先生在AT&T任職期間還在國外擔任過職務。2011年11月至2014年7月，帕克先生在英國倫敦擔任全球服務管理副總裁總裁，負責歐洲、中東和非洲、加拿大、加勒比海和拉丁美洲以及亞太地區的整體客户體驗。帕克先生是全國黑人執法組織的顧問委員會成員，也是格拉佩文-科利維爾ISD教育基金會的董事會成員。帕克先生擁有佐治亞理工學院的計算機科學學士學位和聖路易斯大學的國際商務碩士學位。

史蒂文·羅傑斯在本次發行結束時，將作為獨立的董事。羅傑斯先生擁有38年的商業地產投資經驗，能夠識別和評估收購機會。2011年，羅傑斯先生創立了Rogers&Associates，LLC，目前擔任該公司的經理，該公司為房地產行業的委託人和機構業主提供專業解決方案，並提供董事會級別的諮詢工作。1983年至2011年，羅傑斯先生在百匯置業有限公司(紐約證券交易所股票代碼： PKY)擔任首席執行官兼董事首席執行官，從該公司的早期發展階段開始，一直到該公司進入紐約證券交易所和S小盤股指數。百威地產是一家房地產投資信託基金，專門從事美國陽光地帶地區優質寫字樓物業的收購、所有權、開發和管理。在百匯地產，羅傑斯先生為房地產投資信託基金(REIT)提供領導、政策制定、資本分配和可自由支配的資金籌集。在Parkway任職期間，Parkway五次被人力資源管理協會、NAREIT光明領袖獎和城市土地研究所卓越獎評為偉大的工作場所。羅傑斯先生目前從事的許多社區和商業活動包括擔任董事會主席以及薪酬、提名和治理委員會的成員

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自2014年以來擔任RREEF America REIT II，並自2016年以來擔任Cedar Realty Trust(紐約證券交易所代碼：CDR)的審計委員會主席和提名和治理委員會成員。羅傑斯先生也是網租聯盟的董事會主席和第一商業銀行的董事成員。羅傑斯先生畢業麥格納暨 榮譽獎從密西西比大學畢業，在美國陸軍服役五年，在那裏他迅速從中尉晉升為上尉，並被選為早期指揮官。他因自己的貢獻獲得了陸軍表彰勛章和功勛勛章。羅傑斯先生還擁有哈佛大學商學院管理學碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別 (除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年 之前不需要舉行年度會議。第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。 第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。第三級董事David·巴克斯代爾和David·瓊斯的任期將於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們的官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已確定格雷格·博伊德、David·巴克斯代爾、David·瓊斯、亞歷克斯·帕克和史蒂文·羅傑斯為紐交所上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的高管和董事或他們各自的附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類 付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制自掏腰包為確定和完成初始業務合併而代表我們進行的活動所產生的費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

129

在我們完成最初的業務合併後，我們的 管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則和有限的例外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

在招股説明書 註冊説明書生效之前，我們將成立董事會審計委員會。David·巴克斯代爾、David·瓊斯和史蒂文·羅傑斯將擔任我們審計委員會的成員。David·巴克斯代爾將擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和規則的獨立性要求，每一名擬議的審計委員會成員都有資格成為獨立的董事《交易法》10A-3。合併後，我們的董事會將決定我們的審計委員會中哪一位成員有資格成為審計委員會的財務專家，該術語在S-k法規第407(D)(5)項中定義，並擁有紐約證券交易所規則定義的財務經驗。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

對獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作的任命、補償、保留、替換和監督；

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•

與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

130

•

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

•

根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立的註冊會計師事務所S的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查；

•

審查和批准根據條例第404項要求披露的任何關聯方交易 美國證券交易委員會在吾等進行此類交易前頒佈的S-k；以及

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

在招股説明書 註冊説明書生效之前，我們將成立董事會薪酬委員會。David·巴克斯代爾、格雷格·博伊德和亞歷克斯·帕克將擔任我們薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。而且這三個成員都是獨立的。格雷格·博伊德將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與本公司首席執行官S薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估本公司首席執行官S的業績，並根據該評估確定和批准本公司首席執行官的薪酬(如果有)；

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准我們的高級職員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管有上述規定，如上所述，除了報銷費用外，在提供任何服務之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括尋找者、 諮詢或其他類似費用

131

渲染以實現業務合併的完善。因此，在完成我們的初始業務組合之前，薪酬委員會 可能只負責審查和建議與該初始業務組合相關的任何薪酬安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們將成立提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員將是格雷格·博伊德、David·瓊斯和亞歷克斯·帕克。亞歷克斯·帕克將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

•

確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人 以供在年度股東大會上任命或填補董事會空缺

•

制定並向董事會提出建議，監督公司治理準則的實施；

•

協調和監督董事會及其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估 ；以及

•

定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

提名和公司治理委員會將受一份符合紐約證交所規則的章程管轄。

董事提名

本公司的提名及公司管治委員會將於股東周年大會上向董事會推薦提名人選。我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高級職員目前或過去一年從未擔任過 任何有一位或多位高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

在招股説明書包含的註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們會將我們的

132

道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件。您將能夠通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來審查這些文件 Www.sec.report.此外，我們還將根據要求免費提供《道德準則》的副本。我們打算在當前的表格報告中披露對我們道德準則某些 條款的任何修改或豁免 8-K。請參閲本招股説明書的標題部分，您可以在此找到更多信息。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，同時具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，他們中的任何一人可能在未來也會如此 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定 追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何業務合併機會中擁有權益，除非該機會明確地僅以董事或該公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

133

下表彙總了我們的高管和董事 目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
威廉·芒格二世		達美工業公司 Tristar 技術 三星許可集團有限責任公司 Tstar 600，LLC 廣泛無線，有限責任公司		混凝土 電信		主席 董事長兼首席執行官 經理 經理
羅伯特·威利斯		導航資本合夥人LP		投資		管理合夥人
格雷格·博伊德		Intellicom無線管理公司		IT服務		首席執行官
David·瓊斯		Humana Inc.		醫療保健		主任
		人道基金會公司		非營利醫療保健組織		主任
		CE & S基金會		非營利教育組織		主任
		基金會放射學小組		放射學服務		主任
		New Life Solution，Inc.（均衡）		數字教練服務		主任
		融合健康		理療服務		主任
		Chrysalis Ventures		風險投資		主席
David·巴克斯代爾		Alluvian Capital，LLC		投資		本金
		桑德森農場公司		家禽生產商		主任
		創意村		支持區域初創企業的非營利組織		董事會主席
Alex Parker		序列技術國際有限責任公司		技術諮詢		首席執行官
史蒂文·羅傑斯		雪松房地產信託公司		房地產投資		獨立董事
		RREEF America REIT II，Inc.				董事會主席
		淨租賃聯盟有限責任公司				董事會主席
		第一商業銀行，不適用		金融		主任

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的 利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將購買私募認股權證，該交易將與本次發行同時結束。

•

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權利 ，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在18個月(或21個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的我們的公開股票

134

本次發行結束或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。此外，我們的發起人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何時間內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票30個交易日，從我們首次業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事 被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能會存在利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職 作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得 意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得 此類意見。

此外，在任何情況下，我們不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人S的費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。

若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通 決議案批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表的大多數普通股的贊成票，並有權就該決議案投票及於股東大會上投票。在這種情況下，我們的發起人和我們 管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括因

135

他們本身的能力，除非是通過他們自己的實際欺詐、故意違約或故意忽視。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同上的賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內或信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索， 並已同意放棄他們未來可能因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索 (除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東S的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

董事會觀察員權利

Cable One，Inc.(紐約證券交易所代碼：CABO)(我們的主要投資者之一)有權指定一名代表以無投票權觀察員的身份出席我們董事會的所有會議，直到我們完成最初的業務合併。在這方面，根據要求，我們將向Cable One，Inc.的代表提供我們提供給我們所有董事的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的副本，但我們保留任何信息的權利，並將該代表排除在任何會議或部分會議之外，以保護與我們律師的律師-客户特權，並防止商業祕密或利益衝突的泄露。CABLE One，Inc.已同意將其收到的與本公司董事會會議有關的所有此類材料和非公開信息保密。

136

主要股東

下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息， 並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者；

•

我們每一位高管、董事和實益擁有普通股的董事被提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表 並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年3月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，代表我們支付了某些發行成本，代價是7,187,500股B類普通股，面值為0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的保薦人將50,000股此類創始人股票(每股25,000股)轉讓給了我們的首席財務官蒂莫西·道森，以及我們的首席運營官Cathy-Ann Martin-Dolecki在每種情況下，按其原始購買價格 。2021年8月，最初的股東毫無代價地沒收了總計1,437,500股此類方正股票。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收750,000股此類方正股份。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果部分或全部行使承銷商的超額配售選擇權，或者如果增加此次發行的規模，方正股票的總數不會增加。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，錨定投資者不購買任何可能分配給他們的單位(因此，錨定投資者不從我們的保薦人手中購買任何方正股票)，以及本次發行後發行和發行的普通股為25,000,000股。

近似百分比已發行和未償還的 個普通股

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

共享數量： 有益的擁有(2)

在此之前供奉

之後供奉

三星控股有限公司(我們的贊助商)

5,750,000

(3)

99.2

%

19.8

%

威廉·M·芒格(4)

—

—

—

凱西·瑪蒂娜-多萊斯基(5)

25,000

0.4

%

0.1

%

蒂莫西·道森(5)

25,000

0.4

%

0.1

%

羅伯特·威利斯(6)

—

—

—

格雷格·博伊德(7)

—

—

—

David·瓊斯(7)

—

—

—

David·巴克斯代爾(7)

—

—

—

亞歷克斯·帕克(7)

—

—

—

史蒂文·羅傑斯(7)

—

—

—

所有高管、董事和董事被提名人(9人)(4)(8)

50,000

0.8

%

0.2

%

(1)	除非另有説明，否則我們每一位股東的營業地址是：喬治亞州亞特蘭大桃樹路2780號，西北套房509號，郵編：30305。

137

(2)	所示權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據持有者的選擇自動轉換為 A類普通股，如證券説明一節中所述。

(3)	以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由SPAC Opportunity Partners Investment Sub，LLC持有70%的股份。芒格先生控制着作為我們保薦人的管理成員和唯一其他成員的實體，因此，芒格先生對以我們保薦人的名義持有的所有這些股份擁有投票權。然而，芒格先生放棄對所有該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。

(4)	芒格並不直接持有任何股份。然而，芒格先生通過擁有作為我們保薦人管理成員的實體的所有權 而在我們的股份中擁有金錢利益。這樣的實體擁有我們贊助商30%的會員權益。芒格先生是該實體的管理成員，因此，他對以我們保薦人的名義持有的股份擁有投票權。然而，芒格先生否認對所有該等股份的實益所有權，除非他在該等股份中有金錢上的利益。

(5)	這些個人還通過他們在作為我們贊助商管理成員的實體中的所有權權益在我們的股票中擁有金錢利益。這樣的實體擁有我們贊助商30%的會員權益。這兩個人對以我們保薦人名義持有的股份都沒有投票權或處置權。因此，他們均放棄對以本公司保薦人名義持有的所有該等股份的實益擁有權 ，但在該等股份中他們各自享有的金錢利益除外。

(6)	威利斯先生是導航資本的成員，後者通過一家附屬公司成為我們贊助商的非管理成員，擁有我們贊助商70%的會員權益 。由於威利斯先生和導航資本或其關聯公司都不是我們保薦人的管理成員，威利斯先生拒絕實益擁有以我們保薦人名義持有的所有股份，但他在該等股份中的金錢利益除外。

(7)	這些個人並不直接擁有任何股份。然而，他們中的每一位都通過擁有作為我們贊助商管理成員的實體的所有權 在我們的股份中擁有金錢利益。這樣的實體擁有我們贊助商30%的會員權益。這些個人對以我們保薦人名義持有的股份沒有投票權或處置權。因此，彼等各自放棄對所有該等股份的實益擁有權，惟彼等各自於該等股份的金錢權益除外。

(8)	不包括以我們保薦人的名義持有的股份，這些個人放棄受益所有權的股份，但由於他們在我們保薦人管理成員的實體中的所有權權益而獲得的金錢利益除外。

本次發行後，我們的保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的19.8%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大的公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被視為我們的發起人，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

意向書

各主要投資者已向吾等表示有興趣以每單位10.00美元的發行價購買本次發售中最多9.9%的單位(相當於最多1,980,000個單位，假設超額配售選擇權未獲行使)，吾等已同意指示承銷商向主要投資者出售該等可分配予主要投資者的單位數量。

不能保證錨定投資者將收購本次發行中的任何單位，也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。如果錨定投資者購買了他們所持有的單位

138

已表示有興趣，在我們的初始業務合併之前持有他們的股份，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要本次發行中出售的任何其他 公開股票投票支持初始業務合併，以便我們的股東批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票表決他們從我們的贊助商購買的方正股票，以支持我們的初始業務合併，但不需要投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票贊成或反對提交股東投票的任何其他事項。

Cable One，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CABO)已與我們和我們的保薦人簽訂了一項單獨的投資協議，根據該協議，Cable One，Inc.同意在本次發行結束時以1,000,000美元的價格從我們的保薦人手中購買333,333股方正股票，條件是Cable One，Inc.購買本次發行單位的9.9%(如果 本次發行的單位總數超過20,000,000，則購買至少1,980,000股)，或者由此次發行的承銷商分配給Cable One，Inc.的較低金額。各其他錨定投資者已與吾等及其保薦人訂立單獨的投資協議，據此，各該等其他錨定投資者同意於本次發售結束時，以每股0.01美元向吾等保薦人購入方正股份(在所有該等其他錨定投資者中合共1,585,000股方正股份)，惟各該等其他錨定投資者須購買本次發行中承銷商分配予其的全部單位。每個錨定投資者都同意投票表決該錨定投資者持有的所有方正股票，支持我們最初的業務合併 。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。由我們的贊助商和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款。我們的發起人、我們管理團隊的每個成員和每個主要投資者已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}吾等的所有公眾股東均有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產)。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天。上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人S直系親屬之一的成員或受益人是個人S直系親屬成員的信託基金、該個人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡時的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有資格的家庭關係令；(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於創始人股票、私募配售認股權證或A類普通股(視適用情況而定)最初購買的價格；(F)憑藉保薦人清算或解散時的S組織文件；(G)向本公司支付與完成我們的初始業務合併相關的任何註銷價值；(H)如果在我們的初始業務合併完成之前進行清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東在完成我們的初始業務合併後有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須訂立書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

139

某些關係和關聯方交易

2021年3月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，以支付代表我們的某些發行成本 ，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的贊助商將50,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了我們的首席財務官Timothy Dawson，以及我們的首席運營官Cathy-Ann Martin-Dolecki，在每種情況下，按其原始購買價格。2021年8月，初始股東在沒有任何對價的情況下，總共沒收了1,437,500股此類方正股票。方正股份的發行數量是根據本次發行完成後該等方正股份將佔已發行及已發行股份的20.0%的預期而釐定的，並假設本次發行的規模不會增加 。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收75萬股此類方正股票。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

我們的贊助商 已承諾根據書面協議購買總計6，775，000份私募股權憑證（或7，345，000份私募股權憑證，如果承銷商確認超額配股選擇權已完全行使），購買價格為 每份整份私募股權憑證1.00美元，該私募股權將與本次發行結束同時進行。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為6，775，000美元。’每份私募股權認購證均使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買1股A類普通股，但可能會進行調整。除某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售私募配股證（包括行使後可發行的A類普通股），直至我們初始業務合併完成後30天。

正如 本招股説明書標題為“管理”“利益衝突”的部分中更充分討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務範圍內的業務合併機會，而他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體，則他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。”我們的高級管理人員和董事目前負有某些 相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何 形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行的活動而產生的費用。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意根據一張本票向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在期票下借入了235,345美元。這些貸款是無利息， 無擔保，應於2021年9月30日早些時候到期，並於本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託 賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元

140

根據貸款人的選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中披露。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等將訂立註冊權協議，據此，吾等的保薦人、董事及散户投資者將有權 享有有關私募配售認股權證、於營運資金貸款(如有)轉換後可發行的認股權證及於行使前述條款及方正股份轉換後可發行的A類普通股的某些註冊權，只要保薦人及董事持有註冊協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書中題為“證券説明及註冊權利”一節描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審查、批准和/或批准關聯方交易，這些交易是根據條例第404項要求披露的交易S發佈的《美國證券交易委員會》，由審計委員會負責。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如委員會主席要求，可參加委員會S對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

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證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。本公司將獲授權發行100,000,000股普通股，包括90,000,000股A類普通股及10,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就S持有的整數股公司A類普通股行使其 權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非富國證券有限責任公司通知我們，他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了當前的表格報告8-k，並已發佈新聞稿宣佈此類獨立交易將於何時開始 。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的 轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交當前表格報告之前，A類普通股和認股權證將不會分開交易。8-k，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的銷售 。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-k表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在首次提交8-k表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的8-k表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將 自動分離為它們的組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有5,750,000股，全部由本公司保薦人、管理層或董事持有。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，此類創始人股票最高可達750,000股被沒收。本次發行結束後，我們將發行25,000,000股普通股(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，且本次發行的規模不增加)，包括：

•

作為本次發行一部分發行的單位的20,000,000股A類普通股；以及

•

5,000,000股由本公司保薦人、管理層或董事持有的5,000,000股B類普通股(在實施沒收750,000股股份後，假設 不行使超額配售選擇權，並假設錨定投資者不購買任何可能分配給他們的單位，因此，錨定投資者不向我們的保薦人購買任何方正股票)。

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有記錄的普通股東有權就所有 股東投票的事項對持有的每股股份投一票。除下文所述外，A類普通股持有人和b類普通股持有人將作為一個類別就提交給我們股東投票的所有事項共同投票，但法律要求的情況除外。除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定，或公司法的適用條款或適用證券交易所規則的要求，否則我們需要大多數已投票的普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。某些行動的批准需要根據開曼羣島法律通過特別決議，至少需要投贊成票 根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司三分之二的普通股獲投票通過；此等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者是公司唯一的股東， 將有權投票任命董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大部分創始人股份的人可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在最初業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括 本公司B類普通股簡單多數的贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多90,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東將就業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外， 在完成初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後贖回全部或部分公開發行的股票。 每股價格，以現金支付，等於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，但扣除税款(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括 要求受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員已經與我們簽訂了協議，根據

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他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權 ，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在18個月(或21個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票的權利，適用)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票， 我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後才會完成我們的初步業務合併 。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少在五天內發出通知 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們 事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份 將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些 股票，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

倘吾等尋求股東 批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表的大多數普通股的贊成票，且 有權就該決議案投票並於股東大會上投票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票他們的方正股票和公開發行的股票，而錨定投資者已經同意投票表決由持有的所有方正股票。

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他們，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，即37.5%(假設不行使超額配售選擇權，且此次發行規模不增加)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併、我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員同意投票，以及錨定投資者同意投票支持我們的初始業務合併，那麼我們獲得必要的股東批准的可能性將增加。如果錨定投資者購買了他們在此次發行中表示有興趣購買的單位，持有這些單位直到我們的初始業務合併之前，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要在本次發行中出售的任何其他公開股票投票贊成初始業務合併，以便我們的股東批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票表決他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們的初始業務合併，但不需要 投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票贊成或反對提交股東投票的任何其他事項。此外，每位公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等於本次發售結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，贖回公眾股份，贖回時間不得超過十個工作日。每股價格，以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但扣除税款，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月(或21個月，視情況而定)完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述有關信託賬户清算的程序，但在此之後不超過 開曼羣島適用法律的規定。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格以現金贖回其公開發行的股票，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，但如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

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方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如以下更詳細描述的 ；(C)我們的贊助人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權 (Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將 修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18個月內(或21個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及 (Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月(或21個月，視情況而定)完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利；(D)根據本文所述的初始業務合併時或更早的時間，創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股；以及(E)方正股份享有 註冊權。若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，才會完成初步業務合併，該普通決議案是由親自或受委代表並有權在股東大會上投票的大多數普通股 股份投贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每個成員都同意投票表決他們的創始人股票和公開發行的股票，而錨定投資者已經同意投票表決他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。

創始人 股票被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在A類普通股持有人的選擇下，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將沒有贖回權，如果我們沒有完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算 分配)以股換股基礎。如果部分或全部行使承銷商的超額配售選擇權，或者如果擴大此次發行規模，方正股票的總數不會增加。

除本文所述外，我們的發起人、我們的董事和高管以及主要投資者已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何經批准的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股份的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以罷免董事會成員

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任何原因。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可由不少於出席本公司股東大會並於大會上投票的本公司三分之二普通股，其中應包括簡單多數本公司b類普通股的贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票， 每股股東有權投一票。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址，關於每個成員所持股份的説明，以及關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的已支付或同意視為已支付的金額的説明；

•

已發行股份是否附有表決權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱對應的 股票的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請 更正成員名冊的命令，則該等股票的有效性可能受由開曼羣島一家法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的 董事會將被授權確定適用於每個系列的 股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證 賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，可按下文討論的調整，自本次發售結束後一年較後時間起至我們完成初始業務合併後的30天內的任何時間購買A類普通股，但下一段所述除外。根據認股權證協議，a

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