S-8

根據2024年8月13日提交給美國證券交易所委員會的文件

註冊號碼333-

 

美國

證券交易所

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

ATYR製藥公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

特拉華州

 

20-3435077

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（IRS僱主
識別號碼）

Sorrento Valley Road 10240號300室

San Diego，CA 92121

主執行辦公室地址（郵政編碼）

ATYR製藥公司2015年期權激勵計劃（已修訂）

由ATYR製藥公司董事會授予非計劃刺激股票期權協議

（計劃的全稱）

Sanjay S. Shukla博士

總裁，首席執行官和董事

Sorrento Valley Road 10240號300室

San Diego，CA 92121

(858) 731-8389

(代理服務人的姓名和地址)（包括代理服務的電話號碼和區號）

 

在交易所法規1202條規定的“大型加速外籍人士”、“加速外籍人士”、“小型報告公司”和“新興增長型公司”中選中適用的選項。

 

 

 

 

 

 

 

 

大型加速文件提交人

 

☐

加速文件提交人

 

☐

 

 

 

 

非加速文件提交人

 

☒

較小的報告公司

 

☒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長公司

 

☐

如果是一家新興增長型公司，請在核對標記中説明公司是否選擇不使用根據證券法第7（a）（2）（B）條款規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規性驗證。

 

 

 

説明：

 

此S-8表格的註冊目的是註冊另外315萬股額定價值每股0.001美元的普通股（“普通股”），由aTyr Pharma公司（“註冊機構”）註冊，其中包括:

•
300萬股普通股，根據註冊機構於2024年5月22日股東批准的2015年股票期權和激勵計劃的修訂版（“2015年計劃”）授予;和
•
15萬股普通股，由註冊機構董事會董事會董事委員會批准Jayant Aphale博士，註冊機構技術運營副總裁，作為引誘性股權獎勵（“Aphale引誘性獎勵”）授予，根據納斯達克上市規定第5635(c)(4)條以外的計劃授予。

 

註冊機構以前根據提交給證券交易委員會的S-8表格註冊了其2015年計劃下的普通股，日期分別是2015年5月7日（文件編號333-203955）、2016年4月1日（文件編號333-210543）、2017年3月22日（文件編號333-216880）、2018年3月23日（文件編號333-223865）、2019年5月20日（文件編號333-231594）、2020年8月18日（文件編號333-248090）、2021年5月14日（文件編號333-256145）、2022年5月11日（文件編號333-264866）和2023年8月10日（文件編號333-273876）（“以前的註冊聲明”）。

 

此註冊聲明部分涉及與以前註冊聲明相關的同類證券，並根據S-8表格的總指令E提交，根據S-8表格的總指令E，註冊申報書的內容被納入其中，除了本註冊申報書或後來提交的文件修改或取代Y此外，依據S-8格式要求E的項目8正在通過本註冊聲明更新。

 

根據1933年修訂版證券法（“證券法”）下的428號規定和S-8表格第I部分的引言，本註冊聲明書省略了S-8表格第I部分條款1和2中指定的信息。

 

2

 

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

本公司向證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明:

（a）註冊機構提交的2013年12月31日財政年度的10-K表格，於2024年3月14日提交給證券交易委員會；

（b）註冊機構3月31日提交給證券交易委員會的第一季度10-Q表格，於2024年5月2日提交，於6月30日提交給證券交易委員會的第一季度10-Q表格，於2024年8月13日提交；

（c）註冊機構提交給證券交易委員會5月29日和7月22日的8-k表格；以及

（d）包含註冊申報表格8-A文件的註冊聲明，文件編號為001-37378，於2015年5月6日提交，根據1934年證券交易法第12(b)條修訂，其中包括為更新此類描述而提交的任何修改或報表，包括提交給證券交易委員會的2024年3月14日提交的註冊機構財政年度年度報告10-K表格的展品4.6。

本註冊聲明後依照交易法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的所有報告和文件（除了在本註冊聲明中指示已售出所有證券或註銷所有尚未售出的證券的後生效修正案項下的項目2.02或項目7.01提供的當前報告和關於此類項目的展示）從提交這些報告和文件的日期起，被認為已在此處納入參考併成為本註冊聲明的一部分。這裏納入或被認為納入參考的文檔中包含的任何陳述，在本註冊聲明中均將被視為被修改或取代，其範圍受此後在本註冊聲明中或在任何後來提交的文檔中而被認為被納入參考的文檔所修改或取代。任何被修改或取代的此類陳述，除非被修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目4. 證券描述。

不適用。

項目5.命名專家和顧問的利益。

不適用。

項目6. 董事和官員的賠償。

特拉華州《一般公司法》第145條（“DGCL”）授權公司對其董事和高管在任期間或由於擔任公司的董事或高管而被迫或可能被迫參加的訴訟、起訴和訴訟進行賠償。該賠償可能涵蓋董事或高管因任何此類訴訟、起訴或訴訟而實際和合理承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。第145條允許公司支付董事和高管在這類訴訟、起訴或訴訟最終處理之前的費用（包括律師費）。此外，第145條提供了一項授權，即公司有權代表其董事和高管購買和維護保險，以抵消作為董事或高管而受到的任何主張的責任或説明其身份，無論該公司是否有權根據第145條賠償董事或高管承擔此類責任。

3

 

註冊人已在註冊人的公司章程和公司條例中制定了限制或排除盡到DGCL允許的範圍內的註冊人的董事和高管的個人責任，無論現有或將來修改DGCL。因此，除非涉及到：任何違法分紅相關的支付或違法股票購買、回購或其他分配；或其他剩餘弊，董事或高管不對註冊人或其股東負有違背受託責任的金錢性損失的責任。

這些責任限制不會改變根據聯邦證券法規定的董事責任，並不影響如訴令或撤銷等補救措施的可用性。

•
違反董事對註冊人或其股東的忠誠責任；
•
不是出於善意或包含故意不當或明知違反法律的任何行為；
•
註冊人將向其董事、高管和董事會自行決定的某些僱員充分賠償DGCL允許的範圍，無論現在存在或今後被修改；
•
任何董事因不當獲得個人利益的交易。

註冊人將根據DGCL允許的範圍（無論現有或將來修改），向其董事、高管和特定僱員在法律程序中為註冊人服務而產生的合理費用（包括律師費）作出先行支付，但有限例外。

此外，公司的章程提供：

•
註冊人已與其各董事簽訂賠償協議，並打算與其某些高管簽訂此類協議。這些協議規定，註冊人將根據DGCL允許的最大範圍向其各董事、某些高管以及有時是其附屬予以充分賠償。在賠償可用的任何程序中，註冊人都會預先支付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和結算金額），並且註冊人將賠償書授權其董事和高管，因其作為董事或高管而產生的任何訴訟或訴訟。此外，註冊人的某些董事可能具有由其附屬機構提供的某些賠償、費用預支或提供保險的權利，此類賠償與並可能適用於本文所述的服務作為董事而產生的同一訴訟。儘管如此，註冊人已同意在賠償協議中，註冊人對同一董事的義務是主要的，該董事所屬的附屬機構就為該董事產生的費用或責任提供預支或賠償的任何義務都是次要的。
•
註冊人還提供特定責任保險，用於覆蓋其董事和高管基於擔任董事或高管而產生的索賠，包括證券法項下的責任。

展覽品 8。

本註冊聲明的展品如下:

第7項。聲稱豁免登記

不適用。

 


 

4

 

註冊人的認股權行使和激勵計劃下的協議形式

aTyr Pharma, Inc. 非限定授予非計劃募集意向阻礙協議

 

借鑑

 

展示文件

數量

展覽品名稱

形式

文件編號

展示文件

歸檔日期

4.1

註冊者的修訂公司章程

10-Q

001-37378

3.1

2022年11月14日

4.2

註冊機構的修訂證書

8-K

001-37378

3.1

2019年6月28日

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

註冊機構的修訂證書

10-Q

001-37378

3.3

2020年5月12日

4.4

由於本註冊聲明正在進行報價或銷售，因此“(a)”)在此提供或分配給任何其他人或機構賠償提供或發行併購置證券，需要在任何時期向提交本註冊聲明的美國證券交易委員會提交後生效修正案。

8-K

001-37378

3.1

2021年5月4日

4.5

註冊機構的修訂證書

8-K

001-37378

3.1

2022年4月29日

4.6

註冊機構的修訂證書

8-K

001-37378

3.1

2023年5月19日

4.7

發行人的修訂後公司章程

10-Q

001-37378

3.6

2022年11月14日

4.8

樣品普通股證書

S-1/A

333-203272

4.1

2015年4月27日

4.9

2017年12月22日發給硅谷銀行的股票購買權證明書

10-K

001-37378

4.8

2018年3月20日

4.10

2017年12月22日發行給Solar Capital Ltd.的股票購買權證明書

10-K

001-37378

4.9

2018年3月20日

5.1

Cooley LLP 的意見

—

—

—

本報告一併提交。

23.1

Cooley LLP的同意書（包括在 Exhibit 5.1 中）

—

—

—

本報告一併提交。

23.2

獨立註冊會計師事務所的同意

—

—

—

本報告一併提交。

24.1

授權書（包含於此簽名頁中）

—

—

—

本報告一併提交。

99.1

aTyr Pharma， Inc. 2015年股票期權和激勵計劃，經修訂

8-K

001-37378

10.1

2024年5月29日

99.2

為反映註冊聲明中所載信息中的根本性重大更改，包括但不限於證券發售的數量和麪值、低估和高估的價格範圍內的任何變化，以及本註冊聲明生效後的時間段內產生的任何事實或事件；但不應在過程中減少所註冊證券的數量。

S-1/A

333-203272

10.2

2015年4月27日

99.3

包括公司分立協議加之1991年修改協議的修訂版

10-Q

001-37378

10.1

2015年股票期權和激勵計劃的協議形式

107

文件費用表

—

—

—

本報告一併提交。

 

 

5

 

第9項。承諾。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

（a）在任何證券發售期間提交後生效修正案：

i.
在證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書中包含的任何説明；
ii.
以反映在註冊聲明的有效日期之後（或最近的後續納税申報表的有效日期），任何單獨或合計代表在註冊聲明中提供信息的基本變化的信息。不過，如果所提供的證券總值不超過註冊的證券總值，則可在美國證券交易委員會根據第424（b）條提交的説明書中反映出的任何證券數量或價格的增加或減少（1）和（1）的情況下進行反映。在效力條款中的“計算註冊費用”表格。
iii.
包含有關分發計劃的任何材料信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或由於分發計劃所要求的任何重要信息的變化而在註冊聲明中實現；提供上述信息的兩款可能適用的排除條款為(a)(i)和(a)(ii)，但如果向美國證券交易委員會提交的每個報告符合交易法案第13或第15（d）段規定，並在本註冊聲明中納入了相關條款，這兩個條款將不適用。

為了根據《證券法》確定任何責任，每個這樣的事後生效的修正案都將被視為與此處所提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那個時候出售這些證券將被視為其最初的真實發行。

通過事後生效的修正案將保留在註冊表中的任何未出售的證券從註冊中清除。

2.
本公司承諾，在為確定根據《證券法》的任何責任目的，將作為與此處提供的證券有關的新註冊聲明的每個提交公司的年度報告的提交，根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)節（在適用的情況下，根據《證券交易法》第15(d)節提交僱員福利計劃的年度報告）將被視為註冊聲明，並且在那個時候出售這些證券將被視為其最初的確切發行。
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。
就在公司董事、高級職員和控股人員可能根據上述規定享有根據《證券法》產生的賠償責任而言，在委員會的意見中，這種賠償是違反《證券法》所表達的公共政策的，因此是無法執行的。如果在註冊證券的相關聯的董事、高級職員或控股人員與之關聯的索賠中主張此類責任（在任何操作、訴訟或訴訟中由註冊人支付的費用除外），公司將向合適管轄權的法院提交此問題的問題是否對其產生影響，是否是違背《證券法》所表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

 

 

6

 

簽名

以符合S-8表格申報要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有申報要求，並已於2024年8月13日在加利福尼亞州聖迭戈市代表下籤署了本註冊聲明。

 

 

 

 

ATYR PHARMA，INC。

 

 

 

 

通過：

/s/ Sanjay S. Shukla

 

 

Sanjay S. Shukla萬.D. 萬.S.

 

 

總裁，首席執行官兼董事

 

授權委託書和簽名

我們公司的董事和高級職員在此聲明，正式任命Sanjay S. Shukla萬.D. 萬.S.和Jill M. Broadfoot為我們的真正合法的代理人和代理人，並賦予他們單獨（每個人都有全權行使權力），在我們的名字中以所示的身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括事後生效的修正案），並與所有展品以及與其相關的其他文件，向證券交易委員會提交，授權上述代理人和代理人，以及他們中的每一個人，具有必要完成和執行所有前提或必要事項的全部權力和權限，與他或她可以親自做的所有意圖和目的一樣，與此同時，我們批准和確認上述代理人和代理人或他們或他或她的代理人或代理人可能通過此處的權力合法地做或引起的一切。

根據1933年證券法的要求，以下人員於下表中指出的職務和日期簽署了本註冊聲明。

 

 

 

 

簽名

標題

日期

 

 

 

/s/ Sanjay S. Shukla

總裁，首席執行官兼董事

2024年8月13日

Sanjay S. Shukla萬.D. 萬.S.

簽名：/s/ Ian Lee

 

 

 

 

/s/ Jill M. Broadfoot

致富金融(臨時代碼)

2024年8月13日

Jill m. Broadfoot

（信安金融及會計主管）

 

 

 

 

/s/ Timothy P. Coughlin

 

董事會主席兼董事

 

2024年8月13日

Timothy P. Coughlin

 

 

 

 

 

 

董事

2024年8月13日

John K. Clarke

 

 

 

 

 

/s/ Jane A. Gross

董事

2024年8月13日

Jane A. Gross, 博士

 

 

 

 

 

/s/ Svetlana Lucas

董事

 

2024年8月13日

Svetlana Lucas, 博士

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/ Paul Schimmel

董事

 

2024年8月13日

Paul Schimmel, 博士

 

 

 

 

 

 

 

/s/ Sara L. Zaknoen

董事

 

2024年8月13日

Sara L. Zaknoen萬.D。

 

 

 

7