目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期報告 |
委員會文件號：
天空港灣集團公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
| 韋斯特切斯特縣機場 （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
| ( 註冊人的電話號碼，包括區號 | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
| 班級名稱 | 交易符號 | 交易所名稱 已註冊 | ||
| | | | ||
| 憑證，每份完整憑證可行使一股A類股票 普通股，行使價為每股11.50美元 | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年8月6日，
天空港灣集團公司
目錄
| 頁面 |
||
| 第一部分財務信息 |
2 | |
| 第1項。 |
財務報表 |
2 |
| 第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
23 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
33 |
| 第二部分：其他信息 |
34 | |
| 第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
34 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
34 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
| 第五項。 |
其他信息 |
34 |
| 第六項。 |
陳列品 |
35 |
| 展品索引 |
35 | |
| 簽名 |
36 |
|
| 第1項。 |
財務報表 |
天空港灣集團公司及其子公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 限制性投資 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 建築成本 | ||||||||
| 建成資產，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 長期資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付貸款和融資租賃負債 | ||||||||
| 應付債券，扣除債務發行成本和溢價 | ||||||||
| 擔保責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股；美元票面價值；截至2024年6月30日授權的股份; 已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；和分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；和分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 道達爾天空港集團公司股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋
天空港灣集團公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 |
截至六個月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
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| 總收入 |
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| 費用： |
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| 運營中 |
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| 折舊 |
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| 一般和行政 |
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| 總費用 |
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| 營業虧損 |
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| 其他(收入)支出： |
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| 利息開支 |
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| 認股權證未實現(收益)虧損 |
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| 其他收入 |
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| 其他(收入)支出總額 |
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| 淨收益(虧損) |
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| 非控股權益應佔淨虧損 |
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| 歸屬於Sky Harbour Group Corporation股東的淨利潤（虧損） |
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| 每股收益(虧損) |
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| 基本信息 |
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| 稀釋 |
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| 加權平均股份 |
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| 基本信息 |
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| 稀釋 |
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請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋
天空港灣集團公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 |
截至六個月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 可供出售證券的未實現收益 |
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| 可供出售證券的已實現收益重新分類至綜合經營報表 |
( |
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| 全面收益(虧損)合計 |
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請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋
天空港灣集團公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| A類 |
B類 |
其他內容 |
累計其他 |
總 |
非 |
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| 普通股 |
普通股 |
已繳費 |
累計 |
全面 |
股東的 |
控管 |
總 |
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| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
資本 |
赤字 |
收入(虧損) |
股權 |
利益 |
股權 |
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| 2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付員工税款而扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 |
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| 支付股權發行成本 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 其他綜合收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 2024年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
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| 基於股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付員工税款而扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 |
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| 通過ATM設施發行股票 |
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| 天空激勵單位交換 |
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| 其他綜合損失 |
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| 淨收益(虧損) |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 |
B類 |
其他內容 |
累計其他 |
總 |
非 |
總 |
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| 普通股 |
普通股 |
已繳費 |
累計 |
全面 |
股東的 |
控管 |
股權 |
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| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
資本 |
赤字 |
收入(虧損) |
股權 |
利益 |
(赤字) |
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| 2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 基於股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| b類普通股交換 |
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| 其他綜合收益 |
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| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 有限制股份單位的歸屬 |
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| 認股權證的行使 |
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| 其他全面收益(虧損) |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
- | - | ( |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋
天空港灣集團公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至六個月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 直線租金調整，淨值 |
( |
) | ||||||
| 基於股權的薪酬 |
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| 非現金經營租賃費用 |
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| 可供出售投資的實現收益 |
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) | ||||||
| 認購令未實現損失 |
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| 經營資產和負債變化： |
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| 預付費用和其他資產 |
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) | ( |
) | ||||
| 使用權資產初始直接成本 |
( |
) | ( |
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| 應付賬款、應計費用和其他負債 |
( |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： |
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| 購買長期資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付建築費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應收票據投資，淨額 |
( |
) | ||||||
| 收購業務提供的淨現金 |
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| 購買可供出售投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買持有至到期的投資 |
( |
) | ||||||
| 可供出售投資的收益 |
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| 持有至到期投資的收益 |
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： |
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| 行使認股權證所得收益 |
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| 自動櫃員機服務的收益 |
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| 應付貸款和融資租賃的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付股票發行成本 |
( |
) | ||||||
| 支付與既得股權獎勵有關的僱員税項 |
( |
) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增(減)額 |
( |
) | ||||||
| 現金和限制性現金，年初 |
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| 現金和限制性現金，期末 |
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請參閲隨附的未經審計合併財務報表註釋
天空港灣集團公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2024年6月30日
(單位：千，共享數據除外)
| 1. | 組織和業務運營 |
Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根據特拉華州法律成立的控股公司，通過其主要運營子公司Sky Harbour LLC及其子公司(統稱“Sky”)是一家航空基礎設施開發公司，在美國各地開發、租賃和管理商用飛機的通用航空機庫。天港集團公司及其合併子公司統稱為“公司”。
本公司的組織形式為傘式合夥-C公司，或“UP-C”，其中本公司的幾乎所有經營資產由Sky持有，而SHG唯一的實體資產是其在Sky的股權(“Sky Common Units”)。自.起2024年6月30日，SHG擁有大約
| 2. | 主要會計政策的列報依據和摘要 |
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表及相關附註(“財務報表”)乃按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關季度報告表格的要求編制10-q，因此不包括按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的經審計綜合財務報表中通常包含的某些披露。這些財務報表包括本公司及其綜合子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。財務報表應與經審計的綜合財務報表和公司年報中的附註一併閲讀10-截至該年度的K2023年12月31日，其中包括額外的披露和公司重要會計政策的摘要。本公司認為，這些財務報表包括管理層認為必要的、由正常經常性項目組成的所有調整，以公平地陳述公司的經營結果、財務狀況和現金流量。
某些歷史金額已重新分類，以符合本年度的列報。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產的使用年限及攤銷成本、用於釐定認股權證等金融工具公允價值的投入估計、與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設，以及用於釐定收購資產及業務合併中承擔的負債的公平價值時使用的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
風險和不確定性
到目前為止，該公司的業務一直有限。在其歷史的大部分時間裏，該公司一直致力於通過地面租賃以及開發和建設航空機庫來確保獲得土地。本公司面臨的主要風險是其未來有能力為其建造的設施爭取更多租户，並與該等租户簽訂足以履行本公司財務義務的租金收入合同，包括因通貨膨脹而增加的建築成本以及本公司產生額外債務的借款成本增加。
流動性與資本資源
由於正在進行的建設項目和業務發展活動，包括開發飛機機庫和租賃可用機庫空間，公司自成立以來因經營活動而產生經常性虧損和負現金流。該公司預計將繼續投資於此類活動，並在不久的將來產生運營虧損。
該公司通過發行債券和股票獲得長期融資，為其建設、租賃和運營承諾提供資金，並相信其流動性足以使其繼續運營超過一自這些財務報表發佈之日起一年。
重大會計政策
鞏固的基礎
上海和記黃埔通過被任命為Sky的執行成員而被視為擁有Sky的控股權，其中SHG擁有對Sky的事務和決策的控制權。天空中的利益不由本公司擁有的權益以非控股權益的形式列報。Sky在其各合併子公司中的持股比例為
建築成本
綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。與內部製造的機庫建築相關的活動，包括材料、直接製造勞動力和可直接識別為此類活動的製造間接費用，分配給我們的建築項目並資本化。該公司根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將其內部工資的一部分分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。在資本項目完成之前，扣除債務發行成本和溢價攤銷後的利息以及從債券收益中賺取的利息收入的淨額也將資本化。
一旦資本項目完成，本公司開始按資產壽命或相關土地租約的剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間按直線原則對已建成資產進行折舊。
租契
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題對租賃進行會計處理842,租約。公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人確認所有經營租賃的租賃負債和使用權(ROU)資產12合併資產負債表上的月數。本公司已作出會計政策選擇，以不確認初始期限為12本公司的綜合資產負債表上的租賃付款不超過3個月，並將導致在租賃期內以直線方式在綜合經營報表中確認這些租賃付款。當管理層合理地確定本公司將行使其選擇權續訂租約時，續期條款將計入租賃期及由此產生的ROU資產和租賃負債餘額。
公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；公司選擇了會計政策來不所有基礎資產類別的單獨租賃和非租賃組成部分。該公司擁有不選擇將其經營租賃中隱含的任何利息成本資本化為綜合資產負債表上的建築成本，而不是將其地面租賃成本作為綜合經營報表中運營支出的一部分支出。
擔保責任
本公司對其認股權證進行會計處理(定義見附註10 — 認股權證)根據ASC主題中包含的指導815,“衍生工具和對衝”(“ASC”815”)，根據該認股權證，不符合股權分類標準，必須作為衍生負債入賬。因此，本公司將認股權證歸類為按其公允價值列賬的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。
收入確認
該公司將其建造的機庫設施出租給第三派對。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，而且可能有延長期限的選擇。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。確實有不是給予承租人購買標的資產的選擇權。租金收入按照ASC主題確認842,租約(請參閲附註8 — 租契包括固定支付的現金租金，即每個租户根據各自租約條款支付的收入，並在租賃期內以直線方式確認。租金收入及相應的租金及其他應收賬款於呈列的所有期間扣除任何優惠及無法收回的租户應收賬款後入賬。本公司評估租户應收賬款的可收回性，以支付租賃協議規定的款項。如果公司確定可收藏性是不很可能，公司確認迄今根據ASC確認的收入金額之間的任何差額842以及從承租人那裏收取的款項，包括任何額外的租金或租賃終止費用，作為對租金收入的當期調整。
可變租賃付款包括租户償還物業的公共區域維護、水電費和運營費用，以及各種其他費用，包括與交付飛機燃料有關的費用、滯納金和租約終止費。浮動租賃付款乃根據各租户租約所包括的條款及條件收取，並於產生開支時於同一期間確認。對於美國人來説三和六截至的月份2024年6月30日，租金收入包括$
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，計入預付費用和其他資產的遞延應收租金為美元
對於三和六截至的月份2024年6月30日《公司》做到了不導出
所得税
就聯邦所得税而言，SHG被歸類為一家公司，並須繳納美國聯邦和州所得税。就美國聯邦所得税而言，SHG將其從其持有權益的“傳遞”實體（包括Sky）的收入中可分配部分納入收入。“傳遞”實體是 不在實體層面上繳納美國聯邦和某些州的所得税，而與應税收入有關的納税義務將轉嫁到成員，包括SHG。因此，在黃石公園交易之前，天空電視臺不在實體層面繳納美國聯邦和某些州的所得税。
本公司採用資產負債法核算所得税。這一方法考慮了與資產和負債的財務會計和計税基礎之間的差異相關的未來税務後果，以及由該等差異導致的任何遞延税項資產的最終變現，以及營業淨虧損和其他税基結轉。計入估值免税額是為了在以下情況下減少遞延税項資產不税收優惠將會不被實現了。當估值免税額增加或減少時，會記錄相應的税項支出或福利。
公司記錄的所得税支出為#美元。
近期發佈的會計公告
分部報告（主題 280)
在……裏面十一月2023, FASB發佈的ASO 不是的。 2023-07, 分部報告（主題 280)：對可報告部門披露的改進，旨在改善可報告分部披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露。亞利桑那州立大學包含的披露要求 不是的。 2023-07所有公共實體都需要這樣做，包括只有一個可報告的部門的實體。不是的。 2023-07這項規定在2009年後開始的財政年度內有效。年12月15日2023,之後開始的財政年度內的中期和過渡期2024年12月15日而且允許提前領養。該指南需要在追溯的基礎上應用。公司目前正在評估該準則對我們合併財務報表披露的影響。
所得税（專題 740)
在……裏面2023年12月， FASB發佈了ASU。不是的。 2023-09, 所得税(話題)740)：改進所得税披露。本更新中的修改適用於受主題約束的所有實體。740,繳納所得税。該標準要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。本次更新中的修正案在以下年度期間內有效：2024年12月15日 該指南將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估這一最新標準對其對合並財務報表的披露的影響。
| 3. | 快速構建的收購 |
在……上面2023年5月12日(期權行權日)，天空行使了其收購一家公司的期權。
RapidBuild是一家預製鋼結構建築製造商，此前與Sky達成了供應商安排。RapidBuild和Sky的戰略合作伙伴關係已經產生了一套標準的專有原型機庫設計，旨在提供高質量的商務航空設施，降低建設成本，最大限度地減少開發風險，加快許可證發放，並促進Sky投資組合中精細化的實施。該公司已與Rapid建立了預先存在的關係，這是通過2011年簽訂的供應商協議建立的。2022年7月收購與本公司發展項目相關的建築材料(“RapidBuild供應商協議”)和循環信用額度貸款及擔保協議(“RapidBuild貸款協議”)，為RapidBuild的營運資金需求提供資金。這些先前存在的關係在收購中得到有效解決，應收賬款淨額為#美元。
現金購買的總對價是象徵性的。本公司採用收購會計方法核算收購事項，收購總價根據各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
下表彙總了收購價格與收購資產的公允價值的分配以及為RapidBuild收購承擔的負債：
| 2023年5月12日 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 受限現金 | ||||
| 長壽資產 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||
| 應付貸款和融資租賃負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 購入淨資產的公允價值總額 | ||||
| 應收賬款淨額的有效結算 | ||||
| 轉移的總對價 | $ | |||
收購RapidBuild後，Overflow和RapidBuild的幾乎所有活動都與為Sky的機庫開發項目製造工程前機庫結構有關。因此，此次收購對收入和收益的形式影響是。不這些材料。
| 4. | 投資和限制性投資 |
公司現金對各種美國國庫券的投資已被歸類為可供出售，並按估計公允價值利用水平列賬1投入是根據報價的市場價格確定的。
根據本系列總義齒的規定2021債券，定義見附註9 — 應付債券、應付貸款和利息，公司將受限信託銀行賬户中持有的資金投資於各種美國國債。因此，這類投資在所附合並資產負債表中被列為“限制性投資”。公司某些投資和限制性投資的未實現虧損主要是由於利率變化造成的。該公司做到了不認為未實現虧損代表減值，因為未實現虧損是由於一般市場因素造成的。該公司擁有不確認與公司的投資或限制性投資有關的預期信貸損失準備不識別了可歸因於信用因素的任何未實現損失 三和六截至的月份2024年6月30日.持有至到期的限制性投資按攤銷成本計入綜合資產負債表。截至 2024年6月30日，公司有能力並意圖持有這些限制性投資直至到期，因此，公司將 不預計這些投資的價值將因市場利率突然變化而大幅下降。公司限制性投資的公允價值採用Level估計 1輸入內容包括活躍市場上具有可比期限的美國國債的價格。
下表按投資類型列出了截至2011年的攤銷成本、未實現收益、未實現虧損和公允價值摘要 2024年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 估計公允價值 | |||||||||||||
| 投資，可供出售： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持有至到期的限制投資： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 受限投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 估計公允價值 | |||||||||||||
| 投資，可供出售： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持有至到期的限制投資： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 受限投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表列出了截至2011年公司投資和限制性投資的到期情況 2024年6月30日:
| 投資 | 受限投資 | |||||||
| 在一年內到期 | $ | $ | ||||||
| 一年到五年到期 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 5. | 建築和建築資產成本 |
公司截至2014年的投資組合 2024年6月30日包括以下已完成和正在開發的項目：
| ● | 艾迪生機場（“ADS”），德克薩斯州艾迪生（達拉斯地區）; |
| ● | 布拉德利國際機場（“BDL”），温莎洛克，康涅狄格州（哈特福德地區）; |
| ● | Centennial Airport（“APA”），恩格爾伍德，科羅拉多州（丹佛地區）; |
| ● | 芝加哥行政機場（“PWK”），惠靈，伊利諾伊州（芝加哥地區）; |
| ● | 哈德遜谷地區機場（“POU”），瓦平格斯福爾斯，紐約州（紐約地區）; |
| ● | 邁阿密奧帕洛卡行政機場（“OPF”），奧帕洛卡，佛羅裏達州（邁阿密地區）; |
| ● | 納什維爾國際機場（“BNA”），納什維爾，田納西州; |
| ● | 奧蘭多行政機場（“ORL”），佛羅裏達州奧蘭多; |
| ● | 鳳凰城鹿谷機場（“DST”），鳳凰城，亞利桑那州; |
| ● | 聖何塞峯田國際機場（“SJC”），加利福尼亞州聖何塞; |
| ● | 糖地地區機場（“SGR”），德克薩斯州糖地（休斯頓地區）;和 |
| ● | 華盛頓杜勒斯國際機場（“IAD”），弗吉尼亞州杜勒斯（華盛頓特區地區）。 |
建築資產淨值和建築成本包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 建築資產，扣除累計折舊： | ||||||||
| 建築物、BNA、OPF（第一階段）和SGR | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 建設成本： | ||||||||
| ADS（第一階段和第二階段）、APA（第一階段）、DVt（第一階段）、OPF（第二階段）和SJC（翻新） | $ | $ | ||||||
的折舊費用 三截至的月份2024年6月30日和2023總額為$
| 6. | 長壽資產 |
長期資產（淨資產）包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 地面支持設備 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 其他設備和固定裝置 | ||||||||
| 購買押金和在建工程 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
的折舊費用 三截至的月份2024年6月30日和2023總額為$
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，長期資產包括約美元
| 7. |
補充資產負債表和現金流信息 |
應付賬款、應計費用和其他負債
應付賬款、應計費用和其他負債包括以下內容：
| 2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 建築成本 |
$ | $ | ||||||
| 僱員補償及福利 |
||||||||
| 利息 |
||||||||
| 專業費用 |
||||||||
| 租户保證金 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
補充現金流信息
下表概述了非現金投資和融資活動：
| 截至六個月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 應計建築成本，包括資本化利息 |
$ | $ | ||||||
| 長期資產的應計成本 |
||||||||
| 債務發行成本和溢價攤銷至建築成本 |
||||||||
下表總結了與公司經營租賃相關的非現金活動：
| 截至六個月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
| 因租賃重新計量導致使用權資產和經營租賃負債淨增加（減少） |
$ | $ | ( |
) | ||||
下表總結了已付利息：
| 截至六個月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金和受限制現金與綜合現金流量表中顯示的總額的對賬：
| 截至六個月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 現金，年初 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金，年初 |
||||||||
| 現金和限制性現金，年初 |
$ | $ | ||||||
| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金，期末 |
||||||||
| 現金和限制性現金，期末 |
$ | $ | ||||||
| 8. | 租契 |
承租人
下表列出了經營租賃費用摘要 三和六截至的月份2024年6月30日 和2023 我們的綜合運營報表的標題中記錄了：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司在機場的地面租賃被歸類為ASC主題下的經營租賃 842.管理層已確定，合理確定公司將行使其續租選擇權，因此續租選擇權包括在租期以及由此產生的ROU資產和經營租賃負債餘額中。正如公司的租賃協議所做的那樣 不提供一個易於確定的隱含利率，也不是出租人向公司提供的利率，公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。除了公司的土地租賃外，公司還擁有辦公空間和地面支持車輛的運營租賃，以及支持RapidBuild運營的車輛的融資租賃。
該公司的租賃人口有不包括任何剩餘價值擔保。該公司的經營租賃包含可變付款，最常見的形式是公共區域維護和運營費用，這些費用是根據實際發生的成本計算的。這些可變付款被排除在ROU資產和經營租賃負債餘額的計算之外，因為它們是不固定或實質上的固定付款。這些可變報酬是不材料的數量和數量三和六截至的月份2024年6月30日 和2023。有些租約載有契約，規定該公司須在一段期間內在租出的土地上建造機庫設施，並須支付設定的最低金額。為一在租約中，差額(如有)必須支付給出租人。請參閲備註15 — 承付款和或有事項.
該公司的土地租約的剩餘條款範圍為
在 2024年3月本公司透過本公司的全資附屬公司，與聖何塞市於SJC訂立土地租賃協議(“SJC租賃”)。澳博租約涵蓋約三個月。7英畝的財產，其中包含大約一個
在 2024年3月本公司透過本公司的全資附屬公司，於ORL與大奧蘭多航空管理局(“GOAA”)訂立地面租賃協議(“ORL租賃”)。ORL租約涵蓋一塊地塊，其中約有
在 2024年5月，本公司透過本公司的全資附屬公司與華盛頓大都會機場管理局(“MWAA”)於IAD訂立地面租賃協議(“IAD租賃”)。IAD租約涵蓋約
與公司租賃相關的補充合併現金流信息如下：
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃的營運現金流 | ||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | ||||||||
與公司租賃相關的補充合併資產負債表信息如下：
| 加權平均剩餘租期(年) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 土地租賃-開工時未改善 | ||||||||
| 土地租賃-現有改進 | ||||||||
| 設備租賃 | ||||||||
| 寫字樓租賃 | ||||||||
| 所有經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 土地租賃-開工時未改善 | % | % | ||||||
| 土地租賃-現有改進 | % | % | ||||||
| 設備租賃 | % | % | ||||||
| 寫字樓租賃 | % | % | ||||||
| 所有經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
公司根據截至2011年的租賃所需的未來最低租賃付款 2024年6月30日 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
| 2024年（剩餘時間） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總 | $ | $ | ||||||
出租人
該公司將其建造的機庫設施出租給第三-黨的租户。這些租約被歸類為經營性租約。該公司做到了不將任何租賃歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。與租户的租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可選擇延長期限。所定義的定期租約的長度從至承租人可以選擇續期的年限(S)。有不是給予承租人購買標的資產的選擇權。
租約可能包括可變費用，最常見的形式是租户償還費用，這是收回財產的公共區域維護和業務費用，並在發生費用的同一期間確認為收入。租約確實做到了。不是否有任何初始的直接成本。租約是這樣的不包含任何限制或契諾，以招致承租人的額外財務義務。
本公司作為出租人的租户租賃要求租户自以下日期起支付以下不可取消的未來最低租金。2024年6月30日:
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | |||
| 2024年（剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 公司自行決定減少租金優惠 | ( | ) | ||
| 總 | $ | |||
| 9. | 應付債券、應付貸款和利息 |
應付債券
在……上面2021年5月20日， Sky成立了一家新的全資子公司Sky Harbour Capital LLC（“SHC”），作為其全資子公司的母公司，這些子公司根據其地面租賃運營每個飛機庫開發場地。SHC和該等附屬公司根據於年發行的一系列債券組成了一個義務集團（“義務集團”或“借款人”） 2021年9月本金金額為美元
系列片2021債券應根據日期為#的貸款協議支付。2021年9月1日在(威斯康星州)公共財政局和借款人之間。借款人根據貸款協議支付的款項由高級主契約本票系列擔保。2021-1由債務集團以契約形式發行(“主契約”)。借款人的債務以某些租賃權和分租賃權的信託契約或借款人在借款人持有地面租約的每個機場正在建設的開發場地和設施中的權益為抵押。此外，借款人還轉讓、質押和授予了第一在總契約下持有的所有基金的優先擔保權益，以及借款人毛收入中的所有權利、所有權和利息。此外，Sky、Sky Harbour Holdings LLC和SHC都已將各自在任何借款人的所有權權益作為抵押品。
系列片2021債券的本金、利率和到期日如下：
在……上面2023年3月22日, SHC選擇修改該系列的範圍 2021 根據主契約的條款提供債券，以重新分配該系列的一部分收益 2021 與位於ADS的項目工地（“ADS項目”）的保證金。與修改系列範圍的選舉有關 2021(I)Addison機庫有限公司(“Sky Harbour Addison”)及OPF機庫業主LLC(“OPF機庫”)作為責任集團成員加入；(Ii)Sky Harbour Holdings LLC將其於OPF機庫的成員權益貢獻予SHC；(Iii)SHC將其於Sky Harbour Addison及OPF機庫各的股權質押給主受託人，作為本系列項下責任的抵押品。2021(V)OPF機庫就其於包括位於佛羅裏達州奧帕洛卡的項目的房地產的租賃權益授予主受託人抵押；及(Vi)本公司的全資附屬公司Sky Harbour Services LLC同意在與該系列相關的項目的建設期內免除所有管理費及開發費用。2021*債券。
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，公司系列的公允價值2021-1債券約為1美元
下表彙總了截至日前公司的應付債券2024年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付債券： | ||||||||
| 2021年系列債券本金 | $ | $ | ||||||
| 債券溢價 | ||||||||
| 債券收益 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行成本的累計攤銷和債券溢價的增加 | ||||||||
| 應付債券總額，淨額 | $ | $ | ||||||
應付貸款和融資租賃
下表彙總了公司截至2011年的應付貸款和融資租賃負債 2024年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 到期日 | 加權平均利率 | 天平 | 加權平均利率 | 天平 | |||||||||||||
| Vista貸款 | 2025年12月 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 設備貸款 | 2026年8月至2028年9月 | % | % | ||||||||||||||
| 融資租賃 | 2024年9月至2027年7月 | % | % | ||||||||||||||
| 應付貸款和融資租賃總額 | % | $ | % | $ | |||||||||||||
利息
下表列出了利息費用的詳細信息：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 利息 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 債券溢價的增加和債務發行成本的攤銷 | | | | | ||||||||||||
| 產生的總利息 | | | | | ||||||||||||
| 減去：資本化利息 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 利息開支 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 10. | 認股權證 |
SHG的法定前身黃石收購公司（“YAC”）發行給 第三- 派對投資者
與於年簽訂的證券購買協議（“私募購買協議”）有關 2023年11月1日 與某些投資者一起，該公司發行給 第三- 派對投資者
該等認股證包含行使價為美元
在.期間三和六截至的月份2024年6月30日,
該等認購證的收盤價為美元
| 11. | 股權 |
普通股權益
自.起2024年6月30日，有幾個
A類普通股的持有者有權從公司董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。B類普通股的持有者做不有權獲得股息以外的股息，股息包括B類普通股(視情況而定)，在每一種情況下，按比例支付每股B類普通股的流通股。
市場設施
在……上面2024年3月27日，本公司與萊利證券股份有限公司(“萊利證券”)就一項“在市場”發售計劃(“自動櫃員機設施”)訂立“在市場發行自動櫃員機協議”(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司。可能,不時，在其唯一的酌情權下，通過擔任銷售代理的B.Riley發行和銷售，最高可達$
該公司正在 不根據自動櫃員機協議有義務出售任何股份。根據自動櫃員機協議發售股份將於下列情況中較早發生時終止：(I)透過萊利銀行發行及出售受自動櫃員機協議規限的所有股份及(Ii)根據自動櫃員機協議的條款終止自動櫃員機協議。
就訂立自動櫃員機協議而言，於2024年3月27日，本公司與b.Riley於#年終止(“b.Riley終止”)普通股購買協議(“b.Riley股票購買協議”)2022年8月18日。由於b.Riley的終止，公司確認了大約#美元
非控制性權益
於綜合資產負債表的權益部分內，有限責任公司於天空的權益的所有權列示為非控股權益。2024年6月30日並代表除上海和記黃埔以外的持有人持有的天空共同單位。有限責任公司權益的持有人可能將天空普通股與同等數量的b類普通股交換為公司的A類普通股。有限責任公司的利益 不可以選擇以現金或可變數量的A類普通股贖回其Sky Common Unit，SHG也無權選擇以這種方式結算贖回。截至 2024年6月30日，LLC權益約擁有
前大股東在Overflood的所有權在合併資產負債表的權益部分中列為非控股權益。截至 2024年6月30日，前大股東擁有約
| 12. | 股權補償 |
限制性股票單位(“RSU”)
在 2024年2月，公司根據公司的規定向某些員工授予基於時間的RSU 2022激勵獎勵計劃。
在.期間三和六截至的月份2024年6月30日，公司確認股票補償費用約為美元
非合格股票期權（“NSO”）
在 2024年2月，公司授予某些員工購買選擇權
公司確認與Sky授予的股權單位（“Sky激勵單位”）相關的股權補償費用為美元
| 13. | 每股收益(虧損)美元 |
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：歸屬於上海和記黃埔的淨收益(虧損)除以當期已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將上海和記黃埔的應佔淨收益(虧損)除以A類已發行普通股的加權平均數，該淨收益(虧損)經所有潛在攤薄證券的假設交換調整後，經調整後以庫存股或IF轉換法(視情況而定)實施潛在攤薄股份。公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，根據 二- 類方法有 不已提出。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減：非控股權益應佔淨（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應佔Sky Harbour Group Corporation股東的基本淨利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減：LLC權益應佔淨（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應佔Sky Harbour Group Corporation股東的稀釋淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行A類普通股基本加權平均股 | ||||||||||||||||
| b類普通股稀釋交換的影響 | ||||||||||||||||
| Sky激勵單位稀釋交換的影響 | ||||||||||||||||
| 稀釋性限制性股票的影響 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| A類普通股每股收益（損失）-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A類普通股每股收益（損失）-稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
用於計算每股普通股稀釋淨利潤（虧損）的加權平均股中排除的潛在稀釋股票如下（單位：千）：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 受未歸屬限制性股票單位限制的股份 | ||||||||||||||||
| 行使未歸屬股票期權後可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 行使認股權後可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 交換b類普通股時可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 天空激勵單位行使和交換後可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 14. |
累計其他綜合收益 |
下表概述了累計其他綜合收益的組成部分：
| 未實現收益 可供出售 證券 |
總 |
|||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||
| 改敍前的其他全面收入 | ||||||||
| 重新分類為其他（收入）費用的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 截至2024年6月30日餘額 |
$ | $ | ||||||
| 未實現收益 可供出售 證券 |
總 |
|||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 改敍前的其他全面收入 | ||||||||
| 重新分類為其他（收入）費用的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | ||||||
| 15. | 承付款和或有事項 |
除了注8中討論的租賃付款承諾外- 租契，該公司作為一方的地面租賃包含要求公司在一定期限內在租賃場地上建造機庫設施的契約，在某些情況下，需要花費最低金額。
APA租約要求公司根據租約中包括的發展計劃改善該物業，並在
DVT租賃需要大約$
該公司已承諾花費$
PWK租約包含一項要求，公司必須在以下時間內開始施工：六三個月內發出許可證，並必須在五個月內完成施工18兩個月的開工建設。如本公司不能遵守規定的時間表，亦不能獲得普華永道的續期，則普華永道的租約將會終止。
SJC租約包含公司必須在其之前完成額外建設的慣常里程碑。
ORL租約要求公司建造$
該公司擁有APA一期、DVT一期和美國存托股份一期項目的建設合同。本公司：可能無故終止任何合同或暫停施工。確實有
除本附註所述事項外，本公司在其正常業務過程中涉及各種法律程序及索償。雖然公司不能肯定地預測這些問題的最終解決方案，這些問題涉及內在的主觀判斷，但公司可以不預計該等其他或有事項的最終處置將對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
| 16. | 關聯方交易 |
在……上面2021年9月20日，該公司與Echo Echo，LLC簽訂了一項非獨家協議，Echo Echo，LLC是創始人兼首席執行官的關聯方，將使用比徹克拉夫特男爵G58飛機。該協議的生效日期為2021年9月8日該協議每年自動續簽一次。如果任何一方提供條件，本協議可以終止而不受懲罰35天的書面通知，或者如果飛機被出售或以其他方式處置。該公司按飛行小時收取費用以及所有直接運營成本。此外，公司還將按比例承擔飛機的維護、管理費和保險費用。為 三和六截至的月份2024年6月30日，公司認可美元
對於三和六截至的月份2024年6月30日，公司認可美元
| 17. | 後續事件 |
在……上面2024年8月8日，該公司通過其全資子公司與鹽湖城公司在鹽湖城國際機場（“SLC”）簽訂了一份地面租賃協議（“SLC租賃”）。SLC租賃約涵蓋
SLC由鹽湖城公司擁有和運營，位於猶他州鹽湖城。
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對我們財務狀況和經營成果的分析應與綜合財務報表和本美國證券交易委員會季度報告中其他地方的附註一起閲讀(本“10-Q表格”)，以及我們於2024年3月27日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中包含的信息，該年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-Q表格包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：
| • |
對公司戰略和未來財務業績的預期，包括公司未來的業務計劃或目標、預期業績和商業機會以及競爭對手、服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及公司投資於增長計劃的能力； |
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| • |
總體經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升，以及我們發展項目所需的建築材料和勞動力； |
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| • |
我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的收入和經營業績； |
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| • |
我們有能力實施我們的建築成本降低戰略； |
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適用法律或法規的變更； |
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公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 |
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我們的財務表現。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於表格10-k中“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及表格10-k中描述的其他風險可能不是詳盡無遺的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
概述和背景
我們是一家航空和基礎設施開發公司，正在建設第一個以商務飛機機庫園區為基礎的全國範圍內的總部網絡。我們在美國各地開發、租賃和管理通用航空機庫，目標是擁有大量飛機和高機庫需求的市場中的機場。我們以機庫為基礎的家庭園區具有獨家的私人機庫和一整套專門針對家庭飛機和臨時飛機進行優化的專用服務。
在新冠肺炎疫情爆發前的十年裏，美國商務航空機隊的實際佔地面積增長了近2,800萬平方英尺，機庫供應大幅滯後，尤其是在關鍵的成長型市場。隨着美國私人飛機機隊的持續增長，最近交付的新飛機數量超過了退役數量，對機庫空間的需求非常旺盛，部分原因是新飛機需要更多的機庫空間，而新機庫的建設速度已經落後於需求。2010至2021年間，美國公務機機隊的累計面積增加了50%。此外，在同一時期，較大的私人飛機--尾部高度超過24英尺的飛機--的面積增加了81%。一家公務機制造商最近進行的一項研究預測，公務機在未來十年只會繼續增長，預計2024年至2033年期間將交付多達8,500架新公務機，價值超過2,750美元億，這進一步得到了主要公務機制造商數據的支持，這些數據表明，目前積壓的新公務機訂單超過490美元億。
這些較大的佔地面積的飛機不適合大部分現有的機庫基礎設施，並在由FBO運營的傳統共享或社區機庫中帶來堆疊挑戰和限制。在大多數現代商務機上增加小翼(飛機翼尖的垂直延伸部分)會抑制機翼上的存儲。機庫需求旺盛，供不應求，一些機場編制的等待名單可能超過幾年。
我們相信，我們的可擴展、以房地產為中心的業務模式經過了獨特的優化，以抓住這一市場機遇，並解決私人飛機存儲供需之間日益嚴重的失衡問題。我們打算利用美國主要機場現有的機庫供應限制，瞄準私人和FBO機庫空間短缺或此類機庫已經或即將過時的市場的高端租户。
我們希望通過在美國各地的機庫校園複製原型機庫設計，在建設中實現規模經濟。這使得集中採購、簡單的許可流程、高效的開發流程以及商務航空中最好的機庫成為可能。與服務公司不同，我們的收入主要來自長期租賃協議，提供收入和現金流的穩定性和前瞻性可見性。這使得公司能夠通過公共債券市場為其發展提供資金，提供資本效率並降低再融資風險。
我們尋求以機場的長期地面租約(或其轉租)為基礎，開發我們的住宅和機庫園區，這些機場擁有為全美大都市中心服務的合適基礎設施。我們根據長期地面租約出租我們的每一處房產。
下表提供了截至2024年6月30日我們投資組合的某些信息。
| ● |
艾迪生機場（“ADS”），德克薩斯州艾迪生（達拉斯地區）; |
| ● |
布拉德利國際機場（“BDL”），温莎洛克，康涅狄格州（哈特福德地區）; |
| ● |
Centennial Airport（“APA”），恩格爾伍德，科羅拉多州（丹佛地區）; |
| ● |
芝加哥行政機場（“PWK”），惠靈，伊利諾伊州（芝加哥地區）; |
| ● |
哈德遜谷地區機場（“POU”），瓦平格斯福爾斯，紐約州（紐約地區）; |
| ● |
邁阿密奧帕洛卡行政機場（“OPF”），奧帕洛卡，佛羅裏達州（邁阿密地區）; |
| ● |
納什維爾國際機場（“BNA”），納什維爾，田納西州; |
| ● |
奧蘭多行政機場（“ORL”），佛羅裏達州奧蘭多; |
| ● |
鳳凰城鹿谷機場（“DST”），鳳凰城，亞利桑那州; |
| ● |
聖何塞峯田國際機場（“SJC”），加利福尼亞州聖何塞;和 |
| ● |
糖地地區機場（“SGR”），德克薩斯州糖地（休斯頓地區）;和 |
| ● |
華盛頓杜勒斯國際機場（“IAD”），弗吉尼亞州杜勒斯（華盛頓特區地區）。 |
運營中的物業
| 設施 |
完工日期 |
機庫 |
出租廣場 素材 |
佔總租金的百分比 平方英尺 |
入住率 2024年6月30日 |
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| SGR |
2020年12月 |
7 | 66,080 | 16.3 | % |
100.0 | % | |||||||||||
| BNA |
2022年11月 |
10 | 149,069 | 36.7 | % |
95.5 | % | |||||||||||
| OPF一期 | 2023年2月 | 12 | 160,092 | 39.5 | % | 100.0 | % | |||||||||||
| SJC | 現有設施 | 1 | 41,464 | 7.5 | % | 53.0 | % | |||||||||||
| 總計/加權平均數 |
30 | 416,705 | 100.0 | % |
93.7 | % |
||||||||||||
開發中的房產
| 預計 | 預計 | 估計總數 | ||||
| 施工 | 完成 | 建築成本 | 可出租 | |||
| 設施 |
狀態 |
開始(1) |
日期(1) |
（美元毫米） (1) |
機庫 (1) |
平方英尺(1) |
| ADS第一階段 | 在建設中 | Q4 2023 | Q1 2025 | 32.9 - 34.9 | 6 | 115,506 |
| ADS第二階段 | 預開發 | Q1 2025 | Q1 2026 | 31.8 - 35.8 | 4 | 106,627 |
| APA第一階段 |
在建設中 |
Q4 2022 |
Q1 2025 |
44.8 - 50.8 |
9 |
130,550 |
| APA第二階段 |
預開發 |
Q2 2025 |
Q3 2026 |
34.3 - 38.3 |
3 |
107,135 |
| BDL一期 | 預開發 | Q2 2025 | Q3 2026 | 33.2 - 37.2 | 3 | 109,317 |
| DVt一期 |
在建設中 |
Q4 2022 |
Q1 2025 |
48.3 - 53.6 |
8 |
134,270 |
| DVt第二階段 |
預開發 |
Q3 2026 |
Q4 2027 |
34.6 - 38.6 |
6 |
123,646 |
| IAD第一階段 | 預開發 | Q3 2025 | Q4 2026 | 55.0 - 60.0 | 4 | 174,070 |
| OPF第二階段 |
參與發展 |
Q1 2025 |
Q2 2026 |
35.8 - 39.8 |
3 |
109,394 |
| ORL一期 | 預開發 | Q3 2025 | Q4 2026 | 31.9 - 35.9 | 2 | 81,285 |
| POU第一階段 | 預開發 | Q2 2025 | Q3 2026 | 28.2 - 32.2 | 2 | 87,760 |
| POU第二階段(2) | 預開發 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 |
| PWK第一期 | 預開發 | Q2 2025 | Q3 2026 | 52.9 - 56.9 | 4 | 145,025 |
| SJC翻新 | 在建設中 | Q2 2024 | Q3 2024 | 4.5 - 5.8 | 1 | 9,260 |
| SJC第二期 | 預開發 | Q1 2026 | Q4 2026 | 21.0 - 24.0 | 1 | 28,235 |
| 總 |
$489.2 - 543.8 |
56 |
1,462,080 |
| (1) |
我們對發展中物業的開工和竣工、預計總建築成本、機庫和可出租面積的預測本身就是主觀的，需要進行判斷才能進行估計。我們認為，我們對建築成本和時間表的估計會受到基於各種因素的變化的影響，這些因素包括但不限於預期工地平面圖、機庫組合、機庫規格、已執行的保證最高價格建築合同以及一般市場條件的變化。 |
|
| (2) | 我們尚未形成與POU第二期發展項目相關的預計建設時間表、總建築成本或機庫組合的初步估計。 |
最新發展動態
2024年5月，我們與MWAA在IAD簽訂了IAD租約。IAD租賃涵蓋IAD約1800英畝的物業。IAD租賃的初始期限約為50年，於2074年3月31日到期，幷包含我們可行使的選擇權，可在初始期限屆滿後將IAD租賃再延長10年。IAD租約要求我們在收到IAD第一期入住證後五年內展開與IAD第二期有關的建築工程。
2024年8月，我們與鹽湖城公司在SLC簽訂了SLC租賃協議。SLC租約涵蓋SLC約8.4英畝的物業。根據SLC租約的定義，SLC租約的初始期限為入住證之前的30年或盡職期屆滿後24個月，租賃付款與租期同時開始。SLC租約包含兩個選項，可由吾等行使，以在初始租期屆滿後將SLC租約再續期20年。根據小企業租賃的條款，我們必須進行最低4,000美元的資本改善萬。
可能影響未來經營業績的因素
收入
我們的收入來自我們根據與租户簽訂的租賃協議賺取的租金。我們通過機場新的地面租賃和租户租賃進行擴張的能力是我們長期業務戰略不可或缺的一部分，要求我們為我們的投資組合識別和完善符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的合適的新地面租賃或房地產投資機會。我們以優惠條款簽訂新的土地租約和租户租約的能力，或根本沒有能力，可能會受到多個因素的不利影響。我們相信租户所處行業的經營環境一般對租户有利。然而，我們現有的和潛在的租户受到經濟、監管和市場條件的影響，這些條件可能會影響他們的運營水平和對機庫空間的需求，這可能會影響我們的運營結果。例如，在截至2023年12月31日的一年中，在OPF租用兩個機庫的租户決定有必要改變其在大邁阿密市場的業務計劃，最終導致租户與我們談判解決租約問題，並退出我們的OPF機庫園區。因此，我們積極監測某些關鍵因素，包括這些因素(燃油價格、新飛機交付、機庫租金)的變化，我們認為這些因素可能提供可能影響新租賃需求水平和我們租賃組合的條件的早期跡象。見“-與我們的業務和運營相關的風險在10-k表格內，瞭解與我們的租户和我們的租賃付款相關的風險的更多信息。
土地租賃費用
我們最大的支出之一是我們土地租約下的租賃費。截至2024年和2023年6月30日止六個月，我們的土地租賃運營租賃費用分別為350萬和180萬。我們選擇支出而不是將正在開發的機庫園區場地發生的地面租賃費用資本化，並且無論我們的地面租賃是否將現金租金推遲到建設完成後支付，根據美國公認會計準則，我們都將產生這筆費用。隨着我們在新機場場地簽訂新的地面租賃，我們的地面租賃費用和向機場房東的相關現金支付最終將在未來繼續增加。如果機場房東提高目標園區土地租賃的每英畝成本，潛在目標開發項目的運營利潤率可能會受到負面影響。
利息支出
經濟狀況和決策機構的行動正在推動利率上升，這與我們借款水平的上升一起，可能會增加我們未來的借款成本。我們預計將發行額外的債務債券，為未來的場地開發提供資金，更高的利率將影響我們的整體經濟表現。此外，我們還受到固定收益投資者要求的信貸利差的影響。作為一家未評級的發行人，市場上信用利差的普遍增加，或者對我們來説，可能會導致未來更高的借貸成本。我們打算在機會主義基礎上進入債券市場。此外，我們可以通過與高質量的交易對手達成對衝策略來對衝基準利率上升的風險。
一般和行政費用
我們經營報表中反映的一般和行政費用反映了專業、法律和諮詢費、工資成本以及其他一般和行政費用，包括支持我們作為上市公司業務所必需的費用，如與公司治理、美國證券交易委員會報告和其他合規事務相關的費用。雖然我們預計隨着我們校園組合的增長，我們的一般和管理費用將在一定程度上上升，但我們預計由於效率、規模經濟、工作職能外包和成本控制措施，這些費用佔我們投資組合的百分比將隨着時間的推移而下降。
建築材料成本和勞動力
當我們建造以機庫為基礎的園區時，我們使用各種材料、組裝和勞動力組件。我們在收到建築許可證後，根據保證最高價格(GMP)合同，與各種總承包商簽訂材料和勞動力合同。這使我們能夠緩解從機庫園區開始建設到完工這段時間內某些建築材料和勞動力成本上升帶來的某些通脹壓力。通常，用來建造我們機庫園區的材料和大部分組件在美國都很容易買到。我們繼續監測供應市場，並確保強有力的競爭，以實現最好的價格。通常，對我們的運營影響最大的價格變化是鋼材、混凝土和勞動力的價格上漲。我們相信，最近的通脹壓力和市場狀況將導致我們開發項目內機庫的建築成本和市場租金繼續上升。然而，不能保證我們能夠提高機庫園區內機庫的租賃率，以吸收這些增加的成本和/或延誤，如果有的話。
2023年5月，我們收購了金屬建築和機庫門製造商RapidBuild的控股權，我們預計這最終將導致未來開發項目中金屬建築和機庫門組件的質量提高和總體成本的大幅降低。我們預計，隨着時間的推移，這種垂直整合將使我們能夠在更短的時間內將金屬建築交付給我們的大多數開發地點，而不是與傳統金屬建築製造商相關的預期交貨期。我們相信，內部建築製造將為我們提供機會，積極瞄準未來我們大多數開發項目的持續進度壓縮。2023年12月，我們聘請了幾家結構工程公司對為DVT一期和APA一期開發項目設計的機庫建築進行了獨立的同行審查。獨立同行審查確定，我們的原型機庫建築設計中存在一個重大的設計缺陷，需要進行翻新，以滿足並超過我們的標準和各自的當地建築規範。預期的改造工作預計也將適用於美國存托股份一期，我們預計此類改造的額外成本總計可能在26至2,800美元萬之間，每個受影響的項目需要額外三到五個月的工期。考慮到我們的亞太區一期、迪拜隧道一期和美國存托股份一期開發項目計劃進行的設計改進，我們預計每個項目的總建築成本都高於我們最初的估計，並超出保證最高價建築合同的範圍。2024年3月，我們通過將公司現金持有量中的2,700萬美元貢獻給SHC，為估計成本的增加提供資金，從而將此類現金的使用限制在2021系列債券的項目範圍內。
我們對發展中物業的開工和竣工、預計總建築成本、機庫和可出租面積的預測本身就是主觀的，需要進行判斷才能進行估計。我們認為，我們對建築成本和時間表的估計會受到基於各種因素的變化的影響，這些因素包括但不限於預期工地平面圖、機庫組合、機庫規格、已執行的保證最高價格建築合同以及一般市場條件的變化。2024年5月，我們更新了許多初步估計，因為我們打算開始將一個更大的機庫原型整合到我們以機庫為基礎的園區中，這是為了在完工後增加機庫、辦公室和休息室的可租賃面積。這個更大的機庫原型需要增加建築材料和部件，我們預計將其整合到未來的多個開發項目中，最終將通過實現規模經濟來節省成本。我們對總建築成本的最新估計不包括由於這種效率而可能降低的成本預測。我們打算繼續積極緩解通脹壓力，最大限度地降低建築成本，並追求壓縮的開發時間表。我們目前使用共享節省條款來構建我們的保證最高價格建築合同，以激勵總承包商降低建築成本。我們不能保證我們的成本降低戰略會成功，我們正在進行的和未來的項目的成本不會超過預算或此類項目的保證最高價格，也不能保證完工不會推遲到預計的完工日期之後。
當前的資本需求和未來的擴張支出
我們之前為SHC萬提供了超過20000美元的萬資金，為我們最初五個地面租賃機場地點的兩個階段提供資金。我們保持在最初五個地點以外的新項目中包括高達5,000美元的萬的能力，這些新項目將由受託人持有的現有收益的一部分提供資金，只要提供的某些批准和補充顧問報告表明，這些新項目將產生比之前預期的項目更好的償債能力。我們利用了可用的5,000美元萬中的約2,600美元萬行使了這一能力，並於2023年3月獲得了關於我們的美國存托股份一期開發項目的必要批准和報告。
我們之前籌集了股權資本，以及潛在的未來債務和進一步的股權發行，包括2023年11月1日簽訂的私募購買協議，見流動性和資本資源--私募和證券購買協議 下面，開始為更多的機場校園提供資金，並在未來幾年覆蓋多達20個機場校園。我們也有能力通過我們的自動櫃員機設施和我們的S-3表格中的有效貨架登記聲明進入資本市場。平均而言，每個未來的校區預計至少有200,000平方英尺的可出租面積，每個校區的成本預計約為5,500美元，其中60%或更多的資金將來自額外的私人活動債券或其他債務。所有未來的機庫園區項目都是可自由支配的，要求我們確定符合目標機庫需求經濟的適當機場，獲得所需的地面租約和許可證，並在這些地點完成未來的建設。
20個機場場址的累積業務計劃估計耗資約12美元億，其中約65%至75%預計來自私人活動債券，其餘部分通過股權或股權掛鈎融資。我們籌集額外股權和/或債務融資的能力將受到許多風險的影響，包括我們以合理條件獲得融資的能力，如果有的話，建設成本、新設施建設延遲、運營結果和其他風險因素。如果我們無法獲得額外融資，我們可能被要求籌集額外股權資本，從而對現有股東造成額外稀釋。我們不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集這些額外的股本。即使我們可以在需要時獲得這些額外的股本融資，也不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集這些額外的融資。
關鍵會計政策和估算
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產的使用年限及攤銷成本、用於釐定認股權證等金融工具公允價值的投入估計、與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設，以及用於釐定收購資產及業務合併中承擔的負債的公平價值時使用的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
建築成本
綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。我們根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將一部分內部工資分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。用於為資本項目提供資金的貸款和債券的利息成本也要資本化，直到資本項目完成。一旦資本項目完成，資本項目的成本將在隨附的資產負債表上重新分類為建築資產，我們開始按資產壽命或相關土地租賃剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間按直線基準對建築資產進行折舊。
租契
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”對租賃進行核算。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人在合併資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的經營性租賃負債和使用權(ROU)資產。我們已經做出了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃從我們的綜合資產負債表中保留下來，並將導致在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認這些租賃付款。當管理層確定我們將合理地確定我們將行使我們的選擇權來續簽租約時，續訂條款包括在租期和由此產生的ROU資產和運營租賃負債餘額中。我們已選擇不將運營租賃中隱含的任何利息成本計入綜合資產負債表中的建設成本，而是在綜合運營報表中支出我們的地面租賃成本。
我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；我們選擇了不將所有基礎資產類別的租賃和非租賃組成部分分開的會計政策。
收入確認
我們將我們建造的機庫設施出租給第三方。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可能有延長期限的選項。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。承租人沒有購買標的資產的選擇權。租金收入根據ASC主題842，租賃確認，包括(I)固定支付現金租金，這是指每個租户根據其各自租賃條款支付的收入，並在租賃期內以直線方式確認；(Ii)可變支付租户補償，這是收回物業公共區域維護和運營費用的全部或部分，並在發生支出的同一時期確認。
該公司評估租賃協議要求付款的應收租户應收賬款的可收回性。如果公司確定不可能收回，公司將確認根據ASC 842迄今為止確認的收入金額與已從承租人收取的付款（包括任何額外租金或租賃終止費）之間的任何差異，作為租金收入的本期調整。
近期會計公告
參見注2 - 列報依據和重大會計政策在合併財務報表附註中全面描述最近會計公告，包括預計採用日期以及對經營業績和財務狀況的影響。
經營成果
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月
下表列出了下文所示期間的綜合經營業績摘要以及期間之間的變化（以千計）。
| 截至三個月 |
||||||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
變化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 3,618 | $ | 1,728 | $ | 1,890 | ||||||
| 總收入 |
3,618 | 1,728 | 1,890 | |||||||||
| 費用： |
||||||||||||
| 運營中 |
3,339 | 1,711 | 1,628 | |||||||||
| 折舊 |
642 | 531 | 111 | |||||||||
| 一般和行政 |
4,595 | 3,732 | 863 | |||||||||
| 總費用 |
8,576 | 5,974 | 2,602 | |||||||||
| 營業虧損 |
(4,958 | ) | (4,246 | ) | (712 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 利息開支 |
187 | 82 | 105 | |||||||||
| 認購令未實現收益 |
(8,219 | ) | (2,613 | ) | (5,606 | ) | ||||||
| 其他收入 |
(1,089 | ) | (81 | ) | (1,008 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出總額 |
(9,121 | ) | (2,612 | ) | (6,509 | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 4,163 | $ | (1,634 | ) | $ | 5,797 | |||||
收入
截至2024年6月30日的三個月的收入約為3.6億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的收入約為170萬美元。萬增加190美元，增幅為109%，主要是由於澳博於截至2024年6月30日的三個月內開始營運，以及我們的BNA和OPF機庫校園的入住率增加所致。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，與我們交付飛機燃料相關的收入增加了約40萬美元。
運營費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的運營費用增加了約160萬美元，增幅為95%。運營費用的增加主要反映了地面租賃費用的增加，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月增加了約130億美元的萬收益。土地租賃費用的增加主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內與在SJC簽署的土地租賃相關的整整一個季度的費用。土地租賃費用的增加也是由在截至2023年12月31日的三個月與PWK、BDL和POU簽署的土地租賃、截至2024年3月31日的三個月的ORL以及截至2024年6月30日的三個月的IAD簽署的土地租賃推動的。與我們的園區員工相關的工資、工資和福利增加了約20萬美元，這主要是由於與我們的澳博機庫園區開始運營相關的員工人數增加所致。而其他運營支出增加了約10萬，主要是由於與我們的澳博機庫園區開始運營相關的水電、保險和其他啟動費用的增加。
折舊費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的折舊增加了約10萬美元，增幅為21%。這一增長是由於在整個2023年和2024年將更多的地面支持設備投入使用，以及與RapidBuild相關的整整一個季度的折舊，RapidBuild是在截至2023年6月30日的三個月內收購的。
一般和行政費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和行政費用分別約為460萬美元和370萬美元。大約90萬美元的增長，或23%，主要是由於工資、工資和其他福利增加了約90美元，這是由公司員工人數的增加和與我們的股權薪酬計劃相關的確認費用的增加推動的。員工和薪酬支出增加了約40萬美元，非現金股權薪酬支出增加了約50萬美元。
其他(收入)支出
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的其他收入從約260萬美元增加到約910萬美元。這一增加的主要原因是，與2023年6月30日相比，2024年6月30日未償還認股權證的按市值計價調整的平均萬差額約為560美元。這一增長的部分原因也是由於其他收入增加了約100億美元，主要是由於我們在分類為可供出售的美國國債投資中賺取的利息。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的前六個月
下表列出了下文所示期間的綜合經營業績摘要以及期間之間的變化（以千計）。
| 截至六個月 |
||||||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
變化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 6,022 | $ | 2,835 | $ | 3,187 | ||||||
| 總收入 |
6,022 | 2,835 | 3,187 | |||||||||
| 費用： |
||||||||||||
| 運營中 |
5,422 | 3,503 | 1,919 | |||||||||
| 折舊 |
1,271 | 980 | 291 | |||||||||
| 一般和行政 |
9,511 | 7,282 | 2,229 | |||||||||
| 總費用 |
16,204 | 11,765 | 4,439 | |||||||||
| 營業虧損 |
(10,182 | ) | (8,930 | ) | (1,252 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 利息開支 |
381 | 82 | 299 | |||||||||
| 認購令未實現損失 |
7,969 | 1,597 | 6,372 | |||||||||
| 其他收入 |
(1,496 | ) | (215 | ) | (1,281 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出總額 |
6,854 | 1,464 | 5,390 | |||||||||
| 淨虧損 |
$ | (17,036 | ) | $ | (10,394 | ) | $ | (6,642 | ) | |||
收入
截至2024年6月30日的前6個月的收入約為600美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的收入約為2.8億美元萬。與截至2023年6月30日的6個月相比，320美元的萬增長，或112%的增長主要是由於我們的澳博機場機庫園區開始運營，以及與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的澳博機場機庫園區的某些額外租户租約的累積影響。隨着我們澳博機場機庫園區的運營開始，加上我們澳航機場機庫園區的入住率與2023年6月30日相比，我們澳航機場機庫園區的入住率進一步增加，導致租金收入增加了約260萬。與截至2023年6月30日的前六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，與我們交付飛機燃料相關的收入增加了約60萬。
運營費用
與截至2023年6月30日的前六個月相比，截至2024年6月30日的前六個月的運營費用增加了約190萬美元，增幅為55%。運營費用的增加主要反映了土地租賃費用的增加，與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月增加了約170萬美元。土地租賃費用增加的主要原因是在截至2024年3月31日的三個月內，與在澳博簽訂的新土地租賃相關的整整一個季度的費用。此外，在截至2023年12月31日的三個月中，在PWK、BDL和POU簽署了新的土地租賃，在截至2024年6月30日的六個月中，在ORL和IAD簽署了新的土地租賃，這也推動了土地租賃費用的增長。與我們園區員工相關的工資、工資和福利增加了約20萬美元，主要是由於我們的澳博機庫園區開始運營而增加的員工人數。
折舊費用
與截至2023年6月30日的前六個月相比，截至2024年6月30日的前六個月折舊增加了約30萬美元，增幅為30%。這一增長反映了與我們的OPF機庫園區相關的整整六個月的折舊，該園區在截至2023年6月30日的六個月內開放。增加的部分原因還包括在整個2023年和2024年投入使用的額外地面支持設備以及與RapidBuild相關的整整六個月的折舊，RapidBuild是在截至2023年6月30日的六個月內收購的。
一般和行政費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，一般和行政費用分別約為950萬美元和730萬美元。約220萬美元的增長，或31%，主要是由於工資、工資和其他福利增加了約220萬美元，這是由公司員工人數的增加和與我們的股權薪酬計劃相關的確認費用的增加推動的。員工和薪酬支出增加了約120萬美元，非現金股權薪酬支出增加了約10萬萬。
其他(收入)支出
與截至2023年6月30日的前六個月相比，截至2024年6月30日的前六個月的其他費用從約1.5億美元萬增加到約690萬美元。這一增長的主要原因是，與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日，未清償認股權證的按市值計算的調整金額存在約640萬美元的差異。這一增長還部分是由於其他收入增加了約1億美元，主要是由於我們投資於分類為可供出售的美國國債的利息。
流動性與資本資源
概述
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為新資產建設提供資金、為營運資金和其他一般業務需求提供資金的持續承諾。我們的主要現金來源包括可能發行的股權和債務證券以及租户支付的租金。我們的長期流動資金需求包括根據我們與機場當局的地面租賃支付租金，償還未償還借款的本金和利息，為我們的機庫校園發展項目的建設成本提供資金。建築材料成本和勞動力“)、業務經費和支付應計費用。”
我們認為，我們可以獲得多種資本來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的私人活動債券和其他債務，以及發行額外的股權證券。我們也有能力利用我們10000美元的萬自動櫃員機工具或以其他方式利用我們在S-3表格中的註冊聲明進入資本市場。然而，由於我們最近成為一家上市公司，我們不能向您保證我們將能夠獲得這些資本來源，或者即使有這樣的資本來源，這些資本來源也將以優惠的條款獲得。我們產生額外債務的能力將取決於多種因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及未來貸款人正在或可能施加的借款限制。我們進入股權和債務資本市場的能力也將取決於多種因素，包括房地產公司的一般市場狀況、我們的槓桿程度、我們普通股和債務的交易價格以及市場對我們公司的看法。
我們的現金存款可能會超過此類存款的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，其中大部分存放在信用良好的大型金融機構。根據2021系列債券契約，我們的受限現金以信託形式存放在一家主要金融機構。我們監測與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口金額。截至2024年6月30日，我們的投資組合和受限投資完全由美國國債組成。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的我們的現金和現金等價物、受限現金、投資和受限投資(以千為單位)：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
|||||||
| 現金及現金等價物 |
$ | 25,037 | $ | 60,257 | ||||
| 受限現金 |
97,267 | 12,009 | ||||||
| 投資 |
10,066 | 11,866 | ||||||
| 限制性投資 | 16,743 | 88,213 | ||||||
| 現金、受限現金、投資和受限投資總額 | $ | 149,113 | $ | 172,345 | ||||
私募及證券購買協議
於2023年11月1日，吾等已與若干投資者(統稱為“投資者”)訂立證券購買協議(“私募購買協議”)，據此，吾等(I)於2023年11月2日向投資者出售及發行合共6,586,154股A類普通股(“初始管道股份”)及隨附的認股權證，以購買最多1,141,600股A類普通股(“初始管道認股權證”)，總購買價為4,280萬(“初始融資”)，及(Ii)於11月29日向投資者出售及發行，2023年購入合共2,307,692股A類普通股(“額外管道股份”及連同初始管道股份“管道股份”)及附屬認股權證，以購買合共400,000股A類普通股(“額外管道認股權證”及連同初始管道認股權證)，總收購價約為1,500萬。連同初始融資，通過私募購買協議的PIPE融資總額約為5,780美元萬。
市場設施
2024年3月27日，我們與B·萊利證券公司(“B·萊利”)就一項“在市場”發行計劃(“自動櫃員機設施”)達成了一項在市場上發行銷售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，我們可不時全權酌情通過擔任銷售代理的B·萊利發行和出售價值高達10000萬的A類普通股。根據自動櫃員機協議，吾等可按證券法第415條所界定的“在市場上”發售股份的任何許可方式，透過本公司出售股份。本公司將根據吾等的指示，不時以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件，出售股份。我們將向B·萊利支付根據自動取款機協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金，但可能會有所減少。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們通過自動櫃員機機制出售了7,407股A類普通股，加權平均銷售價格為12.42美元。
根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售任何股份。根據自動櫃員機協議發售股份將於下列情況中較早發生時終止：(I)透過萊利銀行發行及出售受自動櫃員機協議規限的所有股份及(Ii)根據自動櫃員機協議的條款終止自動櫃員機協議。到目前為止，我們通過自動櫃員機機制進行了有限的銷售，只有當我們的股票價格達到董事會認為合適的價格時，我們才會這樣做。
私人活動債券
2021年9月14日，SHC通過公共財政管理局(威斯康星州)完成了16630美元萬高級特別設施收入債券(航空設施項目)2021年系列(“PABS”)的發行。債券由三種期限組成：2,110美元萬，利息為4.00%，2036年7月1日到期；3,040美元;，利息為4.00%，2041年7月1日到期；11480美元萬，利息為4.25%，2054年7月1日到期。到期日為2036年7月1日的2021系列債券以溢價發行，天空電視臺獲得的債券收益比其面值高出20萬美元。發行Pabs所得款項淨額將用於(A)為建造各種航空設施提供資金或再融資，這些設施包括位於和將位於SGR工地、OPF工地、BNA工地、APA工地和DVT工地的通用航空飛機機庫和儲存設施(;)；(B)支付償債和其他運營費用，如初期建設期間的地面租賃費用；(C)向償債儲備基金;支付保證金；以及(D)支付與Pabs相關的某些發行成本。
債務契約
Pabs包含金融和非金融契約，包括償債覆蓋率、限制性付款測試以及對出售、租賃或分配資產的限制。在SHC不遵守這些公約的情況下，違約或交叉違約事件可能在一項或多項協議下發生，我們或我們的子公司在支付股息、發行新債務或使用我們的租賃設施方面可能受到限制。Pabs是以共同和若干為基礎的抵押，所有SHC子公司的財產和收入及其資產的資金或將由Pabs的收益提供資金。
Pabs中的條款要求SHC從截至2024年12月31日的季度開始，在每個適用的測試期內保持至少1.25的償債覆蓋率(如相關文件所定義)。房委會須遵守持續披露協議，根據該協議，房委會有責任向市政證券規則制定委員會提供(I)每月建築報告、(Ii)載有房委會季度財務資料的季度報告及(Iii)載有房委會經審核綜合財務報表的年報的電子副本。截至2024年6月30日，我們遵守了所有債務契約。
租賃承諾額
下表列出了截至2024年6月30日我們根據租約要求的未來最低租賃付款的某些信息(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 |
融資租賃 | ||||||
| 2024年（剩餘時間） |
$ | 2,525 | $ | 13 | ||||
| 2025 | 5,342 | 24 | ||||||
| 2026 | 6,545 | 17 | ||||||
| 2027 | 7,075 | 2 | ||||||
| 2028 | 7,268 | - | ||||||
| 此後 | 394,641 | - | ||||||
| 租賃付款總額 | 423,396 | 56 | ||||||
| 扣除計入的利息 |
(297,930 | ) | (3 | ) | ||||
| 總 |
$ | 125,466 | $ | 53 | ||||
合同義務
下表列出了截至2024年6月30日我們的合同義務（以千計）：
| 2024 |
||||||||||||||||||||
| （其餘 |
||||||||||||||||||||
| 年份） |
2025-2026 | 2027-2028 | 此後 |
總 |
||||||||||||||||
| 應付債券本金支付 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
| 應付債券的利息支付 |
3,470 | 13,881 | 13,881 | 114,968 | 146,200 | |||||||||||||||
| 其他長期債務的合同付款 |
1,203 | 7,981 | 95 | - | 9,279 | |||||||||||||||
| 租賃承諾額 |
2,538 | 11,928 | 14,345 | 394,641 | 423,452 | |||||||||||||||
| 總 |
$ | 7,211 | $ | 33,790 | $ | 28,321 | $ | 675,949 | $ | 745,271 | ||||||||||
用於支付2021年系列PAB到2025年上半年利息支付的資金作為限制性現金和限制性投資作為儲備。
表外安排
我們不維持任何表外安排。
現金流
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的現金來源和用途（以千計）：
| 截至六個月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 期初現金和限制性現金 |
$ | 72,266 | $ | 41,396 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(5,472 | ) | (5,731 | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
54,535 | (16,431 | ) | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
975 | (45 | ) | |||||
| 期末現金和限制性現金 |
$ | 122,304 | $ | 19,189 | ||||
經營活動
截至2024年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨額約為550萬美元，而2023年同期運營活動中使用的現金約為570萬美元。用於經營活動的現金減少20萬美元，主要是由於扣除非現金調整後淨虧損減少約210萬美元。扣除非現金調整後的淨虧損減少，主要是由於租金收入增加以及非現金經營租賃費用和基於股權的補償費用增加的影響。這一減少被公司營運資金狀況的大約1.9億美元萬不利變化所抵消，這主要是由於供應商付款和租户收據的時間安排所致。
投資活動
我們的主要投資活動包括與我們各種機庫園區開發項目的建設成本相關的付款以及對美國國債的投資。隨着我們業務的擴大，我們預計將繼續投資於我們目前和預期的未來機庫校園發展項目組合。
截至2024年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額約為5440萬美元，而2023年同期投資活動所使用的現金約為1640萬美元。投資活動提供的現金增加約7,080萬美元，主要是由於從公司可供出售投資和持有至到期投資收到的收益分別增加約142.3萬和1,800美元，以及購買持有至到期投資和資本支出分別減少約5,300萬和6，10萬。與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月可供出售的美國國債購買量增加了約14880美元，抵消了上述增長。
融資活動
我們的主要融資活動包括為我們的業務增長籌集的資本和為我們的機庫園區發展項目融資而產生的債務收益。隨着業務的增長，我們預計將籌集額外的股本併發行額外的債務。
截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為1億美元萬，而2023年同期融資活動使用的淨現金近0美元。融資活動提供的現金淨額增加了約1億美元，主要是由於在截至2024年6月30日的6個月中，通過行使認股權證收到的29萬美元萬收益，被與既有股權獎勵和貸款本金支付相關的付款分別增加了約90萬美元和90萬美元所抵消。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第120億.2條的定義，本公司是一家規模較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。
| 第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，在準備本10-Q表格時，我們的首席執行官和首席財務官對截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律程序 |
本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
| 第1A項。 |
風險因素 |
與我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 項目5. | 其他信息 |
在.期間三截至的月份2024年6月30日，董事或公司高管採納或終止《規則》10b5-1“交易安排”或“非規則”10b5-1交易安排“，因為每個術語都在項目中定義408(a)S-K法規
| 第六項。 |
展品 |
| (a) |
有關本報告存檔或提供的物證清單，請參閲本報告簽名頁前的隨附物證索引。 |
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品數 |
描述 |
時間表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
|||||
| 3.1 |
黃石收購公司第二次修訂和重述的註冊證書。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
|||||
| 3.2 |
Sky Harbour Group Corporation章程。 |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
|||||
| 10.1 (#) (+) | 華盛頓大都會機場管理局（出租人）和IAD機庫有限責任公司之間簽訂的土地租賃契約。 | |||||||||
| 31.1 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。 |
|||||||||
| 31.2 (#) |
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
|||||||||
| 32.1 (##) |
第13 a-14（b）條或第15 d-14（b）條和第18 U.S.C.要求的首席執行官認證1350. |
|||||||||
| 32.2 (##) |
細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
|||||||||
| 101. IN（#） |
內聯XBRL實例文檔。 |
|
| 101. SCH（#） |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
| 101. Cal（#） |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
| 101. ADF（#） |
內聯XBRL分類擴展定義。 |
|
| 101.實驗室（#） |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
| 101. PRI（#） |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 (#) |
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
| (#) |
現提交本局。 |
|
| (##) |
本報告隨附的附件32.1和32.2中的證書不被視為已向SEC提交，並且不應通過引用方式納入Sky Harbour Group Corporation根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本報告日期之前還是之後做出，無論此類提交中包含的任何一般註冊語言如何。 |
|
| (+) | 根據法規S-k第601（a）（5）項或第601（b）（10）（iv）項（如適用），本附件的某些附表和附件已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證據和時間表的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 天空港灣集團公司 (註冊人) |
|||
| 作者： |
/s/塔爾·凱南 |
||
| 塔爾·凱南 首席執行官（首席執行官） |
|||
| 2024年8月13日 | |||
| 發信人： |
/s/弗朗西斯科·岡薩雷斯 |
||
| 弗朗西斯科·岡薩雷斯 首席財務官（首席財務官） |
|||
| 2024年8月13日 | |||
| 作者： |
/s/ Michael W.施密特 |
||
| Michael W.施密特 首席會計官(首席會計官) |
|||
| 2024年8月13日 | |||