美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
Vincerx 製藥公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
購買普通股的期權，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
92731L106
（CUSIP 號碼 普通股（標的證券類別）
艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士
首席執行官
Vincerx Pharma, Inc.
260 謝裏登大道，400 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
(650) 800-6676
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
Steven m. Przesmicki，Esq
Cooley LLP
10265 科學 中心驅動器
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
(858) 550-6000
| ☐ | 如果申請僅涉及在開始之前發出的初步通信，請勾選複選框 招標要約。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標要約受規則14d-1的約束。 |
| ☒ | 發行人的要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
第 1 項。摘要條款表。
下方列出的信息”摘要條款表 — 概述” 和”摘要條款表—問題和答案” 在 2024 年 8 月 13 日發佈的新限制性股票單位合格期權交易要約（”交易所報價”）作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，以引用方式納入此處。
第 2 項。標的公司信息。
(a) 姓名 和地址。
特拉華州的一家公司 Vincerx Pharma, Inc.（”公司”），證券的發行人受以下約束 交易所優惠。該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託謝裏登大道260號400號套房94306，其主要執行辦公室的電話號碼為（650） 800-6676。
(b) 證券。
本附表TO的要約聲明涉及公司在特定條件下向員工和顧問期權持有人提出的要約 交換已發行的合格期權（定義見下文）以購買面值每股0.0001美元的公司普通股（”普通股”），對於新的限制性股票單位（每個，一個”全新 RSU”）。
期權將有資格進行交換（一個”符合條件的期權”) 如果 (i) 截至該日仍未結清 交換要約自美國太平洋時間2024年9月11日星期三下午5點起開始並仍未兑現（除非延期，否則，”到期時間”)，(ii) 是根據公司2020年股票授予的 激勵計劃，以及（iii）由合格持有人（定義見交易所要約）持有。合格期權包括在2024年8月12日股東特別會議之日重新定價的股票期權（ ”特別會議”）使每股行使價等於特別會議之日公司在納斯達克資本市場上普通股收盤價的100％。截至 2024 年 8 月 12 日， 是購買7,398,488股已發行普通股的合格期權。
根據交易所要約，以換取取取消 合格期權，公司將在到期後授予新的 RSU，其數量與股票數量相同，但須遵守交易所要約和隨附的相關適用選擇表中描述的條款和條件（附後） 此為附錄 (a) (1) (C)。
交易所要約中列出的信息”摘要條款表 — 概述，” ”摘要條款表—問題和答案，” 以及第 1 節中規定的信息（”合格持有人；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）， 第 5 節 (”接受符合條件的交易所期權；授予新的限制性股票單位”）和第 7 節（”我們普通股的價格區間”) 交易所包含的交易所要約的發行備忘錄 報價（”發行備忘錄”) 以引用方式納入此處。
(c) 交易市場和價格。
交易所要約中根據第 7 條規定的信息 (”我們普通股的價格區間”) 的發行備忘錄是 以引用方式納入此處。
第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。
公司兩者都是申報人 個人和標的公司。上文第 2 (a) 項和第 9 條下的交易所要約中規定的信息 (”董事和執行官的利益；與我們的交易和安排 證券”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
本公司每位執行官和董事的地址 是：
Vincerx Pharma, Inc.
謝裏登大道 260 號，400 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
截至2024年8月12日，本公司的董事和執行官如下：
| 執行官員 |
標題 | |
| 艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士 | 首席執行官兼董事會主席 | |
| 拉克爾·E·泉博士 | 總裁兼首席運營官 | |
| 亞歷山大 A. 西倫伯格 | 首席財務官 | |
| 湯姆·託馬斯 | 總法律顧問兼首席法務官 | |
| 導演 |
標題 | |
| 勞拉·布什內爾 | 董事 | |
| Brian J. Drukerwan。D。 | 董事 | |
| 約翰·H·李，醫學博士 | 董事 | |
| 弗朗西斯科·薩爾瓦 | 董事 | |
| 露絲·史蒂文斯博士 | 董事 | |
第 4 項。交易條款。
(a) 重要條款。
中列出的信息 在” 下方提供交換優惠摘要條款表 — 概述，””摘要條款表—問題和答案，” 以及第 1 節中規定的信息（”合格持有人；合格期權； 擬議的交易所；交易所要約的到期和延期”），第 3 節（”投標合格期權的程序”），第 4 節（”提款權”），第 5 節（”接受 符合條件的交易所期權；授予新的限制性股票單位”），第 6 節（”交易所要約的條件”），第 8 節（”關於我們的信息；財務信息”），第 10 節 （”交易所要約的會計後果”），第 11 節（”法律事務；監管批准”），第 12 節（”美國的重大税收後果”）和第 13 節 （”延長交易所要約；終止；修訂”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 購買。
第9節下的交易所要約中規定的信息（”董事和執行官的利益； 有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
第 5 項。過去 聯繫人、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議。
第9節下的交易所要約中規定的信息（”董事和執行官的利益；交易和安排 關於我們的證券”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。此處以引用方式納入的附錄 (d) (1) 和附錄 (d) (2) 的文件還包含有關標的公司的信息。
第 6 項。交易的目的和計劃或提案。
(a) 目的。
交易所中列出的信息 第 2 節下的報價 (”交易所要約的目的；其他注意事項”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 收購證券的使用。
信息集 在第 5 條規定的交易所要約中排名第四 (”接受符合條件的交易所期權；授予新的限制性股票單位”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(c) 計劃。
交易所要約中根據第 2 節列出的信息 (”交易所要約的目的；其他注意事項”) 的 發行備忘錄以引用方式納入此處。
第 7 項。資金來源和金額或其他對價。
(a) 資金來源。
中使用的對價 交易所優惠將是新的限制性股票單位。交易所要約中根據第 14 條規定的信息 (”費用和開支”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 條件。
中列出的信息 第 6 條下的交易所要約 (”交易所要約的條件”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(d) 借入的資金。
不適用。
第 8 項。標的公司證券的利息。
(a) 證券所有權。
中列出的信息 第 9 條下的交易所要約 (”董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。
所列信息 在第 9 條下的交易所要約中 (”董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
第 9 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。
(a) 請求或建議。
不適用。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息。
交易所要約中根據第 8 條規定的信息 (”關於我們的信息；財務 信息”）和第 15 節（”附加信息”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 表單信息。
不適用。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序。
| (1) | 第9節下的交易所要約中規定的信息（”董事的利益和 執行官；有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。 |
| (2) | 交易所要約中根據第 11 條規定的信息 (”法律事務；監管 批准”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 不適用。 |
(c) 其他材料信息。
不適用。
第 12 項。展品。
| 展覽 |
描述 | |
| (a) (1) (A) | 2024年8月13日提出的新限制性股票單位的合格期權交易要約 | |
| (a) (1) (B) | 交換要約的電子郵件公告表格 | |
| (a) (1) (C) | 選舉表格 | |
| (a) (1) (D) | 撤回選舉表通知書 | |
| (a) (1) (E) | 致參與交易所要約的合資格持有人確認收到選擇表格的通訊表格 | |
| (a) (1) (F) | 致合資格持有人確認收到撤回選擇通知書的通訊表格 | |
| (a) (1) (G) | 向合格持有人發送提醒電子郵件的表格 | |
| (a) (1) (H) | 致參與交易所的合格持有人確認信的表格，確認接受合格期權 | |
| (a) (1) (一) | 新 RSU 撥款通知和協議的表格 | |
| (a) (1) (J) | 重新定價通知的表格 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d) (1) | Vincerx Pharma, Inc. 經修訂的2020年股票激勵計劃（參照S-8表格註冊聲明附錄99.1納入） （文件編號 333-280382）於 2024 年 6 月 21 日提交）。 | |
| (d) (2) | Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃（註冊成立）下的股票期權協議、行使通知和股票期權授予通知的形式 參見2021年1月29日提交的S-1表格（文件編號333-252589）註冊聲明附錄10.3。 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| 107 | 申請費表 | |
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
簽名
經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 正確。
| Vincerx Pharma, Inc. | ||
| 作者： | /s/ Ahmed m. Hamdywand.D. | |
| 艾哈邁德·哈姆迪，醫學博士 | ||
| 首席執行官 | ||
日期：2024 年 8 月 13 日