第99.1展示文本
Scinai宣佈與歐洲投資銀行簽署貸款重組協議；將大約2900萬美元的債務轉換為可轉換為19.5%普通股權的優先股
Scinai與歐洲投資銀行簽署貸款重組協議，將大約2900萬美元的債務轉換為可轉換為19.5%普通股權的優先股。
2024年8月13日，Scinai Immunotherapeutics有限公司（Nasdaq：SCNI）（以下簡稱“公司”），一家專注於開發炎症和免疫學（I&I）生物產品和通過其Scinai Bioservices業務單元提供CDMO服務的生物製藥公司，在其借款人歐洲投資銀行（EIB）處簽署了一項最終的貸款重組協議（“重組協議”）。重組協議還包括各方之間的融資合同(“融資合同”)的一項修正和重籤。
關於此交易的交易金額相當於約2,660萬歐元（約2,900萬美元），包括到期利息，公司欠歐洲投資銀行一份融資協議。根據雙方之間的融資協議，這些債務將被轉換為公司的1000股無面值優先股份（“優先股”）。轉換後，公司欠歐洲投資銀行的總未償還貸款金額為25萬歐元（約273,000美元）。新的未償還貸款金額將於2031年12月31日到期，不得提前還款，並且不應計息或應支付任何利息。
優先股的條款載於股東大會於2024年8月12日舉行的公司章程修訂案（“修訂章程”）中。優先股可（全部或部分）由EIb選擇轉換為ADS，轉換為ADS的數量等於公司的全面稀釋資本當日佔總數為19.5%的固定股票數。優先股不包含任何防稀釋條款，不應計息，並且不受強制贖回，但公司可以選擇贖回，贖回價值累計為3400萬美元。
Amir Reichman，該公司的首席執行官，評論説：“Scinai的管理團隊和董事會再次向EIB的官員們表示感激和謝意，他們不知疲倦地支持和合作。這個重要的金融合同重組的完成將消除近2,800萬美元的債務，其轉換為股權標誌着該公司的重要轉折點。我們期望這一成就能夠幫助為Scinai奠定一個更穩定的金融基礎，並推動Scinai計劃為治療炎症和免疫學疾病的未滿足需求開發新型治療藥物。
優先股股東在公司自行決定進行任何贖回支付的情況下，有權在總額為3400萬美元（每股優先股34,000美元）的贖回付款中獲得贖回支付。如果在償付普通股份股東分配之前產生清算（如在修訂章程中所定義的），則優先股股東有權在未支付的贖回價值之前獲得分配。如果優先股轉換為ADS，則將消滅這種優先股份的付款權。在EIb打算出售、轉讓、分配或處理任何或全部優先股份時，公司將享有優先購買權。
此外，優先股份還包括一項規定，防止持有人在以下情況下將優先股份轉換為ADS：（ i）持有人成為公司發行和流通中超過4.99%的ADS的受益所有人，並且（ii）在此類轉換的十二（12）個月前，持有人將獲得或將有權獲得超過公司在此類轉換時已發行和流通的ADS總數的4.99%的累積數。此外，在優先股份發行之日起的十二（12）個月期間內，優先股份持有人不得將這些股份轉換。
此外，只有在以下情況下，公司才能採取以下任何行動：（ a）它或先通過贖回所有此時未償還的優先股並進行贖回付款（i）或（ii）在未進行此類贖回的情況下獲得優先股的多數持有人的書面同意或肯定性投票，才能進行此類操作，否則公司無法進行此類操作：承擔某些負債，完成某些收購或合併交易，採取任何與納斯達克上市公司的股票相關的關於退市的相關行動或步驟，對等同於或大於優先股份權利、優先權或特權的證券進行授權，包括髮行額外的優先股。
融資協議的修訂還消除了公司在融資協議之前需要向EIb支付的可變報酬的要求。
此交易的關閉取決於慣常的結束條件。
關於Scinai免疫療法
Scinai Immunotherapeutics有限公司（Nasdaq：SCNI）是一家生物製藥公司，擁有兩個互補的業務單元，一個專注於自主開發以炎症和免疫學（I&I）為重點的生物製劑產品，起點是定向大尺度風險投資I&I生物生產流程線改良項目，另一個是高端的CDMO生物藥開發商，為早期生物科技藥物開發項目提供生物藥品開發、分析方法開發、臨牀cGMP製造和臨牀試驗設計和執行服務。
公司網址：www.scinai.com。
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